Saurer Intelligent Technology Co. Ltd. — AGM Information 2021

Dec 10, 2021

卓郎智能技术股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会

（证券代码：600545）

会议材料

2021 年12 月·常州

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卓郎智能技术股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保 证大会的顺利召开，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和 公司《股东大会议事规则》等规定，特制定会议须知如下：

一、公司董事会在大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会 正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

二、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须 认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和干扰会议的正常秩序。为保证会 议有序进行，股东应在会议主持人宣布现场股东出席情况前完成签到。未按时进 行参会签到的股东，公司将不做出席会议安排。

三、股东如要求在大会发言，请于会前向大会签到处登记，全部回答问题的 环节控制在30 分钟以内，发言内容应围绕股东大会的主要议案。未登记的股东， 大会将不做发言安排。除涉及公司商业秘密以及根据相关规定不能在股东大会上 公开外，公司董事、监事、高级管理人员应当认真地、有针对性地集中回答股东 的问题。

四、本次会议审议议案，采取现场记名投票结合网络投票的方式进行表决。 股东和授权代理人办理签到手续后，因特殊情况需要在表决前离开会场的，须填 好表决票交大会工作人员后离场，以免影响表决结果统计。未填、错填、字迹无 法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表 决结果计为“弃权”。

五、为维护公司和全体股东权益，公司董事会有权对大会意外情况做出紧急 处理。

2

卓郎智能技术股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议议程

会议时间：

现场会议召开时间：2021 年12 月20 日（星期一）14:00

上海证券交易所网络投票系统投票平台的投票时间：2021 年12 月20 日（星

期一）9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00

互联网投票平台的投票时间：2021 年12 月20 日（星期一）9:15-15:00

现场会议召开地点：

常州市金坛区汇贤中路558 号卓郎（常州）纺织机械有限公司办公室 会议主持人：

公司董事长潘雪平先生

会议议程：

序号	内容
一	主持人宣布会议开始
二	主持人报告出席情况
三	提请审议如下议案
1	关于子公司拟出售资产的议案
2	关于向子公司提供担保的议案
3	关于子公司拟出售刺绣业务资产的议案
四	股东发言和董监高回答股东提问
五	推选计票人、监票人
六	宣读大会议案表决办法，现场投票表决
七	休会，统计表决票，汇总现场表决结果与网络表决结果
八	复会，宣布表决结果
九	形成会议决议
十	律师发表法律意见
十一	主持人宣布现场会议结束

卓郎智能技术股份有限公司董事会

3

目 录

议案一、关于子公司拟出售资产的议案 ................................. 5 议案二、关于向子公司提供担保的议案 ................................ 11 议案三、关于子公司拟出售刺绣业务资产的议案 ........................ 13

4

议案一、关于子公司拟出售资产的议案

各位股东、股东代表：

一、交易概述

（一）交易基本情况

卓郎智能技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2021 年8 月13 日召开 了第九届董事会第三十一次会议、第九届监事会第十九次会议，审议通过了《子 公司拟出售资产的议案》；2021 年12 月3 日召开了第十届董事会第二次会议、 第十届监事会第二次会议，审议通过了《关于审议子公司拟出售资产的评估报告 的议案》。同意公司的控股子公司Saurer Netherlands Machinery Company B.V. （以下简称“卓郎荷兰”）将自动络筒机、Temco 专用轴承和Accotex 橡胶件三 项产品及相关业务、资产、技术（以下合称“标的资产”）出售给Rieter Holding AG（以下简称“立达控股”），标的资产的作价为30,000 万欧元（约合人民币23.4 亿元，汇率按欧元/人民币=7.8/1），交易方案如下：

1.立达控股于双方协议签署后以现金方式向卓郎荷兰预支付30,000 万欧 元，并认购卓郎荷兰新发行的57%的优先股股份，公司将持有卓郎荷兰43%普通 股股份。

2.公司拟将标的资产剥离至卓郎荷兰下新设的一个或多个子公司，并将该等 子公司的股权转让给立达控股。标的资产交割的同时，立达控股将向公司返还其 持有的卓郎荷兰57%的优先股股份。

3.交易预计于6 个月内完成。

二、交易各方当事人

（一）资产购买方

1.基本情况

公司名称：Rieter Holding AG

公司所在地：Klosterstrasse 32, 8406 Winterthur, Switzerland 经营范围：投资控股

商业登记证号：CHE-100.672.789

2.主要业务最近三年的发展情况

立达控股是世界知名的短纤纺织机械系统供应商。其总部位于瑞士温特图 尔，主营业务为生产、销售将天然、人造纤维以及混合纤维加工生产成纱线所使 用的纺纱机械、系统和专件。立达控股在全球10 个国家拥有15 个生产基地，并 在全球雇佣4390 个员工。立达控股是在瑞士SIX 证券交易所上市的公司，证券

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代码为RIEN。是全球知名的的天然纤维纺织机械生产商。

3.关联关系说明

经过公司与公司的控股股东和关联方核实，公司、公司的控股股东及关联方 与立达控股的实际控制方、管理层、主要客户与供应商之间不存在任何形式的关 联关系或其他利益往来。

4.交易对方最近一年的主要财务指标

单位：百万元人民币

单位：百万元人民币	单位：百万元人民币
2020年度
资产总额	6,774.5
净资产	2,456.3
营业收入	4,011
净利润	-652.4

数据来源：立达控股2020 年年度报告，按照瑞郎/人民币=7/1 折算

（二）资产出售方

公司名称：Saurer Netherlands Machinery Company B.V.（卓郎荷兰） 注册地点：荷兰

商业登记证号：56522975

经营范围：投资控股 设立时间：2012 年11 月22 日

最近一年又一期财务报表：

单位：百万元人民币

			单位：百万元人民币
项目	最近一期 （2021年5月，未审计）		最近一年 （2020年12月，经审计）
总资产		857.22	863.46
总负债		154.44	159.12
净资产		702.78	704.34
营业收入		0	0
净利润		-1.56	5.46
控制关系说明
公司名称			控制关系
卓郎智能机械有限公司		公司持有其80.65%的股份
卓郎香港机械有限公司		卓郎智能机械有限公司持有其100%的 股份
Saurer Netherlands Machinery CompanyB.V.（卓郎荷兰）		卓郎香港机械有限公司持有其100%的 股份

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Saurer Spinning Solutions Management GmbH （以下简称“德国卓郎”）	卓郎荷兰持有其100%的股份，控股公 司
Saurer Spinning Solutions GmbH & Co KG（以下简称“德国两合公司”）	卓郎荷兰持有其100%的股份，含络筒 机业务
Saurer Technologies GmbH & Co KG （以下简称“卓郎德国技术”）	卓郎荷兰持有其100%的股份，含Temco 专用轴承和Accotex橡胶件业务
Saurer Intelligent Technology AG （以下简称“卓郎瑞士”）	卓郎香港机械有限公司持有其100%的 股份

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

公司本次拟出售的资产包括自动络筒机、Temco 专用轴承和Accotex 橡胶件 三项产品及相关业务、资产、技术。

标的资产主要生产地位于德国，通过集团内的销售渠道向下游客户进行销 售，并由集团内各地区的售后团队负责产品的售后服务。自动络筒机是纺纱工艺 中络筒环节使用的设备，Temco 专用轴承和Accotex 橡胶件是纺纱机械的专用部 件。在公司产品体系中，自动络筒机是环锭纺纱生产线中需要使用的设备，根据 客户的需求，可以作为整体销售合同中的组成部分，但大部分情况下均以单一设 备的形式对外销售；Accotex 橡胶件中约13%供公司内部其他机械设备组装使用， 其他均以专用部件形式对外销售；Temco 专用轴承主要均以专用部件形式对外销 售。少量销售给公司纺机板块用于纺纱机械的生产。

上述标的资产最近一年又一期的主要财务指标如下（按欧元/人民币 =7.8/1）：

单位：百万元人民币

2019 年度	自动络筒机	Temco 专用轴承	Accotex 橡胶件	合计	占2019 年 经审计财 务报告相 关科目的 比重（%）
总资产	1,262.24	158.77	207.67	1,628.68	12.3%
净资产	859.04	122.16	99.17	1,080.36	17.1%
销售收入	1,400.58	264.79	262.39	1,927.76	22.2%
息税前利润	-15.80	25.98	13.10	23.28	2.1%
				单位：百万元人民币
2020 年度	自动络筒机	Temco 专用轴承	Accotex 橡胶件	合计	占公司 2020 年经 审计财务

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								报告相关 科目的比 重（%）
总资产	1,368.12		148.2		182.52	1,698.84		13.6%
净资产	969.54		109.98		87.36	1,166.88		23.5%
销售收入	780		208.26		200.46	1,188.72		24.8%
息税前利润	-153.66		4.68		-16.38	-165.36		32.9%
						单位：百万元人民币
2021 年 1-5月	自动络筒机		Temco 专用轴承		Accotex 橡胶件		合计
总资产	1,229.28		138.84		294.84		1,662.96
净资产	698.88		75.66		103.74		878.28
销售收入	365.04		124.8		100.62		590.46
息税前利润	-47.58		16.38		0.78		-30.42

注：2019、2020 年财务数据已经审计，2021 年财务数据未经审计。 本次交易不构成重大资产重组。

（二）交易标的评估情况

公司收到银信资产评估有限公司出具的《卓郎智能技术股份有限公司拟了解 其投资的相关公司持有的与自动络筒机业务、Temco 专用轴承业务和Accotex， Daytex 橡胶件业务相关的资产组市场价值追溯评估报告》（银信评报字[2021]沪 第3220 号），评估结论如下：

在评估基准日2021 年5 月31 日，在本报告所列假设和限定条件下，三项业 务资产组经审定后合计账面值为556,051 千元人民币，采用收益法评估后卓郎智 能技术股份有限公司投资的相关公司持有的与自动络筒机业务、Temco 专用轴承 业务和Accotex，Daytex 橡胶件业务相关资产组的市场价值评估值合计人民币 2,183,260 千元，汇率按人民币/欧元=7.7616/1，折合欧元281,290 千欧。评估 增值1,627,209 千元人民币，增值率292.64%。

四、协议的主要内容

公司的控股子公司卓郎荷兰已于2021 年8 月13 日与立达控股签署了出售标 的资产的有关协议，协议的主要内容如下：

（一）交易主体

出售资产方：卓郎荷兰

购买资产方：立达控股 （二）交易价格

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标的资产作价为30,000 万欧元。

（三）支付方式

立达控股于双方协议签署后以现金方式向卓郎荷兰预支付30,000 万欧元, 以认购卓郎荷兰新发行的57%的优先股股份，公司将持有卓郎荷兰43%普通股股 份。标的资产交割的同时，立达控股将向公司返还其持有的卓郎荷兰57%的优先 股股份。

（四）资金用途

公司出售标的资产所获得的资金将用于补充公司的流动资金，终止德国子公 司德国卓郎和德国两合公司的重整保护。

（五）履约能力

立达控股是一家瑞士上市公司和全球知名的天然纤维纺织机械生产商， 2018、2019、2020 年实现销售收入分别为10.7 亿瑞郎、7.6 亿瑞郎、5.73 亿瑞 郎（约合人民币74.9 亿元、53.2 亿元、40.11 亿元，汇率按瑞郎/人民币=7/1）， 净利润分别为0.32 亿瑞郎、0.52 亿瑞郎、-0.9 亿瑞郎（约合人民币2.24 亿元、 3.64 亿元、-6.3 亿元）（数据来源：立达控股2018、2019、2020 年年度报告，）。 并且立达控股已向公司提供了相应的资金证明，因此公司董事会认为立达控股具 备良好的履约能力。

（六）资产转让

公司将会把上述标的资产剥离给卓郎荷兰控制下新设立的一个或多个子公 司，并将上述子公司股权转让给立达控股，从而实现标的资产的出售。 （七）过渡期

自卓郎荷兰收到立达控股支付的30,000 万欧元之日起至标的资产所有权转 移给立达控股之日止，预计为期6 个月。

（八）过渡期损益

双方约定，自2021 年9 月1 日起至交易完成之日止，标的资产的经营成果 由立达控股享有，除此外的经营成果由公司享有。

（九）担保措施

公司的子公司卓郎香港机械有限公司（以下简称“卓郎香港”）将其持有的 卓郎荷兰全部的股份质押给立达控股，该质押将在最终交割日后的36 个月后自 动终止；卓郎香港将自身持有的卓郎瑞士全部的股份质押给立达控股，该质押在 最终交割日后的24 个月后自动终止；卓郎荷兰将自身持有的德国卓郎、德国两 合公司和卓郎德国技术的全部的股份质押给立达控股，该质押将在最终交割日后 的36 个月后自动终止。

五、本次交易的合理性和公允性

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公司董事会经审议后认为：

出售标的资产有助于补充公司的流动资金，终止德国子公司德国卓郎和德国 两合公司的重整保护程序；有助于公司传统业务和新兴业务的发展，有助于公司 实施战略转型。

同时，截止2021 年5 月末，上述标的资产的净资产额约为1.1 亿欧元（未 经审计），交易作价3 亿欧元是标的资产业务2018 年EBITDA 的8.9 倍。立达控 股出资3 亿欧元购买上述标的资产能够使公司获得一定的投资收益，公司会在后 续交易进程中保障交易价格的公允性，维护全体股东的利益。 六、其他

• 1.与标的资产相关的人员将随标的资产所有权的转移而转移。

• 2.本次交易完成后，公司与立达控股之间不会形成关联交易。

七、对上市公司的影响

1.公司出售上述标的资产，将获得一定的投资收益，交易完成后，将提升公 司报告期内的净利润。

2.尽管在交易过渡期间，立达控股持有卓郎荷兰57%的优先股份，但其不参 与标的资产以外的其他资产经营成果的分配，其最终目的是获得标的资产的所有 权，交易完成后立达控股将向公司返还其持有的卓郎荷兰的57%的优先股股份， 卓郎荷兰将重新成为公司的控股子公司。因此，本次交易不会导致公司对卓郎荷 兰失去控制。

3.公司各产品、业务间相对独立，出售上述标的资产不会对公司其他业务的 开展和生产经营造成重大不利影响。

4.公司出售上述标的资产，有助于充实公司的流动资金，改善公司的资产负 债构成，降低公司的运营成本。

5.出售标的资产有助于公司传统业务和新兴业务的发展，有助于公司实施战 略转型。

公司第九届董事会第三十一次会议、第九届监事会第十九次会议以及第十届 董事会第二次会议、第十届监事会第二次会议审议通过了本议案，现提交股东大 会审议。

卓郎智能技术股份有限公司董事会

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议案二、关于向子公司提供担保的议案

各位股东、股东代表：

一、担保情况概述

本次公司为Saurer Netherlands Machinery Company B.V.（以下简称“卓 郎荷兰”）提供的担保金额合计为30,000万欧元。公司的子公司卓郎香港机械有 限公司（以下简称“卓郎香港”）将其持有的卓郎荷兰全部的股份质押给立达控 股，该质押将在最终交割日后的36个月后自动终止；卓郎香港将自身持有的 Saurer Intelligent Technology AG（以下简称“卓郎瑞士”）全部的股份质押 给立达控股，该质押在最终交割日后的24个月后自动终止；卓郎荷兰将自身持有 的德国卓郎、德国两合公司和卓郎德国技术的全部的股份质押给立达控股，该质 押将在最终交割日后的36个月后自动终止。

第九届董事会第三十一次会议、第九届监事会第十九次会议审议通过了《关 于向子公司提供担保的议案》，该议案需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

• 1.被担保人名称：Saurer Netherlands Machinery Company B.V.（卓郎荷兰） 2.注册地点：荷兰

• 3.经营范围：投资控股

• 4.商业登记证号：56522975

• 5.设立时间：2012 年11 月22 日

• 6.最近一年又一期财务报表：

单位：百万元人民币

		单位：百万元人民币
项目	最近一期 （2021年5月，未审计）	最近一年 （2020年12月，经审计）
总资产	857.22	863.46
总负债	154.44	159.12
净资产	702.78	704.34
营业收入	0	0
净利润	-1.56	5.46

公司持有卓郎智能机械有限公司（以下简称“卓郎智能机械”）80.65%股权， 卓郎香港为卓郎智能机械全资子公司。卓郎瑞士、卓郎荷兰为卓郎香港全资子公 司。立达控股与公司不存在关联关系。

三、担保协议的主要内容

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公司与立达控股签署保证合同，为卓郎荷兰提供担保，是公司为子公司拟出

售资产的交易提供保障措施，规避潜在风险，主要内容如下：

债权人：Rieter Holding AG（以下简称“立达控股”） 担保金额：30,000 万欧元

担保方式：质押担保

担保类型：买卖

担保期限：公司的子公司卓郎香港将其持有的卓郎荷兰全部的股份质押给立 达控股，该质押将在最终交割日后的36 个月后自动终止；卓郎香港将自身持有 的卓郎瑞士全部的股份质押给立达控股，该质押在最终交割日后的24 个月后自 动终止；卓郎荷兰将自身持有的德国卓郎、德国两合公司和卓郎德国技术的全部 的股份质押给立达控股，该质押将在最终交割日后的36 个月后自动终止。

公司第九届董事会第三十一次会议、第九届监事会第十九次会议审议通过了 本议案，现提交股东大会审议。

卓郎智能技术股份有限公司董事会

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议案三、关于子公司拟出售刺绣业务资产的议案

各位股东、股东代表：

一、交易概述

公司的子公司Saurer Intelligent Technology AG 拟将刺绣业务整体出售， 刺绣业务系指Epoca 系列飞梭刺绣机的研发、生产、销售以及与之相关的资产组。

（一）拟出售资产的主要原因

近年来，刺绣机市场需求持续低迷，导致公司刺绣业务长期处于亏损状态， 并且，刺绣业务是一项独立业务，其与公司的主营业务天然纤维纺纱机械的生产 制造之间并无明显关联性和协同效应，因此经公司董事会审议通过，公司的子公 司拟将刺绣业务出售。

（二）审议情况

经公司第十届董事会第二次会议、第十届监事会第二次会议审议通过，同意 将刺绣业务对外出售。由于公司前期计划向立达控股出售络筒机、轴承和橡胶件 及其相关资产权属的交易尚未经过公司股东大会审议，因此根据《公司章程》、 《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露监管问答》等的规定，本 次出售刺绣业务的交易需要与前次出售资产的交易进行累计计算，本次交易尚需 提交公司股东大会审议。公司独立董事对上述拟出售资产事项发表了明确同意的 独立意见。

（三）拟出售资产的子公司基本情况

刺绣业务并非独立的法人实体，资产出售方为公司的子公司Saurer Intelligent Technology AG 下，该子公司基本信息如下：

1.公司名称：Saurer Intelligent Technology AG

2.社会代码：CHE-150.784.166

• 3.注册资本：4100 万瑞郎

• 4.经营范围：管理咨询，智能纺织机械制造和销售

5.公司与其控制关系说明：

5.公司与其控制关系说明：
公司名称	控制关系
卓郎智能机械有限公司	公司持有其80.65%的股份
卓郎香港机械有限公司	卓郎智能机械有限公司持有其100%的股份
Saurer Intelligent TechnologyAG	卓郎香港机械有限公司持有其100%的股份

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（四）意向购买方的基本情况

• 1.公司名称： LASSER Holding AG（瑞士丽绣）

• 2.注册地址： lndustriestrasse 1，9444 Diepoldsau

• 3.基本情况： 瑞士丽绣是一家拥有悠久历史的家族企业，是刺绣设备制造细

• 分行业中的知名企业，拥有较高的行业地位和市场美誉度。

• 4.关联关系说明： 公司与瑞士丽绣间不存在任何关联关系。

• （五）交易的意向金额

根据公司收到的瑞士丽绣提供的初步报价，金额为1,000 万瑞士法郎（约为 6,915 万元人民币，汇率按照瑞郎/人民币=6.9149），鉴于双方尚未完成商业谈 判和合同签署，最终交易金额以正式的交易协议为准。最终的交易价格不得低于 刺绣业务的收益法评估价值，即不低于700 万欧元（约为人民币5,375 万元，汇 率按照欧元/人民币=7.6791）。

三、拟出售资产的情况介绍

（一）拟出售资产的基本情况

1.概述

公司刺绣业务系指Epoca 系列飞梭刺绣机的研发、生产、销售以及与之相关 的资产组。刺绣业务目前整体运营主要涉及主体包括：卓郎（江苏）纺织机械有 限公司（以下简称：卓郎江苏）；Saurer Intelligent Technology AG（以下简 称：卓郎瑞士技术）；Saurer Technologies GmbH & Co KG（以下简称：卓郎德 国技术）；Saurer Textile Solutions Pvt. Ltd.（以下简称：卓郎印度）；Saurer Inc.（以下简称：卓郎美国），各公司职能分布如下：

卓郎江苏主要负责生产、中国地区的销售及售后服务、以及部分研发职能； 卓郎瑞士技术主要负责研发、销售以及售后服务；卓郎德国主要负责备件销售； 卓郎印度及美国主要负责当地市场的售后服务。

2.权属状况说明

刺绣业务资产组产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况， 不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他 情况。

3.刺绣业务于评估基准日的账面价值

于基准日2021 年7 月31 日，刺绣业务资产组相关资产负债状况见下表：

	单位：人民币千元
项目	2021年7月31日
资产合计	257,097
负债合计	17,969

资产组账面值合计	239,128
其中：瑞士养老金资产（注）	165,783
扣除养老金资产后的资产组账面价值	73,345

注：卓郎刺绣业务位于瑞士的员工根据瑞士当地法律法规，适用瑞士当地退 休金计划，该项计划为设定受益计划。该计划通过独立的养老金基金运作，公司 以及参与该项养老金计划的员工定期向该基金缴存款项，由该基金对收到的缴存 款进行投资，基金份额的受益人为员工以及退休员工，企业对该项资产没有所有 权，因此企业无法从该项资产中获取现金流入。 4.刺绣业务历史经营状况

公司本次拟出售的资产包括刺绣业务的所有资产、合同和雇佣关系，2017 年至基准日刺绣业务资产组相关经营状况见下表：

单位：人民币千元

项目\年份	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年 1-7月
一、营业收入	289,251	185,775	84,126	65,335	27,012
减：营业成本	236,586	185,830	109,144	80,572	36,631
税金及附加	14,341	15,863	435	164	69
销售费用	18,461	18,228	10,005	10,531	5,911
管理费用	26,559	33,417	15,039	13,226	10,821
研发费用			41,586	38,399	20,286
财务费用-净额
资产减值损失			22	1,039	27
加：公允价值变动收益
其他收益
投资收益
资产处置收益
二、营业利润	-6,696	-67,563	-92,105	-78,596	-46,733
加：营业外收入	48	6	2	1,306
减：营业外支出	2,501	597	31,998	23,004	1,940
三、利润总额	-9,149	-68,154	-124,101	-100,294	-48,673
减：所得税费用
四、净利润	-9,149	-68,154	-124,101	-100,294	-48,673

（二）刺绣业务的评估情况

根据银信资产评估有限公司出具的《卓郎智能技术股份有限公司拟了解其投 资的相关公司持有的与刺绣业务相关的资产组市场价值评估报告》（银信评报字 [2021]沪第3006 号），以2021 年7 月31 日为评估基准日，评估对象为卓郎智能 技术股份有限公司投资的相关公司持有的与刺绣业务相关资产组，评估范围包括 卓郎智能技术股份有限公司投资的相关公司所持与刺绣业务相关的资产和负债

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及57 名员工。刺绣业务资产组经审定后账面值为239,128 千元人民币，采用收 益法评估后卓郎智能技术股份有限公司投资的相关公司持有的与刺绣业务相关 资产组的市场价值评估值53,753.70 千元人民币，评估减值185,374.30 千元， 减值率77.52%。

减值原因主要包括：

1.采用收益法评估后评估减值金额为185,374.30 千元人民币，其中165,783 千元人民币为养老金资产，该项资产（养老金）基金份额的受益人为员工以及退 休员工，企业对该项资产没有所有权，因此企业无法从该项资产中获取现金流入。 扣除养老金资产后的账面净资产为73,345 千元人民币，对应评估减值19,591.30 千元，减值率26.71%。

2.刺绣业务资产组目前盈利能力水平较低,2017 年-2021 年1-7 月的净利润 分别为-9,149 千元人民币、-68,154 千元人民币、-124,101 千元人民币、-100,294 千元人民币、-48,673 千元人民币。

（三）刺绣业务与公司整体财务指标对比：

单位：人民币千元

			单位：人民币千元
2017 年度	刺绣业务资产组	上市公司	占2017 年经审计财务报 告相关科目的比重（%）
营业收入	289,251	8,713,412	3.32
营业成本	236,586	6,389,179	3.70
营业利润	-6,696	1,023,483	-0.65
净利润	-9,149	749,517	-1.22
			单位：人民币千元
2018 年度	刺绣业务资产组	上市公司	占2018 年经审计财务报 告相关科目的比重（%）
营业收入	185,775	9,220,759	2.01
营业成本	185,830	6,571,207	2.83
营业利润	-67,563	1,100,267	-6.14
净利润	-68,154	857,050	-7.95
			单位：人民币千元
2019 年度	刺绣业务资产组	上市公司	占2019 年经审计财务报 告相关科目的比重（%）
营业收入	84,126	8,575,309	0.98
营业成本	109,144	6,024,662	1.81
营业利润	-92,105	997,841	-9.23
净利润	-124,101	790,163	-15.71
			单位：人民币千元
2020 年度	刺绣业务资产组	上市公司	占2020 年经审计财务报 告相关科目的比重（%）

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营业收入	65,335	4,898,549	1.33
营业成本	80,572	3,869,130	2.08
营业利润	-78,596	-644,950	12.19
净利润	-100,294	-671,542	14.93

如上表所示，刺绣业务占公司2017 年、2018 年、2019 年、2020 年度营业 收入的比例分别为3.32%、2.01%、0.98%、1.33%，占公司净利润的比例分别为 -1.22%、-7.95%、-15.71%、14.93%。刺绣业务占公司整体营业收入比重较小， 且长期处于亏损状态。

六、本次拟出售刺绣业务的目的及对公司可能造成的影响

1.近年来，刺绣机市场需求持续低迷，导致公司刺绣业务长期处于亏损状态， 并且，刺绣业务是一项独立业务，其与公司的主营业务天然纤维纺纱机械的生产 制造之间并无明显关联性和协同效应，因此经公司董事会审议通过，公司的子公 司拟将刺绣业务出售。

2.出售刺绣业务将导致公司不再从事刺绣设备的研发、生产和销售。

3.刺绣业务占公司营业收入比例较小，出售刺绣业务对公司的营业收入影响 较小。刺绣业务自2017 年至2021 年7 月净利润均为亏损，且近年亏损占比较大。 通过本次交易，公司能提高资产使用效率，优化公司资产负债结构；能够增加公 司现金流入，降低公司运营成本。

4.刺绣业务净资产的账面价值约为2.39 亿元人民币，约占公司2020 年合并 归属于上市公司的净资产的比例为6.1%，因此出售刺绣业务将导致公司净资产 有所下降。

5.公司本次出售刺绣业务，假设出售价格为1,000 万瑞郎的情况下，将对公 司合并报表净利润造成约为1.7 亿元人民币的亏损。但由于该项业务连年亏损， 处置该业务后，公司整体经营性利润将有所提升。本次交易预计不会在2021 年 内完成交割，因此不会对公司2021 年的业绩情况产生影响，但可能会对公司2022 年的业绩情况产生影响。

6.刺绣业务系一项独立业务，出售刺绣业务对公司其他业务的开展不会造成 重大影响，也不会降低公司的核心竞争力。

公司第十届董事会第二次会议、第十届监事会第二次会议审议通过了本议 案，现提交股东大会审议。

卓郎智能技术股份有限公司董事会

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