Satoshi Holdings Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Mar 10, 2026

의결권대리행사권유참고서류 6.0 사토시홀딩스(주) 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2026년 03월 10일
권 유 자:	성 명: 사토시홀딩스 주식회사주 소: 서울특별시 강남구 선릉로135길 5전화번호:02-3012-0033
작 성 자:	성 명: 홍상혁부서 및 직위: 공시책임자전화번호: 070-4211-0750

<의결권 대리행사 권유 요약>

사토시홀딩스(주)본인2026년 03월 10일2026년 03월 26일2026년 03월 13일미위탁주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보전자위임장 가능한국예탁결제원인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m 전자투표 가능한국예탁결제원인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m □ 재무제표의승인□ 기타주주총회의목적사항□ 정관의변경□ 감사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 사토시홀딩스(주)보통주5,2670.02본인-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

(주)메타플렉스최대주주보통주7,109,00427.32최대주주-이은석최대주주의 특수관계인보통주1,978,6307.60임직원-김다운최대주주의 특수관계인보통주418,2351.61임직원- 9,505,86936.53-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 김유빈보통주0직원직원-최요셉보통주0직원직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2026년 03월 10일2026년 03월 13일2026년 03월 26일2026년 03월 26일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2025년 12월 31일 현재 사토시홀딩스(주)의 주주명부에 등재되어 있는 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 2026년 3월 26일 개최되는 제15기 정기주주총회의 원활한 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2026년 03월 16일 09시 ~ 2026년 03월 25일 17시한국예탁결제원인터넷 : https://evote.ksd.or.kr모바일 : https://evote.ksd.or.kr/m기간 중 24시간 이용 가능(단, 마지막 날은 17시까지)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOXO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

1. 사토시홀딩스(주)2. 한국예탁결제원1. https://satoshi.holdings2. 인터넷 : https://evote.ksd.or.kr 모바일 : https://evote.ksd.or.kr/m-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 회사가 의결권대리행사권유를 위해 교부하는 위임장용지를 아래와 같은 방법으로 수여하실 수 있습니다.가. 온라인으로 수여하는 방법- 한국예탁결제원 전자위임장 시스템 (인터넷 https://evote.ksd.or.kr , 모바일 https://evote.ksd.or.kr/m)을 이용하여 상기 기재된 '가.전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법에서 전자위임장을 수여 또는 회사 홈페이지 (http://www.gst-in.com)에서 위임장 양식 수여 가능나. 오프라인으로 수여하는 방법 1) 우편 등으로 교부한 위임장 용지를 우편 또는 팩스로 아래 주소 및 번호로 송부 ○주소 : 서울특별시 강남구 선릉로135길 5, 3층 사토시홀딩스(주) ○팩스번호 : 02-3012-0066 2) 피권유자에게 직접 교부하는 방법: 작성후 교부자에게 제출 3) 접수기간 : 2026년 3월 13일 ~ 3월 26일 제15기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2026년 03월 26일 오전 09시서울시 강남구 논현동 117-7 라온제나 7층 연회장

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2026년 03월 16일 09시 ~ 2026년 03월 25일 17시 한국예탁결제원인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

1) 기간 중 24시간 시스템 접속 가능 (단, 03월 25일은 오후 5시까지만 가능)2) 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)

3) 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

기간 중 24시간 이용 가능(단, 마지막 날은 17시까지)

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 의결권 행사를 원하시는 주주들께서는 전자투표제도 및 의결권 대리행사 제도를 적극 활용해 주실 것을 부탁드립니다. 의결권 대리행사 권유제도와 관련된 사항은 금융감독원 전자공시시스템 또는 회사 홈페이지를 참조하여 주시기 바랍니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 현재 자사 브랜드 제품을 포함하여 기타 우수한 건강기능식품을 온라인에 판매하는 온라인 커머스를 주력사업으로 하고 있으며, 이와 더불어 여성 속옷 및 의류 사업 부문, 반영구화장 및 스킨케어/에스테틱 분야의 사업 부문을 영위하고 있습니다. 2025 사업연도에는 무인항공기/무인 비행 장치 사업 부문 및 디지털 자산 특화 금융 사업을 신규 사업으로 확장 추진하였으며, 종속회사를 통해 F&B 및 공연 기획 사업 등을 진행하고 있습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표 및 주석사항은 향후 주주총회 1주일전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바라며, 정기주주총회 개최(03월 26일) 일주일 전까지 당사 홈페이지에 사업보고서 및 감사보고서를 게재할 예정입니다. ※홈페이지 주소 : https://satoshi.holdings 또한, 당해 법인의 주주총회 승인 절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 동 승인 과정에서 변경 될 수 있습니다.

(1) 연결 재무제표

연 결 재 무 상 태 표
제 15 기 : 2025년 12월 31일 현재
제 14 기 : 2024년 12월 31일 현재
사토시홀딩스 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 15 기 (당) 기말		제 14 기 (전) 기말
자산
유동자산		21,300,212,037		24,347,633,350
현금및현금성자산	11,483,731,865		7,627,063,892
매출채권	1,478,755,133		3,447,843,897
기타수취채권	2,089,069,223		8,487,413,857
기타유동자산	3,143,008,427		1,225,377,300
당기법인세자산	107,049,300		88,771,530
재고자산	2,998,598,089		3,471,162,874
비유동자산		49,823,703,624		10,933,422,038
장기수취채권	1,103,198,882		1,190,540,337
장기투자자산	1,362,233,834		1,135,624,331
관계기업주식	29,101,668,645		7,165,917,965
유형자산	17,673,161,755		1,432,022,066
무형자산	554,405,114		9,317,339
기타비유동자산	29,035,394
자산총계		71,123,915,661		35,281,055,388
부채
유동부채		41,502,083,924		13,619,804,186
매입채무	276,409,135		1,981,415,432
기타지급채무	1,423,488,840		1,010,069,539
전환사채	31,907,679,635		6,679,195,073
기타유동부채	1,228,642,338		816,534,630
당기법인세부채	-		74,016,284
계약부채	556,349		1,063,445
충당부채	219,974,449		162,212,310
리스부채	492,762,098		599,798,016
기타금융부채	5,952,571,080		2,295,499,457
비유동부채		10,793,592,532		543,373,725
장기지급채무	7,256,053		5,941,712
장기차입금	10,000,000,000
확정급여채무	235,794,643		196,369,598
리스부채	550,541,836		341,062,415
부채총계		52,295,676,456		14,163,177,911
자본
지배기업 소유지분		18,538,808,262		21,117,877,477
자본금	2,602,321,400		2,283,937,500
자본잉여금	134,514,078,612		105,708,949,174
기타자본구성요소	(17,486,440)		(17,486,440)
기타포괄손익누계액	(3,759,779,486)		(3,748,664,420)
이익잉여금(결손금)	(114,800,325,824)		(83,108,858,337)
비지배지분		289,430,943
자본총계		18,828,239,205		21,117,877,477
부채와자본총계		71,123,915,661		35,281,055,388

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 15(당)기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지
제 14(전)기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
사토시홀딩스 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 15(당) 기	제 14(전) 기
Ⅰ.매출액	19,059,457,356	21,744,455,014
Ⅱ.매출원가	11,624,760,093	14,720,508,178
Ⅲ.매출총이익(손실)	7,434,697,263	7,023,946,836
Ⅳ.판매비와관리비	14,842,068,081	10,244,829,485
Ⅴ.영업이익(손실)	(7,407,370,818)	(3,220,882,649)
기타수익	307,384,312	478,278,732
기타비용	3,215,404,547	1,933,221,599
지분법이익	287,624,874	-
지분법손실	3,322,307,694	1,713,165,574
금융수익	5,997,600,316	3,146,546,639
금융비용	24,554,114,504	1,836,322,176
Ⅵ.법인세비용차감전순이익(손실)	(31,906,588,061)	(5,078,766,627)
Ⅶ.법인세비용	(29,233,688)	(99,314,845)
계속영업순이익(손실)	(31,935,821,749)	(5,178,081,472)
중단사업영업순이익(손실)	-	(5,189,300,227)
Ⅷ.당기순이익(손실)	(31,935,821,749)	(10,367,381,699)
지배기업소유주지분	(31,879,411,949)	(10,367,381,699)
비지배지분	(56,409,800)	-
Ⅸ.기타포괄이익(손실)	22,670,139	68,374,915
1.후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	49,137,894	(110,558,722)
순확정급여부채의 재측정요소	39,139,270	(85,410,847)
지분법자본변동	9,998,624	(25,147,875)
2.후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목	(26,467,755)	178,933,637
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익	-	152,465,882
해외사업환산손익	(26,467,755)	26,467,755
Ⅹ.총포괄손익	(31,913,151,610)	(10,299,006,784)
지배기업소유주지분	(31,856,741,810)	(10,299,006,784)
비지배지분	(56,409,800)	-
XI.주당손익
기본및희석주당이익(손실)	(1,324)	(499)
계속영업기본및희석주당이익(손실)	(1,324)	(249)
중단영업기본및희석주당이익(손실)	-	(250)

연 결 자 본 변 동 표
제 15(당)기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지
제 14(전)기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

과 목	자 본 금	자본잉여금	기타자본구성요소	기타포괄손익 누계액	이익잉여금 (결손금)	지배기업소유주지분	비지배지분	총 계
2024년01월01일 (전기초)	1,573,037,100	97,419,850,510	(17,486,440)	(3,902,450,182)	(72,656,065,791)	22,416,885,197	-	22,416,885,197
총포괄손익:
당기순이익(손실)	-	-	-	-	(10,367,381,699)	(10,367,381,699)	-	(10,367,381,699)
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	(85,410,847)	(85,410,847)	-	(85,410,847)
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가이익	-	-	-	152,465,882	-	152,465,882	-	152,465,882
해외환산손익	-	-	-	26,467,755	-	26,467,755	-	26,467,755
지분법자본변동	-	-	-	(25,147,875)	-	(25,147,875)	-	(25,147,875)
자본에 직접 반영된 주주와의 거래:
유상증자	710,900,400	8,289,098,664	-	-	-	8,999,999,064	-	8,999,999,064
2025년12월31일 (전기말)	2,283,937,500	105,708,949,174	(17,486,440)	(3,748,664,420)	(83,108,858,337)	21,117,877,477	-	21,117,877,477
2025년01월01일 (당기초)	2,283,937,500	105,708,949,174	(17,486,440)	(3,748,664,420)	(83,108,858,337)	21,117,877,477	-	21,117,877,477
총포괄손익:
당기순이익(손실)	-	-	-	-	(31,879,411,949)	(31,879,411,949)	(56,409,800)	(31,935,821,749)
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	39,139,270	39,139,270	-	39,139,270
해외환산손익	-	-	-	(26,467,755)	-	(26,467,755)	-	(26,467,755)
관계기업투자주식처분	-			5,354,065	(5,354,065)	-	-	-
지분법자본변동	-	-	-	9,998,624	-	9,998,624	-	9,998,624
종속기업 간 합병에 따른 비지배지분 조정	-	-	-	-	154,159,257	154,159,257	(154,159,257)	-
연결범위변동	-	-	-	-		-	500,000,000	500,000,000
자본에 직접 반영된 주주와의 거래:
전환사채의 전환	318,383,900	11,624,614,151	-	-	-	11,942,998,051	-	11,942,998,051
전환사채의 발행	-	17,180,515,287	-	-	-	17,180,515,287	-	17,180,515,287
2025년12월31일 (당기말)	2,602,321,400	134,514,078,612	(17,486,440)	(3,759,779,486)	(114,800,325,824)	18,538,808,262	289,430,943	18,828,239,205

연 결 현 금 흐 름 표
제 15(당)기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지
제 14(전)기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
사토시홀딩스 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 15(당) 기		제 14(전) 기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름		(12,995,579,259)		(2,929,610,832)
1. 영업에서 창출된 현금흐름	(11,904,126,691)		(3,249,178,353)
(1) 당기순손실	(31,935,821,749)		(10,367,381,699)
(2) 당기순손실 조정을 위한 가감	25,756,049,150		4,962,040,681
(3) 영업활동으로 인한 자산부채의 변동	(5,724,354,092)		2,156,162,665
2. 이자수익의수취	386,133,551		543,883,232
3. 이자비용의지급	(1,356,042,923)		(188,957,437)
4. 법인세의환급(납부)	(121,543,196)		(35,358,274)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름		(41,519,681,843)		(10,553,714,357)
단기금융상품의 감소	14,240,000,000		23,310,000,000
단기금융상품의 증가	(7,200,000,000)		(26,410,000,000)
단기대여금의 감소	-		503,000,000
장기대여금의 감소	150,000,000		-
장기대여금의 증가	(150,000,000)		-
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산의 처분	-		1,550,000,000
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산의 취득	-		(500,000,000)
유형자산의 처분	30,000,000		101,430,556
유형자산의 취득	(18,377,233,026)		(1,404,752,827)
무형자산의 처분	-		9,000,000
무형자산의 취득	(1,370,376,120)		(303,612,959)
관계기업투자주식의 취득	(23,289,999,400)		(8,685,600,000)
관계기업투자주식의 처분	-		1,289,055,987
종속기업투자주식의 취득	(5,000,000,000)		-
보증금의 감소	30,800,000		481,200,000
보증금의 증가	(620,975,000)		(735,599,351)
사업결합으로인한 순현금흐름	-		242,164,237
연결범위변동으로인한현금의 증가	38,101,703		-
III. 재무활동현금흐름		58,362,483,173		18,221,918,921
유상증자	10,500,000,000		8,999,999,064
파생상품부채의 증가	70,000,000		-
전환사채의 매입	(6,061,392,000)		-
전환사채 발행	44,500,000,000		10,000,000,000
단기차입금의 감소	-		(300,000,000)
장기차입금의 증가	10,000,000,000		-
리스부채의 감소	(646,124,827)		(478,080,143)
V. 현금및현금성자산의 증가(감소)		3,847,222,071		4,738,593,732
VI. 기초의 현금및현금성자산		7,627,063,892		2,862,832,853
IV. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동 효과		9,445,902		25,637,307
VII. 기말 현금및현금성자산		11,483,731,865		7,627,063,892

(2) 별도 재무제표

재 무 상 태 표
제 15 기 : 2025년 12월 31일 현재
제 14 기 : 2024년 12월 31일 현재
사토시홀딩스 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 15기 말		제 14 기 말
자산
유동자산		18,477,131,650		22,001,237,700
현금및현금성자산	9,927,176,553		6,674,833,858
매출채권	768,168,197		2,388,963,639
기타수취채권	2,055,522,311		8,487,201,557
기타유동자산	2,660,680,971		890,304,242
당기법인세자산	80,033,510		88,771,530
재고자산	2,985,550,108		3,471,162,874
비유동자산		46,031,406,565		12,967,441,101
장기수취채권	7,254,018,175		1,143,522,715
장기투자자산	1,362,233,834		1,135,624,331
종속회사및관계기업주식	37,181,479,400		9,398,850,000
유형자산	80,234,648		1,289,444,055
무형자산	124,405,114		-
기타비유동자산	29,035,394		-
자산 총계		64,508,538,215		34,968,678,801
부채
유동부채		40,359,681,483		12,487,013,891
매입채무	147,750,508		1,296,922,681
기타지급채무	1,271,546,811		865,437,371
전환사채	31,907,679,635		6,679,195,073
기타유동부채	657,818,864		672,765,674
계약부채	556,349		1,063,445
충당부채	180,474,826		155,214,988
리스부채	241,283,410		520,915,202
기타금융부채	5,952,571,080		2,295,499,457
비유동부채		197,144,429		469,755,862
장기지급채무	7,256,053		5,941,712
확정급여채무	147,973,007		162,329,857
리스부채	41,915,369		301,484,293
부채 총계		40,556,825,912		12,956,769,753
자본
자본금	2,602,321,400		2,283,937,500
자본잉여금	134,514,078,612		105,708,949,174
기타자본구성요소	(433,390,721)		(433,390,721)
기타포괄손익누계액	(3,749,984,300)		(3,749,984,300)
이익잉여금	(108,981,312,688)		(81,797,602,605)
자본 총계		23,951,712,303		22,011,909,048
부채 및 자본 총계		64,508,538,215		34,968,678,801

포 괄 손 익 계 산 서
제 15 기 : 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지
제 14 기 : 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
사토시홀딩스 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 15 기	제 14 기
매출액	14,458,856,499	15,733,892,592
매출원가	7,389,885,558	10,068,322,905
매출총이익	7,068,970,941	5,665,569,687
판매비와관리비	12,100,313,656	9,170,435,939
영업이익(손실)	(5,031,342,715)	(3,504,866,252)
기타수익	358,606,871	50,606,136
기타비용	1,797,982,052	1,926,830,395
금융수익	4,270,534,981	2,929,418,028
금융비용	25,016,440,816	2,252,744,929
법인세차감전순이익(손실)	(27,216,623,731)	(4,704,417,412)
법인세비용	-	-
계속영업순이익(손실)	(27,216,623,731)	(4,704,417,412)
중단사업영업순이익(손실)	-	(4,773,395,946)
당기순이익(손실)	(27,216,623,731)	(9,477,813,358)
기타포괄이익(손실)	32,913,648	70,317,887
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	32,913,648	(82,147,995)
순확정급여부채의 재측정요소	32,913,648	(82,147,995)
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목	-	152,465,882
기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익	-	152,465,882
총포괄손익	(27,183,710,083)	(9,407,495,471)
주당손익
기본및희석주당이익(손실)	(1,128)	(457)
계속영업기본및희석주당이익(손실)	(1,128)	(227)
중단영업기본및희석주당이익(손실)	-	(230)

자 본 변 동 표
제 15 기 : 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지
제 14 기 : 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
사토시홀딩스 주식회사	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	자본잉여금	기타자본구성요소	기타포괄손익누계액	결손금	총 계
2024. 1. 1. (전기초자본)	1,573,037,100	97,419,850,510	(17,486,440)	(3,902,450,182)	(72,237,641,252)	22,835,309,736
총포괄손익:
당기순이익(손실)	-	-	-	-	(9,477,813,358)	(9,477,813,358)
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	(82,147,995)	(82,147,995)
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가손실	-	-	-	152,465,882	-	152,465,882
합병으로 인한 변동	-	-	(415,904,281)	-	-	(415,904,281)
자본에 직접 반영된 주주와의 거래:
유상증자	710,900,400	8,289,098,664	-	-	-	8,999,999,064
2024. 12. 31. (전기말자본)	2,283,937,500	105,708,949,174	(433,390,721)	(3,749,984,300)	(81,797,602,605)	22,011,909,048
2025. 1. 1. (기초자본)	2,283,937,500	105,708,949,174	(433,390,721)	(3,749,984,300)	(81,797,602,605)	22,011,909,048
총포괄손익:
당기순이익(손실)	-	-	-	-	(27,216,623,731)	(27,216,623,731)
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	32,913,648	32,913,648
전환사채의 전환	318,383,900	11,624,614,151	-	-	-	11,942,998,051
전환사채의 발행	-	17,180,515,287	-	-	-	17,180,515,287
2025. 12. 31. (당기말자본)	2,602,321,400	134,514,078,612	(433,390,721)	(3,749,984,300)	(108,981,312,688)	23,951,712,303

현 금 흐 름 표
제 15 기 : 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지
제 14 기 : 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
사토시홀딩스 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 15 (당) 기		제 14 (전) 기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름		(5,785,984,386)		(2,478,413,164)
1. 영업에서 창출된 현금흐름	(5,095,394,498)		(2,839,758,088)
(1) 당기순이익(손실)	(27,216,623,731)		(9,477,813,358)
(2) 당기순이익(손실) 조정을 위한 가감	22,890,521,986		3,531,894,095
(3) 영업활동으로 인한 자산부채의 변동	(769,292,753)		3,106,161,175
2. 이자수익의수취	382,741,234		543,499,653
3. 이자비용의지급	(1,082,069,142)		(174,618,009)
4. 법인세의환급	8,738,020		(7,536,720)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름		(28,954,577,673)		(12,283,974,114)
1. 단기금융상품의 감소	14,240,000,000		23,310,000,000
2. 단기금융상품의 증가	(7,200,000,000)		(26,410,000,000)
3. 단기대여금의 감소	-		503,000,000
4. 장기대여금의 감소	6,150,000,000		-
5. 장기대여금의 증가	(12,692,000,000)		(1,000,000,000)
6. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 처분	-		1,550,000,000
7. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 취득	-		(500,000,000)
8. 유형자산의 처분	30,000,000		101,430,556
9. 유형자산의 취득	(143,135,913)		(1,375,710,503)
10. 무형자산의 취득	-		9,000,000
11. 무형자산의 취득	(860,376,120)		(26,000,000)
12. 건설중인자산의 취득	(40,000,000)		-
13. 관계기업투자주식의 취득	(23,289,999,400)		(8,685,600,000)
14. 관계기업투자주식의 처분	-		1,289,055,987
15. 종속기업투자주식의 취득	(5,430,000,000)		(1,608,922,000)
16. 종속기업투자주식의 처분	197,333,760		626,472,000
17. 보증금의 감소	25,100,000		477,700,000
18. 보증금의 증가	(51,500,000)		(717,100,000)
19. 리스채권의 감소	110,000,000		-
20. 합병으로인한 순현금흐름	-		172,699,846
III. 재무활동현금흐름		37,992,904,754		18,574,388,283
1. 유상증자	-		8,999,999,064
2. 파생상품부채의 증가	70,000,000		10,000,000,000
3. 전환사채의 매입	(6,061,392,000)		-
4. 전환사채의 발행	44,500,000,000		-
5. 리스부채의 감소	(515,703,246)		(425,610,781)
IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)		3,252,342,695		3,812,001,005
V. 기초의 현금및현금성자산		6,674,833,858		2,862,832,853
VI. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동 효과		-		-
VII. 기말 현금및현금성자산		9,927,176,553		6,674,833,858

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없습니다.

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

□ 액면병합 승인의 건 [100원 -> 500원]

나. 의안의 요지

1. 주식병합 목적 : 적정 유통주식수 유지를 통한 주가안정화 및 기업가치 제고

2. 주식병합 내용 : 기명식 보통주 1주의 금액 100원을 1주의 금액 500원으로 액면병합

구분		병합전	병합후	비고
1주당 가액(원)		100	500	-
발행주식총수	보통주식㈜	26,023,214	5,204,642	-
종류주식㈜	-	-	-
자본금(원)		2,602,321,400	2,602,321,000	-400

3. 주식병합 일정

구분	일자
주주총회 예정일	2026. 03. 26
채권자 이의신청	2026. 03. 20. ~ 2026. 04. 20.
매매거래정지 예정기간	2026. 04. 17. ~ 2026. 05. 14.
신주배정 기준일	2026. 04. 20.
신주(주식병합기준일) 효력발생일	2026. 04. 21.
신주 상장예정일	2026. 05. 15.

4. 기타사항 - 본 건은 자본금이 감소되는 '감자'가아닌, 기업가치가 유지되는 '주식병합'입니다. - 상기 주식병합 결정사항은 당사의 정기주주총회(2026년 03월 26일 예정)안건으로 상정될 예정이며, 정기주주총회 결과에 따라 변경 될 수 있습니다. - 주식의 병합으로 발생하는 1주 미만의단수주는 신주상장 초일의 종가를 기준으로 현금 지급 예정이 며, 이에 따라 병합후 발행주식 총수는 변경될 수 있습니다. - 상기 주식병합 일정, 절차 및 기타 필요한 사항은 주주총회결과 및 관련 법령 또는 관련 기관과의 협의에 따라 일부 변경될 수 있 으 며, 기타 세부사항 및 일정에 대하여는 대표이사에게 수정 권한을 위임합 니다.- 전자증권제도 시행으로 구주권 제출기간 및 신주권교부예정일은 표시하지 않습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제6조(1주의 금액) 이 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 100원으로 한다.	제6조(1주의 금액) 이 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 500원 으로 한다.	액면병합 승인에 따른 1주의 금액 변경
제26조(의결권의 대리행사) ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.	제26조(의결권의 행사) ① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다. ② 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다. ③ 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면 또는 전자 문서 를 제출하여야 한다.	※ 상법 개정내용반영
제29조(이사의 수) 회사의 이사는 4명 이하로 한다.	제29조(이사의 수) 회사의 이사는 3인 이내로 하고, 독립이사는 이사총수의 3분의 1 이상으로 하되, 관련 법령에 따라 달리 정하는 경우에는 그러하지 아니하다.	※ 상법 개정내용반영
제34조(이사의 직무) ① 대표이사(사장)는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.	제34조(이사의 직무 및 의무) ① 대표이사(사장)는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다. ② 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사 및 주주를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다. ③ 이사는 그 직무를 수행함에 있어 총주주의 이익을 보호해야 하고, 전체 주주의 이익을 공평하게 대우하여야 한다.	※ 상법 개정내용반영
신설	제36조의2 (이사의 책임감경) 상법 제399조에 따른 이사의 책임은 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익등을 포함한다.)의 6배(독립이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우는 그러하지 아니하다.	※ 상법 개정내용반영
제37조의2(위원회) ① 이 회사는 이사회 내에 다음 각호의 위원회를 둘 수 있다. 1. 감사위원회 2. 사외이사후보추천위원회 3. 내부거래규제위원회 4. 기타 이사회 등에서 필요하다고 인정하는 위원회 ② 중략 ③ 중략	제37조의2(위원회) ① 이 회사는 이사회 내에 다음 각호의 위원회를 둘 수 있다. 1. 감사위원회 2. 독립 이사후보추천위원회 3. 내부거래규제위원회 4. 기타 이사회 등에서 필요하다고 인정하는 위원회 ② 중략 ③ 중략	※ 상법 개정내용반영
제39조의8(감사위원회의 구성) ① 중략 ② 중략 ③ 중략 ④ 중략 ⑤ 중략 ⑥ 중략 ⑦제5항·제6항의 감사위원회위원의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행 주식총수의100분의3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회위원을 선임 또는 해임할 때에 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	제39조의8(감사위원회의 구성) ① 중략 ② 중략 ③ 중략 ④ 중략 ⑤ 중략 ⑥ 중략 ⑦제5항·제6항의 감사위원회위원의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행 주식총수의100분의3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 독립이사가 아닌 감사위원회위원을 선임 또는 해임할 때에 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	※ 상법 개정내용반영
부칙 <신설>	부칙 <신설>이 정관은 2026년 3월 26일부터 시행한다. 다만 1주의 금액에 관한 제6조의 개정규정은 주식병합의 효력발생일인 2026년 04월 21일로부터 시행하며, 전자문서에 의한 의결권 대리 행사에 관한 제26조 제3항의 개정규정은 2027년 1월 1일부터 적용하며, 독립이사에 관한 제29조, 제26조의2, 제37조의2, 제39조의8 개정규정은 2026년 7월 23일부터 적용한다. 또한 독립이사를 선임하는 경우, 법률 제20991호 부칙 제2조 단서에 따라 2027년 7월 22일 이내에 독립이사를 이사 총수의 3분의 1 이상이 되도록 하여야 한다.	시행일, 상법적용 관련 부칙 신설

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
윤현보	1971.07.	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
윤현보	경영인	2023~현재2019~2023 2017~2019 2015~2017	㈜아일랜드픽쳐스 대표이사페이지원필름 부사장KBS한류투자파트너스 부대표 동아방송예술대학교 엔테테인먼트 경영과 교수	-

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

회사와의 직접적인 이해관계가 없으며 기업 자문 등 다양한 업무 지식을 토대로 당사 경영전반에 대해 객관적이고 중립적인 시각으로 감사 업무를 수행할 것으로 기대되어 후보자로 추천.

확인서 감사후보자확인서_윤현보_1.jpg 감사후보자확인서_윤현보

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	해당 없음.

※ 기타 참고사항

해당 없음.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4명(2명)
보수총액 또는 최고한도액	1,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4명(2명)
실제 지급된 보수총액	285백만원
최고한도액	1,000백만원

※ 기타 참고사항

: 해당사항없습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1명
보수총액 또는 최고한도액	50백만원

(전 기)

감사의 수	1명
실제 지급된 보수총액	16백만원
최고한도액	50백만원

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.