AI assistant
Satoshi Holdings Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2025
Mar 11, 2025
17472_rns_2025-03-11_a43e367d-bc81-4152-9b14-01083e1294e7.html
Proxy Solicitation & Information Statement
Open in viewerOpens in your device viewer
주주총회소집공고 6.0 딥마인드플랫폼(주)
주주총회소집공고
| 2025년 03월 11일 | ||
| 회 사 명 : | 딥마인드플랫폼 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 홍상혁, 유병길(공동대표이사) | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울시 강남구 선릉로135길 5(논현동) | |
| (전 화) 02-3012-0033 | ||
| (홈페이지) http://www.deepmind.im | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 대 표 이 사 | (성 명) 홍 상 혁 |
| (전 화) 070-4211-0750 | ||
주주총회 소집공고(제14기 정기)
주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 상법 제365조와 당사 정관 제19조에 의거 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. ( 상법 제542조의4 및 당사 정관 제19조 제2항에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.) - 아 래 - 1. 일 시 : 2025년 3월 26일(수) 오전 9시 00분 2. 장 소 : 서울시 강남구 논현동 117-7 라온제나 7층 연회장 3. 회의목적사항 가. 보고사항 1) 제14기 영업보고 2) 제14기 감사보고 3) 내부회계관리제도 운영실태 보고나. 부의안건 제1호 의안 : 제14기(2024.01.01~2024.12.31) 별도 및 연결재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제3호 의안 : 사내이사 유병길 선임의 건 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 4. 경영참고사항 비치상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 국민은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다. 5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항금번 당사의 주주총회에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의거 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회 참석장에 의거 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다. 가. 직접행사(본인 참석) - 지참물 : 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권 중 1개 지참) - 신분증 미지참시 주주총회 입장이 불가하오니 이 점 유의하시기 바랍니다.나. 간접행사(대리인 참석) - 지참물 : 위임장, 대리인의 신분증, 인감증명서 - 위임장에 기재할 사항 : 위임인의 성명, 보유주식수, 주소, 주민등록번호, 대리인의 인적사항, 의결권을 위임한다는 내용, 위임인의 날인- 위 사항을 충족하지 못할 경우에는 주주총회 입장이 불가하오니 이 점 유의하시기 바랍니다.
6. 기타사항
1) 본 의안에 대한 자세한 내용은 별첨의 기재 사항을 참고하시기 바랍니다.
2) 당사는 주주총회 시 경비 및 기념품을 지급하지 않습니다.
2025년 03월 11일 딥마인드플랫폼 주식회사 공동대표이사 홍상혁, 유병길 (직인생략)
I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항
1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부
| 회차 | 개최일자 | 의안내용 | 사외이사 등의 성명 | |
|---|---|---|---|---|
| 공진석(출석률: 100%) | 전병주(출석률: 100%) | |||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 찬 반 여 부 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 1 | 2024.01.29. | 2023년도 감사 전 재무제표 승인의 건 | 찬성 | 찬성 |
| 2 | 2024.03.08. | 2023년도 결산 재무제표 승인의 건 | 찬성 | 찬성 |
| 3 | 2024.03.14. | 장비 구매의 건 | 찬성 | 찬성 |
| 4 | 2024.03.20. | 제3자배정 유상증자의 건 | 찬성 | 찬성 |
| 5 | 2024.04.02 | 투명경영위원회 운영위원 변경의 건 | 찬성 | 찬성 |
| 6 | 2024.04.02 | 타법인 주식 취득의 건 | 찬성 | 찬성 |
| 7 | 2024.04.04 | 타법인 주식 양수도의 건 | 찬성 | 찬성 |
| 8 | 2024.04.05 | 제3자배정 유상증자(정정)의 건 | 찬성 | 찬성 |
| 9 | 2024.04.19 | 제8회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 신규 발행의 건 | 찬성 | 찬성 |
| 10 | 2024.04.22 | 타법인 주식 취득의 건, 임원 퇴직금 지급의 건 | 찬성 | 찬성 |
| 11 | 2024.04.24 | 주식회사 블레이드에이아이 합병 결정의 건 | 찬성 | 찬성 |
| 12 | 2024.04.25 | 자금대여 진행의 건, 타법인 주식 양수도의 건, 타법인 전환사채권 양수도의 건 | 찬성 | 찬성 |
| 13 | 2024.05.09 | 계약이전 진행의 건 | 찬성 | 찬성 |
| 14 | 2024.05.17 | 타법인 전환사채권 양수도의 건 | 찬성 | 찬성 |
| 15 | 2024.05.27 | 주식회사 블레이드에이아이 합병 승인의 건 | 찬성 | 찬성 |
| 16 | 2024.06.12 | 대표이사 선임의 건, 공동대표규정 설치의 건, 이사회의장 선임의 건 | 찬성 | 찬성 |
| 17 | 2024.06.13 | 자금대여 진행의 건, 계약이전 진행의 건 | 찬성 | 찬성 |
| 18 | 2024.06.25 | 자회사 설립의 건 | 찬성 | 찬성 |
| 19 | 2024.06.27 | 제8회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 신규 발행 변경의 건 | 찬성 | 찬성 |
| 20 | 2024.06.28 | 본점 이전 건물 임대차 계약의 건, 본사 이전에 따른 환경개선 공사의 건 | 찬성 | 찬성 |
| 21 | 2024.07.01 | 합병경과 보고 및 공고의 건 | 찬성 | 찬성 |
| 22 | 2024.07.04 | 제14기 제1차 임시주주총회 소집의 건 | 찬성 | 찬성 |
| 23 | 2024.07.26 | 본점 이전의 건 | 찬성 | 찬성 |
| 24 | 2024.08.02 | 타법인 주식 양수의 건_피피아이 | 찬성 | 찬성 |
| 25 | 2024.08.20 | 제9회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 신규 발행의 건 | 찬성 | 찬성 |
| 26 | 2024.08.23 | 타법인 주식 취득의 건 | 찬성 | 찬성 |
| 27 | 2024.08.27 | 전환사채 매매예약 계약의 건 | 찬성 | 찬성 |
| 28 | 2024.10.25 | 스마트카사업부 폐지 승인의 건 | 찬성 | 찬성 |
| 29 | 2024.11.01 | 한국첨단소재 대출금 연대보증 입보의 관한 건 | 찬성 | 찬성 |
| 30 | 2024.11.07 | 버츄얼사업부 유형자산 일부 매각의 건 | 찬성 | 찬성 |
| 31 | 2024.11.29 | 스마트카 사업본부 자재 매각의 건 | 찬성 | 찬성 |
| 32 | 2024.12.13 | 권리주주확정 기준일 설정의 건 | 찬성 | 찬성 |
| 33 | 2024.12.16 | 한국첨단소재 유상증자 구주주 청약의 건 | 찬성 | 찬성 |
나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역
| 위원회명 | 구성원 | 활 동 내 역 | ||
|---|---|---|---|---|
| 개최일자 | 의안내용 | 가결여부 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 투명경영위원회 | 공진석, 전병주, 김재형(사내이사) | 2024.02.19. | 신사업 추진 점검의 건 | 가결 |
| 투명경영위원회 | 공진석, 전병주, 김재형(사내이사) | 2024.03.14. | 장비 구매의 건 | 가결 |
| 투명경영위원회 | 공진석, 전병주, 김재형(사내이사) | 2024.03.20. | 제3자배정 유상증자의 건 | 가결 |
| 투명경영위원회 | 공진석, 전병주, 홍상혁(사내이사) | 2024.04.02 | 타법인 주식 취득의 건 | 가결 |
| 투명경영위원회 | 공진석, 전병주, 홍상혁(사내이사) | 2024.04.04 | 타법인 주식 양수도의 건 | 가결 |
| 투명경영위원회 | 공진석, 전병주, 홍상혁(사내이사) | 2024.04.05 | 제3자배정 유상증자(정정)의 건 | 가결 |
| 투명경영위원회 | 공진석, 전병주, 홍상혁(사내이사) | 2024.04.19 | 제8회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 신규 발행의 건 | 가결 |
| 투명경영위원회 | 공진석, 전병주, 홍상혁(사내이사) | 2024.04.22 | 타법인 주식 취득의 건, 임원 퇴직금 지급의 건 | 가결 |
| 투명경영위원회 | 공진석, 전병주, 홍상혁(사내이사) | 2024.04.24 | 주식회사 블레이드에이아이 합병 결정의 건 | 가결 |
| 투명경영위원회 | 공진석, 전병주, 홍상혁(사내이사) | 2024.04.25 | 자금대여 진행의 건, 타법인 주식 양수도의 건, 타법인 전환사채권 양수도의 건 | 가결 |
| 투명경영위원회 | 공진석, 전병주, 홍상혁(사내이사) | 2024.05.09 | 계약이전 진행의 건 | 가결 |
| 투명경영위원회 | 공진석, 전병주, 홍상혁(사내이사) | 2024.05.13 | 유휴자금 운영안 검토의 건 | 가결 |
| 투명경영위원회 | 공진석, 전병주, 홍상혁(사내이사) | 2024.05.17 | 타법인 전환사채권 양수도의 건 | 가결 |
| 투명경영위원회 | 공진석, 전병주, 홍상혁(사내이사) | 2024.06.13 | 자금대여 진행의 건, 계약이전 진행의 건 | 가결 |
| 투명경영위원회 | 공진석, 전병주, 홍상혁(사내이사) | 2024.06.25 | 자회사 설립의 건 | 가결 |
| 투명경영위원회 | 공진석, 전병주, 홍상혁(사내이사) | 2024.06.27 | 제8회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 신규 발행 변경의 건 | 가결 |
| 투명경영위원회 | 공진석, 전병주, 홍상혁(사내이사) | 2024.06.28 | 본점 이전 건물 임대차 계약의 건, 본사 이전에 따른 환경개선 공사의 건 | 가결 |
| 투명경영위원회 | 공진석, 전병주, 홍상혁(사내이사) | 2024.07.04 | 정기예금 신규 가입의 건 | 가결 |
| 투명경영위원회 | 공진석, 전병주, 홍상혁(사내이사) | 2024.07.26 | 정기예금 추가 가입의 건 | 가결 |
| 투명경영위원회 | 공진석, 전병주, 홍상혁(사내이사) | 2024.08.02 | 타법인 주식 양수의 건_피피아이 | 가결 |
| 투명경영위원회 | 공진석, 전병주, 홍상혁(사내이사) | 2024.08.20 | 제9회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 신규 발행의 건 | 가결 |
| 투명경영위원회 | 공진석, 전병주, 홍상혁(사내이사) | 2024.08.23 | 타법인 주식 취득의 건 | 가결 |
| 투명경영위원회 | 공진석, 전병주, 홍상혁(사내이사) | 2024.08.27 | 전환사채 매매예약 계약의 건 | 가결 |
| 투명경영위원회 | 공진석, 전병주, 홍상혁(사내이사) | 2024.10.07 | 정기예금 재예치의 건 | 가결 |
| 투명경영위원회 | 공진석, 전병주, 홍상혁(사내이사) | 2024.10.25 | 스마트카사업부 폐지 승인의 건 | 가결 |
| 투명경영위원회 | 공진석, 전병주, 홍상혁(사내이사) | 2024.11.01 | 한국첨단소재 대출금 연대보증 입보의 관한 건 | 가결 |
| 투명경영위원회 | 공진석, 전병주, 홍상혁(사내이사) | 2024.11.07 | 버츄얼사업부 유형자산 일부 매각의 건 | 가결 |
| 투명경영위원회 | 공진석, 전병주, 홍상혁(사내이사) | 2024.11.13 | 정기예금 신규 가입의 건 | 가결 |
| 투명경영위원회 | 공진석, 전병주, 홍상혁(사내이사) | 2024.11.29 | 스마트카 사업부 자재 등 매각의 건 | 가결 |
| 투명경영위원회 | 공진석, 전병주, 홍상혁(사내이사) | 2024.12.16 | 한국첨단소재 유상증자 구주주 청약의 건 | 가결 |
2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)
| 구 분 | 인원수 | 주총승인금액 | 지급총액 | 1인당 평균 지급액 | 비 고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 사외이사 | 2 | 1,000 | 33 | 16 | - |
II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항
1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)
| 거래종류 | 거래상대방(회사와의 관계) | 거래기간 | 거래금액 | 비율(%) |
|---|---|---|---|---|
| - | - | - | - | - |
2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)
| 거래상대방(회사와의 관계) | 거래종류 | 거래기간 | 거래금액 | 비율(%) |
|---|---|---|---|---|
| - | - | - | - | - |
III. 경영참고사항
딥마인드플랫폼 주식회사(이하 '당사')는 2011년 1월 24일 설립하여 현재는 경남제약 및 자사브랜드 케어플러스 제품을 포함하여 기타 우수한 건강기능식품을 온라인에 판매하는 온라인커머스를 주력사업으로 하고 있으며, 이와 더불어 2022.09.21.흡수합병을 통해 기술력 있는 원단을 소재로 하는 여성 위생팬티를 주력 제품으로 하는여성 속옷 및 의류 사업부문을 신설, 2022.11.01.에는 반영구화장 및 스킨케어/에스테틱을 주로 하는 뷰티 사업부문을 신설하여 매출경로의 다각화와 사업부 간의 시너지를 추진하고 있습니다.
신규사업으로는2024년8월 임시 주주총회를 통해 무인항공기 및 무인비행장치 제조사업 추진을 위한 사업목적을 추가하였으며, 드론사업부를 신설하였습니다.당사는 전사적 자원효율화를 통해 핵심사업으로 역할을 집중하고, 재무구조를 개선하여 미래 성장 신사업 준비를 위한 재원을 확보하고자 2024년 말 스마트카/버츄얼 사업부문 영업을 중단하였습니다.
1. 사업의 개요 가. 업계의 현황
(1) 사업부문별 현황
당사가 영위하고 있는 사업부문은 하기와 같습니다.
1) 온라인커머스 사업 부문당사는 경남제약의 온라인 독점 파트너쉽, 자사 온라인 판매채널 구축, 신제품 기획 및 마케팅 등을 통해 우수한 건강기능식품을 판매하며 온라인 커머스 사업을 통해 미디어 커머스기업으로 도약하고 있습니다. 자사브랜드 케어플러스 제품으로는 비타민C1000, 리셋다이어트, 글루타치온필름, B로날린, 참효소답다, 비타파워샷이뮨 및 관절엔MSM, 밀크시슬 등 자체 건강기능식품을 출시하여 제품 라인업을 확장하고 있습니다. 사업분야와 관련된 건강기능식품과 온라인 시장의 현황은 하기와 같습니다.
건강기능식품 생산현황과 같이 건강기능의 제품과 생산실적은 꾸준히 증가하고 있습니다. 고령화시대, 생활소득의 향상으로 건강에 대한 관심과 지출은 꾸준히 상승하여향후에도 건강기능식품의 성장세는 지속적일 것으로 예상됩니다.
※ 건강기능식품 생산현황
| 구분 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 제조업체수(개소) | 496 | 500 | 508 | 521 | 539 | 566 | |
| 품목수(개) | 21,500 | 23,891 | 26,342 | 28,197 | 33,456 | 36,821 | |
| 생산량(톤) | 45,649 | 52,771 | 71,681 | 76,696 | 136,915 | 144,110 | |
| 생산액(백만원) | 1,481,890 | 1,728,771 | 1,946,356 | 2,264,166 | 2,711,950 | 2,804,999 | |
| 매출액 (백만원) |
소계 | 2,237,395 | 2,522,108 | 2,950,787 | 3,325,388 | 4,032,130 | 4,169,481 |
| 국내판매액 | 2,129,739 | 2,396,225 | 2,808,103 | 3,098,950 | 3,801,498 | 3,891,414 | |
| 해외수출액 | 107,656 | 125,883 | 142,684 | 226,438 | 230,632 | 278,067 | |
| 생산액증가율(%) | 0.7 | 16.7 | 12.6 | 16.3 | 19.8 | 3.4 | |
| 매출액증가율(%) | 5.2 | 12.7 | 17.0 | 12.7 | 21.3 | 3.4 |
※출처 : 식품의약품안전처/2023년 12월 기준
또한 국내 온라인 시장의 규모도 2021년까지 연간 두자리 숫자의 성장률을 지속적으로 보이고 있으며 코로나로 인한 비대면 쇼핑의 활성과, 물류 인프라 및 스마트한 소비의 증가로 온라인 시장 역시 지속적으로 성장할 것으로 예상됩니다.
※ 온라인 시장 규모 추이
| 구분 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023(추정) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 규모(억원) | 1,137,297 | 1,352,640 | 1,594,384 | 1,928,947 | 2,098,790 | 2,273,470 |
| 성장율(%) | 18.9% | 17.9% | 21.0% | 8.8% | 8.3% |
※출처 : 통계청 / 한국온라인쇼핑협회
2) 여성 속옷 및 의류 사업 부문당사는 여성의 신체주기에 따른 다양한 분비물들을 효과적으로 흡수, 건조, 방수할 수 있는 고기능성 원단으로 만든 차별화된 제품을 출시, 초경을 준비하는 청소년, 가임기에 해당하여 생리주기에 속하는 여성, 출산 및 건강, 완경 등의 이유로 요실금 및 기타 분비물의 어려움을 겪고 있는 여성 모두가 착용할 수 있는 고기능성 위생팬티를 제작하여 판매하고 있습니다. 당사 위생팬티는 생리용품과 함께 사용 가능하며, 단독으로 사용하여도 기능에 문제가 없을 정도의 제품력을 가지고 있습니다.위생팬티는 유사한 역할을 하는 생리팬티 및 생리대와 경쟁관계가 있습니다. 국내 생리대 산업만 구분하여 통계로 작성하고 있지 아니하여 생리대산업이 포함된 의약외품산업의 시장규모와 추세를 기준으로 생리대산업 시장 규모를 간접적으로 추정할 수 있으며, 당사 제품의 시장규모 판단 시 참고 할 수 있을 것으로 보입니다. 2024년 1월에 식품의약품안전처에서 발간한 "2023년 식품의약품 산업동향통계"에서는 2022년도 의약외품의 생산액과 국내시장규모는 각각 2.14조원, 2.27조원으로 전년대비 각각 -8.45%, -6.72% 감소하였습니다. 동 자료에서 2013년부터 2022년까지의 연도별 생산액과 국내시장규모는 다음과 같으며, 연평균성장률은 각각 3.68%, 6.42%입니다.
표1_식품의약품안전처_연도별 의약외품 산업통계.jpg 표1_식품의약품안전처_연도별 의약외품 산업통계
표2_식품의약품안전처_22년 의약품 산업통계.jpg 표2_식품의약품안전처_22년 의약품 산업통계
일회용품 사용을 줄이는 제로웨이스트 소비문화와 유해물질 파동에 따른 생리대 시장에 대한 소비자의 불신과 불안감, 입는 팬티로 여성의 일반적인 분비물과 생리기간의 분비물을 해결할 수 있다는 인식의 변화 등을 고려할 때 생리기간에도 팬티 하나로 지낼 수 있는 문화가 점점 형성, 시간이 지남에 따라 일회용 제품(일회용생리대)의 소비자가 다회용 제품으로 넘어올 것으로 예상되며, 당사는 위생팬티 시장을 선점하여 초경부터 완경, 완경 이후까지의 여성의 건강하고 행복한 삶을 선도하는 브랜드로 성장함을 목표하고 있습니다.
3) 반영구화장 및 스킨케어/에스테틱 사업 부문
당사는 반영구화장 및 스킨케어/에스테틱 사업을 영위하며 해당 산업은 화장품 산업에 해당합니다. 화장품산업의 연도별 생산액은 2013년부터 꾸준히 증가하였으나 2020년 Covid19 영향으로 전년대비 6.8% 감소와 2022년에도 전년대비 18.4% 감소하였으나, 2013년부터 2022년까지 연평균 6.1%씩 성장하였습니다.
표3_식품의약품안전처_연도별 화장품 산업통계.jpg 식품의약품안전처_연도별 화장품 산업통계
또한 전세계 화장품 시장규모는 2013년도 3,178억달러에서 2022년 4,695억달러로 증가하였으며 아시아/태평양지역과 중동/아프리카지역의 시장 성장폭이 큰것으로 나타났습니다. 국내 화장품 시장규모는 총생산액에서 수출과 수입을 반영하며, 2013년부터 꾸준히 성장하다가 2020년도 Covid19 영향 등으로 2020년 16.6조원에서 2021년 13.6조원으로 생산이 감소하였습니다.
표5_한국보건산업진흥원_지역별 화장품 시장규모.jpg 한국보건산업진흥원_지역별 화장품 시장규모
표4_식품의약품안전처_연도별 화장품산업통계.jpg 식품의약품안전처_연도별 화장품산업통계
4) 드론 사업 부문
무인항공기 및 무인비행장치, 통칭 '드론' 은 지상에서 사전 설계된 프로그램 경로 에 따라 자율 혹은 원격조종으로 비행하는 장비로, 관련 사업분야는 최근 몇 년간 국 내/ 해외에서 빠른 성장 추세를 보이고 있습니다. 2023년 기준 국내 드론 관련 업체는 총 5,867개이며 그 중 제작 업체는 584개입니다. 제작 시장 매출액 순위는 하드웨어 완제품 2,950억원(49%), 하드웨어 부품은 2,09 6억원(34.8%), 소프트웨어 902억원(15.0%) 순이며, 제작업체별 평균 매출액 순위는 하드웨어 부품(14억원)＞ 하드웨어 완제품(12억원)＞ 소프트웨어(5.8억원)＞ 기타 하 드웨어(2억원) 순입니다. 주요 산업별 드론의 역할로는, 농업(작물 관리, 탐색, 검진)/공연(영화, 광고 등 문화 활동)/건설(관측, 측량, 모델링)/에너지(위험물 감시)/공공 비상 서비스(공간 정보 구 축, 교정시설 순찰 등) 등으로 구분됩니다. 2022년 기준 국내 드론 산업의 매출액은 총 9,800억 규모로 2021년 대비 16% 이상- 25 -증가한 것으로 추정되며, 그 중 제작분야(완제품, 부품 등 기타)는 총 매출 액 약6,00 0억 규모로 업체별 연평균 매출액은 약10억원으로 추정되고 있습니다. 세계 상업용 드론 시장은 2022년 약 274억 달러에서 연평균 성장률 7.1% 로 2030년에 약516억 달러 이상의 규모로 확대될 것으로 보이며, 대한민국 드론 시장도 공공 안전, 농업, 물류, 건설, 국방 등 다양한 분야에서 수요가 증가하고 있습니다. <국토교통부 2023년 드론산업 실태조사 보고서, 정보통신산업진흥원 품목별 ICT 시 장동향-드론 참조>드론 제조 분야는 글로벌 경쟁이 치열하여 국내외 선점업체와의 가격 등 경쟁을 위험 요소로 볼 수 있으나, 양질의 연구 개발을 통해 특화된 기능을 개발해 시장성장세에 따라 추가 유입되는 신규 수요층을 공략하는 등의 방안으로 시장 점유율 확보가 가능 할 것으로 기대됩니다. 당사는 무인항공기 및 무인비행장치 기획 개발 분야를 영위하는 업체와의 협업을 추진하여 관련 분야의 전문성을 확보하며 사업확장을 추진할 예정입니다.
나. 회사의 현황
(1) 영업개황 및 사업부문의 구분
(가) 영업개황
당사는 현재 경남제약 및 자사브랜드 케어플러스 제품을 포함하여 기타 우수한 건강기능식품을 온라인에 판매하는 온라인커머스를 주력사업으로 하고 있으며, 이와 더불어 여성 속옷 및 의류 사업부문, 반영구화장 및 스킨케어/에스테틱 분야의 사업부문을 영위하고 있습니다. 또한 2024년 8월에 무인항공기 및 무인비행장치 제조사업 추진을 위하여 사업목적을 추가한 바 있습니다.
당사가 영위하고 있는 사업부문은 하기와 같습니다. 1) 온라인커머스 사업 부문 당사는 경남제약의 온라인 독점 파트너쉽, 자사 온라인 판매채널 구축, 신제품 기획 및 마케팅 등을 통해 우수한 건강기능식품을 판매하고 있으며 해당 온라인 커머스 사업을 통해 미디어 커머스기업으로 도약하고 있습니다. 자사브랜드 케어플러스 제품으로는 비타민C1000, 리셋다이어트, 글루타치온필름, B로날린, 참효소답다, 비타파워샷이뮨 및 관절엔MSM, 밀크시슬 등이 있으며, 자체 건강기능식품을 출시하여 제품 라인업을 확장하고 있습니다.
2) 여성 속옷 및 의류 사업 부문 위생팬티는 국내 여성 기능성 속옷 시장에서 약 30년 이상 형성되어 온 시장이며, 최근 약 4~5년 간 새롭게 ‘기능성’ 위생팬티 시장이 성장하고 있습니다. 당사는 여성의 신체주기에 따른 다양한 분비물들을 효과적으로 흡수, 건조 및 방수할 수 있는 고기능성 원단으로 만든 차별화된 제품을 출시하여, 고기능성 위생팬티를 포함한 위생용품 및 속옷을 제작하여 판매하고 있습니다. 3) 반영구화장 및 스킨케어/에스테틱 사업 부문 미용에 대한 관심은 스킨케어 등 관련제품의 소비를 지속적으로 이끌어왔으며 최근 반영구화장에 관한 관심이 증가하면서 해당분야 제품의 품질 및 기술이 빠른 속도로 발전하고 있습니다. 당사는 시장내 수요 및 트렌드를 파악하여 반영구화장, 스킨케어 관련 제품 등 경쟁력 있는 제품을 확보하여 유통, 판매하고 있습니다.
4) 드론 사업 부문
무인항공기 및 무인비행장치, 통칭 '드론' 은 지상에서 사전 설계된 프로그램 경로에 따라 자율 혹은 원격조종으로 비행하는 장비로, 관련 사업분야는 최근 몇 년간 국 내/해외에서 빠른 성장 추세를 보이고 있습니다. 주요 산업별 드론의 역할로는, 농업(작물 관리, 탐색, 검진)/공연(영화, 광고 등 문화 활동)/건설(관측, 측량, 모델링)/에너지(위험물 감시)/공공 비상 서비스(공간 정보 구 축, 교정시설 순찰 등) 등으로 구분됩니다.
드론 제조 분야는 글로벌 경쟁이 치열하여 국내외 선점업체와의 가격 등 경쟁을 위험요소로 볼 수 있으나, 양질의 연구 개발을 통해 특화된 기능을 개발해 시장성장세에 따라 추가 유입되는 신규 수요층을 공략하는 등의 방안으로 시장 점유율 확보가 가능할 것으로 기대됩니다.
당사는 무인항공기 및 무인비행장치 기획 개발 분야를 영위하는 업체와의 협업을 추진 중이며, 대학, 군부대와의 업무 협약을 통해 드론 교육사업으로의 진출을 도모하는 등 관련 분야의 전문성을 확보하며 사업확장을 하기위해 노력하고 있습니다.
(나) 공시대상 사업부문의 구분
당사는 현재 경남제약 및 자사브랜드 케어플러스 제품을 포함하여 기타 우수한 건강기능식품을 온라인에 판매하는 온라인커머스를 주력사업으로 하고 있으며, 이와 더불어 여성 속옷 및 의류 사업부문, 반영구화장 및 스킨케어/에스테틱 분야의 사업부문을 영위하고 있습니다. 당사가 영위하고 있는 사업부문은 하기와 같습니다.
1) 온라인커머스 사업 부문당사는 경남제약의 온라인 독점 파트너쉽, 자사 온라인 판매채널 구축, 신제품 기획 및 마케팅 등을 통해 우수한 건강기능식품을 판매하며 온라인 커머스 사업을 통해 미디어 커머스기업으로 도약하고 있습니다. 자사브랜드인 케어플러스 제품으로는 비타민C1000, 리셋다이어트, 글루타치온필름, B로날린, 참효소답다, 비타파워샷이뮨 및 관절엔MSM, 밀크시슬 등 자체 건강기능식품을 출시하여 제품 라인업을 확장하고 있습니다.
2) 여성 속옷 및 의류 사업 부문위생팬티는 국내 여성 기능성 속옷 시장에서 약 30년 이상 형성되어 온 시장이며, 최근 약 4~5년 간 새롭게 기능성 위생팬티 시장이 성장하고 있습니다. 당사는 여성의 신체주기에 따른 다양한 분비물들을 효과적으로 흡수, 건조, 방수할 수 있는 고기능성 원단으로 만든 차별화된 제품을 출시하여, 고기능성 위생팬티를 포함하여 위생용품 및 속옷을 제작하여 판매하고 있습니다.3) 반영구화장 및 스킨케어/에스테틱 사업 부문반영구화장이란 바늘 등을 사용하여 인체에 유해성이 없는 색소로 눈썹이나 아이라인 등을 반영구적으로 새겨 넣는 행위로서 최근 반영구화장에 관한 관심의 증가와 반영구화장 기술의 급속한 발전으로 국내에서도 반영구화장을 하는 사람들이 크게 증가하고 있습니다. 당사는 반영구화장 시장을 주 타겟으로 경쟁력있는 제품을 유통하여 시장의 트렌드를 이끌기 위해 노력중이며, 스킨케어/에스테틱 분야에서도 품질이 우수한 제품을 확보 및 판매하고 있습니다.
(2) 시장점유율
당사의 산업 특성상 시장 및 경쟁회사별 시장점유율을 집계하는 기관이 없어 합리적 추정이 어렵습니다.
(3) 시장의 특성
당사는 온라인사업 런칭이후 점진적인 매출 증가를 보이고 있으며 경남제약과 온라인 독점 파트너쉽 계약 체결로 온라인 운영권 확보와 더불어 전문적인 온라인팀을 구축하여 메이저 온라인 채널에 입점하는 등 판매처를 지속적으로 확보하고 있습니다. 이외에도 자사 온라인 상품을 개발 및 확장함에 따라 당사의 브랜드 이미지를 개선하고 관계사와 협업하여 진행하여 관계사 시너지를 낼 계획입니다.
또한 (주)리마커블랩스와의 흡수합병을 통해 위생팬티를 주력제품으로 하는 여성 속옷 및 의류 사업부문을 영위하고 있고, 반영구화장 및 스킨케어/에스테틱 산업군 내에서 경쟁력있는 영업권을 양수하여 뷰티사업본부를 신설하며 매출경로의 다각화와 타 사업부와의 시너지를 추진하고 있습니다
(4) 신규사업 등의 내용 및 전망
1) 드론 사업 부문
무인항공기 및 무인비행장치, 통칭 '드론' 은 지상에서 사전 설계된 프로그램 경로에 따라 자율 혹은 원격조종으로 비행하는 장비로, 관련 사업분야는 최근 몇 년간 국 내/해외에서 빠른 성장 추세를 보이고 있습니다. 주요 산업별 드론의 역할로는, 농업(작물 관리, 탐색, 검진)/공연(영화, 광고 등 문화 활동)/건설(관측, 측량, 모델링)/에너지(위험물 감시)/공공 비상 서비스(공간 정보 구 축, 교정시설 순찰 등) 등으로 구분됩니다.
드론 제조 분야는 글로벌 경쟁이 치열하여 국내외 선점업체와의 가격 등 경쟁을 위험요소로 볼 수 있으나, 양질의 연구 개발을 통해 특화된 기능을 개발해 시장성장세에 따라 추가 유입되는 신규 수요층을 공략하는 등의 방안으로 시장 점유율 확보가 가능할 것으로 기대됩니다.
당사는 무인항공기 및 무인비행장치 기획 개발 분야를 영위하는 업체와의 협업을 추진 중이며, 대학, 군부대와의 업무 협약을 통해 드론 교육사업으로의 진출을 도모하는 등 관련 분야의 전문성을 확보하며 사업확장을 하기위해 노력하고 있습니다.
(5) 조직도
조직도.jpg 조직도 2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인
가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요
상기 III. 경영참고사항, 1.사업의 개요의 나. 회사의 현황을 참고하시기 바랍니다.
나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)
외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표 및 주석사항은 향후 주주총회 1주일전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바라며, 정기주주총회 개최(03월26일) 일주일 전까지 당사 홈페이지에 사업보고서 및 감사보고서를 게재할 예정입니다. ※홈페이지 주소 : http://www.deepmind.im또한, 당해 법인의 주주총회 승인 절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 동 승인 과정에서 변경 될 수 있습니다.
(1) 연결 재무제표
| 연 결 재 무 상 태 표 | |
| 제 14기 2024년 12월 31일 현재 | |
| 제 13기 2023년 12월 31일 현재 | |
| 딥마인드플랫폼 주식회사와 그 종속기업 | (단위 : 원) |
| 과 목 | 제 14 기 (당) 기말 | 제 13 기 (전) 기말 | ||
|---|---|---|---|---|
| 자산 | ||||
| 유동자산 | 24,347,633,350 | 18,862,791,321 | ||
| 현금및현금성자산 | 7,627,063,892 | 2,862,832,853 | ||
| 매출채권 | 3,447,843,897 | 2,805,367,602 | ||
| 기타수취채권 | 8,487,413,857 | 6,037,142,536 | ||
| 기타유동자산 | 1,225,377,300 | 739,817,858 | ||
| 당기법인세자산 | 88,771,530 | 81,211,970 | ||
| 재고자산 | 3,471,162,874 | 6,336,418,502 | ||
| 비유동자산 | 10,933,422,038 | 6,795,366,498 | ||
| 장기수취채권 | 1,190,540,337 | 701,142,532 | ||
| 장기투자자산 | 1,135,624,331 | 2,897,534,118 | ||
| 관계기업주식 | 7,165,917,965 | 1,281,580,461 | ||
| 유형자산 | 1,432,022,066 | 602,466,799 | ||
| 무형자산 | 9,317,339 | 1,312,642,588 | ||
| 자산총계 | 35,281,055,388 | 25,658,157,819 | ||
| 부채 | ||||
| 유동부채 | 13,619,804,186 | 2,885,933,315 | ||
| 매입채무 | 1,981,415,432 | 989,773,381 | ||
| 기타지급채무 | 1,010,069,539 | 712,602,617 | ||
| 전환사채 | 6,679,195,073 | - | ||
| 기타유동부채 | 816,534,630 | 772,607,476 | ||
| 당기법인세부채 | 74,016,284 | - | ||
| 계약부채 | 1,063,445 | 5,668,319 | ||
| 충당부채 | 162,212,310 | 160,195,715 | ||
| 리스부채 | 599,798,016 | 245,085,807 | ||
| 기타금융부채 | 2,295,499,457 | |||
| 비유동부채 | 543,373,725 | 355,339,307 | ||
| 장기지급채무 | 5,941,712 | 15,314,592 | ||
| 확정급여채무 | 196,369,598 | 263,678,487 | ||
| 리스부채 | 341,062,415 | 76,346,228 | ||
| 부채총계 | 14,163,177,911 | 3,241,272,622 | ||
| 자본 | ||||
| 지배기업 소유지분 | 21,117,877,477 | 22,416,885,197 | ||
| 자본금 | 2,283,937,500 | 1,573,037,100 | ||
| 자본잉여금 | 105,708,949,174 | 97,419,850,510 | ||
| 기타자본구성요소 | (17,486,440) | (17,486,440) | ||
| 기타포괄손익누계액 | (3,748,664,420) | (3,902,450,182) | ||
| 결손금 | (83,108,858,337) | (72,656,065,791) | ||
| 비지배지분 | - | - | ||
| 자본총계 | 21,117,877,477 | 22,416,885,197 | ||
| 부채와자본총계 | 35,281,055,388 | 25,658,157,819 |
| 연 결 포 괄 손 익 계 산 서 | |
| 제 14(당)기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지 | |
| 제 13(전)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지 | |
| 딥마인드플랫폼 주식회사와 그 종속기업 | (단위 : 원) |
| 과 목 | 제 14(당) 기 | 제 13(전) 기 |
|---|---|---|
| 매출액 | 21,744,455,014 | 19,483,908,674 |
| 매출원가 | 14,720,508,178 | 12,629,493,816 |
| 매출총이익(손실) | 7,023,946,836 | 6,854,414,858 |
| 판매비와관리비 | 10,244,829,485 | 7,213,443,505 |
| 영업이익(손실) | (3,220,882,649) | (359,028,647) |
| 영업외손익 | (1,857,883,978) | (1,712,868,992) |
| 기타수익 | 478,278,732 | 832,786,625 |
| 기타비용 | 1,933,221,599 | 2,525,916,646 |
| 지분법손실 | 1,713,165,574 | 418,424,539 |
| 금융수익 | 3,146,546,639 | 441,117,009 |
| 금융비용 | 1,836,322,176 | 42,431,441 |
| 법인세비용차감전순이익(손실) | (5,078,766,627) | (2,071,897,639) |
| 법인세비용 | (99,314,845) | - |
| 계속영업순이익(손실) | (5,178,081,472) | (2,071,897,639) |
| 중단사업영업순이익(손실) | (5,189,300,227) | 754,560,983 |
| 당기순이익(손실) | (10,367,381,699) | (1,317,336,656) |
| 지배기업소유주지분 | (10,367,381,699) | (1,317,336,656) |
| 비지배지분 | - | - |
| 기타포괄이익(손실) | 68,374,915 | (187,276,442) |
| 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 | (110,558,722) | (34,810,560) |
| 순확정급여부채의 재측정요소 | (85,410,847) | (34,810,560) |
| 지분법자본변동 | (25,147,875) | - |
| 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목 | 178,933,637 | (152,465,882) |
| 해외사업환산손익 | 26,467,755 | - |
| 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익 | 152,465,882 | (152,465,882) |
| 총포괄손익 | (10,299,006,784) | (1,504,613,098) |
| 지배기업소유주지분 | (10,299,006,784) | (1,504,613,098) |
| 비지배지분 | - | - |
| 주당손익 | ||
| 기본및희석주당이익(손실) | (499) | (84) |
| 계속영업기본및희석주당이익(손실) | (249) | (132) |
| 중단영업기본및희석주당이익(손실) | (250) | 48 |
| 연 결 자 본 변 동 표 | |
| 제 14(당)기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지 | |
| 제 13(전)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지 | |
| 딥마인드플랫폼 주식회사와 그 종속기업 | (단위 : 원) |
| 과 목 | 지배기업의 소유지분 | 총자본 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 자 본 금 | 자본잉여금 | 기타자본구성요소 | 기타포괄손익 누계액 | 결손금 | 합계 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2023년01월01일 (전기초) | 1,573,037,100 | 97,419,850,510 | (17,486,440) | (3,749,984,300) | (71,303,918,575) | 23,921,498,295 | 23,921,498,295 |
| 총포괄손익: | |||||||
| 당기순이익(손실) | - | - | - | - | (1,317,336,656) | (1,317,336,656) | (1,317,336,656) |
| 순확정급여부채의 재측정요소 | - | - | - | - | (34,810,560) | (34,810,560) | (34,810,560) |
| 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 | - | - | - | (152,465,882) | - | (152,465,882) | (152,465,882) |
| 2023년12월31일 (전기말) | 1,573,037,100 | 97,419,850,510 | (17,486,440) | (3,902,450,182) | (72,656,065,791) | 22,416,885,197 | 22,416,885,197 |
| 2024년01월01일 (당기초) | 1,573,037,100 | 97,419,850,510 | (17,486,440) | (3,902,450,182) | (72,656,065,791) | 22,416,885,197 | 22,416,885,197 |
| 총포괄손익: | |||||||
| 당기순이익(손실) | - | - | - | - | (10,367,381,699) | (10,367,381,699) | (10,367,381,699) |
| 순확정급여부채의 재측정요소 | - | - | - | - | (85,410,847) | (85,410,847) | (85,410,847) |
| 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 | - | - | - | 152,465,882 | - | 152,465,882 | 152,465,882 |
| 해외환산손익 | - | - | - | 26,467,755 | - | 26,467,755 | 26,467,755 |
| 지분법자본변동 | - | - | - | (25,147,875) | - | (25,147,875) | (25,147,875) |
| 자본에 직접 반영된 주주와의 거래: | |||||||
| 유상증자 | 710,900,400 | 8,289,098,664 | - | - | - | 8,999,999,064 | 8,999,999,064 |
| 2024년12월31일 (당기말) | 2,283,937,500 | 105,708,949,174 | (17,486,440) | (3,748,664,420) | (83,108,858,337) | 21,117,877,477 | 21,117,877,477 |
| 연 결 현 금 흐 름 표 | |
| 제 14(당)기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지 | |
| 제 13(전)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지 | |
| 딥마인드플랫폼 주식회사와 그 종속기업 | (단위 : 원) |
| 과 목 | 제 14(당) 기 | 제 13(전) 기 | ||
|---|---|---|---|---|
| I. 영업활동으로 인한 현금흐름 | (2,929,610,832) | (784,388,913) | ||
| 1. 영업에서 창출된 현금흐름 | (3,249,178,353) | (1,151,579,689) | ||
| (1) 당기순손실 | (10,367,381,699) | (1,317,336,656) | ||
| (2) 당기순손실 조정을 위한 가감 | 4,962,040,681 | 2,690,018,551 | ||
| (3) 영업활동으로 인한 자산부채의 변동 | 2,156,162,665 | (2,524,261,584) | ||
| 2. 이자수익의수취 | 543,883,232 | 516,323,225 | ||
| 3. 이자비용의지급 | (188,957,437) | (41,014,809) | ||
| 4. 법인세의환급(납부) | (35,358,274) | (108,117,640) | ||
| II. 투자활동으로 인한 현금흐름 | (10,553,714,357) | (983,027,897) | ||
| 단기금융상품의 감소 | 23,310,000,000 | 30,310,000,000 | ||
| 단기금융상품의 증가 | (26,410,000,000) | (25,310,000,000) | ||
| 단기대여금의 감소 | 503,000,000 | 2,000,000 | ||
| 단기대여금의 증가 | - | (500,000,000) | ||
| 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산의 처분 | 1,550,000,000 | - | ||
| 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산의 취득 | (500,000,000) | (3,050,000,000) | ||
| 유형자산의 처분 | 101,430,556 | - | ||
| 유형자산의 취득 | (1,404,752,827) | (84,068,897) | ||
| 무형자산의 처분 | 9,000,000 | - | ||
| 무형자산의 취득 | (303,612,959) | - | ||
| 관계기업투자주식의 취득 | (8,685,600,000) | (1,700,005,000) | ||
| 관계기업투자주식의 처분 | 1,289,055,987 | - | ||
| 투자선급금의 증가 | - | (600,000,000) | ||
| 보증금의 감소 | 481,200,000 | 92,491,000 | ||
| 보증금의 증가 | (735,599,351) | (143,445,000) | ||
| 사업결합으로인한 순현금흐름 | 242,164,237 | - | ||
| III. 재무활동현금흐름 | 18,221,918,921 | (283,806,730) | ||
| 유상증자 | 8,999,999,064 | - | ||
| 전환사채 발행 | 10,000,000,000 | - | ||
| 단기차입금의 감소 | (300,000,000) | - | ||
| 리스부채의 감소 | (478,080,143) | (283,806,730) | ||
| V. 현금및현금성자산의 증가(감소) | 4,738,593,732 | (2,051,223,540) | ||
| VI. 기초의 현금및현금성자산 | 2,862,832,853 | 4,914,056,393 | ||
| IV. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동 효과 | 25,637,307 | - | ||
| VII. 기말 현금및현금성자산 | 7,627,063,892 | 2,862,832,853 |
(2) 별도 재무제표
| 재 무 상 태 표 | |
| 제 14(당) 기 2024년 12월 31일 현재 | |
| 제 13(전) 기 2023년 12월 31일 현재 | |
| 딥마인드플랫폼 주식회사(구, 커머스마이너 주식회사) | (단위 : 원) |
| 과 목 | 제 14(당)기 기말 | 제 13(전)기 기말 | ||
|---|---|---|---|---|
| 자산 | ||||
| 유동자산 | 22,001,237,700 | 18,862,791,321 | ||
| 현금및현금성자산 | 6,674,833,858 | 2,862,832,853 | ||
| 매출채권 | 2,388,963,639 | 2,805,367,602 | ||
| 기타수취채권 | 8,487,201,557 | 6,037,142,536 | ||
| 기타유동자산 | 890,304,242 | 739,817,858 | ||
| 당기법인세자산 | 88,771,530 | 81,211,970 | ||
| 재고자산 | 3,471,162,874 | 6,336,418,502 | ||
| 비유동자산 | 11,831,816,770 | 7,213,791,037 | ||
| 장기수취채권 | 1,143,522,715 | 701,142,532 | ||
| 장기투자자산 | - | 2,897,534,118 | ||
| 종속회사및관계기업주식 | 9,398,850,000 | 1,700,005,000 | ||
| 유형자산 | 1,289,444,055 | 602,466,799 | ||
| 무형자산 | - | 1,312,642,588 | ||
| 자산 총계 | 33,833,054,470 | 26,076,582,358 | ||
| 부채 | ||||
| 유동부채 | 12,487,013,891 | 2,885,933,315 | ||
| 매입채무 | 1,296,922,681 | 989,773,381 | ||
| 기타지급채무 | 865,437,371 | 712,602,617 | ||
| 전환사채 | 6,679,195,073 | - | ||
| 기타유동부채 | 672,765,674 | 772,607,476 | ||
| 계약부채 | 1,063,445 | 5,668,319 | ||
| 충당부채 | 155,214,988 | 160,195,715 | ||
| 리스부채 | 520,915,202 | 245,085,807 | ||
| 기타금융부채 | 2,295,499,457 | - | ||
| 비유동부채 | 469,755,862 | 355,339,307 | ||
| 장기지급채무 | 5,941,712 | 15,314,592 | ||
| 확정급여채무 | 162,329,857 | 263,678,487 | ||
| 리스부채 | 301,484,293 | 76,346,228 | ||
| 부채 총계 | 12,956,769,753 | 3,241,272,622 | ||
| 자본 | ||||
| 자본금 | 2,283,937,500 | 1,573,037,100 | ||
| 자본잉여금 | 105,708,949,174 | 97,419,850,510 | ||
| 기타자본구성요소 | (433,390,721) | (17,486,440) | ||
| 기타포괄손익누계액 | (3,749,984,300) | (3,902,450,182) | ||
| 이익잉여금 | (81,797,602,605) | (72,237,641,252) | ||
| 자본 총계 | 22,011,909,048 | 22,835,309,736 | ||
| 부채 및 자본 총계 | 34,968,678,801 | 26,076,582,358 |
| 포 괄 손 익 계 산 서 | |
| 제 14(당)기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지 | |
| 제 13(전)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지 | |
| 딥마인드플랫폼 주식회사(구, 커머스마이너 주식회사) | (단위 : 원) |
| 과 목 | 제 14(당) 기 | 제 13(전) 기 |
|---|---|---|
| 매출액 | 15,733,892,592 | 19,483,908,674 |
| 매출원가 | 10,068,322,905 | 12,629,493,816 |
| 매출총이익(손실) | 5,665,569,687 | 6,854,414,858 |
| 판매비와관리비 | 9,170,435,939 | 7,213,443,505 |
| 영업이익(손실) | (3,504,866,252) | (359,028,647) |
| 영업외이익(손실) | (1,199,551,160) | (1,294,444,453) |
| 기타수익 | 50,606,136 | 832,786,625 |
| 기타비용 | 1,926,830,395 | 2,525,916,646 |
| 금융수익 | 2,929,418,028 | 441,117,009 |
| 금융비용 | 2,252,744,929 | 42,431,441 |
| 법인세비용차감전순이익(손실) | (4,704,417,412) | (1,653,473,100) |
| 법인세비용 | - | - |
| 계속영업순이익(손실) | (4,704,417,412) | (1,653,473,100) |
| 중단사업영업순이익(손실) | (4,773,395,946) | 754,560,983 |
| 당기순이익(손실) | (9,477,813,358) | (898,912,117) |
| 기타포괄이익(손실) | 70,317,887 | (187,276,442) |
| 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 | (82,147,995) | (34,810,560) |
| 순확정급여부채의 재측정요소 | (82,147,995) | (34,810,560) |
| 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목 | 152,465,882 | (152,465,882) |
| 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익 | 152,465,882 | (152,465,882) |
| 총포괄손익 | (9,407,495,471) | (1,086,188,559) |
| 주당손익 | ||
| 기본및희석주당이익(손실) | (457) | (57) |
| 계속영업기본및희석주당이익(손실) | (227) | (105) |
| 중단영업기본및희석주당이익(손실) | (230) | 48 |
| 자 본 변 동 표 | |
| 제 14(당)기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지 | |
| 제 13(전)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지 | |
| 딥마인드플랫폼 주식회사(구, 커머스마이너 주식회사) | (단위 : 원) |
| 과 목 | 자 본 금 | 자본잉여금 | 기타자본구성요소 | 기타포괄손익누계액 | 결손금 | 총 계 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023년01월01일 (전기초) | 1,573,037,100 | 97,419,850,510 | (17,486,440) | (3,749,984,300) | (71,303,918,575) | 23,921,498,295 |
| 총포괄손익: | ||||||
| 당기순이익(손실) | - | - | - | - | (898,912,117) | (898,912,117) |
| 순확정급여부채의 재측정요소 | - | - | - | - | (34,810,560) | (34,810,560) |
| 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손실 | - | - | - | (152,465,882) | - | (152,465,882) |
| 2023년12월31일 (전기말) | 1,573,037,100 | 97,419,850,510 | (17,486,440) | (3,902,450,182) | (72,237,641,252) | 22,835,309,736 |
| 2024년01월01일 (당기초) | 1,573,037,100 | 97,419,850,510 | (17,486,440) | (3,902,450,182) | (72,237,641,252) | 22,835,309,736 |
| 총포괄손익: | ||||||
| 당기순이익(손실) | - | - | - | - | (10,613,437,689) | (10,613,437,689) |
| 순확정급여부채의 재측정요소 | - | - | - | - | (82,147,995) | (82,147,995) |
| 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가이익 | - | - | - | 152,465,882 | - | 152,465,882 |
| 연결범위 변동 | - | - | (415,904,281) | - | - | (415,904,281) |
| 자본에 직접 반영된 주주와의 거래: | ||||||
| 유상증자 | 710,900,400 | 8,289,098,664 | - | - | - | 8,999,999,064 |
| 2024년12월31일 (당기말) | 2,283,937,500 | 105,708,949,174 | (433,390,721) | (3,749,984,300) | (82,933,226,936) | 20,876,284,717 |
| 현 금 흐 름 표 | |
| 제 14(당)기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지 | |
| 제 13(전)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지 | |
| 딥마인드플랫폼 주식회사(구, 커머스마이너 주식회사) | (단위 : 원) |
| 과 목 | 제 14(당) 기 | 제 13(전) 기 | ||
|---|---|---|---|---|
| I. 영업활동으로 인한 현금흐름 | (2,478,413,164) | (784,388,913) | ||
| 1. 영업에서 창출된 현금흐름 | (2,839,758,088) | (1,151,579,689) | ||
| (1) 당기순손실 | (9,477,813,358) | (898,912,117) | ||
| (2) 당기순손실 조정을 위한 가감 | 3,531,894,095 | 2,271,594,012 | ||
| (3) 영업활동으로 인한 자산부채의 변동 | 3,106,161,175 | (2,524,261,584) | ||
| 2. 이자수익의수취 | 543,499,653 | 516,323,225 | ||
| 3. 이자비용의지급 | (174,618,009) | (41,014,809) | ||
| 4. 법인세의환급(납부) | (7,536,720) | (108,117,640) | ||
| II. 투자활동으로 인한 현금흐름 | - | (12,283,974,114) | (983,027,897) | |
| 단기금융상품의 감소 | 23,310,000,000 | 30,310,000,000 | ||
| 단기금융상품의 증가 | (26,410,000,000) | (25,310,000,000) | ||
| 단기대여금의 감소 | 503,000,000 | 2,000,000 | ||
| 단기대여금의 증가 | - | (500,000,000) | ||
| 장기대여금의 증가 | (1,000,000,000) | - | ||
| 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산의 처분 | 1,550,000,000 | - | ||
| 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산의 취득 | (500,000,000) | (3,050,000,000) | ||
| 유형자산의 처분 | 101,430,556 | - | ||
| 유형자산의 취득 | (1,375,710,503) | (84,068,897) | ||
| 무형자산의 처분 | 9,000,000 | - | ||
| 무형자산의 취득 | (26,000,000) | - | ||
| 관계기업투자주식의 취득 | (8,685,600,000) | (1,700,005,000) | ||
| 관계기업투자주식의 처분 | 1,289,055,987 | - | ||
| 종속기업투자주식의 취득 | (1,608,922,000) | - | ||
| 종속기업투자주식의 처분 | 626,472,000 | - | ||
| 투자선급금의 증가 | - | (600,000,000) | ||
| 보증금의 감소 | 477,700,000 | 92,491,000 | ||
| 보증금의 증가 | (717,100,000) | (143,445,000) | ||
| 합병으로인한 순현금흐름 | 172,699,846 | - | ||
| III. 재무활동현금흐름 | 18,574,388,283 | (283,806,730) | ||
| 유상증자 | 8,999,999,064 | - | ||
| 전환사채 발행 | 10,000,000,000 | - | ||
| 리스부채의 감소 | (425,610,781) | (283,806,730) | ||
| V. 현금및현금성자산의 증가(감소) | 3,812,001,005 | (2,051,223,540) | ||
| VI. 기초의 현금및현금성자산 | 2,862,832,853 | 4,914,056,393 | ||
| IV. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동 효과 | - | - | ||
| VII. 기말 현금및현금성자산 | 6,674,833,858 | 2,862,832,853 |
- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항
해당사항 없습니다.
□ 정관의 변경
가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
|---|---|---|
| - | - | - |
나. 그 외의 정관변경에 관한 건
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
|---|---|---|
| 4. 캐릭터 및 버츄얼 캐릭터 개발, 디자인, 관련상품 제조 및 판매업 5. 연예인 및 버츄얼아이돌 매니지먼트업 6. 연예대행, 보조업 7. 음악, 음반, 영상음반 등 각종 음향물 녹음, 제작 및 유통업 8. 영상(버츄어아이돌, 방송, 영화, 드라마, 광고, 전시, VR) 제작 및 배급업 9. 캐릭터(영상저작물 등) 개발 및 광고물 제작, 판매(도,소매)업 10. 뉴미디어 및 특수콘텐츠 제작업 및 그와 관련된 유통, 서비스업 18. 자율주행차 부품 개발 및 제조, 유통사업 19. 자율주행 관련 3D Mapping을 통한 위치정보 사업 및 위치기반 서비스 사업 22. 스마트시티 조성 관련 아이템 개발, 제조 및 판매 |
<사업목적 삭제> | 중단 사업 발생에 따른 사업 목적 정비 |
| 제37조의2(위원회) ①이 회사는 이사회 내에 다음 각호의 위원회를 둘 수 있다. 1. 감사위원회 2. 사외이사후보추천위원회 3. 내부거래규제위원회 4. 투명경영위원회 5. 기타 이사회 등에서 필요하다고 인정하는 위원회 |
제37조의2(위원회) ①이 회사는 이사회 내에 다음 각호의 위원회를 둘 수 있다. 1. 감사위원회 2. 사외이사후보추천위원회 3. 내부거래규제위원회 4. 기타 이사회 등에서 필요하다고 인정하는 위원회 |
투명경영위원회 해산으로 인한 정정 |
※ 기타 참고사항
해당사항 없습니다.
□ 이사의 선임
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부
| 후보자성명 | 생년월일 | 사외이사후보자여부 | 감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부 |
최대주주와의 관계 | 추천인 |
|---|---|---|---|---|---|
| 유병길 | 720611 | 사내이사 | 해당없음 | - | 이사회 |
| 총 ( 1 ) 명 |
나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업 | 세부경력 | 해당법인과의최근3년간 거래내역 | |
|---|---|---|---|---|
| 기간 | 내용 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 유병길 | 딥마인드플랫폼(주) 대표이사 | 2000 ~ 20052013 ~ 20192021 ~ 현재 | (주)애경산업 영업팀(주)경남제약 유통사업팀 팀장딥마인드플랫폼(주)대표이사 | - |
다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무
| 후보자성명 | 체납사실 여부 | 부실기업 경영진 여부 | 법령상 결격 사유 유무 |
|---|---|---|---|
| 유병길 | - | - | - |
라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)
-
마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
[사내이사 후보자 : 유병길] 각 후보자는 전문성을 겸비한 후보자로 후보자의 전문성 및 역량을 바탕으로 회사의 경영 목표 달성 및 기업성장에 도움이될 것으로 판단됨에 따라 추천
확인서 확인서_유병길_1.jpg 확인서_유병길_1
※ 기타 참고사항
해당사항 없습니다.
□ 이사의 보수한도 승인
가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액
(당 기)
| 이사의 수 (사외이사수) | 4명(2명) |
| 보수총액 또는 최고한도액 | 1,000백만원 |
(전 기)
| 이사의 수 (사외이사수) | 4명(2명) |
| 실제 지급된 보수총액 | 231백만원 |
| 최고한도액 | 1,000백만원 |
※ 기타 참고사항
해당사항 없습니다.
□ 감사의 보수한도 승인
가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액
(당 기)
| 감사의 수 | 1 |
| 보수총액 또는 최고한도액 | 50백만원 |
(전 기)
| 감사의 수 | 1 |
| 실제 지급된 보수총액 | 29백만원 |
| 최고한도액 | 50백만원 |
※ 기타 참고사항
해당사항 없습니다.
IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부
가. 제출 개요 2025년 03월 18일1주전 회사 홈페이지 게재
| 제출(예정)일 | 사업보고서 등 통지 등 방식 |
|---|---|
※ 상기 제출(예정)일은 제출 기한을 의미하며, 당사는 기한 내에 사업보고서 및 감사 보고서를 제출할 예정입니다.
나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부
- 당사는 주주총회 개최 1주전인 2025년 3월 18일까지 사업보고서 및 감사보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사 홈페이지( http://www.deepmind.im)에 게재할 예정입니다.- 한편 이 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 통해 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.
※ 참고사항
□ 주총 집중일 주총 개최 사유- 해당 사항 없음