Satoshi Holdings Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Mar 14, 2022

주주총회소집공고 2.9 커머스마이너(주)

주주총회소집공고

2022 년 03 월 14 일
&cr
회 사 명 :	커머스마이너 주식회사
대 표 이 사 :	유병길
본 점 소 재 지 :	서울시 강남구 언주로 702, 경남제약타워 10층
	(전 화) 02-3012-0033
	(홈페이지)http://www.kncare.co.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 이사	(성 명) 윤재설
	(전 화)070-4211-0775

&cr

주주총회 소집공고(제11기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

상법 제365조와 당사 정관 제19조에 의거 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.&cr(상법 제542조의4 및 정관 19조 2항에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)&cr

- 아 래 -

1. 일 시 : 2022년 3월 29일(화) 오전 9시 00분&cr

2. 장 소 : 서울시 강남구 논현동 117-7 라온제나 7층 연회장

3. 회의목적사항&cr 가. 보고사항&cr 1) 제11기 영업보고&cr 2) 제11기 감사보고&cr 3) 내부회계관리제도 운영실태 보고&cr &cr나.부의안건

제1호 의안 : 제11기(2021.01.01~2021.12.31) 연결재무제표 및 재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 정관 일부 변경 승인의 건

제3호 의안 : 이사보수한도 승인의 건

제4호 의안 : 감사보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의 4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 국민은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

&cr

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항&cr금번 당사의 주주총회에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조 제5항에 의거 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회 참석장에 의거 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다&cr&cr가. 직접행사(본인 참석)&cr- 지참물 : 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권 중 1개 지참)&cr- 신분증 미지참시 주주총회 입장이 불가하오니 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr&cr나. 간접행사(대리인 참석)&cr-지참물 : 위임장, 대리인의 신분증, 인감증명서&cr-위임장에 기재할 사항 : 위임인의 성명, 보유주식수, 주소, 주민등록번호, 의결권을 위임한다는 내용, 위임인의 날인&cr- 위 사항을 충족하지 못할 경우에는 주주총회 입장이 불가하오니 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr&cr

6. 기타사항 &cr1) 본 의안에 대한 자세한 내용은 Ⅲ. 경영참고사항에 2. 주주총회 목적사항별 기재 사항을 참고하시기 바랍니다.&cr&cr

2) ◆ 코로나 바이러스 감염증 관련 안내 ◆&cr

- 주주총회 개최시 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 측정결과에 따라 발열이 의심 되는 경우, 부득이하게 총회장 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다. 또한 코로나바이러스의 감염 및 전파을 예방하기 위하여, 주주님께서는 주주총회 참석시 반드시 마스크 착용을 하여 주시길 바랍니다.&cr

(회사에서는 별도의 마스크를 증정하지 않습니다.)&cr

- 주주총회 개최 전, 코로나 바이러스 확산에 따른 불가피한 장소 변경이나 일자 변경 등이 발생하는 경우, 지체없이 재공시하여 안내드릴 예정입니다.&cr

3) 당사는 주주총회시 일체의 경비 및 기념품을 지급하지 않습니다.&cr

&cr 2022년 3월 14일&cr&cr&cr 커머스마이너 주식회사 대표이사 유병길(직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
류원석&cr(출석률: 0%)	공진석&cr(출석률: 100%)	전병주&cr(출석률: 100%)
---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---
1	2021.01.15	계열회사 ESV INTERNATIONAL 금전소비대차계약 체결의 건	불참	-	-
2	2021.01.18	법률자문 계약 체결의 건	불참	-	-
3	2021.03.12	결산재무제표 승인의 건	불참	-	-
4	2021.03.15	정기주주총회 소집 및 의안 확정의 건	불참	-	-
5	2021.05.28	임시주주총회 소집 결의의 건&cr 전자투표채택 결의의 건	-	찬성	-
6	2021.06.15	법률자문계약 체결의 건	-	찬성	-
7	2021.06.17	지점폐지 승인의 건	-	찬성	-
8	2021.06.30	임시주주총회 개최 일정 변경의 건	-	찬성	-
9	2021.07.02	만기전 사채취득(3,4회차)분 소각의 건	-	찬성	-
10	2021.07.09	임시주주총회 안건 확정의 건	-	찬성	-
11	2021.07.12	제3자배정 유상증자의 건	-	찬성	-
12	2021.07.15	규정 제·개정 및 사업부 폐지에 따른 계약해지 합의의 건	-	찬성	-
13	2021.07.23	자산양수도계약 체결 및 사건 위임계약 체결의 건	-	찬성	-
14	2021.07.27	임시주주총회 소집결의의 건	-	찬성	찬성
15	2021.08.23	임시주주총회 개최 일정 변경의 건	-	찬성	찬성
16	2021.09.10	마스크 사업부 폐지 및 임시주주총회 안건 확정의 건	-	찬성	찬성
17	2021.09.10	가압류 해제 및 합의의 건	-	찬성	찬성
18	2021.10.13	자산 양수도 계약 체결, 기계장치 임대계약 체결 및 임시주주총회 소집 결의의 건	-	찬성	찬성
19	2021.10.27	해외법인 폐쇄 승인의 건	-	찬성	찬성
20	2021.11.09	임시주주총회 개최 일정 변경의 건	-	찬성	찬성
21	2021.11.19	임시주주총회 개최 일정 변경의 건	-	찬성	찬성
22	2021.12.07	임시주주총회 개최 일정 변경의 건	-	찬성	찬성
23	2021.12.15	권리주주확정 기준일 설정의 건	-	찬성	찬성
24	2021.12.27	임시주주총회안건 확정의 건	-	찬성	찬성
25	2021.12.30	잔여창고 임대차 계약 해지 및 마스크 시설장치 매각의 건	-	찬성	찬성

※ 2021. 3. 30. 사외이사 류원석 사임, 사외이사 공진석 선임&cr※ 2021. 7. 26. 사외이사 신규선임 : 전병주&cr※ 2021. 9. 28. 감사 전영식 사임, 감사 정재림 선임&cr&cr

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

※ 투명경영위원회 활동 내역

회차	개최일자	의안내용	의결현황	사외이사, 감사
공진석&cr(출석률: 100%)	전영식&cr(출석률: 100%)	정재림&cr(출석률: 100%)
---	---	---	---	---	---	---
1	2021.07.27	투명경영위원회 및 위원장 선임의 건	가결	찬성	찬성	-
2	2021.08.04	유휴자금 운영안 검토의 건	가결	찬성	찬성	-
3	2021.09.02	마스크 사업부 폐지 결정 관련 자산 양수도 계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	-
4	2021.10.25	외부감사인 지정에 따른 재지정 요청의 건	가결	찬성	-	찬성
5	2021.11.05	유휴자금 운영안 검토의 건	가결	찬성	-	찬성
6	2021.12.15	퇴직연금 가입의 건	가결	찬성	-	찬성

&cr

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 :백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	3	1,000	19	6	-

주1) 주총승인금액은 사내이사와 사외이사를 포함하여 주주총회에서 승인받은 이사보수한도입니다.&cr주2) 상기 사외이사의 인원수는 사임한 사외이사(류원석)가 포함되었으며 지급총액에도 해당 이사의 보수가 포함되어 있습니다. &cr&cr

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
유상증자	(주)블루베리엔에프티&cr (최대주주)	2021-07	26	15.59%
유상증자	경남제약㈜&cr (특수관계인(투자기업))	2021-07	14	8.39%

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
외주가공비	(주)블루베리엔에프티&cr (최대주주)	2021-01~&cr2021-08	5	3.01%
상품매입	경남제약㈜&cr (특수관계인(투자기업))	2021-01~&cr2021-12	70	42.23%

&cr

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

당사는 현재 주력사업인 스마트카 부문과 더불어 경남제약의 우수한 건강기능식품을 온라인 판매를 통해 미디어 커머스 기업으로 재도약을 추진하고 있습니다. 현재 영위하고 있는 사업부문은 하기와 같습니다.&cr&cr1)스마트카 사업 부문

세계적인 기업과 국가의 주요 경쟁력이 소프트웨어 중심의 패러다임으로 변화함에 따라, 국내 주력산업의 경쟁력 강화를 위해 임베디드 소프트웨어의 중요성이 부각되고 있습니다. 당사는 이러한 임베디드 소프트웨어 기술 중 비전 엔진(Vision Engine) 기술에 특화되어 있습니다.&cr

당사 스마트카 부문의 주력 품목인 블랙박스 (대시캠, Dash Cam) 시장은 최근 몇 년간 가장 선호되는 자동차 옵션 중 하나로 크게 성장하였으며, 대부분의 보험사에서는 대시캠 장착 고객에 대해 1년간 본인이 납부하는 보험료의 3%~5%를 할인해주고 있으며 택시, 버스 등의 경우 2019년부터 블랙박스 설치가 의무화 되어 영업용, 상용차까지 장착률이 늘어가고 있는 등 국내 대시 캠 시장은 세계 어느 국가보다 높은 보급률을 기록하고 있습니다.&cr

네비게이션의 시장은 비포마켓의 확대와 스마트폰을 통한 네비게이션 사용이 증가하면서 애프터마켓의 수요는 다소 줄었으나 네비게이션 지도공급업체의 판매 예상 수량 기준으로는 완만한 수준의 수량감소가 예상되고 있으며, 저가형 차량판매(화물차, 승합차, 경차, 렌트카 등) 시장과 국토교통부 차량등록대수 보도자료(2020)의 중고자동차 연도별 거래현황 추이에 따르면 2019년 대비 중고차 거래량이 7.2% 증가하였고, 중고차 시장은 신차 시장의 상승과 연계하여 지속적인 시장규모를 유지하고 있기 때문에 그에 따른 보급형 네비게이션에 대한 수요는 계속 유지될 것으로 예상할 수 있습니다.&cr

emb000094383f18.jpg 국토교통부 보도자료(2021.1.20.) 중고자동차 연도별 거래현황 추이

&cr국내와 비교할 때 해외시장 블랙박스 보급률은 상대적으로 낮지만 글로벌 조사기관 Maximize Market Research가 2020년 실시한 글로벌 블랙박스 수요 전망에서는 캐나다와 미국을 포함한 북미시장에서의 꾸준한 블랙박스 수요 증가가 예측되고 있으며 또 다른 시장조사업체인 Grand View Research의 블랙박스에 대한 수요가 2025년 약 60억 달러 수준에 이르는 세계적 시장 규모와 연평균 성장률 13%를 기록할 것이라는 전망을 통해서 국내외 블랙박스 시장은 지속적으로 성장하고 그에 따른 수요도 증가할 것으로 예상 할 수 있습니다.

emb000094383f1f.jpg 글로벌 블랙박스 수요 전망(Maximize Market Research, 2020)

&cr2) 온라인커머스 사업 부문&cr당사는 경남제약의 온라인 독점 파트너쉽, 자사 온라인 판매채널 구축, 신제품 기획 및 마케팅 등 경남제약의 우수한 건강기능식품을 온라인 커머스 사업을 판매하고 있습니다. 관련 된 건강기능식품과 온라인 시장의 현황은 하기와 같습니다.&cr

건강기능식품 생산현황과 같이 건강기능의 제품과 생산실적은 꾸준히 증가하고 있습니다. 고령화시대, 생활소득의 향상으로 건강에 대한 관심과 지출은 꾸준히 상승하여 향후에도 건강기능식품의 성장세는 지속적일 것으로 예상됩니다.

※ 건강기능식품 생산현황

구분		2015	2016	2017	2018	2019	2020
제조업체수(개소)		487	487	496	500	508	521
품목수(개)		18,956	20,699	21,500	23,891	26,342	28,197
생산량(톤)		36,083	45,060	45,649	52,771	71,681	76,696
생산액(백만원)		1,133,223	1,471,480	1,481,890	1,728,771	1,946,356	2,264,166
매출액 (백만원)	소계	1,822,993	2,125,996	2,237,395	2,522,108	2,950,787	3,325,388
국내판매액	1,732,559	2,017,548	2,129,739	2,396,225	2,808,103	3,098,950
해외수출액	90,434	108,448	107,656	125,883	142,684	226,438
생산액증가율(%)		1.1	29.9	0.7	16.7	12.6	16.3
매출액증가율(%)		11.8	16.6	5.2	12.7	17.0	12.7

※출처 : 식품의약품안전처/2021년 12월 기준

또한 국내 온라인 시장의 규모도 최근 연간 두자리 숫자의 성장률을 지속적으로 보이고 있으며 코로나로 인한 비대면 쇼핑의 활성과, 물류 인프라 및 스마트한 소비의 증가로 온라인 시장 역시 지속적으로 성장할 것으로 예상됩니다.

※ 온라인 시장 규모 추이

구분	2018	2019	2020	2021	2022(추정)	2023(추정)
규모(억원)	1,137,297	1,352,640	1,594,384	1,928,947	2,240,000	2,544,000
성장율(%)		18.9%	17.9%	21.0%	16.1%	13.6%

※출처 : 통계청 / 한국온라인쇼핑협회

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

&cr(가) 영업개황

[스마트 카]&cr대시 캠 시장은 단순히 기록, 저장하는 매체가 아닌 첨단운전자보조시스템(ADAS, Advanced Driver Assistance System)이 부가된 지능형 대시 캠이 부각되고 있습니다. 즉 스마트 카 시대로의 진입 단계에 맞춰 소비자는 LCD장착, 해상도 증가, 채널수 증가, 야간/주차장 화질 개선, 번호 인식 기능 등 여러가지 기능이 부가된 고사양의 제품을 선호하고 있습니다.&cr&cr당사는 우수한 영상ㆍ음성처리 기술을 보유하고 있으며, ISP 튜닝 등 개발부터 생산 전 과정에 대한 자체 솔루션을 보유하고 있기 때문에 제품의 기능적인 측면의 개선은 물론 탁월한 원가 경쟁력을 보유하고 있습니다.&cr&cr이에 당사는 국내 다양한 브랜드 제조사에 제품을 공급하고 있으며, 최근에는 자체 브랜드의 제품도 출시하여 국내 대기업에 납품 중이며, 향후 홈쇼핑, 주유소, 해당 대기업의 계열사로 비즈니스 확장이 기대되고 있습니다.&cr&cr당사의 대시 캠은 수출 타진 중으로 5개국어 반영을 완료하였고, 내비게이션은 고객사를 통해 일본으로 공급되고 있습니다.

&cr (나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 현재 주력사업인 스마트카 부문과 더불어 경남제약의 우수한 건강기능식품을 온라인 판매를 통해 미디어 커머스 기업으로 재도약을 추진하고 있습니다. 현재 영위하고 있는 사업부문은 하기와 같습니다.&cr&cr1)스마트카 사업 부문

세계적인 기업과 국가의 주요 경쟁력이 소프트웨어 중심의 패러다임으로 변화함에 따라, 국내 주력산업의 경쟁력 강화를 위해 임베디드 소프트웨어의 중요성이 부각되고 있습니다. 당사는 이러한 임베디드 소프트웨어 기술 중 비전 엔진(Vision Engine) 기술에 특화되어 있습니다.&cr&cr

2) 온라인커머스 사업 부문&cr당사는 경남제약의 온라인 독점 파트너쉽, 자사 온라인 판매채널 구축, 신제품 기획 및 마케팅 등 경남제약의 우수한 건강기능식품을 온라인 커머스 사업을 통해 미디어 커머스기업으로 재도약을 추진하고 있습니다.&cr

(2) 시장점유율

당사의 산업 특성상 시장 및 경쟁회사별 시장점유율을 집계하는 기관이 없어 합리적 추정이 어렵습니다.&cr

(3) 시장의 특성

&cr당사는 사업런칭이후 점진적인 매출 증가를 보이고 있으며 경남제약과 온라인 독점 파트너쉽 계약 체결로 온라인 운영권 확보와 더불어 전문적인 온라인팀을 구축하여 메이저 온라인 채널에 입점하는 등 판매처를 지속적으로 확보하고 있습니다. 이외에도 자사 용 온라인 상품을 개발 및 확장함에 따라 당사의 브랜드 이미지를 개선하고 관계사와 협업하여 진행하여 관계사 시너지를 낼 계획입니다

&cr(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

-온라인 커머스 사업&cr영업 환경 및 트렌드의 변화는 코로나 19 사태와 같은 변수 등에 의해 유통 흐름도 오프라인에서 온라인 및 비대면 방식으로 빠르게 전환되고 있습니다. 당사는 경남제약의 온라인 독점 파트너쉽, 자사 온라인 판매채널 구축, 신제품 기획 및 마케팅 등 경남제약의 우수한 건강기능식품을 온라인 커머스 사업을 통해 미디어 커머스기업으로 재도약을 추진하고 있습니다..

(5) 조직도

커머스마이너 조직도_21 12 31.jpg 커머스마이너 조직도_21 12 31

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

상기 III. 경영참고사항, 1.사업의 개요의 나. 회사의 현황을 참고하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)&cr

외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표 및 주석사항은 향후 주주총회 1주일전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결·별도 감사보고서를 참조하시기 바라며, 정기주주총회 개최(03월29일) 일주일 전까지 당사 홈페이지에 사업보고서 및 감사보고서를 게재할 예정입니다.&cr ※홈페이지 주소 : http://www.kncare.co.kr&cr또한, 당해 법인의 주주총회 승인 절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 동 승인 과정에서 변경 될 수 있습니다.

1)연결재무제표&cr

연 결 재 무 상 태 표
제11(당)기 2021년 12월 31일 현재
제10(전)기 2020년 12월 31일 현재
커머스마이너 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제11(당) 기말		제10(전) 기말
자 산
Ⅰ. 유동자산		23,762,015,704		24,553,340,838
1. 현금및현금성자산	9,037,553,262		9,979,465,768
2. 매출채권	3,871,223,929		2,713,732,777
3. 기타수취채권	5,308,745,111		532,799,194
4. 기타유동자산	349,355,036		4,127,266,340
5. 당기법인세자산	9,201,440		9,495,280
6. 재고자산	5,185,936,926		7,190,581,479
Ⅱ. 비유동자산		740,179,922		7,263,201,027
1. 장기수취채권	105,391,399		457,906,602
2. 장기투자자산	96,880,217		1,879,633,608
3. 유형자산	523,134,093		4,896,064,600
4. 무형자산	14,774,213		29,596,217
자 산 총 계		24,502,195,626		31,816,541,865
부 채
Ⅰ. 유동부채		3,134,289,022		5,423,520,219
1. 매입채무	1,396,796,842		2,964,473,187
2. 기타지급채무	814,165,590		1,180,913,592
3. 전환사채	-		-
4. 기타유동부채	673,092,298		657,062,478
5. 계약부채	8,411,090		8,971,090
6. 충당부채	57,918,916		21,313,079
7. 리스부채	183,904,286		590,786,793
Ⅱ. 비유동부채		300,706,144		1,079,697,754
1. 순확정급여부채	157,929,914		307,786,290
2. 리스부채(비유동)	142,776,230		771,911,464
부 채 총 계		3,434,995,166		6,503,217,973
자 본
Ⅰ. 지배기업소유주지분		21,067,200,460		25,313,323,892
1. 자본금	1,333,350,600		1,139,646,100
2. 자본잉여금	91,659,539,115		86,821,245,690
3. 기타자본구성요소	(17,486,440)		(65,547,956)
4. 기타포괄손익누계액	(7,962,231,730)		(10,618,471,541)
5. 결손금	(63,945,971,085)		(51,963,548,401)
Ⅱ. 비지배지분		-		-
자 본 총 계		21,067,200,460		25,313,323,892
부 채 와 자 본 총 계		24,502,195,626		31,816,541,865

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제11(당)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제10(전)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
커머스마이너 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제11(당)기		제10(전)기
Ⅰ. 매출액		16,677,098,599		6,381,721,438
Ⅱ. 매출원가		14,438,776,251		5,744,854,240
Ⅲ. 매출총이익		2,238,322,348		636,867,198
판매비와관리비	6,072,003,747		5,029,916,582
Ⅳ. 영업손실		(3,833,681,399)		(4,393,049,384)
기타수익	3,109,357,194		74,857,415
기타비용	2,996,646,727		2,026,200,573
금융수익	73,476,725		511,298,490
금융비용	679,817,046		1,211,490,112
관계기업투자손실	-		(2,121,480,171)
Ⅴ. 법인세비용차감전순손실		(4,327,311,253)		(9,166,064,335)
법인세비용		-		-
Ⅵ. 계속영업연결당기순손실		(4,327,311,253)		(9,166,064,335)
Ⅶ. 중단사업영업순손실		(3,036,615,319)		(593,781,370)
Ⅷ. 연결당기순손실		(7,363,926,572)		(9,759,845,705)
Ⅸ. 기타포괄손익		2,741,519,883		(7,483,256,139)
1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목		2,829,892,949		(7,319,027,348)
순확정급여부채의 재측정요소	85,280,072		(46,844,070)
지분법이익잉여금	-		(152,431,726)
기타포괄손익- 공정가치 측정 금융자산 평가손익	2,744,612,877		(7,119,751,552)
2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목		(88,373,066)		(164,228,791)
해외사업환산손익	(88,373,066)		4,529,207
지분법자본변동	-		(168,757,998)
Ⅹ. 총포괄손실		(4,622,406,689)		(17,243,101,844)
ⅩⅠ. 연결당기순이익(손실)의 귀속
1. 지배기업의 소유주지분		(7,363,926,572)		(9,759,845,705)
2. 비지배지분		-		-
ⅩⅡ. 총포괄손실의 귀속
1. 지배기업의 소유주지분		(4,622,406,689)		(17,243,101,844)
2. 비지배지분		-		-
ⅩⅢ. 주당손실
기본 및 희석주당손실		(600)		(998)
계속영업주당손실		(353)		(937)
중단사업주당손실		(248)		(61)

연 결 자 본 변 동 표
제11(당)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제10(전)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
커머스마이너 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	지배기업소유주지분						비지배지분	총 계
자 본 금	자본잉여금	기타자본&cr구성요소	기타포괄&cr손익누계액	결손금	합계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
2020.1.1.(전기초)	13,120,791,600	63,154,267,933	(48,061,516)	3,610,421,561	(48,949,339,659)	30,888,079,919	47,861,395	30,935,941,314
총포괄이익:
연결당기순손실	-	-	-	-	(9,759,845,705)	(9,759,845,705)	-	(9,759,845,705)
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	(46,844,070)	(46,844,070)	-	(46,844,070)
기타포괄손익-공정가치 측정&cr 금융자산평가손익	-	-	-	(7,119,751,552)	-	(7,119,751,552)	-	(7,119,751,552)
기타포괄손익-공정가치 측정&cr 금융자산 처분에 의한 평가손익&cr 재분류	-	-	-	(6,944,912,759)	6,944,912,759	-	-	-
해외사업환산손익	-	-	-	4,529,207	-	4,529,207	-	4,529,207
연결범위의 변동	-	-	-	-	-	-	(47,861,395)	(47,861,395)
지분법이익잉여금	-	-	-	-	(152,431,726)	(152,431,726)	-	(152,431,726)
지분법자본변동	-	-	-	(168,757,998)	-	(168,757,998)	-	(168,757,998)
자본에 직접 반영된 주주와의 거래:
유상증자	4,098,360,600	895,889,218	-	-	-	4,994,249,818	-	4,994,249,818
무상감자	(21,653,276,300)	21,653,276,300	-	-	-	-	-	-
자기주식의 취득			(17,486,440)	-	-	(17,486,440)		(17,486,440)
전환사채 전환	5,573,770,200	1,117,812,239	-	-	-	6,691,582,439	-	6,691,582,439
2020.12.31.(전기말)	1,139,646,100	86,821,245,690	(65,547,956)	(10,618,471,541)	(51,963,548,401)	25,313,323,892	-	25,313,323,892
2021.1.1.(당기초)	1,139,646,100	86,821,245,690	(65,547,956)	(10,618,471,541)	(51,963,548,401)	25,313,323,892	-	25,313,323,892
총포괄이익:
연결당기순손실	-	-	-	-	(7,363,926,572)	(7,363,926,572)	-	(7,363,926,572)
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	85,280,072	85,280,072	-	85,280,072
기타포괄손익-공정가치 측정&cr 금융자산평가손익	-	-	-	(1,121,065,800)	-	(1,121,065,800)	-	(1,121,065,800)
연결범위의 변동	-	1,033,750,000	48,061,516	3,777,305,611	(4,703,776,184)	155,340,943	-	155,340,943
자본에 직접 반영된 주주와의 거래:
유상증자	193,704,500	3,804,543,425	-	-	-	3,998,247,925	-	3,998,247,925
2021.12.31.(당기말)	1,333,350,600	91,659,539,115	(17,486,440)	(7,962,231,730)	(63,945,971,085)	21,067,200,460	-	21,067,200,460

연 결 현 금 흐 름 표
제11(당)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제10(전)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
커머스마이너 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제11(당)기		제10(전)기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		(1,688,733,223)		(10,771,472,695)
1. 영업으로부터 창출된 현금	(1,722,074,936)		(10,564,688,138)
(1) 연결당기순손실	(7,363,926,572)		(9,759,845,705)
(2) 연결당기순손실 조정을 위한 가감	4,283,240,499		6,285,828,276
(3) 영업활동으로 인한 자산부채의 변동	1,358,611,137		(7,090,670,709)
2. 이자의 수취	62,971,313		65,011,079
3. 이자의 지급	(29,923,440)		(289,503,773)
4. 법인세의 환급	293,840		17,708,137
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		(2,975,298,050)		13,297,719,447
단기대여금의 감소	60,000,000		1,618,060,113
단기대여금의 증가	(27,684,999)		-
단기금융상품의 감소	5,000,000,000		-
단기금융상품의 증가	(10,000,000,000)		(100,000,000)
장기대여금의 감소	226,757,000		-
단기투자자산의 처분	-		44,241,797
장기투자자산의 처분	-		2,031,796,665
장기투자자산의 취득	-		(1,975,117,291)
관계기업투자주식의 처분	-		14,691,117,851
유형자산의 처분	2,479,082,603		105,591,817
유형자산의 취득	(1,056,123,654)		(3,495,131,273)
무형자산의 처분	-		345,454,545
보증금의 감소	366,262,000		105,241,000
보증금의 증가	(23,591,000)		(359,902,000)
매각예정비유동자산의 처분	-		286,366,223	-
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름		3,551,115,403		3,693,919,505
유상증자	3,999,997,925		4,994,249,818
전환사채의 발행	-		3,800,000,000
전환사채의 상환	-		(4,634,134,924)
리스부채의 감소	(447,132,522)		(448,708,949)
기타자본항목의 감소	(1,750,000)		-
자기주식의 취득	-		(17,486,440)
Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)		(1,112,915,870)		6,220,166,257
Ⅴ. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동 효과		230,086		(260,350)
Ⅵ. 연결범위의 변동		170,773,278		-
Ⅶ. 기초 현금및현금성자산		9,979,465,768		3,759,559,861
Ⅷ. 기말 현금및현금성자산		9,037,553,262		9,979,465,768

&cr&cr &cr(2)별도재무제표&cr

재 무 상 태 표
제11(당)기 2021년 12월 31일 현재
제10(전)기 2020년 12월 31일 현재
커머스마이너 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제11(당) 기말		제10(전) 기말
자 산
Ⅰ. 유동자산		23,762,015,704		24,553,328,870
1. 현금및현금성자산	9,037,553,262		9,979,453,800
2. 매출채권	3,871,223,929		2,713,732,777
3. 기타수취채권	5,308,745,111		532,799,194
4. 기타유동자산	349,355,036		4,127,266,340
5. 당기법인세자산	9,201,440		9,495,280
6. 재고자산	5,185,936,926		7,190,581,479
Ⅱ. 비유동자산		740,179,922		7,222,517,443
1. 장기수취채권	105,391,399		441,586,602
2. 종속기업및관계기업주식	-		-
3. 장기투자자산	96,880,217		1,879,464,968
4. 유형자산	523,134,093		4,871,869,656
5. 무형자산	14,774,213		29,596,217
자 산 총 계		24,502,195,626		31,775,846,313
부 채
Ⅰ. 유동부채		3,134,289,022		5,382,824,667
1. 매입채무	1,396,796,842		2,964,473,187
2. 기타지급채무	814,165,590		1,140,218,040
3. 전환사채	-		-
4. 기타유동부채	673,092,298		657,062,478
5. 계약부채	8,411,090		8,971,090
6. 충당부채	57,918,916		21,313,079
7. 리스부채	183,904,286		590,786,793
Ⅱ. 비유동부채		300,706,144		1,079,697,754
1. 순확정급여부채	157,929,914		307,786,290
2. 리스부채(비유동)	142,776,230		771,911,464
부 채 총 계		3,434,995,166		6,462,522,421
자 본
Ⅰ. 자본금		1,333,350,600		1,139,646,100
Ⅱ. 자본잉여금		91,659,539,115		87,854,995,690
Ⅲ. 기타자본구성요소		(17,486,440)		(17,486,440)
Ⅳ. 기타포괄손익누계액		(7,962,231,730)		(6,841,165,930)
Ⅴ. 결손금		(63,945,971,085)		(56,822,665,528)
자 본 총 계		21,067,200,460		25,313,323,892
부 채 와 자 본 총 계		24,502,195,626		31,775,846,313

포 괄 손 익 계 산 서
제11(당)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제10(전)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
커머스마이너 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제11(당)기		제10(전)기
Ⅰ. 매출액		16,677,098,599		6,381,721,438
Ⅱ. 매출원가		14,438,776,251		5,744,854,240
Ⅲ. 매출총이익		2,238,322,348		636,867,198
판매비와관리비	6,072,003,747		5,029,916,582
Ⅳ. 영업손실		(3,833,681,399)		(4,393,049,384)
기타수익	3,109,357,194		74,857,415
기타비용	2,996,646,727		2,026,200,573
금융수익	73,476,725		511,298,490
금융비용	679,817,046		2,303,500,962
종속및관계기업투자손실	-		(3,682,194,399)
Ⅴ. 법인세비용차감전순손실		(4,327,311,253)		(11,818,789,413)
법인세비용	-		-
Ⅵ. 계속영업당기순손실		(4,327,311,253)		(11,818,789,413)
Ⅶ. 중단사업영업순손실		(2,881,274,376)		(254,948,091)
Ⅷ. 당기순손실		(7,208,585,629)		(12,073,737,504)
Ⅸ. 기타포괄손익		(1,035,785,728)		(5,225,395,896)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목		(1,035,785,728)		(5,225,395,896)
순확정급여부채의 재측정요소	85,280,072		(46,844,070)
기타포괄손익- 공정가치 측정 금융자산 평가손익	(1,121,065,800)		(5,178,551,826)
Ⅹ. 총포괄손실		(8,244,371,357)		(17,299,133,400)
ⅩⅠ. 주당손실
기본 및 희석주당손실		(588)		(1,234)
계속영업주당손실		(353)		(1,208)
중단사업주당손실		(235)		(26)

자 본 변 동 표
제11(당)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제10(전)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
커머스마이너 주식회사	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	자본잉여금	기타자본구성요소	기타포괄손익누계액	결손금	총 계
2020.1.1.(전기초)	13,120,791,600	64,188,017,933	-	5,282,298,655	(51,646,996,713)	30,944,111,475
총포괄손익:
당기순손실	-	-	-	-	(12,073,737,504)	(12,073,737,504)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	(46,844,070)	(46,844,070)
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익	-	-	-	(5,178,551,826)	-	(5,178,551,826)
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 처분에 의한 평가손익재분류	-	-	-	(6,944,912,759)	6,944,912,759	-
자본에 직접 반영된 주주와의 거래:
유상증자	4,098,360,600	895,889,218	-	-	-	4,994,249,818
무상감자	(21,653,276,300)	21,653,276,300	-	-	-	-
자기주식 취득	-	-	(17,486,440)	-	-	(17,486,440)
전환사채 전환	5,573,770,200	1,117,812,239	-	-	-	6,691,582,439
2020.12.31.(전기말)	1,139,646,100	87,854,995,690	(17,486,440)	(6,841,165,930)	(56,822,665,528)	25,313,323,892
2021. 1. 1.(당기초)	1,139,646,100	87,854,995,690	(17,486,440)	(6,841,165,930)	(56,822,665,528)	25,313,323,892
총포괄손익:						-
당기순손실	-	-	-	-	(7,208,585,629)	(7,208,585,629)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	85,280,072	85,280,072
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익	-	-	-	(1,121,065,800)	-	(1,121,065,800)
자본에 직접 반영된 주주와의 거래:
유상증자	193,704,500	3,804,543,425	-	-	-	3,998,247,925
2021. 12. 31.(당기말)	1,333,350,600	91,659,539,115	(17,486,440)	(7,962,231,730)	(63,945,971,085)	21,067,200,460

현 금 흐 름 표
제11(당)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제10(전)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
커머스마이너 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제11(당)기		제10(전)기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		(1,517,947,977)		(10,726,116,327)
1. 영업으로부터 창출된 현금	(1,551,289,690)		(10,519,331,770)
(1) 당기순손실	(7,208,585,629)		(12,073,737,504)
(2) 당기순손실 조정을 위한 가감	4,257,989,250		8,685,771,995
(3) 영업활동으로 인한 자산부채의 변동	1,399,306,689		(7,131,366,261)
2. 이자수취	62,971,313		65,011,079
3. 이자지급	(29,923,440)		(289,503,773)
4. 법인세의 환급	293,840		17,708,137
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		(2,975,298,050)		13,253,477,650
단기금융상품의 감소	5,000,000,000
단기금융상품의 증가	(10,000,000,000)		(100,000,000)
단기대여금의 감소	60,000,000		1,618,060,113
단기대여금의 증가	(27,684,999)		-
장기대여금의 감소	226,757,000		-
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산의 처분	-		2,031,796,665
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산의 취득	-		(1,975,117,291)
유형자산의 처분	2,479,082,603		105,591,817
유형자산의 취득	(1,056,123,654)		(3,495,131,273)
무형자산의 처분	-		345,454,545
관계기업투자주식의 처분	-		14,691,117,851
보증금의 감소	366,262,000		105,241,000
보증금의 증가	(23,591,000)		(359,902,000)
매각예정비유동자산의 처분	-		286,366,223
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름		3,551,115,403		3,693,919,505
유상증자	3,999,997,925		4,994,249,818
전환사채 발행	-		3,800,000,000
전환사채 상환	-		(4,634,134,924)
리스부채의 감소	(447,132,522)		(448,708,949)
자기주식의 취득	-		(17,486,440)
기타자본항목의 감소	(1,750,000)		-
Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)		(942,130,624)		6,221,280,828
Ⅴ. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동 효과		230,086		(260,350)
Ⅵ. 기초 현금및현금성자산		9,979,453,800		3,758,433,322
Ⅶ. 기말 현금및현금성자산		9,037,553,262		9,979,453,800

&cr&cr

결손금처리 계산서
제11(당)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제10(전)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
커머스마이너 주식회사	(단위 : 천원)

구 분	당기	전기
처리예정일: 2022년 3월 29일	처리확정일: 2021년 3월 30일
---	---	---
I. 미처리결손금	(63,945,971)	(56,822,666)
1. 전기이월미처리결손금	(56,822,666)	(51,646,997)
2. 당기순이익(손실)	(7,208,585)	(12,073,738)
3. 확정급여제도의 재측정요소	85,280	(46,844)
4. 지분증권의 처분	-	6,944,913
II. 결손금처리액	-	-
III. 차기이월미처리결손금	(63,945,971)	(56,822,666)

&cr- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제37조의2(위원회) ① 이 회사는 이사회 내에 다음 각호의 위원회를 둘 수 있다, 1. 감사위원회 2. 사외이사후보추천위원회 3. 내부거래규제위원회 4. 기타 이사회 등에서 필요하다고 인정하는 위원회	제37조의2(위원회) ① 이 회사는 이사회 내에 다음 각호의 위원회를 둘 수 있다, 1. 감사위원회 2. 사외이사후보추천위원회 3. 내부거래규제위원회 4. 투명경영위원회 5. 기타 이사회 등에서 필요하다고 인정하는 위원회	정관상 이사회 내 투명경영위원회 설치근거 마련

※ 기타 참고사항

- 투명경영위원회는 2021년 7월 27일부터 운영하고 있습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4명(2명)
보수총액 또는 최고한도액	1,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4명(2명)
실제 지급된 보수총액	19백만원
최고한도액	1,000백만원

주) 실제 지급된 보수총액에는 사임한 이사의 보수가 포함되어 있습니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	50백만원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	15백만원
최고한도액	50백만원

주) 실제 지급된 보수총액에는 사임한 감사의 보수가 포함되어 있습니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2022년 03월 21일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

※ 상기 제출(예정)일은 제출 기한을 의미하며, 당사는 기한 내에 사업보고서 및 감사&cr 보고서를 제출할 예정입니다.&cr

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 당사는 주주총회 개최 1주전인 2022년 3월 21일까지 사업보고서 및 감사보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사 홈페이지(www.kncare.co.&crkr)에 게재할 예정입니다.&cr- 한편 이 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 통해 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.&cr

※ 참고사항

&cr* 코로나 바이러스 감염증 관련 안내&cr

- 주주총회 개최시 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 측정결과에 따라 발열이 의심 되는 경우, 부득이하게 총회장 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다. 또한 코로나바이러스의 감염 및 전파을 예방하기 위하여, 주주님께서는 주주총회 참석시 반드시 마스크 착용을 하여 주시길 바랍니다.&cr

(회사에서는 별도의 마스크를 지급하지 않습니다)&cr

- 주주총회 개최 전, 코로나 바이러스 확산에 따른 불가피한 장소 변경이나 일자 변경 등이 발생하는 경우, 지체없이 재공시하여 안내드릴 예정입니다.&cr&cr* 사업보고서는 주주총회 1주전(3월 21일) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)&cr 에 공시하고, 회사 홈페이지(http://www.kncare.co.kr)에 게재할 예정입니다.&cr 감사보고서는 외부감사인의 감사의견과 상세한 주석사항을 포함하여 3월 21일&cr 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정입니다.&cr 한편 이 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우&cr 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서&cr 를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.