Satoshi Holdings Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Mar 15, 2021

의결권대리행사권유참고서류 3.5 경남제약헬스케어(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
제출일	2021 년 03 월 15 일
권 유 자:	성 명: 경남제약헬스케어 주식회사&cr주 소:서울시 강남구 언주로 702, 경남제약타워 10층&cr전화번호: 02-3012-0066
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

경남제약헬스케어(주)본인2021년 03월 15일2021년 03월 30일2021년 03월 18일미위탁원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보해당사항 없음--해당사항 없음--□ 재무제표의승인□ 이사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 경남제약헬스케어(주)보통주5,2670.05본인-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

(주)경남바이오파마최대주주보통주3,278,68828.77최대주주-3,278,68828.77-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 윤재설보통주0임원임원-김유선보통주0직원직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

◆click◆ 『의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우 』 삽입 00660#의결권대리행사권유수탁법인에관한사항.dsl

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2021년 03월 15일2021년 03월 18일2021년 03월 29일2021년 03월 30일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 주주명부 폐쇄기준일(2020년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재된 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨. 주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 XXOXX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

◆click◆ 『'인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지 게시'하는 경우』 삽입 00660#위임장용지교부인터넷홈페이지.dsl 위임장용지교부인터넷홈페이지

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

경남제약헬스케어(주) 홈페이지www.kncare.co.kr-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

◆click◆ 『'전자우편으로 위임장 용지 전송'하는 경우』 삽입 00660#전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획.dsl

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장 접수처&cr ·주 소 : 서울시 강남구 언주로 702, 경남제약타워 10층&cr 경남제약헬스케어(주) 기획팀 (우편번호 06061)&cr ·전화번호 : 070-4490-3133 ·팩스번호 : 02-3012-0066&cr- 우편 접수 여부 : 가능&cr- 접수 기간 : 2021년 3월 18일 ~ 3월 29일 제10기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2021년 03 월30 일 오전09시서울시 강남구 논현동 117-7 라온제나 7층 연회장

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 해당사항 없음----

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항

해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2021년 03월 18일, (종료일) - 2021년 03월 29일&cr (종료일은 오후 5시까지 이용 가능)&cr나. 코로나바이러스감염증-19 (COVID-19)에 관한 안내

주주총회장에 열화상 카메라를 비치할 예정이며 당일 발열, 기침 증세가 있으신 주주님은 주주총회장 출입이 제한될 수 있습니다. 또한, 마스크 미착용 주주님께서도 출입이 제한될 수 있으니, 주주총회장 입장 시 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다.

&cr○ 코로나바이러스 감염증(COVID-19)로부터 회의에 참석하시는 주주님의 안전을 위해 상기 개최장소의 변경이 불가피한 경우 변경된 회의장을 충분히 안내하고 이동을돕는 등 참석주주님들의 주주권이 침해되지 않도록 필요한 조치를 다하겠습니다.

&cr다. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) - 2021년 03월 30일 오전 9시 00분 &cr (장소) - 서울시 강남구 논현동 117-7 라온제나 7층 연회장

&cr라. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) - 김유선 (부서 및 직위) - 기획팀 / 대리&cr (연락처) - 070)4490-3133

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl

◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

제10기 정기주주총회 소집공고 'III. 경영참고사항'의 '1. 사업의 개요' 를 참고하시기 바랍니다.

&cr

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표 및 주석사항은 향후 주주총회 1주일전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결·별도 감사보고서를 참조하시기 바라며, 정기주주총회 개최(03월30일) 일주일 전까지 당사 홈페이지에 사업보고서 및 감사보고서를 게재할 예정입니다.&cr ※홈페이지 주소 : http://www.kncare.co.kr&cr또한, 당해 법인의 주주총회 승인 절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 동 승인 과정에서 변경 될 수 있습니다.

1)연결재무제표&cr

연 결 재 무 상 태 표
제10기 2020년 12월 31일 현재
제9기 2019년 12월 31일 현재
경남제약헬스케어 주식회사(구, 주식회사 이에스브이)와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 10(당) 기말		제 9(전) 기말
자 산
Ⅰ. 유동자산		24,553,340,837		12,668,659,224
1. 현금및현금성자산	9,979,465,768		3,759,559,861
2. 매출채권	2,713,732,776		1,086,952,692
3. 단기투자자산	-		38,910,185
4. 기타수취채권	532,799,194		1,751,098,643
5. 기타유동자산	4,127,266,340		2,876,786,424
6. 당기법인세자산	9,495,280		27,203,417
7. 재고자산	7,190,581,479		2,077,200,983
8. 매각예정자산	-		1,050,947,019
Ⅱ. 비유동자산		7,525,885,997		27,866,561,437
1. 장기수취채권	457,906,602		271,346,591
3. 관계기업투자	-		17,133,787,746
4. 장기투자자산	2,142,317,491		9,647,589,524
5. 유형자산	4,896,065,687		398,234,632
6. 무형자산	29,596,217		415,602,944
자 산 총 계		32,079,226,834		40,535,220,661
부 채
Ⅰ. 유동부채		5,383,259,866		8,701,364,616
1. 매입채무	2,964,473,187		257,798,621
2. 기타지급채무	1,140,218,040		650,082,615
3. 기타유동부채	657,062,478		936,879,788
4. 단기차입금	435,200		-
5. 유동성전환사채	-		5,909,496,636
6. 파생금융부채	-		780,409,000
7. 충당부채	21,313,079		48,359,755
8. 계약부채	8,971,090
9. 리스부채	590,786,792		71,230,850
10. 매각예정부채	-		47,107,351
Ⅱ. 비유동부채		1,079,697,754		228,302,681
1. 순확정급여부채	307,786,290		221,042,168
2. 리스부채(비유동)	771,911,464		7,260,513
부 채 총 계		6,462,957,620		8,929,667,297
자 본
Ⅰ. 지배기업소유주지분		25,616,269,214		31,557,691,969
1. 자본금		1,139,646,100		13,120,791,600
2. 자본잉여금		86,821,245,690		63,154,267,933
3. 기타자본구성요소		(65,547,956)		(48,061,516)
4. 기타포괄손익누계액		(10,581,054,022)		3,610,421,561
5. 결손금		(51,698,020,598)		(48,279,727,609)
Ⅱ. 비지배지분		-		47,861,395
자 본 총 계		25,616,269,214		31,605,553,364
부 채 와 자 본 총 계		32,079,226,834		40,535,220,661

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제10기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제9기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
경남제약헬스케어 주식회사(구, 주식회사 이에스브이)와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 10(당) 기		제 9(전) 기
Ⅰ.매출액		10,174,799,515		9,051,493,564
Ⅱ.매출원가		9,466,500,507		6,838,482,689
Ⅲ.매출총이익		708,299,008		2,213,010,875
Ⅳ.판매비와관리비		5,413,722,358		2,139,995,249
Ⅴ.영업이익(손실)		(4,705,423,350)		73,015,626
기타영업외수익	79,386,447		3,953,949,213
기타영업외비용	2,055,494,918		1,369,151,577
금융수익	3,921,098,460		9,874,080,353
금융비용	1,227,208,680		4,670,445,192
지분법관련손익	(5,506,675,860)		(7,429,646,661)
Ⅵ.법인세비용차감전순이익(손실)		(9,494,317,901)		431,801,762
Ⅶ.법인세비용(수익)		-		(375,911,360)
Ⅷ.계속영업당기순이익(손실)		(9,494,317,901)		807,713,122
Ⅸ.세후중단영업순손실		(669,612,050)		(3,707,674,902)
Ⅹ.연결당기순손실		(10,163,929,951)		(2,899,961,780)
XI.기타포괄손실		(7,486,098,973)		(2,274,066,492)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	(7,353,109,163)		(2,566,520,296)
확정급여제도의 재측정요소	(46,844,070)		60,385,825
지분법이익잉여금	(152,431,727)		23,459,553
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	(7,153,833,366)		(2,650,365,674)
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목	(132,989,810)		292,453,804
해외사업환산손익	35,768,188		147,490,955
지분법자본변동	(168,757,998)		144,962,849
XII.총포괄손실		(17,650,028,924)		(5,174,028,272)
계속영업당기순이익의 귀속
지배기업 소유주지분		(9,494,317,901)		1,173,508,557
비지배지분		-		(365,795,435)
연결당기순이익(손실)의 귀속
지배기업의 소유주지분		(10,163,929,951)		(2,534,166,345)
비지배지분		-		(365,795,435)
총포괄이익(손실)의 귀속
지배기업의 소유주지분		(17,650,028,924)		(4,808,232,837)
비지배지분		-		(365,795,435)
XⅢ.주당이익(손실)
기본및희석주당이익(손실)		-
계속영업기본및희석주당손실		(971)		(21)
중단영업기본및희석주당손실		(68)		(31)

연 결 자 본 변 동 표
제10기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제9기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
경남제약헬스케어 주식회사(구, 주식회사 이에스브이)와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	자본잉여금	기타자본&cr구성요소	기타포괄&cr손익누계액	결손금	비지배지분	총 계
2019.1.1(전기초)	11,301,119,600	60,851,088,765	(1,420,997,488)	5,927,352,257	(46,569,755,533)	413,656,830	30,502,464,431
총포괄이익 :
연결당기순손실	-	-	-	-	(2,534,166,345)	(365,795,435)	(2,899,961,780)
해외사업환산손익	-	-	-	147,490,955	-	-	147,490,955
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	60,385,825	-	60,385,825
기타포괄손익-공정가치 측정&cr 금융자산 평가손익	-	-	-	(2,650,365,674)	-	-	(2,650,365,674)
기타포괄손익-공정가치 측정 &cr 금융자산 평가손익 재분류	-	-	-	61,622,938	(61,622,938)	-	-
연결범위의 변동	-	(33,780,794)	1,372,935,972	(44,101,317)	825,431,382	-	2,120,485,243
지분법이익잉여금	-	-	-	23,459,553	-	-	23,459,553
지분법자본변동	-	-	-	144,962,849	-	-	144,962,849
자본에 직접 반영된 주주와의 거래 :
유상증자	819,672,100	180,327,862	-	-	-	-	999,999,962
전환권대가	-	156,632,000	-	-	-	-	156,632,000
전환사채전환	666,666,600	1,333,333,400	-	-	-	-	2,000,000,000
신주인수권 행사	333,333,300	666,666,700	-	-	-	-	1,000,000,000
2019.12.31(전기말)	13,120,791,600	63,154,267,933	(48,061,516)	3,610,421,561	(48,279,727,609)	47,861,395	31,605,553,364
2020.1.1(당기초)	13,120,791,600	63,154,267,933	(48,061,516)	3,610,421,561	(48,279,727,609)	47,861,395	31,605,553,364
총포괄이익 :
연결당기순손실	-	-	-	-	(10,163,929,951)	-	(10,163,929,951)
해외사업환산손익	-	-	-	76,028,540	-	-	76,028,540
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	(46,844,070)	-	(46,844,070)
기타포괄손익-공정가치 측정&cr 금융자산 평가손익	-	-	-	(1,661,298,670)	-	-	(1,661,298,670)
기타포괄손익-공정가치 측정 &cr 금융자산 평가손익 재분류	-	-	-	(12,437,447,455)	6,944,912,758	-	(5,492,534,697)
지분법이익잉여금	-	-	-	-	(152,431,726)	-	(152,431,726)
지분법자본변동	-	-	-	(168,757,998)		-	(168,757,998)
총포괄손익 계	-	-	-	(14,191,475,583)	(3,418,292,989)	-	(17,609,768,572)
연결범위의 변동	-	-	-	-	-	(47,861,395)	(47,861,395)
자본에 직접 반영된 주주와의 거래
유상증자	4,098,360,600	895,889,218	-	-	-	-	4,994,249,818
무상감자	(21,653,276,300)	21,653,276,300	(17,486,440)	-	-	-	(17,486,440)
전환사채 전환	5,573,770,200	1,117,812,239	-	-	-	-	6,691,582,439
2020.12.31(당기말)	1,139,646,100	86,821,245,690	(65,547,956)	(10,581,054,022)	(51,698,020,598)	-	25,616,269,214

연 결 현 금 흐 름 표
제10기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제9기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
경남제약헬스케어 주식회사(구, 주식회사 이에스브이)와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 10(당) 기		제 9(전) 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		(7,856,641,727)		335,766,536
1. 영업으로부터 창출된 현금	(7,704,393,718)		144,468,017
(1) 연결당기순손실	(11,556,344,313)		(2,899,961,780)
(2) 연결당기순손실 조정을 위한 가감	8,102,717,927		4,545,805,111
(3) 영업활동으로 인한 자산부채의 변동	(4,250,767,332)		(1,501,375,314)
2. 이자수익의 수취	45,104,028		145,061,706
3. 이자비용의 지급	(215,060,174)		(334,767,120)
4. 배당금의 수취			251,780
5. 법인세의 환급(납부)	17,708,137		380,752,153
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		9,792,890,117		4,253,783,280
단기대여금의 감소	1,618,060,113		509,000,000
단기대여금의 증가	-		(2,032,051,197)
단기금융상품의 감소	-		368,203,889
단기금융상품의 증가	(100,000,000)		-
장기금융상품의 감소	-		207,226,784
장기금융상품의 증가	-		(13,473,696)
장기투자자산의 처분	-		23,699,380,315
장기투자자산의 취득	-		(18,732,852,260)
선급금의 증가	(3,500,000,000)		-
투자주식의 처분	37,972,829		196,575,216
기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 처분	2,031,811,665		-
기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 취득	(1,975,117,291)		-
종속기업투자주식의 처분	-		521,000,000
관계기업투자주식의 취득	-		(948,805,497)
관계기업투자주식의 처분	14,691,117,851		-
유형자산의 처분	107,016,455		-
유형자산의 취득	(3,495,131,273)		(42,727,274)
무형자산의 처분	345,454,545		-
보증금의 감소	105,241,000		2,287,307,000
보증금의 증가	(359,902,000)		(2,045,000,000)
매각예정자산의 처분	286,366,223		280,000,000
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름		4,283,767,144		(12,277,040,194)
유상증자	4,999,999,932		9,000,000,000
전환사채의 발행	3,800,000,000		999,999,962
전환사채의 매입	(4,000,000,000)		(22,000,000,000)
단기차입금의 차입	472,020		-
단기차입금의 상환	-		(27,215,596)
리스부채의 감소	(507,454,694)		(249,824,560)
기타의자본비용	(9,250,114)		-
Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)		6,220,015,534		(7,687,490,378)
Ⅴ. 기초 현금및현금성자산		3,759,559,861		11,214,983,604
Ⅵ. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동 효과		(109,627)		146,043
Ⅶ. 연결범위의 변동		-		231,920,592
Ⅷ. 기말 현금및현금성자산		9,979,465,768		3,759,559,861

&cr 2)별도재무제표&cr

재 무 상 태 표
제10기 2020년 12월 31일 현재
제9기 2019년 12월 31일 현재
경남제약헬스케어 주식회사 (구, 주식회사 이에스브이)	(단위 : 원)

과 목	제10(당) 기말		제9(전) 기말
자 산
Ⅰ. 유동자산		24,553,328,869		11,864,041,704
1. 현금및현금성자산	9,979,453,800		3,758,433,322
2. 매출채권	2,713,732,776		1,086,952,692
3. 기타수취채권	532,799,194		1,751,098,643
4. 기타유동자산	4,127,266,340		2,876,786,424
5. 당기법인세자산	9,495,280		27,203,417
6. 재고자산	7,190,581,479		2,077,200,983
7. 매각예정자산	-		286,366,223
Ⅱ. 비유동자산		7,485,201,325		27,962,629,717
1. 장기수취채권	441,586,602		253,979,591
2. 종속회사및관계회사주식	-		18,373,312,250
3. 장기투자자산	2,142,148,851		8,551,111,035
4. 유형자산	4,871,869,655		368,623,897
5. 무형자산	29,596,217		415,602,944
자 산 총 계		32,038,530,194		39,826,671,421
부 채
Ⅰ. 유동부채		5,373,853,576		8,654,257,265
1. 매입채무	2,964,473,187		257,798,621
2. 기타지급채무	1,140,218,040		650,082,615
3. 전환사채	-		5,909,496,636
4. 파생금융부채	-		780,409,000
5. 기타유동부채	657,062,478		936,879,788
6. 충당부채	21,313,079		48,359,755
7. 리스부채	590,786,792		71,230,850
Ⅱ. 비유동부채		1,088,668,844		228,302,681
1. 확정급여부채	307,786,290		221,042,168
2. 계약부채	8,971,090
3. 리스부채(비유동)	771,911,464		7,260,513
부 채 총 계		6,462,522,420		8,882,559,946
자 본
Ⅰ. 자본금	1,139,646,100		13,120,791,600
Ⅱ. 자본잉여금	87,854,995,690		64,188,017,933
Ⅲ. 기타자본구성요소	(17,486,440)		-
Ⅳ. 기타포괄손익누계액	(6,841,165,931)		5,282,298,655
Ⅴ. 결손금	(56,559,981,645)		(51,646,996,713)
자 본 총 계		25,576,007,774		30,944,111,475
부 채 와 자 본 총 계		32,038,530,194		39,826,671,421

포 괄 손 익 계 산 서
제10기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제9기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
경남제약헬스케어 주식회사 (구, 주식회사 이에스브이)	(단위 : 원)

과 목	제10(당) 기		제9(전) 기
Ⅰ. 매출액		10,174,799,515		9,051,493,564
Ⅱ. 매출원가		9,466,500,507		6,838,482,689
Ⅲ. 매출총이익		708,299,008		2,213,010,875
판매비와관리비		5,322,010,052		1,965,232,842
Ⅳ. 영업이익(손실)		(4,613,711,044)		247,778,033
기타수익	74,857,415		3,827,686,869
기타비용	2,055,494,918		2,037,852,096
금융수익	3,620,694,948		9,870,025,160
금융비용	2,070,413,446		2,554,444,546
종속및관계기업투자이익(손실)	6,766,986,576		(14,337,532,352)
Ⅴ. 법인세비용차감전순손실		(11,811,053,621)		(4,984,338,932)
법인세비용		-		(375,911,360)
Ⅵ. 당기순손실		(11,811,053,621)		(4,608,427,572)
Ⅶ. 기타포괄손실		(5,225,395,897)		(1,388,654,435)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목		(5,225,395,897)		(1,388,654,435)
순확정급여부채의 재측정요소	(46,844,070)		60,385,825
기 타 포 괄손 익-공정가치 측정 금융자산 평가손익	(5,178,551,827)		(1,449,040,260)
Ⅷ. 총포괄순손실		(17,036,449,518)		(5,997,082,007)
Ⅸ. 주당손실
기본및희석주당손실		(1,207)		(39)

자 본 변 동 표
제10기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제9기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
경남제약헬스케어 주식회사 (구, 주식회사 이에스브이)	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	자본잉여금	기타자본구성요소	기타포괄손익누계액	결손금	총 계
2019.1.1(전기초)	11,301,119,600	61,851,057,971	-	6,669,715,977	(47,037,332,028)	32,784,561,520
총포괄손익:
당기순이익(손실)	-	-	-	-	(4,608,427,572)	(4,608,427,572)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	60,385,825	60,385,825
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익	-	-	-	(1,449,040,260)	-	(1,449,040,260)
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익 재분류	-	-	-	61,622,938	(61,622,938)	-
자본에 직접 반영된 주주와의 거래:
유상증자	819,672,100	180,327,862	-	-	-	999,999,962
전환권대가	-	156,632,000	-	-	-	156,632,000
전환사채 전환	666,666,600	1,333,333,400	-	-	-	2,000,000,000
신주인수권행사	333,333,300	666,666,700	-	-	-	1,000,000,000
2019.12.31(전기말)	13,120,791,600	64,188,017,933	-	5,282,298,655	(51,646,996,713)	30,944,111,475
2020.1.1(당기초)	13,120,791,600	64,188,017,933	-	5,282,298,655	(51,646,996,713)	30,944,111,475
총포괄손익:
당기순손실	-	-	-	-	(11,811,053,621)	(11,811,053,621)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	(46,844,070)	(46,844,070)
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익	-	-	-	(5,178,551,827)	-	(5,178,551,827)
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익 재분류	-	-	-	(6,944,912,759)	6,944,912,759	-
총포괄손익 계	-	-	-	(12,123,464,586)	(4,912,984,932)	(17,036,449,518)
자본에 직접 반영된 주주와의 거래:
유상증자	4,098,360,600	895,889,332		-	-	4,994,249,932
무상감자	(21,653,276,300)	21,653,276,300	(17,486,440)	-	-	(17,486,440)
전환사채 전환	5,573,770,200	1,117,812,125	-	-	-	6,691,582,325
자본에 직접 반영된 주주와의 거래 계	(11,981,145,500)	23,666,977,757	(17,486,440)	-	-	11,668,345,817
2020.12.31(당기말)	1,139,646,100	87,854,995,690	(17,486,440)	(6,841,165,931)	(56,559,981,645)	25,576,007,774

현 금 흐 름 표
제10기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제9기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
경남제약헬스케어 주식회사 (구, 주식회사 이에스브이)	(단위 : 원)

과 목	제10(당) 기		제9(전) 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		(7,847,532,170)		2,790,480,248
1. 영업으로부터 창출된 현금	(7,694,976,792)		2,599,433,509
(1) 당기순손실	(11,811,053,621)		(4,608,427,572)
(2) 당기순손실 조정을 위한 가감	8,422,966,116		8,585,946,268
(3) 영업활동으로 인한 자산부채의 변동	(4,306,889,287)		(1,378,085,187)
2. 이자수취	45,104,028		145,061,706
3. 이자지급	(215,367,543)		(334,767,120)
4. 법인세의 환급	17,708,137		380,752,153
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		9,754,917,288		3,947,469,261
금융기관예치금의 감소	-		368,203,889
금융기관예치금의 증가	(100,000,000)		-
단기대여금의 감소	1,618,060,113		509,000,000
단기대여금의 증가	-		(2,141,790,000)
장기투자자산의 취득	(1,975,117,291)		(18,732,852,260)
장기투자자산의 처분	2,031,811,665		23,699,380,315
유형자산의 처분	107,016,455		-
유형자산의 취득	(3,495,131,273)		(42,727,274)
무형자산의 처분	345,454,545
장기금융상품의 증가	-		(13,473,696)
장기금융상품의 감소	-		207,226,784
매각예정자산의 처분	286,366,223		280,000,000
관계기업투자주식의 취득	-		(948,805,497)
관계기업투자주식의 처분	14,691,117,851
종속기업투자주식의 처분	-		521,000,000
보증금의 감소	105,241,000		2,287,307,000
보증금의 증가	(359,902,000)		(2,045,000,000)	-
선급금의 증가	(3,500,000,000)
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름	-	4,313,765,624		(12,249,824,598)
유상증자	4,999,999,932		999,999,962
전환사채 발행	3,800,000,000		9,000,000,000
전환사채 매입	(4,000,000,000)		(22,000,000,000)
리스부채의 감소	(476,984,194)		(249,824,560)
기타	(9,250,114)
Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)		6,221,150,742		(5,511,875,089)
Ⅴ. 기초 현금및현금성자산		3,758,433,322		9,270,308,411
Ⅵ. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동 효과		(130,264)		-
Ⅶ. 기말 현금및현금성자산		9,979,453,800		3,758,433,322

&cr

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없습니다.

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
공진석	1980.07.02	사외이사	해당없음	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
공진석	Vestas Korea 영업 본부장	2019~현재	Vestas Korea 영업 본부장	-
2018~2019	Solarig Korea 이사
2012~2018	Kolon Eco one 팀장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
공진석	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무 수행 계획&cr2. 후보자 본인은 사외이사로 선임되는 경우 경남제약헬스케어의 사외이사 로서 회사의 의사결정과정의 공정성 및 투명성 제고와 준법 경영에 이바지하고, 이를 통해 회사의 기업가치 증진이 이루어질 수 있도록 충실히 임무를 수행할 계획&cr3. 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자 공진석은 회사 전반에 대한 폭넓은 경험과 노하우, 전문성을 겸비한 후보자로 후보자의 전문성 및 역량을 바탕으로 회사의 경영 목표 달성 및 기업성장에 도움이될 것으로 판단됨에 따라 추천

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

확인서.jpg 확인서

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4 (1)
보수총액 또는 최고한도액	1,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4( 1 )
실제 지급된 보수총액	224 백만원
최고한도액	1,000백만원

주1) 등기이사 인원수에는 사임한 등기이사가 포함되어 있으며, 보수총액에도 해당 이사의 보수가 포함되어 있습니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	50백만원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	7 백만원
최고한도액	50 백만원

&cr

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.