Satoshi Holdings Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Dec 27, 2021

주주총회소집공고 2.9 경남제약헬스케어(주)

주주총회소집공고

2021 년 12 월 27 일
&cr
회 사 명 :	경남제약헬스케어 주식회사
대 표 이 사 :	조 헌 정
본 점 소 재 지 :	서울시 강남구 언주로 702, 10층(논현동,경남제약타워)
	(전 화)02-3012-0033
	(홈페이지)http://www.kncare.co.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책)이사	(성 명)윤 재 설
	(전 화)070-4211-0775

&cr

주주총회 소집공고(제11기 임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

상법 제365조와 당사 정관 제19조에 의거 주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.&cr(상법 제542조의4 및 정관 19조 2항에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)&cr&cr - 아 래 -

1. 일 시 : 2022년 1월 11일(화) 오전9시&cr&cr2. 장 소 : 서울시 강남구 논현동 117-7 라온제나 7층 연회장&cr

3. 회의목적사항&cr가. 부의안건&cr

제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건

- 상호 변경 포함&cr

제2호 의안 : 사내이사 유병길 선임의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의 4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 국민은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항&cr금번 당사의 주주총회에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조 제5항에 의거 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회 참석장에 의거 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다&cr&cr가. 직접행사(본인 참석)&cr- 지참물 : 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권 중 1개 지참)&cr- 신분증 미지참시 주주총회 입장이 불가하오니 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr&cr나. 간접행사(대리인 참석)&cr-지참물 : 위임장(인감날인), 인감증명서, 대리인의 신분증&cr-위임장에 기재할 사항 : 위임인의 성명, 보유주식수, 주소, 주민등록번호, 의결권을 위임한다는 내용, 위임인의 날인&cr- 위 사항을 충족하지 못할 경우에는 주주총회 입장이 불가하오니 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr

6. 기타사항 &cr1) 본 의안에 대한 자세한 내용은 Ⅲ. 경영참고사항에 2. 주주총회 목적사항별 기재 사항을 참고하시기 바랍니다.&cr&cr

2) ◆ 코로나 바이러스 감염증 관련 안내 ◆&cr

- 주주총회 개최시 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 측정결과에 따라 발열이 의심 되는 경우, 부득이하게 총회장 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다. 또한 코로나바이러스의 감염 및 전파을 예방하기 위하여, 주주님께서는 주주총회 참석시 반드시 마스크 착용을 하여 주시길 바랍니다.&cr

(회사에서는 별도의 마스크를 증정하지 않습니다.)&cr&cr- 주주총회 개최 전, 코로나 바이러스 확산에 따른 불가피한 장소 변경이나 일자 변경 등이 발생하는 경우, 지체없이 재공시하여 안내드릴 예정입니다.&cr

3) 당사는 주주총회시 일체의 경비 및 기념품을 지급하지 않습니다.&cr&cr

2021년 12월 27일&cr&cr 경남제약헬스케어 주식회사 대표이사 조헌정(직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
류원석&cr(출석률:0 %)	공진석&cr(출석률: 100%)	전병주&cr(출석률: 100%)
찬 반 여 부
1	2021.01.15	계열회사 ESV INTERNATIONAL 금전소비대차계약 체결의 건	불참	-	-
2	2021.01.18	법률자문 계약 체결의 건	불참	-	-
3	2021.03.12	결산재무제표 승인의 건	불참	-	-
4	2021.03.15	정기주주총회 소집 및 의안 확정의 건	불참	-	-
5	2021.05.28	제11기 제 1차 임시주주총회 소집결의의 건&cr전자투표채택 결의의 건	-	찬성	-
6	2021.06.15	법률자문계약 체결의 건	-	찬성	-
7	2021.06.17	지점폐지 승인의 건	-	찬성	-
8	2021.06.30	임시주주총회 개최 일정 변경의 건	-	찬성	-
9	2021.07.02	전환사채 만기전 사채 취득 분 소각의 건	-	찬성	-
10	2021.07.09	임시주주총회 의안 확정의 건	-	찬성	-
11	2021.07.12	제3자배정 유상증자의 건	-	찬성	-
12	2021.07.15	규정 제개정의 건 온라인 독점 판매 변경 계약의 건&cr제조위탁계약 및 임대차 계약 해지의 건	-	찬성	-
13	2021.07.23	자산 양수도 계약 체결의 건&cr사건위임계약 체결의 건	-	반대&cr찬성	-
14	2021.07.27	제11기 제2차 임시주주총회 소집 결의의 건&cr전자투표 채택 결의의 건	-	찬성	찬성
15	2021.08.23	제11기 제2차 임시주주총회 일정 변경의 건	-	찬성	찬성
16	2021.09.10	마스크 사업부 폐지 승인의 건&cr제2차 임시주주총회 안건 확정의 건	-	찬성	찬석
17	2021.09.10	가압류 해제 및 합의의 건	-	찬성	찬성
18	2021.10.13	자산 양수도 계약 체결의 건&cr기계장치 임대 계약 체결의 건&cr제3차 임시주주총회 소집 결의의 건	-	찬성	찬성
19	2021.10.27	해외 법인 폐쇄 승인의 건	-	찬성	찬성
20	2021.11.09	임시주주총회 개최 일정 변경의 건	-	찬성	찬성
21	2021.11.19	임시주주총회 개최 일정 변경의 건	-	찬성	찬성
22	2021.12.07	임시주주총회 개최 일정 변경의 건	-	찬성	찬성
23	2021.12.15	권리주주확정 기준일 설정의 건	-	찬성	찬성
24	2021.12.27	임시주주총회 의안 확정의 건	-	찬성	찬성

※ 2021. 3. 30. 사외이사 사임 : 류원석&cr※ 2021. 3. 30. 사외이사 신규선임 : 공진석&cr※ 2021. 7. 26. 사외이사 신규선임 : 전병주&cr

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 :백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	3	1,000	17	5.7	-

주1)상기 인원수와 지급총액은 사임한 사외이사가 지급받은 보수를 합산한 금액입니다,&cr주2)상기 금액은 2021년 11월 30일 기준입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
유상증자&cr(최대주주)	(주)블루베리엔에프티	2021-07-20	26	8.18%
유상증자&cr(특수관계인(투자기업))	경남제약(주)	2021-07-20	14	4.41%

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
(주)블루베리엔에프티&cr(최대주주)	외주가공 외	2021-01-01&cr~2021-08-31	7	7.65%
(주)블루베리엔에프티&cr(최대주주)	기계장치 매각	2021-10-01&cr~2021-11-26	34	80.00%
(주)블루베리엔에프티&cr(최대주주)	기계장치 대여 매출	2021-11-17&cr~2021-11-26	1	74.30%
경남제약(주)&cr(특수관계인(투자기업))	상품매입	2021-07-20&cr~2021-08-31	29	40.02%

주)상기 금액은 2021.11.30 기준입니다.&cr

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

당사는 현재 주력사업인 스마트카 부문과 더불어 경남제약의 우수한 건강기능식품을 온라인 판매를 통해 미디어 커머스 기업으로 재도약을 추진하고 있습니다. 현재 영위하고 있는 사업부문은 하기와 같습니다.&cr&cr1)스마트카 사업 부문

세계적인 기업과 국가의 주요 경쟁력이 소프트웨어 중심의 패러다임으로 변화함에 따라, 국내 주력산업의 경쟁력 강화를 위해 임베디드 소프트웨어의 중요성이 부각되고 있습니다. 당사는 이러한 임베디드 소프트웨어 기술 중 비전 엔진(Vision Engine) 기술에 특화되어 있습니다.&cr&cr

2) 온라인커머스 사업 부문&cr당사는 경남제약의 온라인 독점 파트너쉽, 자사 온라인 판매채널 구축, 신제품 기획 및 마케팅 등 경남제약의 우수한 건강기능식품을 온라인 커머스 사업을 통해 미디어 커머스기업으로 재도약을 추진하고 있습니다.

&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

[스마트 카]&cr대시 캠 시장은 단순히 기록, 저장하는 매체가 아닌 첨단운전자보조시스템(ADAS, Advanced Driver Assistance System)이 부가된 지능형 대시 캠이 부각되고 있습니다. 즉 스마트 카 시대로의 진입 단계에 맞춰 소비자는 LCD장착, 해상도 증가, 채널수 증가, 야간/주차장 화질 개선, 번호 인식 기능 등 여러가지 기능이 부가된 고사양의 제품을 선호하고 있습니다.&cr&cr당사는 우수한 영상ㆍ음성처리 기술을 보유하고 있으며, ISP 튜닝 등 개발부터 생산 전 과정에 대한 자체 솔루션을 보유하고 있기 때문에 제품의 기능적인 측면의 개선은 물론 탁월한 원가 경쟁력을 보유하고 있습니다.&cr&cr이에 당사는 국내 다양한 브랜드 제조사에 제품을 공급하고 있으며, 최근에는 자체 브랜드의 제품도 출시하여 국내 대기업에 납품 중이며, 향후 홈쇼핑, 주유소, 해당 대기업의 계열사로 비즈니스 확장이 기대되고 있습니다.&cr&cr당사의 대시 캠은 수출 타진 중으로 5개국어 반영을 완료하였고, 내비게이션은 고객사를 통해 일본으로 공급되고 있습니다.

&cr (나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 현재 주력사업인 스마트카 부문과 더불어 경남제약의 우수한 건강기능식품을 온라인 판매를 통해 미디어 커머스 기업으로 재도약을 추진하고 있습니다. 현재 영위하고 있는 사업부문은 하기와 같습니다.&cr&cr1)스마트카 사업 부문

세계적인 기업과 국가의 주요 경쟁력이 소프트웨어 중심의 패러다임으로 변화함에 따라, 국내 주력산업의 경쟁력 강화를 위해 임베디드 소프트웨어의 중요성이 부각되고 있습니다. 당사는 이러한 임베디드 소프트웨어 기술 중 비전 엔진(Vision Engine) 기술에 특화되어 있습니다.&cr&cr

2) 온라인커머스 사업 부문&cr당사는 경남제약의 온라인 독점 파트너쉽, 자사 온라인 판매채널 구축, 신제품 기획 및 마케팅 등 경남제약의 우수한 건강기능식품을 온라인 커머스 사업을 통해 미디어 커머스기업으로 재도약을 추진하고 있습니다.&cr

(2) 시장점유율

당사의 산업 특성상 시장 및 경쟁회사별 시장점유율을 집계하는 기관이 없어 합리적 추정이 어렵습니다.&cr

(3) 시장의 특성

&cr[온라인커머스사업]

당사는 사업런칭이후 점진적인 매출 증가를 보이고 있으며 경남제약과 온라인 독점 파트너쉽 계약 체결로 온라인 운영권 확보와 더불어 전문적인 온라인팀을 구축하여 메이저 온라인 채널에 입점하는 등 판매처를 지속적으로 확보하고 있습니다. 이외에도 자사 용 온라인 상품을 개발 및 확장함에 따라 당사의 브랜드 이미지를 개선하고 관계사와 협업하여 진행하여 관계사 시너지를 낼 계획입니다

&cr(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

-온라인 커머스 사업&cr영업 환경 및 트렌드의 변화는 코로나 19 사태와 같은 변수 등에 의해 유통 흐름도 오프라인에서 온라인 및 비대면 방식으로 빠르게 전환되고 있습니다. 당사는 경남제약의 온라인 독점 파트너쉽, 자사 온라인 판매채널 구축, 신제품 기획 및 마케팅 등 경남제약의 우수한 건강기능식품을 온라인 커머스 사업을 통해 미디어 커머스기업으로 재도약을 추진하고 있습니다..

(5) 조직도

경남제약헬스케어 조직도 2021 12 01.jpg 경남제약헬스케어 조직도 2021 12 01

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제1조(상호) 이 회사는 경남제약헬스케어 주식회사라 한다. 영문으로는KYUNG NAM PHARM HEALTH CARE CO., LTD. 라 표기한다	제1조(상호) 이 회사는 커머스마이너 주식회사라 한다. 영문으로는 Commerce miner Co., Ltd. 라 표기한다.	이미지 개선
	<부칙> 이 정관은 2022년 1월 11일부터 개정 시행한다.	- 정관개정에 따른 시행일 추가

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
유병길	1972.06.11	미해당	-	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
유병길	現)경남제약헬스케어㈜ 온라인사업본부장	2021.07~현재&cr2013.02~2019.02&cr2000.05~2005.08	경남제약헬스케어(주) 본부장&cr경남제약(주) 유통사업부팀장&cr애경산업 유통사업부 대리	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
유병길	해당사항없음	해당사항없음	해당사항없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-해당사항 없음.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 전문성을 겸비한 후보자로 후보자의 전문성 및 역량을 바탕으로 회사의 경영 목표 달성 및 기업성장에 도움이될 것으로 판단됨에 따라 추천

확인서 확인서(유병길).jpg 확인서(유병길)

※ 기타 참고사항

-해당사항 없습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 --

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

※ 임시주주총회로 해당사항이 없습니다.&cr※ 당사의 최근 사업보고서 및 감사보고서는 DART 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr) 및 당사 홈페이지(http://http://www.kncare.co.kr)에 게재되어 있습니다.&cr

※ 참고사항

※ 코로나바이러스감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파예방을 위해 총회장 입장 전 체온 측정 및 손소독제 사용, 마스크 착용 확인 절차를 진행할 예정이며, 체온 측정 결과 및 마스크 착용여부에 따라 출입이 제한될 수 있습니다.