Satoshi Holdings Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

May 14, 2020

참고서류 3.4 (주)이에스브이 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:	2020 년 5 월 14 일
위임권유기간시작일:	2020 년 5 월 19 일
권 유 자:	성 명: 주식회사 이에스브이&cr주 소: 경기도 성남시 수정구 복정로 151, 401호 (복정동, 단곡빌딩)&cr전화번호: 070-4211-0750
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
(주)이에스브이	보통주	-	-	본인	-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
코디엠	최대주주	보통주	9,878,184	6.08	최대주주	-
계		보통주	9,878,184	6.08	-	-

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
유년준	-	-	직원	-
안정화	-	-	직원	-
박성식	-	-	직원	-
이재록	-	-	직원	-
김재형	-	-	직원	-

3. 피권유자의 범위주식회사 이에스브이의 주주총회(2020년 5월 29일)을 위한 주주명부 폐쇄기준일(2020년 3월 20일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.&cr임시주주총회 의결 정족수 확보&cr

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2020 년 05 월 19 일, (종료일) - 2020 년 05 월 29 일 주주총회 개시전까지&cr

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.&cr<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.&cr(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

√ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr √ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr √ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr √ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
-	-	-

라. 주주총회 일시 및 장소 : &cr(일시) - 2020 년 5 월 29 일 09 시 &cr(장소) - 서울시 송파구 송파대로 167, A동 지하1층 회의실&cr

마. 업무상 연락처 및 담당자 : &cr(성명) - 안정화 &cr(부서 및 직위) - 공시팀 차장 &cr(연락처) - 070-4211-0750&cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

&cr

◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 경영참고사항' 중 '1.사업의 개요 '참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

* 하기 재무제표는 감사인의 감사결과 및 주주총회 결과에 따라 변경될 수 있으며, 확정된 재무제표는 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

&cr - 대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표
제9기 2019년 12월 31일 현재
제8기 2018년 12월 31일 현재
주식회사 이에스브이	(단위 : 원)

과 목	주석	제9(당) 기말		제8(전) 기말
자 산
Ⅰ. 유동자산			11,864,041,704		17,032,438,085
1. 현금및현금성자산	5,36	3,758,433,322		9,270,308,411
2. 매출채권	7,35,36	1,086,952,692		536,388,902
3. 단기매매증권	6,35,36	-		351,646,179
4. 기타수취채권	7,35,36	1,751,098,643		698,787,071
5. 기타유동자산	9	2,876,786,424		2,388,479,406
6. 당기법인세자산		27,203,417		32,044,210
7. 재고자산	8	2,077,200,983		3,754,783,906
8. 매각예정자산		286,366,223		-	-
Ⅱ. 비유동자산			27,962,629,717		50,019,601,806
1. 장기수취채권	7,35,36	253,979,591		1,197,761,088
2. 종속회사및관계회사주식	10	18,373,312,250		32,569,405,328
3. 장기투자자산	11,35,36	8,551,111,035		14,882,019,326
4. 유형자산	12,34	368,623,897		930,018,208
5. 무형자산	13	415,602,944		440,397,856
자 산 총 계			39,826,671,421		67,052,039,891
부 채
Ⅰ. 유동부채			8,654,257,265		33,955,269,468
1. 매입채무	15,35	257,798,621		1,317,005,326
2. 기타지급채무	15,35	650,082,615		690,829,525
3. 전환사채	14,35,36	5,909,496,636		15,655,939,356
4. 신주인수권부사채	35,36	-		837,105,452
5. 파생금융부채	13,14,35,36	780,409,000		13,803,970,000
6. 기타유동부채	16	936,879,788		677,748,628
7. 계약부채	17	-		931,318,833
8. 충당부채	18	48,359,755		41,352,348
9. 리스부채	34	71,230,850		-
Ⅱ. 비유동부채			228,302,681		312,208,903
1. 확정급여부채	19	221,042,168		312,208,903
2. 리스부채(비유동)	34	7,260,513		-
부 채 총 계			8,882,559,946		34,267,478,371
자 본
Ⅰ. 자본금	1,20		13,120,791,600		11,301,119,600
Ⅱ. 자본잉여금	20		64,188,017,933		61,851,057,971
Ⅲ. 기타포괄손익누계액	21		5,282,298,655		6,669,715,977
Ⅳ. 결손금	22		(51,646,996,713)		(47,037,332,028)
자 본 총 계			30,944,111,475		32,784,561,520
부 채 와 자 본 총 계			39,826,671,421		67,052,039,891

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

- 손익계산서(포괄손익계산서)

포 괄 손 익 계 산 서
제9기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제8기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 이에스브이	(단위 : 원)

과 목	주석	제9(당) 기		제8(전) 기
Ⅰ. 매출액	23,32		9,051,493,564		12,104,742,152
Ⅱ. 매출원가	8,24,32		6,838,482,689		10,902,252,578
Ⅲ. 매출총이익	23,24		2,213,010,875		1,202,489,574
판매비와관리비	25,26		1,965,232,842		5,946,285,115
Ⅳ. 영업이익(손실)			247,778,033		(4,743,795,541)
기타수익	27	3,827,686,869		308,930,544
기타비용	27	2,037,852,096		611,322,857
금융수익	28	9,870,025,160		1,789,526,813
금융비용	28	2,554,444,546		13,429,308,745
종속및관계기업투자이익(손실)	10	(14,337,532,352)		(9,661,547,595)
Ⅴ. 법인세비용차감전순이익(손실)			(4,984,338,932)		(26,347,517,381)
법인세비용	29		(375,911,360)		2,499,110
Ⅵ. 당기순이익(손실)			(4,608,427,572)		(26,350,016,491)
Ⅶ. 기타포괄손익(손실)			(1,388,654,435)		7,110,527,381
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
순확정급여부채의 재측정요소		60,385,825		321,812,784
기 타 포 괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익	11,21	(1,449,040,260)		6,788,714,597
Ⅷ. 총포괄순이익(손실)			(5,997,082,007)		(19,239,489,110)
Ⅸ. 주당이익(손실)	30
기본및희석주당이익(손실)			(39)		(271)

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

&cr - 자본변동표

자 본 변 동 표
제9기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제8기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 이에스브이	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	자본잉여금	기타포괄손익누계액	결손금	총 계
2018.1.1(전기초)	7,944,251,100	30,225,481,323	(118,998,620)	(21,009,128,321)	17,041,605,482
총포괄손익:
당기순이익(손실)	-	-	-	(26,350,016,491)	(26,350,016,491)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	321,812,784	321,812,784
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익	-	-	6,788,714,597	-	6,788,714,597
자본에 직접 반영된 주주와의 거래:
신주인수권 행사	1,470,587,600	14,615,080,687	-	-	16,085,668,287
전환사채 전환	1,365,546,000	13,531,231,172	-	-	14,896,777,172
유상증자	520,734,900	3,479,264,789	-	-	3,999,999,689
2018.12.31(전기말)	11,301,119,600	61,851,057,971	6,669,715,977	(47,037,332,028)	32,784,561,520
2019.1.1(당기초)	11,301,119,600	61,851,057,971	6,669,715,977	(47,037,332,028)	32,784,561,520
총포괄손익:
당기순이익(손실)	-	-	-	(4,608,427,572)	(4,608,427,572)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	60,385,825	60,385,825
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익	-	-	(1,449,040,260)	-	(1,449,040,260)
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익 재분류	-	-	61,622,938	(61,622,938)	-
자본에 직접 반영된 주주와의 거래:
유상증자	819,672,100	180,327,862	-	-	999,999,962
전환권대가	-	156,632,000	-	-	156,632,000
전환사채 전환	666,666,600	1,333,333,400	-	-	2,000,000,000
신주인수권행사	333,333,300	666,666,700	-	-	1,000,000,000
2019.12.31(당기말)	13,120,791,600	64,188,017,933	5,282,298,655	(51,646,996,713)	30,944,111,475

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

&cr - 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제9기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제8기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
(단위 : 원)

과 목	제9(당) 기		제8(전) 기
금액		금액
---	---	---	---	---
Ⅰ. 미처리결손금		(51,646,996,713)		(47,037,332,028)
1. 전기이월미처리결손금	(47,037,332,028)		(20,968,259,657)
2. 당기순이익(손실)	(4,608,427,572)		(26,350,016,491)
3. 확정급여제도의 재측정요소	60,385,825		321,812,784
4. 회계정책의 변경	-		(40,868,664)
5. 지분증권의 처분	(61,622,938)		-
Ⅱ. 이익잉여금처분액		-		-
1. 이익준비금	-		-
2. 배당금	-		-
Ⅲ. 차기이월미처리결손금		(51,646,996,713)		(47,037,332,028)

&cr&cr - 현금흐름표

현 금 흐 름 표
제9기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제8기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 이에스브이	(단위 : 원)

과 목	주석	제9(당) 기		제8(전) 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름			2,790,480,248		(4,968,592,628)
1. 영업으로부터 창출된 현금		2,599,433,509		(4,720,281,758)
(1) 당기순이익(손실)		(4,608,427,572)		(26,350,016,491)
(2) 당기순이익(손실) 조정을 위한 가감	31	8,585,946,268		22,132,167,549
(3) 영업활동으로 인한 자산부채의 변동	31	(1,378,085,187)		(502,432,816)
2. 이자수취		145,061,706		171,244,382
3. 이자지급		(334,767,120)		(431,770,190)
4. 법인세의 환급(납부)		380,752,153		12,214,938
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름			3,947,469,261		(18,771,495,839)
금융기관예치금의 감소		368,203,889		100,000,000
단기투자자산의 처분		-		455,773,337
단기대여금의 감소		509,000,000		500,000,000
단기대여금의 증가		(2,141,790,000)		(444,000,000)
장기투자자산의 취득		(18,732,852,260)		(22,952,155,641)
장기투자자산의 처분		23,699,380,315		10,286,567,491
유형자산의 처분		-		4,934,514,168
유형자산의 취득		(42,727,274)		(2,287,702,551)
무형자산의 처분		-		59,525,089
무형자산의 취득		-		(77,994,060)
장기금융상품의 증가		(13,473,696)		(161,802,189)
장기금융상품의 감소		207,226,784		459,996,440
매각예정자산의 처분		280,000,000		-
관계기업투자주식의 취득		(948,805,497)		(9,511,464,923)
종속기업투자주식의 처분		521,000,000		-
보증금의 감소		2,287,307,000		142,562,000
보증금의 증가		(2,045,000,000)	-	(275,315,000)
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름			(12,249,824,598)		23,999,999,689
유상증자		999,999,962		3,999,999,689
전환사채 발행		9,000,000,000		20,000,000,000
전환사채 매입		(22,000,000,000)		-
리스부채의 감소		(249,824,560)		-
Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)			(5,511,875,089)		259,911,222
Ⅴ. 기초 현금및현금성자산			9,270,308,411		9,007,858,933
Ⅵ. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동 효과			-		2,538,256
Ⅶ. 기말 현금및현금성자산			3,758,433,322		9,270,308,411

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

다. 해당 사업연도의 연결대차대조표(재무상태표)ㆍ연결손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ연결자본변동표ㆍ연결현금흐름표

* 하기 재무제표는 감사인의 감사결과 및 주주총회 결과에 따라 변경될 수 있으며, 확정된 재무제표는 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

&cr - 연결대차대조표(재무상태표)

연 결 재 무 상 태 표
제9기 2019년 12월 31일 현재
제8기 2018년 12월 31일 현재
주식회사 이에스브이와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	주석	제 9(당) 기말		제 8(전) 기말
자 산
Ⅰ. 유동자산			12,668,659,224		19,862,764,469
1. 현금및현금성자산	6,37	3,759,559,861		11,210,017,951
2. 매출채권	8.37	1,086,952,692		701,365,475
3. 단기투자자산	7,36,37	38,910,185		571,568,622
4. 기타수취채권	8,37	1,751,098,643		462,253,377
5. 기타유동자산	10	2,876,786,424		3,097,134,507
6. 당기법인세자산		27,203,417		38,325,390
7. 재고자산	9	2,077,200,983		3,782,099,147
8. 매각예정자산	5,38	1,050,947,019		-
Ⅱ. 비유동자산			27,866,561,437		46,593,817,769
1. 장기수취채권	8,37	271,346,591		3,071,734,507
3. 관계기업투자	11,34	17,133,787,746		23,319,944,164
4. 장기투자자산	12,33,36,37	9,647,589,524		17,059,617,076
5. 유형자산	5,13	398,234,632		2,689,788,985
6. 무형자산	5,14	415,602,944		452,733,037
자 산 총 계			40,535,220,661		66,456,582,238
부 채
Ⅰ. 유동부채			8,701,364,616		35,406,088,147
1. 매입채무	16,37	257,798,621		1,433,736,261
2. 기타지급채무	16,37	650,082,615		1,670,529,145
3. 기타유동부채	17	936,879,788		978,553,656
4. 계약부채	18	-		931,318,833
5. 유동성전환사채	15	5,909,496,636		15,655,939,356
6. 유동성신주인수권부사채	37	-		837,105,452
7. 파생금융부채	15,36,37	780,409,000		13,803,970,000
8. 충당부채	19	48,359,755		94,935,444
9. 리스부채		71,230,850		-
10. 매각예정부채	5,38	47,107,351		-
Ⅱ. 비유동부채			228,302,681		548,029,660
1. 순확정급여부채	20	221,042,168		486,078,574
2. 충당부채		-		16,451,086
3. 기타비유동부채		-		45,500,000
4. 리스부채(비유동)		7,260,513		-
부 채 총 계			8,929,667,297		35,954,117,807
자 본
Ⅰ. 지배기업소유주지분			31,557,691,969		30,088,807,601
1. 자본금	1,21		13,120,791,600		11,301,119,600
2. 자본잉여금	21		63,154,267,933		60,851,088,765
3. 기타자본구성요소	21		(48,061,516)		(1,420,997,488)
4. 기타포괄손익누계액	22		3,610,421,561		5,927,352,257
5. 이익잉여금	23		(48,279,727,609)		(46,569,755,533)
Ⅱ. 비지배지분			47,861,395		413,656,830
자 본 총 계			31,605,553,364		30,502,464,431
부 채 와 자 본 총 계			40,535,220,661		66,456,582,238

"첨부된 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다."

&cr - 연결손익계산서(포괄손익계산서)

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제9기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제8기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 이에스브이와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	주석	제 9(당) 기		제 8(전) 기
Ⅰ.매출액	5,24,38		9,051,493,564		12,104,742,152
Ⅱ.매출원가	5,25,26,38		6,838,482,689		10,902,252,578
Ⅲ.매출총이익(손실)			2,213,010,875		1,202,489,574
Ⅳ.판매비와관리비	26,27,38		2,139,995,249		6,514,156,716
Ⅴ.영업이익(손실)			73,015,626		(5,311,667,142)
기타영업외수익	28	3,953,949,213		439,939,883
기타영업외비용	28	1,369,151,577		2,580,987,674
금융수익	29,36	9,874,080,353		1,406,455,915
금융비용	29,36	4,670,445,192		9,615,045,320
지분법관련손익		(7,429,646,661)		(511,196,762)
Ⅵ.법인세비용차감전순이익(손실)			431,801,762		(16,172,501,100)
Ⅶ.법인세비용(수익)	30		(375,911,360)		3,607,112
Ⅷ.계속영업당기순이익(손실)			807,713,122		(16,176,108,212)
Ⅸ.세후중단영업순이익(손실)			(3,707,674,902)		(9,077,828,370)
Ⅹ.연결당기순손이익(손실)			(2,899,961,780)		(25,253,936,582)
XI..기타포괄손익(손실)			(2,274,066,492)		6,547,903,576
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목		(2,566,520,296)		6,453,280,071
확정급여제도의 재측정요소	20	60,385,825		373,708,737
지분법이익잉여금		23,459,553		-
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	12	(2,650,365,674)		6,079,571,334
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목		292,453,804		94,623,505
해외사업환산손익		147,490,955		111,480,408
지분법자본변동	7	144,962,849		(16,856,903)
XII.총포괄손익(손실)			(5,174,028,272)		(18,706,033,006)
계속영업당기순이익의 귀속
지배기업 소유주지분			1,173,508,557		(15,096,606,097)
비지배지분			(365,795,435)		(1,079,502,115)
당기순이익(손실)의 귀속
지배기업의 소유주지분			(2,534,166,345)		(24,174,434,467)
비지배지분			(365,795,435)		(1,079,502,115)
총포괄이익(손실)의 귀속
지배기업의 소유주지분			(4,808,232,837)		(17,626,530,891)
비지배지분			(365,795,435)		(1,079,502,115)
XⅢ.주당이익(손실)	31
계속영업기본및희석주당이익(손실)			(21)		(166)
중단영업기본및희석주당이익(손실)			(31)		(93)

"첨부된 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다."

&cr - 연결자본변동표

연 결 자 본 변 동 표
제9기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제8기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 이에스브이와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	자본잉여금	기타자본&cr구성요소	기타포괄&cr손익누계액	결손금	비지배지분	총 계
2018.1.1(전기초)	7,944,251,100	29,225,512,117	-	(246,842,582)	(22,754,983,861)	1,033,130,773	15,201,067,547
총포괄손익:
당기순이익(손실)	-	-	-	-	(24,174,434,467)	(1,079,502,115)	(25,253,936,582)
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	373,708,737	-	373,708,737
기타포괄손익-공정가치 측정&cr 금융자산평가손익	-	-	-	6,079,571,334	-	-	6,079,571,334
해외사업환산손익	-	-	-	111,480,408	-	-	111,480,408
지분법자본변동	-	-	-	(16,856,903)	-	-	(16,856,903)
자본에 직접 반영된 주주와의 거래 :
유상증자	520,734,900	3,479,264,789	-	-	-	-	3,999,999,689
종속기업의 소유주지분 변동	-	-	(1,420,997,488)	-	(14,045,942)	460,028,172	(975,015,258)
전환사채전환	1,365,546,000	13,531,231,172	-	-	-	-	14,896,777,172
신주인수권 행사	1,470,587,600	14,615,080,687	-	-	-	-	16,085,668,287
2018.12.31(전기말)	11,301,119,600	60,851,088,765	(1,420,997,488)	5,927,352,257	(46,569,755,533)	413,656,830	30,502,464,431
회계정책변경의 효과&cr기업회계기준서 제1109호	-	-	-	-	-	-	-
2019.1.1(당기초)	11,301,119,600	60,851,088,765	(1,420,997,488)	5,927,352,257	(46,569,755,533)	413,656,830	30,502,464,431
총포괄이익 :
당기순이익(손실)	-	-	-	-	(2,534,166,345)	(365,795,435)	(2,899,961,780)
해외사업환산손익	-	-	-	147,490,955	-	-	147,490,955
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	60,385,825	-	60,385,825
기타포괄손익-공정가치 측정&cr 금융자산 평가손익	-	-	-	(2,650,365,674)	-	-	(2,650,365,674)
기타포괄손익-공정가치 측정 &cr 금융자산 평가손익 재분류	-	-	-	61,622,938	(61,622,938)	-	-
연결범위의 변동	-	(33,780,794)	1,372,935,972	(44,101,317)	825,431,382	-	2,120,485,243
지분법이익잉여금	-	-	-	23,459,553	-	-	23,459,553
지분법자본변동	-	-	-	144,962,849	-	-	144,962,849
자본에 직접 반영된 주주와의 거래 :
유상증자	819,672,100	180,327,862	-	-	-	-	999,999,962
전환권대가	-	156,632,000	-	-	-	-	156,632,000
전환사채전환	666,666,600	1,333,333,400	-	-	-	-	2,000,000,000
신주인수권 행사	333,333,300	666,666,700	-	-	-	-	1,000,000,000
2019.12.31(당기말)	13,120,791,600	63,154,267,933	(48,061,516)	3,610,421,561	(48,279,727,609)	47,861,395	31,605,553,364

"첨부된 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다."

&cr - 연결현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표
제9기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제8기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 이에스브이와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	주석	제 9(당) 기		제 8(전) 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름			335,766,536		(10,990,491,043)
1. 영업으로부터 창출된 현금		144,468,017		(10,670,447,364)
(1) 당기순이익		(2,899,961,780)		(25,253,936,582)
(2) 당기순이익(손실) 조정을 위한 가감	32	4,545,805,111		13,958,324,535
(3) 영업활동으로 인한 자산부채의 변동	32	(1,501,375,314)		625,164,683
2. 이자수익의 수취		145,061,706		107,325,575
3. 이자비용의 지급		(334,767,120)		(433,148,866)
4. 배당금의 수취		251,780		557,656
5. 법인세의 환급(납부)		380,752,153		5,221,956
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름			4,253,783,280		(16,267,087,803)
금융기관예치금의 감소		-		99,439,781
단기대여금의 감소		509,000,000		27,034,297
단기대여금의 증가		(2,032,051,197)		(10,000,000)
장기금융상품의 감소		207,226,784		459,996,440
장기금융상품의 증가		(13,473,696)		(212,378,443)
단기금융상품의 감소		368,203,889		-
단기투자자산의 감소		-		235,850,894
장기투자자산의 처분		23,699,380,315		10,286,567,491
장기투자자산의 취득		(18,732,852,260)		(23,079,175,036)
관계기업투자주식의 취득		(948,805,497)		(5,307,864,923)
매각예정자산의 처분		280,000,000		-
종속기업투자주식의 처분		521,000,000		-
투자주식의 처분		196,575,216		-
유형자산의 처분		-		5,395,341,960
유형자산의 취득		(42,727,274)		(3,680,359,722)
무형자산의 처분		-		59,525,089
무형자산의 취득		-		(81,046,791)
보증금의 감소		2,287,307,000		1,272,417,060
보증금의 증가		(2,045,000,000)		(1,732,435,900)
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름			(12,277,040,194)		23,024,984,431
유상증자		9,000,000,000		3,999,999,689
전환사채의 발행		999,999,962		20,000,000,000
단기차입금의 상환		(27,215,596)		-
전환사채 매입		(22,000,000,000)		-
리스부채의 감소		(249,824,560)		-
종속기업투자주식의 추가 취득		-		(975,015,258)
Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)			(7,687,490,378)		(4,232,594,415)
Ⅴ. 기초 현금및현금성자산			11,214,983,604		15,440,074,110
Ⅵ. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동 효과			146,043		2,538,256
Ⅶ. 연결범위의 변동			231,920,592		-
Ⅷ. 기말 현금및현금성자산			3,759,559,861		11,210,017,951

"첨부된 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다."

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경 전	변경 후	개정 사유
제1조(상호) 이 회사는 주식회사 이에스브이 라 한다. 영문으로는 ESV Inc. (약호 ESV)라 표기한다.	제1조(상호) 이 회사는 경남제약헬스케어 주식회사 라 한다. 영문으로는 KYUNG NAM PHARM HEALTH CARE CO., LTD. 라 표기한다.	이미지 개선
제2조(목적) 이 회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1~33 (현행과 동일)	제2조(목적) 이 회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1~33 (현행과 동일) 34. 여성 위생생리대 제조, 판매업 35.무역업 36. 의류 내의 제조, 판매업 37. 화장지, 물 티슈, 기저귀의 제조 및 판매업 38. 위생용 타월, 물 티슈, 행주, 마스크 등 위생용 부직포 39. 제품의 제조 및 판매업 40. 화장품 등 미용제품의 제조 및 판매업 41. 인터넷 서비스업 및 관련 전자상거래업 42. 도, 소매업 43. 통신판매업 44. 인터넷 온라인 광고업 45. 인터넷 온라인 포털사업 46. 인터넷, 모바일 콘텐츠 제작 및 서비스업 47. 컨텐츠저작권 제작업 및 유통업 48. 저작권 및 저작인접권 등의 중개 알선업 49. 브랜드 및 상표권 등 지적재산권의 관리 및 라이선스업 50. 마케팅 관련사업 51. 광고대행업 52. 광고기획 제작, 대행, 알선위탁사업 53. 패션관련 도, 소매업 54. 화장품 도,소 매업 55. 건강기능식품 도,소매업 56. 프랜차이즈사업 57. 식품 및 식자재 수출입업 58. 식품 및 식자재 도소매업 59. 기타 음식료품, 주류등의 제조,가공,운반,판매업 60. 식당, 레스토랑등의 운영업, 요식업 및 관련 컨설팅업 61. 식음료제조기, 기타 관련설비 및 장비의 설치, 임대판매 및 알선업 62. 푸드트럭을 통한 식음료 판매 63. 브랜드 및 상표권 등 지적재산권의 라이센스업 64. 전 각호에 관련된 수출입업 65. 전 각호에 부대되는 사업일체	사업 다각화
제3조(본점의 소재지 및 지점 등의 설치) ① 회사의 본점은 경기도 성남시내에 둔다.	제3조(본점의 소재지 및 지점 등의 설치) ① 회사의 본점은 서울시내에 둔다.	소재지 변경
제4조(공고방법) 이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.esv.co.kr)에 게재한다.	제4조(공고방법) 이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지 (http://www.kncare.co.kr)에 게재한다.	상호명변경에 따른 홈페이지 변경
제9조(주권의 종류)&cr이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.	제9조(주권의 종류)&cr(삭제)	상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설 주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제
(신설)	제9조의2(주식 등의 전자등록) 이 회사는 「주식·사채 등의 전자 등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.
제11조(명의개서대리인) ① 이 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다. ② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다. ③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서 대리인으로 하여금 취급하게 한다. ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.	제11조(명의개서대리인) ① (현행과 같음) ② (현행과 같음) ③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서 대리인으로 하여금 취급하게 한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자 등록에 관한 법률」에 따라 전자등록 계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다.
제12조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제11조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다. ② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. ③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.	제12조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) (삭제)
(신설)	제12조의2(주주명부) 이 회사의 주주명부는 「상법」제352조의2에 따라 전자문서로 작성할 수 있다.
제16조(사채발행에 관한 준용규정) 제11조, 제12조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제16조(사채발행에 관한 준용규정) (삭제)
(신설)	제16조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록 할 수 있다.
부칙 (추가)	부칙 이 정관은 2020년 5월 29일부터 개정 시행한다. 다만, 제9조, 제9조의2, 제11조, 제12조, 제12조의2, 제16조, 제16조의 2 개정규정은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 및 그 시행령」개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에 시행 한다.
제17조(소집시기) ② 정기주주총회는 매 사업연도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	제 17조 (소집시기) ② 정기주주총회는 제13조 제2항에서 정한 기준일로부터 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	재무제표의 승인기관에 따라 정기주주총회의 개최시기를 달리 규정할 수 있는 근거를 신설
제29조(이사의 수) 이 회사의 이사는 3명 이상 8명 이하로 한다.	제29조(이사의 수) 이 회사의 이사는 4명 이하로 한다.	이사의 수 변경

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4( 1 )
보수총액 또는 최고한도액	1,000 백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	7( 2 )
실제 지급된 보수총액	81 백만원
최고한도액	3,000 백만원

※ 기타 참고사항

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	50백만원

(전 기)

감사의 수	-
실제 지급된 보수총액	-
최고한도액	-

※ 기타 참고사항

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
이광호	1972.09.03	부	-	이사회
오성원	1978.01.09	부	-	이사회
홍성혁	1971.12.21	부	-	이사회
류원석	1978.11.16	여	-	이사회
총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이광호	現) ㈜경남제약 재무관리 본부장	1996~1998&cr2005~2008	산동회계법인&cr㈜훼미리아리조트 재무이사	-
오성원	現) ㈜라이브핀테크 대표이사	현재&cr2019&cr2008~2019&cr2006~2008	現) ㈜ 경남제약 사내이사&cr라이브저축은행 팀장&crMassive Marketing Inc. 이사&crTBWA KOREA	-
홍성혁	現) ㈜경남바이오파마 대표이사	2006~현재&cr2002~2004	現) ㈜라이브플렉스 사내이사&cr㈜모바일원커뮤니케이션 이사	-
류원석	㈜메디젠휴먼케어 본부장	&cr2016~2019&cr2007~2016	동국대 경영학과&cr現) ㈜차바이오텍 영업총괄 부장&cr메디포스트㈜ 지부장	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
-	-	-	-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

본인 류원석은 사외이사로서 회사의 경영진이나 최대주주로부터 독립적인 위치에 있으며, 본인의 전문적 역량과 업무경험을 바탕으로 주식회사 이에스브이의 사외이사로서 직무를 다 하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

-사내이사 이광호 : 공인회계사 자격증을 보유한 전문적인 재무 역량과 업무경험을 바탕으로 회사의 재무/회계 업무를 충실히 수행할 수 있을 것으로 판단하여 추천함 &cr-사내이사 오성원 : 폭넓은 경험과 식견을 바탕으로 회사의 신규 사업에 대한 적절한 조언과 감독을 충실히 수행할 수 있을것 으로 판단하여 추천함&cr-사내이사 홍성혁 : 회사의 전반적인 업무를 수행한 풍부한 경력을 바탕으로 회사 운영 및 관리 등에 대한 조언과 감독을 충실히 수행할 수 있을 것으로 판단하여 추천함&cr-사외이사 류원석 : 공정하고 객관적인 직무 수행을 할 수 있을것으로 판단되며 풍부한 경험을 통해 이사회 활동의 전문성과 독립성을 위해 추천함

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서(이광호).jpg 확인서(이광호)

확인서(오성원).jpg 확인서(오성원)

확인서(홍성혁).jpg 확인서(홍성혁)

&cr

확인서(류원석).jpg 확인서(류원석)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
전영식	1961.05.09.	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
전영식	現) 대한테니스협회 경기이사 겸 경기위원장	2002&cr2016	한국 중고등 테니스연맹 사무국장&cr대한테니스협회 사무처장	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
-	-	-	-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

회사의 업무를 감사함에 있어 보다 객관적이고 공정하게 직무를 수행할 수 있을것으로 판단됨에 따라 이사회에서 추천함

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서(전영식).jpg 확인서(전영식)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	(명)

※ 기타 참고사항

06_이사의해임 □ 이사의 해임

가. 해임 대상자의 성명, 생년월일 및 최근 주요약력

해임대상자 성명	생년월일	최근 주요약력	예정임기만료일
하광	1970.05.28	現) ㈜에이아이브이알 대표이사	2022.03.14

나. 해임하여야 할 사유

해임대상자 성명	해임하여야 할 사유
하광	직무해태에 따른 해임

※ 기타 참고사항

19_자본의감소 □ 자본의 감소

가. 자본의 감소를 하는 사유

결손금 보전을 통한 재무구조 개선

나. 자본감소의 방법

기명식 보통주 20주를 동일한 액면주식 1주로 무상병합

다. 자본감소의 목적인 주식의 종류와 수, 감소비율 및 기준일

감자주식의&cr종류	감자주식수	감자비율	감자기준일	감자전자본금&cr(발행주식수)	감자후자본금&cr(발행주식수)
보통주식(주)	154,237,683	95%	2020.07.20	16,235,545,500&cr(162,355,455)	811,777,200&cr(8,117,772)

※ 기타 참고사항