Satoshi Holdings Co., Ltd. — M&A Activity 2022

Sep 21, 2022

합병등종료보고서 1.1 커머스마이너(주) 합병등 종료보고서 (합 병)

금융감독원장 귀하	2022 년 09 월 21 일
회 사 명 :	커머스마이너(주)
대 표 이 사 :	유 병 길
본 점 소 재 지 :	서울시 강남구 언주로 702, 10층(논현동,경남제약타워)
	(전 화) 02-3012-0033
	(홈페이지) http://www.kncare.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 이 사 (성 명) 윤 재 설
	(전 화) 070-4211-0775

Ⅰ. 일정

커머스마이너(주)는 2022년 7월 12일에 100% 지분을 소유하고 있는 (주)리마커블랩스와의 소규모합병을 결정하였고, 7월 15일에 합병계약서 체결을 완료하였습니다.

구분		일자	비고
이사회 결의일		2022년 7월 12일
합병 계약일		2022년 7월 15일
주주확정 기준일		2022년 7월 28일
소규모합병 공고일		2022년 7월 29일
합병반대의사표시 접수기간	시작일	2022년 7월 29일
종료일	2022년 8월 12일
합병승인을 위한 주주총회에 갈음하는이사회 결의일		2022년 8월 16일	주주총회에 갈음
채권자 이의제출 공고일		2022년 8월 18일
채권자 이의제출기간	시작일	2022년 8월 18일
종료일	2022년 9월 19일
합병기일		2022년 9월 20일
합병종료보고총회에 갈음하는이사회 결의일		2022년 9월 21일	주주총회에 갈음
합병종료보고 공고일		2022년 9월 21일
합병등기(예정)일		2022년 9월 22일

(주1) 본 합병은 상법 제527조의3 에 따른 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인을 위한 주주총회는 이사회 승인으로 갈음하였습니다.(주2) 상기 내용 중 합병 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항 규정에 의거 2022년 9월 21일 이사회 결의와 홈페이지 공고로 갈음하였습니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

존속회사인 커머스마이너(주)는 소멸회사인 (주)리마커블랩스의 주식 100%를 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병방식에 의하여 합병하기로 결의하였습니다. 이에 합병으로 인하여 발행되는 신주는 없으며, 대주주 등의 지분변동 사항 또한 없습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.다만, 당사는 상법 제527조의3 규정에 의거하여, 2022년 7월 28일부터 2022년 8월 12일까지 합병반대의사 통지를 접수하였으며, 합병에 대한 반대의사를 통지한 주주는 총 195명, 반대의사표시 주식수는 총 92,702주로 발행주식총수의 0.70%에 해당합니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

존속회사인 커머스마이너(주)와 소멸회사인 리마커블랩스(주)는 2022년 8월 17일 각각 채권자 이의제출 공고를 진행하였고 각 채권자에게 최고하였습니다. 채권자 이의 제출기간(2022년 8월 18일 ~ 2022년 9월 19일) 동안 이의를 제출한 채권자는 없었습니다. 또한, 해당 건으로 채권을 변제하거나 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

본 보고서 제출일 현재, 본 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실이 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

존속회사 커머스마이너(주)는 소멸회사 (주)리마커블랩스의 지분 100%를 소유하고 있으며. 합병비율 1 : 0 으로 흡수합병하므로, 본건 합병으로 신주를 발행하지 않으며, 합병으로 인해 지급한 별도의 합병 교부금도 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위 : 원)

구분	합병 전		합병 후
커머스마이너(주)	(주)리마커블랩스	커머스마이너(주)(추정)
---	---	---	---
(합병회사)	(피합병회사)
---	---	---	---
유동자산	23,779,691,526	2,457,331,411	26,237,022,937
비유동자산	126,772,698	90,146,113	216,918,811
자산총계	23,906,464,224	2,547,477,524	26,453,941,748
유동부채	2,822,031,563	188,698,606	3,010,730,169
비유동부채	251,851,503	1,306,807,786	1,558,659,289
부채총계	3,073,883,066	1,495,506,392	4,569,389,458
자본금	1,333,350,600	10,000,000	1,343,350,600
자본잉여금	91,659,539,115	-	91,659,539,115
기타자본항목	- 17,486,440	-	-17,486,440
기타포괄손익누계액	-3,749,984,300	-	-3,749,984,300
이익잉여금	-68,392,837,817	1,041,971,132	-67,350,866,685
자본총계	20,832,581,158	1,051,971,132	21,884,552,290
부채와자본총계	23,906,464,224	2,547,477,524	26,453,941,748

(주1) 상기 요약재무정보는 합병등 종료보고서 제출일 현재 이용 가능한 최근재무제표를 사용하였으며, 커머스마이너(주)의 경우 2022년 6월 30일 기준 별도재무제표를, (주)리마커블랩스의 경우 2022년 6월 30일 기준 별도재무제표를 기준으로 작성한 것으로 실제 합병기일 기준으로 작성될 재무제표와 차이가 발생할 수 있습니다.(주2) 위 커머스마이너(주)의 재무상태표는 외부감사인의 검토를 받은 재무상태표이나, (주)리마커블랩스의 재무상태표는 외부감사인의 검토를 받지않은 재무상태표입니다. 상기 합병 후 재무제표는 외부감사인의 감사(검토)가 이루어지지 않은 것으로 외부감사인의 감사(검토)에 따라 변동될 수 있습니다.