Satoshi Holdings Co., Ltd. — M&A Activity 2021

May 28, 2021

경남제약헬스케어/최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결/(2021.05.28)최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

정정신고(보고)

정정일자	2021-05-28

1. 정정관련 공시서류	최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결
2. 정정관련 공시서류제출일	2020.06.02
3. 정정사유	잔금지급일 정정
4. 정정사항
정정항목	정정전	정정후
-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항	3) 잔  금: 10,500,000,000원(지급일 : 2021년 5월 29일)	3) 잔  금: 10,500,000,000원(지급일 : 2021년 11월 28일)
-계약 내역	-양수도 주식수 : 9,878,184 -1주당 가액(원) : 1,518	-양수도 주식수 : 493,909 -1주당 가액(원) : 30,369
-기타투자판단에 참고할 사항	3.변경 후 최대주주 관한 사항 -소재지 : 서울특별시 송파구 법원로11길 11, 에이-1202호 (문정동, 문정현대지식산업센터1-1)	3.변경 후 최대주주 관한 사항 -소재지 : 서울시 송파구 법원로 128
-변경예정 최대주주(법인인 경우)에 관한 사항	-4.주소 : 서울특별시 송파구 법원로 11길 11,에이-1202호(문정동, 문정현대지식산업센터1-1) -5. 법인의 최대주주명 : 김수희 -보유지분율: 50% -6.법인의 대표이사 : 문창호	4.주소 : 서울시 송파구 법원로 128 -5. 법인의 최대주주명: (주)루트원플러스 -보유지분율: 100% -6.법인의 대표이사 : 박란희

-상기 최대주주변경을 수반하는 주식양수도계약 체결 공시 및 계약은 유효하나, 최대주주변경을 수반하지 않음을 알려드립니다.

-2020년 7월21일 감자 완료에 따른 주식수 변경으로 9,878,184주에서 493,909주로 변경되었으며, 주당 양도가액은 1,518원에서 30,369원으로 변경되었습니다.

최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

1. 계약 당사자	-양도인	주식회사 코디엠	회사와의 관계	최대주주
-양수인	주식회사 젬텍앤컴퍼니	회사와의 관계	변경후 최대주주
2. 계약 내역	양수도 주식수(주)	493,909
1주당 가액(원)	30,369
양수도 대금(원)	15,000,000,000
-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항		당사의 최대주주는 보유주식 9,878,184주를 주식회사 젬텍앤컴퍼니에게 양도하는 주식매매계약을 아래와 같이 각각 체결하였습니다. - 아 래 - 가. 계약체결일 : 2018년 6월 28일, 나. 총 양수도 금액 : 15,000,000,000원 다. 계약당사자   1) 양도인 : 주식회사 코디엠   2) 양수인 : 주식회사 젬텍앤컴퍼니 라. 대금 지급일정 및 지급조건   총 양수대금: 15,000,000,000원   1) 계약금: 1,500,000,000원(계약일에 지급)   2) 중도금: 3,000,000,000원(2018년 7월 20일에 지급)   3) 잔  금: 10,500,000,000원(지급일 : 2021년 11월 28일) 마. 기타 변경사항 발생시 정정공시를 진행할 예정입니다.
-양수도 주식의 의무보유 여부		아니오
3. 변경예정 최대주주		주식회사 젬텍앤컴퍼니
-변경 예정일자		2021-11-28
-예정 소유주식수(주)		493,909
-예정 소유비율(%)		4.33
4. 계약일자		2018-06-28
5. 기타 투자판단에 참고할 사항		1. 상기 최대주주 변경 예정일은 잔금이 지급되는 일자이며, 최대주주 변경 및 주주총회 개최와 관련된 사항은 즉시 공시할 예정입니다. 2. 상기 대금 지급일 및 최대주주 변경예정일은 진행상황에 따라 변경될 수 있습니다. 3. 변경후 최대주주  관한 사항   -최대주주 : 주식회사 젬텍앤컴퍼니   -소재지 : 서울시 송파구 법원로 128   -인수목적 : 경영참여   -당해상장법인 및 임원과 변경 예정 최대주주와의 관계 : 없음 4. 기타 - 관리종목지정 후 경영권 변동이 있는 경우 코스닥시장 상장적격성 실질심사 대상에 해당될 수 있음으로 양도인과 양수인의 합의에 따라 잔금지급일을 정정함. 5. 상기 최대주주변경을 수반하는 주식양수도계약 체결 공시 및 계약은 유효하나, 최대주주변경을 수반하지 않음을 알려드립니다.
※관련공시	2020-06-02 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결 2020-06-02 기타 주요경영사항(최대주주변경에 따른 기존 최대주주변경을 수반하는 주식양수도계약체결 공시 변경 안내) 2020-05-29 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

[세부변경내역]

성명(법인명, 조합명, 기타 단체명)	관계	변경전		변경후		비고
주식수	지분율(%)	주식수	지분율(%)
주식회사 코디엠	변경전 최대주주	9,878,184	10.19	-	-	-
주식회사 젬텍앤컴퍼니	변경예정 최대주주	-	-	493,909	4.33	감자에 따른주식수 변경

[변경예정 최대주주(법인인 경우)에 관한 사항]

1. 법인명	주식회사 젬텍앤컴퍼니
2. 설립연월	2017년 10월 16일
3. 국적	대한민국
4. 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만]	서울시 송파구 법원로 128
5. 법인의 최대주주명	(주)루트원플러스
- 보유지분율(%)	100
6. 법인의 대표이사	박란희
7. 주요 사업내용	전자상거래업
8. 주요 재무사항 등 (단위 : 백만원)
해당 사업연도	2017	결산기	-
자산총계	30	자본금	30
부채총계	-	매출액	-
자본총계	30	당기순손익	-
외부감사인	-	휴업 여부	아니오
감사의견	-	폐업 여부	아니오
9. 당해 상장법인과 변경예정 최대주주(법인)의 관계 등
해당사항없음