Satoh&Co.,Ltd. — M&A Activity 2021

Nov 12, 2021

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【表紙】
【提出書類】	公開買付届出書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2021年11月12日
【届出者の名称】	株式会社サトー商会
【届出者の所在地】	仙台市宮城野区扇町五丁目６番22号
【最寄りの連絡場所】	仙台市宮城野区扇町五丁目６番22号
【電話番号】	０２２(２３６)５６００(代表)
【事務連絡者氏名】	取締役管理本部長　藤原　督大

【代理人の氏名又は名称】	該当事項はありません。

【代理人の住所又は所在地】	該当事項はありません。

【最寄りの連絡場所】	該当事項はありません。

【電話番号】	該当事項はありません。

【事務連絡者氏名】	該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】	株式会社サトー商会 (仙台市宮城野区扇町五丁目６番22号) 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

(注１)　本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。

(注２)　本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。

(注３)　本書中の「府令」とは、発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成６年大蔵省令第95号。その後の改正を含みます。)をいいます。

(注４)　本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計数の総和と一致しません。

(注５)　本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。

(注６)　本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。

(注７)　本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。

(注８)　本書中の「本公開買付け」とは、本書の提出に係る公開買付けをいいます。

E02786 99960 株式会社サトー商会 Satoh&Co.,Ltd. 発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令 第二号様式 1 false false false E02786-000 2021-11-12 xbrli:pure

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第１ 【公開買付要項】

１ 【買付け等をする上場株券等の種類】

普通株式 

２ 【買付け等の目的】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要政策の一つと位置付けております。そのため、長期的な視点に立って事業の拡大、収益の向上、財務基盤の強化とともに株主資本の充実に努めてまいります。株主への利益の配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保資金を確保しつつ、長期的に安定した配当政策を継続することを基本方針とし、経済状況と当社の業績を勘案しながら中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行っております。中間配当については、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第454条第５項に規定する取締役会の権限とすることを定款に定めることで、株主への機動的な利益還元を行っております。2021年３月期の剰余金の配当につきましては、今期の経済状況と当社の業績を勘案し、１株当たり15円の中間配当、15円の期末配当と合わせて年間30円の配当を実施し、この結果、2021年３月期の個別ベースの配当性向は50.3％となりました。2022年３月期につきましては、2021年11月11日開催の取締役会において、中間配当を１株当たり15円とすることを決議し、期末配当予想の１株当たり15円と合わせて年間30円の配当を実施することを予定しております。

また、当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式の取得をすることができる旨を定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、資本効率の向上を図るとともに経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を行うことを目的とするものであります。

かかる状況の下、当社は、2021年８月中旬、当社の主要株主である筆頭株主かつその他の関係会社に該当する株式会社サトー興産(以下「サトー興産」といいます。本書提出日現在の所有株式数：2,596,000株(所有割合(注)：29.04％))より、今後の事業活動に必要な資金需要に鑑み、その所有する当社普通株式の一部である600,000株(所有割合：6.71％)を売却する意向がある旨の連絡を受けました。サトー興産は、当社取締役会長である佐藤正之氏が代表取締役を務める資産管理会社です。

(注)　「所有割合」とは、2021年11月12日に提出した第73期第２四半期報告書(以下「本四半期報告書」といいます。)に記載された2021年９月30日現在の当社の発行済株式総数(9,152,640株)から、2021年11月11日に公表した「2022年３月期　第２四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」(以下「本決算短信」といいます。)に記載された2021年９月30日現在の当社が所有する自己株式数(212,149株)を控除した株式数(8,940,491株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入。以下、所有割有の計算において同じとします。)をいいます。

これを受け、当社は、一時的にまとまった数量の株式が市場に放出されることによる当社普通株式の流動性及び市場価格に与える影響、並びに当社の財務状況等を総合的に鑑み、2021年９月上旬より当該株式を取得することについて、１株当たり当期純利益(ＥＰＳ)(以下「ＥＰＳ」といいます。)及び自己資本当期純利益率(ＲＯＥ)(以下「ＲＯＥ」といいます。)等の資本効率の向上及び株主の皆様への利益還元が期待できることから、当社における自己株式の取得の検討を開始いたしました。その結果、2021年10月８日、当社が自己株式として取得することは、当社普通株式が市場に放出されることによる需給関係の一時的な悪化、ひいては当社普通株式の株価下落を回避することが期待できるだけでなく、当社のＥＰＳ及びＲＯＥ等の資本効率の向上に寄与し、株主の皆様に対する利益還元に繋がるものと判断し、さらに、自己株式の具体的な取得方法については、株主間の平等性及び取引の透明性の観点から、2021年10月８日、公開買付けの手法が適切であると判断しました。その後、当社は、2021年10月８日、サトー興産に対して公開買付けの手法により当社普通株式600,000株(所有割合：6.71％)を取得する旨を説明し、2021年10月８日、サトー興産より、当社が当該取得方法による検討を進めることについて前向きな回答を得ております。

本公開買付けにおける買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)の決定については、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、会社法第165条第２項の規定による定款の定めが存する場合には同条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条第１項に基づき、取締役会の決議により市場取引の方法で自己株式を取得することが可能であり、上場会社の行う自己株式の取得が、市場の需給関係に基づいて形成される株価水準に即し、上記会社法上の定めにより機動的な買付けができることから金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いことを勘案し、基準の明確性及び客観性を重視し、基礎となる当社普通株式の適正な価格として市場価格を重視すべきであると考えました。その上で、本公開買付けに応募せず当社普通株式を所有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、2021年10月22日、市場価格より一定のディスカウントを行った価格で買付けることが望ましいと判断し、ディスカウント率については、サトー興産との交渉の結果及び2020年10月１日から2021年５月31日までの間に公表された本件に類似する自己株式の公開買付けの事例21件におけるディスカウント率の平均値及び中央値が約10％であることから、ディスカウント率は約10％を参考にすることとしました。

上記検討内容を踏まえ、当社は、2021年10月22日、サトー興産との間で本公開買付けの具体的な条件について協議を行い、当社普通株式のボラティリテイを考慮した場合、特定日の終値ではなく一定期間の株価変動を考慮する必要があり、より直近の業績が十分に株価に反映されていると考えられる期間平均として、本公開買付けの取締役会決議日の前営業日(2021年11月10日)までの過去１ヶ月間の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)市場(以下「ＪＡＳＤＡＱ市場」といいます。)における当社普通株式の終値の単純平均値(円未満を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じとします。)から10％程度のディスカウントを行った価格を買付価格とすることをサトー興産に提案したところ、2021年10月25日、サトー興産より、本公開買付けの実施を決議した場合には、当社普通株式600,000株(所有割合：6.71％)について本公開買付けへの応募を前向きに検討する旨の回答を得ました。

これを受け、当社は、2021年11月10日、サトー興産との間で本公開買付けの具体的な条件について改めて協議を行い、一定期間の株価変動を考慮しつつ、より直近の業績が十分に株価に反映されていると考えられる、本公開買付けの取締役会決議日の前営業日(2021年11月10日)までの過去１ヶ月間の東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場における当社普通株式の終値の単純平均値から9.46％のディスカウントを行った価格を買付価格とすることをサトー興産に提案したところ、同日、サトー興産より、当社が本公開買付けの実施を決議した場合には、当社普通株式600,000株(所有割合：6.71％)について本公開買付けに対して応募する旨の回答を得られました。また、本公開買付けに対して応募しない当社普通株式1,996,000株(所有割合：22.33％)については、本公開買付け後も継続して所有する旨の回答を得ました。

以上の検討及び協議を経て、当社は、2021年11月11日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条第１項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として本公開買付けを実施すること、また本公開買付価格は、本公開買付けの取締役会決議日の前営業日(2021年11月10日)までの過去１ヶ月間の東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場における当社普通株式の終値の単純平均値1,491円に対して9.46％のディスカウントを行った1,350円とすることを決議し、本公開買付けにおける買付予定数については、サトー興産が応募を予定している株式の数と同数である600,000株(所有割合：6.71％)を上限とすることを決議いたしました。

本公開買付けにおける買付予定数は、サトー興産の応募予定株式数と同数の600,000株(所有割合：6.71％)に設定しており、本公開買付けに応じて売付け等の申込みがなされた株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数を上回った場合には、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式による買付けとなります。あん分比例の方式による買付けとなった結果、応募合意株式の一部は買い付けられないこととなりますが、当該一部の株式について、サトー興産より、本書提出日において引き続き所有する方針であるとの説明を受けております。

なお、当社の取締役会長である佐藤正之氏は、サトー興産の株主でありサトー興産の代表取締役を兼務していることから本公開買付けに関して特別利害関係を有することに鑑み、利益相反を回避し取引の公正性を高める観点から、当社とサトー興産との事前の協議・交渉には、サトー興産の立場からは参加しておりますが、当社の立場からは参加しておらず、また、本公開買付けに関する当社の取締役会の審議及び決議には参加しておりません。また、当社の代表取締役社長である滝口良靖氏及び代表取締役副社長である佐藤典大氏は、サトー興産の取締役を兼務していること、当社の専務取締役である梶田雅仁氏及び取締役である木村喜昭氏は、サトー興産の株主であることから、本公開買付けに関して特別利害関係を有する可能性があることに鑑み、利益相反を回避し取引の公正性を高める観点から、当社とサトー興産との事前の協議・交渉には、サトー興産の立場からは参加しておりますが、当社の立場からは参加しておらず、また、本公開買付けに関する当社の取締役会の審議及び決議には参加しておりません。本公開買付けに要する資金については、その全額を自己資金により充当する予定ですが、本四半期報告書に記載された2021年９月30日現在における連結ベースの手元流動性(現金及び預金並びに有価証券)は12,385百万円(手元流動性比率：3.51月)であり、今後の事業から生み出されるキャッシュ・フローは、本決算短信に記載された2022年３月期の第２四半期までの営業活動による連結キャッシュ・フロー526百万円の水準に照らして、一定程度蓄積されることが見込まれるため、本公開買付けの買付資金に充当した後も、本公開買付けは当社の財務状態や配当政策に重大な影響を与えるものではなく、必要運転資金も確保できることから当社の財務の健全性及び安定性は維持できるものと考えております。なお、本公開買付けにより取得した自己株式の処分等の方針については、本書提出日では未定です。 

３ 【株主総会又は取締役会の決議等の内容等】

(1) 【発行済株式の総数】

9,152,640株(2021年11月12日現在) 

(2) 【株主総会における決議内容】

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| --- | --- | --- |
| 種類 | 総数(株) | 取得価額の総額(円) |
| ― | ― | ― |  

(3) 【取締役会における決議内容】

| | | |
| --- | --- | --- |
| 種類 | 総数(株) | 取得価額の総額(円) |
| 普通株式 | 600,100 | 810,135,000 |

(注１)　取得する株式の総数の発行済株式総数に占める割合は、6.56％であります(小数点以下第三位を四捨五入)。

(注２)　取得する株式の総数は、取締役会において決議された取得する株式の総数の上限株数です。

(注３)　買付予定数を超えた応募があり、あん分比例により単元調整した結果、買付予定数を上回る可能性があるため、取締役会決議における総数は買付予定数に１単元(100株)を加算しております。

(注４)　取得価額の総額は、取締役会において決議された株式の取得価額の総額の上限金額です。

(注５)　取得することができる期間は、2021年11月12日から2022年１月31日までです。 

(4) 【その他(　　―　　)】

種類	総数(株)	取得価額の総額(円)
―	―	―

(5) 【上記の決議に基づいて既に取得した自己の株式に係る上場株券等】

種類	総数(株)	取得価額の総額(円)
―	―	―

４ 【買付け等の期間、買付け等の価格、算定の基礎及び買付予定の上場株券等の数】

(1) 【買付け等の期間】

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| --- | --- |
| 買付け等の期間 | 2021年11月12日(金曜日)から2021年12月13日(月曜日)まで(21営業日) |
| 公告日 | 2021年11月12日(金曜日) |
| 公告掲載新聞名 | 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。

(電子公告アドレス　https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/) |  

(2) 【買付け等の価格等】

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| --- | --- |
| 上場株券等の種類 | 買付け等の価格 |
| 普通株式 | １株につき、金1,350円 |
| 算定の基礎 | 当社は、本公開買付けにおける本公開買付価格の決定については、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、会社法第165条第２項の規定による定款の定めが存する場合には同条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条第１項に基づき、取締役会の決議により市場取引の方法で自己株式を取得することが可能であり、上場会社の行う自己株式の取得が、市場の需給関係に基づいて形成される株価水準に即し、上記会社法上の定めにより機動的な買付けができることから金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いことを勘案し、基準の明確性及び客観性を重視し、基礎となる当社普通株式の適正な価格として市場価格を重視すべきであると考えました。その上で、本公開買付けに応募せず当社普通株式を所有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、2021年10月中旬、市場価格より一定のディスカウントを行った価格で買付けることが望ましいと判断し、ディスカウント率については、サトー興産との交渉の結果及び2020年10月１日から2021年５月31日までの間に公表された本件に類似する自己株式の公開買付けの事例21件におけるディスカウント率の平均値及び中央値が約10％であることから、ディスカウント率は約10％を参考にすることとしました。

上記検討内容を踏まえ、当社は、2021年10月22日、サトー興産との間で本公開買付けの具体的な条件について協議を行い、当社普通株式のボラティリテイを考慮した場合、特定日の終値ではなく一定期間の株価変動を考慮する必要があり、より直近の業績が十分に株価に反映されていると考えられる期間平均として、本公開買付けの取締役会決議日の前営業日(2021年11月10日)までの過去１ヶ月間の東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場における当社普通株式の終値の単純平均値から10％程度のディスカウントを行った価格を買付価格とすることをサトー興産に提案したところ、2021年10月25日、サトー興産より、本公開買付けの実施を決議した場合には、当社普通株式600,000株(所有割合：6.71％)について本公開買付けへの応募を前向きに検討する旨の回答を得ました。

これを受け、当社は、2021年11月10日、サトー興産との間で本公開買付けの具体的な条件について改めて協議を行い、一定期間の株価変動を考慮しつつ、より直近の業績が十分に株価に反映されていると考えられる、本公開買付けの取締役会決議日の前営業日(2021年11月10日)までの過去１ヶ月間の東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場における当社普通株式の終値の単純平均値から9.46％のディスカウントを行った価格を買付価格とすることをサトー興産に提案したところ、同日、サトー興産より、当社が本公開買付けの実施を決議した場合には、当社普通株式600,000株(所有割合：6.71％)について本公開買付けに対して応募する旨の回答を得られました。

以上の検討及び協議を経て、当社は、2021年11月11日開催の取締役会において、本公開買付価格を本公開買付けの取締役会決議日の前営業日(2021年11月10日までの過去１ヶ月間の東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場における当社普通株式の終値の単純平均値1,491円に対して9.46％のディスカウントを行った1,350円とすることを決議いたしました。 |

	なお、本公開買付価格である1,350円は、本公開買付けの実施を決議した取締役会開催日の前営業日(2021年11月10日)の当社普通株式の終値1,508円から10.48％(小数点以下第三位を四捨五入。以下、ディスカウント率の計算において同じとします。)、同年11月10日までの過去１ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値1,491円から9.46％、同年11月10日までの過去３ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値1,506円から10.36％、同年11月10日までの過去６ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値1,523円から11.36％をそれぞれディスカウントした価格となります。 また、本公開買付価格である1,350円は、本書提出日の前営業日である(2021年11月11日)の当社普通株式の終値1,510円から10.60％ディスカウントした価格となります。
算定の経緯	当社は、2021年８月中旬、サトー興産より、今後の事業活動に必要な資金需要に鑑み、その所有する当社普通株式の一部である600,000株(所有割合：6.71％)を売却する意向がある旨の連絡を受けました。 これを受け、当社は、一時的にまとまった数量の株式が市場に放出されることによる当社普通株式の流動性及び市場価格に与える影響、並びに当社の財務状況等を総合的に鑑み、2021年９月上旬より当該株式を取得することについて、ＥＰＳ及びＲＯＥ等の資本効率の向上及び株主の皆様への利益還元が期待できることから、当社における自己株式の取得の検討を開始いたしました。その結果、2021年10月８日、当社が自己株式として取得することは、当社普通株式が市場に放出されることによる需給関係の一時的な悪化、ひいては当社普通株式の株価下落を回避することが期待できるだけでなく、当社のＥＰＳ及びＲＯＥ等の資本効率の向上に寄与し、株主の皆様に対する利益還元に繋がるものと判断し、さらに、自己株式の具体的な取得方法については、株主間の平等性及び取引の透明性の観点から、2021年10月８日、公開買付けの手法が適切であると判断しました。その後、当社は、2021年10月８日、サトー興産に対して公開買付けの手法により当社普通株式600,000株(所有割合：6.71％)を取得する旨を説明し、2021年10月８日、サトー興産より、当社が当該取得方法による検討を進めることについて前向きな回答を得ております。 本公開買付価格の決定については、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、会社法第165条第２項の規定による定款の定めが存する場合には同条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条第１項に基づき、取締役会の決議により市場取引の方法で自己株式を取得することが可能であり、上場会社の行う自己株式の取得が、市場の需給関係に基づいて形成される株価水準に即し、上記会社法上の定めにより機動的な買付けができることから金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いことを勘案し、基準の明確性及び客観性を重視し、基礎となる当社普通株式の適正な価格として市場価格を重視すべきであると考えました。 上記検討内容を踏まえ、当社は、2021年10月22日、サトー興産との間で本公開買付けの具体的な条件について協議を行い、当社普通株式のボラティリテイを考慮した場合、特定日の終値ではなく一定期間の株価変動を考慮する必要があり、より直近の業績が十分に株価に反映されていると考えられる期間平均として、本公開買付けの取締役会決議日の前営業日(2021年11月10日)までの過去１ヶ月間の東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場における当社普通株式の終値の単純平均値から10％程度のディスカウントを行った価格を買付価格とすることをサトー興産に提案したところ、2021年10月25日、サトー興産より、本公開買付けの実施を決議した場合には、当社普通株式600,000株(所有割合：6.71％)について本公開買付けへの応募を前向きに検討する旨の回答を得ました。 これを受け、当社は、2021年11月10日、サトー興産との間で本公開買付けの具体的な条件について改めて協議を行い、一定期間の株価変動を考慮しつつ、より直近の業績が十分に株価に反映されていると考えられる、本公開買付けの取締役会決議日の前営業日(2021年11月10日)までの過去１ヶ月間の東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場における当社普通株式の終値の単純平均値から9.46％のディスカウントを行った価格を買付価格とすることをサトー興産に提案したところ、同日、サトー興産より、当社が本公開買付けの実施を決議した場合には、当社普通株式600,000株(所有割合：6.71％)について本公開買付けに対して応募する旨の回答を得られました。 以上の検討及び協議を経て、当社は、2021年11月11日開催の取締役会において、本公開買付価格を本公開買付けの実施を決議した取締役会決議日の前営業日(2021年11月10日)までの過去１ヶ月間の東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場における当社普通株式の終値の単純平均値1,491円に対して9.46％のディスカウントを行った1,350円とすることを決議いたしました。

(3) 【買付予定の上場株券等の数】

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| --- | --- | --- | --- |
| 上場株券等の種類 | 買付予定数 | 超過予定数 | 計 |
| 普通株式 | 600,000(株) | ―(株) | 600,000(株) |
| 合計 | 600,000(株) | ―(株) | 600,000(株) |

(注１)　応募株券等の総数が買付予定数(600,000株)を超えない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の総数が買付予定数(600,000株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。

(注２)　単元未満株式についても本公開買付けの対象としています。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合は、当社は法令の手続に従い買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中に自己の株式を買い取ることがあります。 

５ 【上場株券等の取得に関する許可等】

該当事項はありません。

６ 【応募及び契約の解除の方法】

(1) 【応募の方法】

①　公開買付代理人

ＳＭＢＣ日興証券株式会社　　東京都千代田区丸の内三丁目３番１号

②　本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は国内各営業店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。

本公開買付けにおいては、オンライントレード(日興イージートレード)による応募の受付は行われません。

③　応募に際しては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主口座」といいます。)に、応募株券等が記録されている必要があります。

④　本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を通じた応募の受付は行われません。

⑤　公開買付代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります(注１)。口座を開設される場合には、本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知(注２)を行っていただく必要があります。

⑥　外国の居住者である株主等(法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人(以下「常任代理人」といいます。)を通じて応募してください。また、本人確認書類(注２)をご提出いただく必要があります。

⑦　公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係は以下のとおりです。(注３)

ⅰ　日本の居住者及び国内に恒久的施設を有する非居住者である個人株主の場合

本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額(連結法人の場合には連結個別資本金等の額)のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過する場合は、当該超過部分の金額は配当所得とみなして課税されます。当該配当所得とみなされる金額については、原則として20.315％(所得税及び復興特別所得税15.315％、住民税５％)の額が源泉徴収されます。但し、租税特別措置法施行令(昭和32年政令第43号。その後の改正を含みます。)第４条の６の２第12項に規定する大口株主等(以下「大口株主等」といいます。)に該当する場合には、20.42％(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。

交付を受ける金銭の額のうち上記以外の金額については、株式等の譲渡所得等に係る収入金額として、取得費等との差額は原則として申告分離課税の適用対象となります。

なお、租税特別措置法(昭和32年法律第26号。その後の改正を含みます。)第37条の14(非課税口座内の少額上場株式等に係る譲渡所得等の非課税)に規定する非課税口座(以下「非課税口座」といいます。)の株式等について本公開買付けに応募する場合、当該非課税口座が開設されている金融商品取引業者等がＳＭＢＣ日興証券株式会社であるときは、本公開買付けによる譲渡所得等については、原則として、非課税とされます。なお、当該非課税口座がＳＭＢＣ日興証券株式会社以外の金融商品取引業者等において開設されている場合には、上記の取扱いと異なる場合があります。

ⅱ　国内に恒久的施設を有しない非居住者である個人株主の場合

配当所得とみなされる金額については、原則として15.315％(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。但し、大口株主等に該当する場合には、20.42％(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。

ⅲ　法人株主の場合

本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額(連結法人の場合には連結個別資本金等の額)のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過する場合は、当該超過部分の金額は配当とみなされ、原則として15.315％(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。

なお、外国人株主等のうち、適用のある租税条約に基づき、かかるみなし配当金額に対する所得税及び復興特別所得税の軽減又は免除を受けることを希望する株主等は、公開買付代理人に対して公開買付期間の末日までに租税条約に関する届出書をご提出ください。

⑧　公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記録されている株券等(当社の特別口座の口座管理機関である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記録されている株券等を含みます。)については、当該応募株券等につき公開買付代理人の応募株主口座への振替手続を行う必要があります。公開買付代理人が、当該応募株券等につき、公開買付代理人の応募株主口座への振替手続が完了して公開買付代理人の応募株主口座に記録されていることを確認してからの受付となります。なお、振替手続には一定の日数を要する場合がありますのでご注意ください。また、一度特別口座から応募株主口座へ振替られた応募株券等については再度特別口座へ記録することはできません。

(注１)　口座開設に際し、個人株主は原則としてご印鑑が不要です。未成年、成年後見人制度をご利用の個人株主や、法人株主等が口座を開設される場合はご印鑑が必要です。また、すでに開設されている応募株主口座のご登録内容の変更をされる場合等には、ご印鑑が必要となる場合があります。

(注２)　本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知について

公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、又は外国人株主等が新規に口座を開設し常任代理人を通じて応募される場合には、次の本人確認書類及び番号確認書類等が必要になります。有効期限の定めのあるものはその期限内のものを、定めのないもの(通知カードは除く。)は６ヶ月以内に作成されたものをご用意ください。本人確認書類及び番号確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。

＜個人＞

Ａ. 番号確認書類 (いずれか１点)	個人番号カード(両面)(※１)
通知カード
住民票の写し(個人番号あり)(※２)
Ｂ. 本人確認書類 (写真あり１点又は写真なし２点)	写真あり	運転免許証(運転経歴証明書)(※３)
在留カード
特別永住者証明書
パスポート(※４)
各種福祉手帳
写真なし	各種健康保険証(※３)
公務員共済組合の組合員証(※３)
国民年金手帳
印鑑証明書
住民票の写し(※２)

＜法人＞

Ａ. 本人確認書類 (いずれか１点)	履歴事項全部証明書
現在事項全部証明書
Ｂ. 番号確認書類 (いずれか１点)	法人番号指定通知書
法人番号情報(※５)
Ｃ. 口座開設取引担当者(代表者等)個人の本人確認書類 (いずれか１点)	運転免許証(※３)
個人番号カード(表)
各種健康保険証(※３)
公務員共済組合の組合員証(※３)
パスポート(※６)

(※１)　番号確認書類として個人番号カードをご用意いただく場合、別途本人確認書類のご用意は不要です。

(※２)　発行者の印、発行日が記載されているページまで必要となります。

(※３)　裏面に住所が記載されている場合は、裏面まで必要となります。

(※４)　住所、氏名、生年月日の確認ができる各ページが必要となります。なお、2020年２月４日以降発行のパスポートはご住所欄が無いため、ご利用できません。

(※５)　法人番号情報は、国税庁ＨＰの「法人番号公表サイト」より法人番号が表示される画面を印刷してください。

(※６)　2020年２月４日以降発行のパスポートはご住所欄が無いため、別途、現住所が記載されている「本人確認書類１点」又は「納税証明書等の補完書類１点」の写しをご提出いただく必要があります。

＜外国人株主等＞

常任代理人に係る上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当該外国人株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。)の写し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には日本国政府が承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの

(注３)　税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。 

(2) 【契約の解除の方法】

応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。

契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に到達することを条件とします(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。

解除書面を受領する権限を有する者

ＳＭＢＣ日興証券株式会社　　東京都千代田区丸の内三丁目３番１号

(その他のＳＭＢＣ日興証券株式会社国内各営業店) 

(3) 【上場株券等の返還方法】

応募株主等が上記「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除をした場合には、解除手続終了後速やかに、後記「８　決済の方法」の「(4) 上場株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還します。 

(4) 【上場株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

ＳＭＢＣ日興証券株式会社　　東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 

７ 【買付け等に要する資金】

(1) 【買付け等に要する資金】

| | |
| --- | --- |
| 買付代金(円)(a) | 810,000,000 |
| 買付手数料(円)(b) | 20,000,000 |
| その他(円)(c) | 3,000,000 |
| 合計(円)(a)＋(b)＋(c) | 833,000,000 |

(注１)　「買付代金(円)(a)」欄は、買付予定数(600,000株)に、１株当たりの買付価格(1,350円)を乗じた金額です。

(注２)　「買付手数料(円)(b)」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額です。

(注３)　「その他(円)(c)」欄は、本公開買付けに関する公開買付開始公告についてのお知らせ掲載費及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費等の諸費用につき、その見積額です。

(注４)　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

(注５)　その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。 

(2) 【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】

| | | |
| --- | --- | --- |
| 届出日の前日現在の預金等 | 預金の種類 | 金額(円) |
| 普通預金 | 1,101,919,504 |
| 計 | 1,101,919,504 |  

８ 【決済の方法】

(1) 【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

ＳＭＢＣ日興証券株式会社　　東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 

(2) 【決済の開始日】

2022年１月６日(木曜日) 

(3) 【決済の方法】

公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の住所又は所在地宛に郵送します。

買付けは、現金にて行います。買付代金より適用ある源泉徴収税額(注)を差し引いた金額を決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金します。

(注)　公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係については、前記「６　応募及び契約の解除の方法」の「(1) 応募の方法」⑦の税務上の取扱いをご参照ください。 

(4) 【上場株券等の返還方法】

後記「９　その他買付け等の条件及び方法」の「(1) 法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第４項第２号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2) 公開買付けの撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、返還することが必要な株券等は、公開買付期間の末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)に、公開買付代理人の応募株主口座上で、応募が行われた時の状態(応募が行われた時の状態とは、本公開買付けへの応募注文の執行が解除された状態を意味します。)に戻します。

なお、返還することが必要な株券等を公開買付代理人以外の金融商品取引業者へ振替手続される場合は、株券等を管理する口座区分により振替日が異なる場合がございますので、応募の申込みをされた公開買付代理人の本店若しくは国内各営業店にご確認ください。 

９ 【その他買付け等の条件及び方法】

(1) 【法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第４項第２号に掲げる条件の有無及び内容】

応募株券等の総数が買付予定数(600,000株)を超えない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の総数が買付予定数(600,000株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に１単元(100株)未満の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。

あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数に満たない場合は、買付予定数以上になるまで、四捨五入の結果切捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき１単元(追加して１単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付け等を行います。但し、切捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数を超えることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主等を決定します。

あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数を超える場合は、買付予定数を下回らない数まで、四捨五入の結果切上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を１単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に１単元未満の株数の部分がある場合は当該１単元未満の株数)減少させるものとします。但し、切上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数を下回ることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主等を決定します。 

(2) 【公開買付けの撤回等の開示の方法】

当社は、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の11第１項但書に基づき、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。

撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。 

(3) 【応募株主等の契約の解除権についての事項】

応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、前記「６　応募及び契約の解除の方法」の「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。

なお、当社は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も当社の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに前記「８　決済の方法」の「(4) 上場株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。 

(4) 【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】

当社は、公開買付期間中、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の６第１項及び令第14条の３の８により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。

買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。

買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。 

(5) 【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】

当社は、訂正届出書を関東財務局長に提出した場合は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第11条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。 

(6) 【公開買付けの結果の開示の方法】

本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第14条の３の４第６項及び第９条の４並びに府令第19条の２に規定する方法により公表します。 

(7) 【その他】

①　本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から、本公開買付けに応募することはできません。

また、本書又は関連する買付書類は米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。

本公開買付けに応募する方(外国人株主等の場合はその常任代理人)はそれぞれ、以下の表明・保証を行うことを要求されます。

応募者が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、応募者が本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する書類を、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け若しくは公開買付応募申込書の署名乃至交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動している者ではないこと(当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。

②　当社は、当社の主要株主である筆頭株主かつその他の関係会社に該当するサトー興産より、所有株式2,596,000株(所有割合：29.04％)の一部である600,000株(所有割合：6.71％)を本公開買付けに応募する旨、また、本公開買付けに対して応募しない当社普通株式1,996,000株(所有割合：22.33％)については本公開買付け後も継続して所有する旨の回答を得ております。

③  当社は、2021年11月11日付で「2022年３月期第２四半期連結累計期間の業績予想と実績値との差異に関するお知らせ」を公表しております。当該公表の概要は以下のとおりです。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。

2022年３月期第２四半期連結累計期間の業績予想と実績値との差異について(2021年４月１日～2021年９月30日)

	売上高	営業利益	経常利益	親会社株主に 帰属する 四半期純利益	１株当たり 四半期純利益
	百万円	百万円	百万円	百万円	円.銭
前回発表予想(Ａ)	18,560 ～19,870	220	290	190	21.25
実績値(Ｂ)	18,518	305	402	268	29.99
増減額(Ｂ－Ａ)	△41 ～△1,351	85	112	78
増減率(％)	△0.2 ～△6.8	38.9	38.9	41.1
(ご参考)前期第２四半期実績 (2021年３月期第２四半期)	18,367	270	405	81	9.07

 0200000_honbun_si80706773311.htm

第２ 【公開買付者の状況】

１ 【発行者の概要】

(1) 【発行者の沿革】

(2) 【発行者の目的及び事業の内容】

(3) 【資本金の額及び発行済株式の総数】

２ 【経理の状況】

(1) 【貸借対照表】

(2) 【損益計算書】

(3) 【株主資本等変動計算書】

３ 【株価の状況】

| | | | | | | | |
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| 金融商品取引所名

又は認可金融商品

取引業協会名 | 東京証券取引所　ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)市場 | | | | | | |
| 月別 | 2021年

５月 | 2021年

６月 | 2021年

７月 | 2021年

８月 | 2021年

９月 | 2021年

10月 | 2021年

11月 |
| 最高株価(円) | 1,588 | 1,579 | 1,623 | 1,593 | 1,600 | 1,517 | 1,510 |
| 最低株価(円) | 1,470 | 1,502 | 1,529 | 1,482 | 1,448 | 1,475 | 1,470 |

(注)　2021年11月については、11月11日までの株価です。 

４ 【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】

(1) 【発行者が提出した書類】

① 【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度　第71期(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)　2020年６月29日　東北財務局長に提出

事業年度　第72期(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)　2021年６月28日　東北財務局長に提出

② 【四半期報告書又は半期報告書】

事業年度　第73期第２四半期(自　2021年７月１日　至　2021年９月30日)　2021年11月12日　東北財局長に提出

③ 【訂正報告書】

該当事項はありません。

(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】

株式会社サトー商会

(仙台市宮城野区扇町五丁目６番22号)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町２番１号) 

５ 【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】

該当事項はありません。