Satis Group S.A. — Share Issue/Capital Change 2025

Oct 9, 2025

Report Content Zarząd Satis Group S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent", "Spółka") przekazuje informację poufną dotyczącą zawarcia umowy objęcia akcji oraz zgromadzenie wpłat na akcje serii I Emitenta, której przekazanie do wiadomości publicznej zostało opóźnione przez Zarząd Emitenta w dniu 24 lutego 2025 roku na podstawie art. 17 ust. 4 MAR ("Informacja Poufna").

Treść opóźnionej Informacji Poufnej:

Zarząd Satis Group S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent", "Spółka") w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 17/2025 informuje, że Spółka w dniu 24 lutego 2025 roku, w związku z przyjęciem przez spółkę Vested Global Opportunities Fund SCSp. z siedzibą w Luksemburgu ("Inwestor") oferty objęcia akcji w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych skierowaną przez Emitenta do Inwestora, zawarła z Inwestorem umowę objęcia wszystkich, tj. 6 037 664, akcji zwykłych na okaziciela serii I odpowiadających takiej samej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu ("Akcje serii I") ("Umowa") za cenę emisyjną w wysokości 0,10 zł za każdą Akcję serii I, która to cena została ustalona przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w Uchwale nr 4 z dnia 21 lutego 2025 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii I w trybie subskrypcji prywatnej z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości i zmiany Statutu Spółki ("Uchwała"), i za łączną cenę emisyjną w wysokości 603 766,40 zł. Wkłady pieniężne na pokrycie wszystkich Akcji serii I zostały wniesione przez Inwestora w całości.

W związku z powyższym struktura kapitału zakładowego Spółki po rejestracji przez sąd rejestrowy zmiany Statutu Spółki w zakresie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 603 766,40 zł , kapitał zakładowy Spółki będzie wynosił 2.000.000,00 zł, a jego struktura będzie wyglądać następująco:

a) 11.280.927 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł każda,

b) 354.354 akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł każda,

c) 2.327.055 akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 zł każda,

d) 6 037 664 akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,10 zł każda.

Zarząd Spółki informuje, że Akcji serii I były emitowane w celu pozyskania środków na finansowanie m.in. bieżącej działalności Spółki.

Uzasadnienie opóźnienia Informacji Poufnej:

Opóźnienie przekazania Informacji Poufnej było uzasadnione i spełniało warunki określone w art. 17 ust. 4 MAR oraz wytycznych ESMA do podjęcia takiej decyzji.

Ze względu na trwający spór korporacyjny z byłymi managerami Spółki oraz związane z nim toczące się postępowania karne i cywilne, oraz ze względu na zgłoszone przez pełnomocników Szymona Pury, Tomasza Frątczaka i Daniela Kaczmarka sprzeciwy do Uchwały, Zarząd Spółki uznał, że niezwłoczne ujawnienie Informacji Poufnej mogło spowodować działania prawne ze strony ww. osób zmierzające do blokowania możliwości rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki i tym samym możliwości realizacji Umowy i pozyskania od Inwestora środków finansowych, a co za tym idzie występuje duża niepewność prawna co do tego, czy podwyższenie kapitału zakładowego i realizacja Umowy faktycznie dojdą do skutku i w związku z tym niezwłoczne ujawnienie Informacji Poufnej może mieć negatywny wpływ na kondycję finansową Spółki, a także wprowadzić w błąd jej akcjonariuszy i kontrahentów co do jej kondycji finansowej.

Opóźnienie ujawnienia Informacji Poufnej nie wprowadzało w błąd opinii publicznej z uwagi na to, że nie było ono przedmiotem wcześniejszych raportów Emitenta. W ocenie Zarządu zapewniona była również poufność informacji podlegającej opóźnieniu.