Satis Group S.A. — Management Reports 2022

Apr 27, 2023

Sprawozdanie z działalności w 2022 GK Satis Group * Zgodnie z dyspozycja art. 55 pkt 2a Ustawy o rachunkowości jednostkowe sprawozdanie z działalności w 2022 roku zostało zawarte w skonsolidowanym sprawozdaniu z działalności w 2022 roku. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU SATIS GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ SATIS GROUP S.A. ORAZ SATIS GROUP S.A. W ROKU 2022 Strona 2 z 43 KOMENTARZ PREZESA ZARZĄDU SATIS GROUP S.A. DO DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ SATIS GROUP S.A. ORAZ SATIS GROUP S.A. W ROKU 2022 ............................................................................. 5 1. Opis organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji ............................................................................................................................................ 7 1.1. Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej ..................................................................... 7 1.2. Spółki Grupy Kapitałowej Emitenta objęte konsolidacją pełną na dzień 31 grudnia 2022 roku. ............................................................................................................................................. 8 2. Oddziały Emitenta ................................................................................................................ 8 3. Organy Emitenta .................................................................................................................. 8 3.1. Zarząd ................................................................................................................................... 8 3.2. Rada Nadzorcza .................................................................................................................... 8 4. Informacje ogólne o Emitencie i spółkach z Grupy Kapitałowej .......................................... 9 5. Podstawowe informacje o produktach i usługach oraz rynkach zbytu ................................ 9 6. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej Emitenta, inwestycji kapitałowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności ..................................... 9 7. Istotne zdarzenia w rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta .................................................. 9 7.1. Zawarcie istotnych umów .................................................................................................... 9 7.2 Inne istotne zdarzenia w rozwoju Grupy Kapitałowej ......................................................... 9 7.3 Zdarzenia, które nastąpiły po dniu, na który sporządzono roczne sprawozdanie finansowe, nieujęte w tym sprawozdaniu, a mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Emitent ........................................................................................................................................... 13 7.4 Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju ....................................................... 14 8. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitałową ........................................................................................................................................... 15 9. Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta oraz akcji spółek zależnych lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień przekazania raportu, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu, odrębnie dla każdej z osób ................................................................................................................................. 15 10. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej ................................................. 15 12. Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe ........ 16 13. Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych..................................................................................................................................... 16 14. Informacje na temat nabycia akcji własnych przez Emitenta ............................................ 16 15. Wypłacone dywidendy ....................................................................................................... 16 16. Umowy zawarte między Emitentem lub jednostkami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej a osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska ............................................................................................... 16 17. Wynagrodzenia, nagrody i korzyści Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta......... 16 Świadczenia wypłacane wypłacone lub należne pozostałym członkom Rady Nadzorczej ...................... 17 18. Informacje o umowie z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych ... ........................................................................................................................................... 17 Strona 3 z 43 19. Oświadczenie i raport o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego przez Emitenta oraz Grupą Kapitałową Emitenta ........................................................................................................................... 18 a) Zbiór zasad Ładu Korporacyjnego ...................................................................................... 18 b) Zasady niestosowane ......................................................................................................... 18 c) System Kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem ....................................................... 20 d) Informacje na temat posiadaczy papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne ........................................................................................................................ 21 e) Ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu ........................................................... 21 f) Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów Emitenta .................... 21 g) Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji. ......................................................... 21 h) Zasady zmiany statutu Spółki Emitenta ............................................................................. 22 i) Sposób działania i zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia Spółki oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania. ......................................................................................... 22 20. Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administracyjnych emitenta oraz ich komitetów, wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nim zaszły w 2022 roku ......................................................................................................................................... 23 Zarząd Emitenta .............................................................................................................................. 23 Rada Nadzorcza Emitenta ............................................................................................................... 23 Komitet Audytu ............................................................................................................................... 24 21. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta na dzień przekazania sprawozdania wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta na dzień publikacji sprawozdania skonsolidowanego i na dzień 31 grudnia 2022 roku ...... 27 22. Opis podstawowych ryzyk i zagrożeń Grupy Kapitałowej Emitenta występujących w roku 2022 ........................................................................................................................................... 27 Ryzyko zmiany cen .......................................................................................................................... 27 Ryzyko kredytowe ........................................................................................................................... 27 Ryzyko istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej .. 28 Ryzyko związane z ogólną sytuacją makroekonomiczną ................................................................ 28 Ryzyko związane ze zmianą kursów walutowych............................................................................ 28 Ryzyko zmiany przepisów prawnych, ich interpretacji i stosowania .............................................. 28 Ryzyko konkurencji ......................................................................................................................... 29 Ryzyko związane z odbiorcami i zawieranymi umowami ................................................................ 29 Ryzyko związane z sezonowością przychodów ............................................................................... 29 Ryzyko związane z rozproszonym Akcjonariatem oraz niską kapitalizacją: .................................... 29 23. Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym ............................................................... 29 a) Charakterystyka struktury aktywów i pasywów, w tym z punktu widzenia płynności Grupy Kapitałowej Emitenta, omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych wraz z podstawowymi wskaźnikami Analiza rachunku zysków i strat Grupy Kapitałowej Satis Group S.A. 30 b) Analiza majątku Grupy Kapitałowej Emitenta oraz źródeł jego finansowania wraz z oceną zarządzania zasobami finansowymi oraz możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych ................ 31 c) Analiza wskaźnikowa.......................................................................................................... 34 d) opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach grupy kapitałowej Emitenta w 2022 roku ...................................................... 34 Strona 4 z 43 25. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wiekości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności ............................................................................................................... 35 26. Informacje o rynkach zbytu a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem - nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z emitentem ................... 35 27. Opis czynników i zdarzeń w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta. ................................................ 35 28. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym ................................................................................................................................... 35 29. Informacje o znanych Emitentowi umowach, w wyniku których, mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy ...................................................................................................................................... 36 30. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok ............................................................ 36 31. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych ...................................... 36 32. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym .................................................................................................................. 36 33. Informacje o udzielonych i zaciągniętych pożyczkach oraz kredytach bankowych ........... 36 a) Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w roku 2022 umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności .................................................................................................................... 36 b) Informacje o udzielonych w roku 2022 pożyczkach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności .................................................................................................................................. 36 34. Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu ................................................................................................................................ 36 35. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta i Emitenta ......................................................................................................... 37 38. Zabezpieczenie przepływów środków pieniężnych oraz zarządzanie zasobami finansowymi ........................................................................................................................................... 38 39. Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego ............................................................... 38 40. Wpływ konfliktu zbrojnego na Ukrainie na działalność Grupy Kapitałowej Emitenta ....... 38 OŚWIADCZENIE ZARZĄDU Satis Group S.A. do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2022 ......................................................................................................................................................... 39 OŚWIADCZENIE ZARZĄDU Satis Group S.A. do jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2022 ........................................................................................................................................................... 40 OŚWIADCZENIA ZARZĄDU ODNOŚNIE BEZSTRONNOŚCI BIEGŁEGO REWIDENTA ................................... 41 OŚWIADCZENIA RADY NADZORCZEJ do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2022 .... 42 OŚWIADCZENIA RADY NADZORCZEJ do jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2022 ......... 43 Strona 5 z 43 KOMENTARZ PREZESA ZARZĄDU SATIS GROUP S.A. DO DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ SATIS GROUP S.A. ORAZ SATIS GROUP S.A. W ROKU 2022 Szanowni Akcjonariusze, niniejszym przekazuję Państwu raport za rok 2022 r. wraz z opinią biegłego rewidenta z jego badania. Zgodnie z zapowiedzią w 2022 roku Zarząd Emitenta zamierzał skupić swoje działania na rozwoju działalności operacyjnej Emitenta, z drugiej zaś strony cały czas kontynuował działania, które mają na celu odzyskanie dla Spółki, majątku, który został ze Spółki wyprowadzony w latach 2017-2021. Rozwój działalności operacyjnej był niestety zdeterminowany przez kilka czynników. W maju 2022 r. złożony został wniosek o upadłość Emitenta przez byłego Prezesa Zarządu Spółki Grzegorza Kiczmachowskiego. Wniosek ten jako nie mający podstaw został oddalony przez Sąd, jednakże cała procedura trwała kilka miesięcy, w czasie której Emitent miał utrudnione rozmowy o współpracy z innymi podmiotami jako zagrożony upadłością. Ponadto, byli menedżerowie próbowali obciążyć Spółkę ponad 10 milionami złotych tytułem nienależnych kar umownych. Również te postępowania zostały przez Sąd oddalone. Działalność operacyjna w warunkach ciągłego, wściekłego ataku byłych menedżerów Spółki mającego na celu doprowadzenie do likwidacji Emitenta w celu ukrycia przestępstw dokonywanych w latach 2017- 2021 była bardzo trudna. Zarząd postanowił, że w pierwszej kolejności doprowadzi do końca sprawę odzyskania dla Spółki wyprowadzonego majątku o wartości kilkudziesięciu milionów złotych a następnie skupi się na rozwoju. Podjęte działania w zakresie odzyskania majątku Emitenta takie jak pozew cywilny o odszkodowanie, jak również złożenie zawiadomienia do prokuratury o możliwości popełnienia przestępstwa przez byłych menedżerów Spółki i ich współpracowników znacząco przybliżyły Emitenta do tego celu. Zarząd nie wyklucza kolejnych postępowań cywilnych i karnych w zależności od rozwoju sytuacji. Istotnym czynnikiem choć nie wpływającym na sytuację finansową Emitenta było nałożenie przez Komisję Nadzoru Finansowego kar w wysokości 2,2 mln złotych za niewłaściwe wypełnianie obowiązków informacyjnych. Zarząd Emitenta odwołał się od tej decyzji. Decyzja ta została w opinii Zarządu wydana z całkowitym pominięciem najistotniejszych faktów z okresu, którego dotyczyły rzekome przewinienia. Komisja Nadzoru Finansowego, pomimo, że miała wiedzę, że w Spółce zostało popełnionych szereg przestępstw na szkodę Spółki i jej akcjonariuszy nie zareagowała w żaden sposób aby chronić interes inwestorów. Zamiast tego, nałożyła na Spółkę kary w wysokości równej połowie wartości kapitalizacji Emitenta. Komisja miała pełną wiedzę, że Zarząd Spółki działał atakowany przez przestępców, którzy fałszowali dokumenty, ukrywali dokonywane czynności, jak również świadomie wprowadzali w błąd nowy Zarząd Spółki. Brak jest racjonalnego wytłumaczenia dlaczego Komisja Nadzoru Finansowego działa w ten sposób i zamiast stanąć po stronie Spółki i jej akcjonariuszy chroniąc ich majątek, de facto próbuje legitymizować działania przestępców poprzez swój brak reakcji. Zarząd Emitenta jest zdeterminowany aby doprowadzić do anulowania tych kar jako nałożonych całkowicie sprzecznie z interesem społecznym. Niezależnie od ostatecznego wyniku prowadzonego postępowania należy zaznaczyć, że nałożone kary zostały objęte układem, w ramach którego, zgodnie z przyjętym i zatwierdzonym przez Sąd postępowaniem układowym zostały zredukowane o 99,99% czyli do kwoty 220 złotych. Szanowni Państwo wierzę, że już wkrótce sprawiedliwości stanie się zadość i wyprowadzony majątek w postaci 100% udziałów Holding Inwestycyjny Akesto Sp. z o.o., 100% udziałów w Satis GPS Sp. z o.o. i Strona 6 z 43 ponad 23 miliony złotych wróci do Spółki co będzie solidną podstawą do znaczącego wzrostu wartości naszej Spółki. Życzę Państwu wszystkiego co najlepsze. Warszawa, 27 kwietnia 2023 roku Jan Karaszewski Prezes Zarządu Strona 7 z 43 1. Opis organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji 1.1. Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Poniższy schemat prezentuje strukturę Grupy Kapitałowej Emitenta z uwzględnieniem transakcji na udziałach i akcjach spółek zależnych Emitenta dokonanych w trakcie roku obrotowego. Skonsolidowanym sprawozdaniem na dzień 31.12.2022 r. objęte są jednostka dominująca oraz Software Services sp. z o.o. Spółka Satis Gps Sp. z o.o. jest wyłączona z konsolidacji w związku utratą kontroli przez Software Services Sp. z o.o Satis Group S.A. Software Services Sp. z o.o. 100,0% Satis GPS Sp. z o.o. 50,0% Eurocommand GmbH 33,3% Mobicare UK Ltd. 50,0% Strona 8 z 43 Udział emitenta w kapitałach spółek powiązanych na dzień 31 grudnia 2022 roku Stan na 31 grudnia 2022 roku Udział Emitenta Udziały niekontrolujące 1. Software Services Sp. z o.o. 100,00% 0,00% 1.2. Spółki Grupy Kapitałowej Emitenta objęte konsolidacją pełną na dzień 31 grudnia 2022 roku. Spółki podlegające konsolidacji metodą pełną Udział w kapitale (%) Software Services Sp. z o.o. 100,00% 2. Oddziały Emitenta Emitent nie posiada oddziałów. 3. Organy Emitenta 3.1. Zarząd Skład Zarządu na dzień 31 grudnia 2022 roku: Jan Karaszewski – Prezes Zarządu (od 1 października 2021 roku) Zmiany w składzie Zarządu W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zmiany w Zarządzie Emitenta. 3.2. Rada Nadzorcza Skład Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2022 roku: - Paweł Sobków – Przewodniczący Rady Nadzorczej, - Michał Krzyżanowski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, - Paweł Majtkowski – Członek Rady Nadzorczej, - Marcin Hańczaruk – Członek Rady Nadzorczej, - Natalia Gołębiowska – Członek Rady Nadzorczej (Sekretarz) Zmiany w składzie Radu Nadzorczej W dniu 24 czerwca 2022 roku Pan Andrzej Wrona złożył rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej Emitenta, która weszła w życie z dniem 30 czerwca 2022 roku. W dniu 8 lipca 2022 roku Rada Nadzorcza Emitenta na zasadzie kooptacji powołała Pana Pawła Sobków do Rady Nadzorczej Emitenta, w dniu 11 lipca 2022 roku Rada Nadzorcza powierzyła Panu Pawłowi Sobków funkcję Przewodniczącego. Skład Komitetu Audytu: 1. Michał Krzyżanowski - Przewodniczący Komitetu Audytu, 2. Paweł Sobków – Wiceprzewodniczący Komitetu Audytu, 3. Paweł Majtkowski - Członek Komitetu Audytu. Strona 9 z 43 4. Informacje ogólne o Emitencie i spółkach z Grupy Kapitałowej SPÓŁKA HOLDINGOWA Satis Group S.A. siedziba: ul. Bekasów 74, 02-803 Warszawa Spółka została powołana w 2000 roku pod nazwą ADV S.A., od 2013 roku funkcjonowała pod nazwą SMT, zaś dnia 5 kwietnia 2016 roku zmieniła nazwę na iAlbatros Group S.A. Następnie w dniu 23 kwietnia 2018 roku zmieniła firme na Satis Group S.A. W październiku 2007 roku akcje spółki zostały wprowadzone na działający w ramach Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. rynek New Connect, a od dnia 13 kwietnia 2011 roku akcje te są notowane na głównym parkiecie tej giełdy. Zasadniczym przedmiotem działalności spółek z Grupy Kapitałowej jest działalność związana z oprogramowaniem. Jednocześnie w pierwszym kwartale 2019 roku spółka Satis Group S.A. zaczęła prowadzić działalność polegającej na outsourcingu usług, w tym usług w zakresie wynajmu pracowników do prac zleconych, usług zleconych przy pomocy pracowników zatrudnionych na umowę – zlecenie i umowę o dzieło, pośrednictwo handlowe. Podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej to: Spółki objetę kontrolą Emitenta: Software Services Sp. z o.o. (100%) Spółki nie kontrolowane przez Emitenta: Satis GPS Sp. z o.o., Mobicare UK LTD (Wielka Brytania),Eurocommand GMBH (Niemcy). 5. Podstawowe informacje o produktach i usługach oraz rynkach zbytu Produkty i usługi oferowane przez Grupę zostały scharakteryzowane w poprzednim punkcie. 6. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej Emitenta, inwestycji kapitałowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zmiany w strukturze grupy kapitałowej Emitenta. 7. Istotne zdarzenia w rozwoju Emitenta i jego Grupy Kapitałowej 7.1. Zawarcie istotnych umów Spółka w okresie sprawozdawczym nie zawarła znaczących umów handlowych, jednocześnie Spółka zawarła szereg umów ramowych w zakresie wzajemnego świadczenia na swoją rzecz usług polegających m.in. na: pracach analitycznych, projektowych, testowych, programistycznych, utrzymaniwowych, informatycznych, a także umów dotyczących wynajmu pracowników do wykonywania usług zleconych. 7.2 Inne istotne zdarzenia w rozwoju Emitenta i jego Grupy Kapitałowej Zmiany w Radzie Nadzorczej Emitenta Informacje na temat zmian w Radzie Nadzorczej Emitenta znajduja się w punkcie 3.2. Strona 10 z 43 Konflikt zbrojny na Ukrainie W dniu 24 lutego 2022 roku wybuchła wojna na Ukrainie. Zgodnie z analizą przeprowadzona przez Zarząd Spółki konflikt zbrojny na Ukrainie nie ma bezpośredniego wpływu na działalność Grupy Kapitałowej, ponieważ Spółka nie prowadzi działań biznesowych na rynkach wschodnich, nie realizuje ani nie posiada kontrahentów z tych rynków. Jednocześnie, obniżenie kursu polskiej waluty, prognozy na pogłębiająca się inflację, podwyżki cen towarów i usług, spadek wartości akcji, jak również wyhamowanie inwestycji inwestorów prywatnych oraz instytucjonalnych mogą mieć wpływ na wyniki finansowe Emitenta i Grupy Kapitałowej Emitenta w przyszłości. Nie jest możliwe przedstawienie precyzyjnych danych liczbowych, dotyczących potencjalnego wpływu obecnej sytuacji na jednostkę. Z uwagi na dynamicznie zmieniającą się sytuację, Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje sytuację polityczno- gospodarczą w związku z ww. konfliktem zbrojnym oraz analizuje ewentualny jej wpływ i możliwość podjęcia działań mających na celu zminimalizowanie wszelkich zidentyfikowanych ryzyk w tym zakresie. Zakończenie negocjacji z potencjalnym kontrahentem Emitenta W dniu 14 stycznia 2022 roku Zarząd Emitenta zakończył negocjacjacje z INVO i podjął decyzję o nie podejmowaniu z INVO współpracy. Powodem takiej decyzji była m.in. konieczność poniesienia znacznie wyższych nakładów inwestycyjnych związanych z otwarciem i prowadzeniem specjalistycznych klinik niż pierwotnie szacowane, co w ocenie Emitenta wiązałoby się ze znacznym ryzykiem biznesowym. Przegląd opcji strategicznych W okresie od dnia 14 stycznia 2022 roku do dnia 25 sierpnia 2022 roku Zarząd Emitenta przeprowadzał proces przeglądu opcji strategicznych związanych z działalnością biznesową grupy kapitałowej Emitenta oraz analizę rynku polskiego i zagranicznego, w wyniku których Zarząd Emitenta podjął decyzję o rozwoju działalności operacyjnej w zakresie technologii informatycznych. Oświadczenie o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczeń woli objętych ugodą z 22 lutego 2018 roku W dniu 10 stycznia 2021 roku Spółka złożyła stronom ugody z dnia 22 lutego 2018 roku, ("Ugoda") oświadczenie o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczeń woli Spółki objętych Ugodą oraz m.in. oświadczenia Spółki z dnia 22 lutego 2018 roku o potwierdzeniu skuteczności umowy sprzedaży udziałów w spółce Holding Inwestycyjny Akesto sp. z o.o. ("Akesto")("Uchylenie"). Podstawą Uchylenia jest między innymi fakt zatajenia przed Emitentem przez byłych członków organów Akesto oraz Spółki i związane z nimi osoby, istotnych informacji, w tym także zatajenie informacji na temat faktycznej wartości Akesto, co w efekcie doprowadziło do podpisania Ugody oraz złożenia oświadczeń woli na podstawie nieprawdziwych i niekompletnych informacji. Odwołanie prokury W dniu 7 lutego 2022 roku Zarząd Emitenta podjął uchwałę o odwołaniu prokury łącznej udzielonej Panu Piotrowi Międlarowi w dniu 13 maja 2021 roku. Wezwanie do zapłaty odszkodowania w kwocie 18,5 mln zł W dniu 16 lutego 2022 roku Emitent wezwał Grzegorza Kiczmachowskiego, Tadeusza Bieniaka, Szymona Purę, Daniela Kaczmarka, Pawła Tarnowskiego i Tomasza Frątczaka do zapłaty na rzecz Emitenta odszkodowania z tytułu wyrządzanej przez nich szkody w kwocie 18 504 942,59 zł. Szkoda wynika z tego, że Emitent posiadał w grupie kapitałowej w 2017 roku roszczenia w wysokości 18 504 942,59 zł, które zostały zapłacone przez Sodexo Mobility and Expense Limited oraz BLStream S.A. Zarówno roszczenia, jak i zapłacone środki zostały jednak ukryte przed Radą Nadzorczą Spółki, Strona 11 z 43 akcjonariuszami i Zarządem Emitenta powołanym 14 czerwca 2017 roku m.in. poprzez to, że adresaci wezwania: a) dokonali nadpłaty podatku wbrew indywidualnej interpretacji podatkowej, a zwrócili się o jej zwrot dopiero gdy wiedzieli, że będą wyłącznymi beneficjentami zwrotu nadpłaty, b) posłużyli się pełnomocnictwami i prokurami, bez wiedzy i zgody Zarządu Emitenta oraz c) składali dyspozycje dotyczące rachunków bankowych Emitenta i spółek zależnych od Emitenta bez wiedzy i zgody Zarządu Emitenta. Przez to środki zapłacone przez Sodexo Mobility and Expense Limited oraz BLStream S.A. nie trafiły do Grupy Kapitałowej Emitenta, ale ich beneficjentami stała się część adresatów wezwania do zapłaty. Jednocześnie Emitent informuje, że wezwanie stanowi efekt dotychczasowych ustaleń dotyczących wysokości straty i nie wyczerpuje roszczeń Emitenta wobec ww. osób. Otrzymanie wezwania do zrzeczenia się roszczeń W dniu 3 lutego 2022 roku Spółka otrzymała od Grzegorza Kiczmachowskiego i Szymona Pury wezwania do zrzeczenia się roszczeń, wynikających m.in. ze zdarzeń opisanych w raporcie bieżącym Spółki nr 1/2022 z dnia 10 stycznia 2022 roku. W ślad za ww. wezwaniami w dniu 3 marca 2022 roku Emitent otrzymał od Grzegorza Kiczmachowskiego i Szymona Pury ("Wzywający") wezwania do zapłaty kary umownej oraz do zwolnienia każdego z Wzywających z roszczeń w kwocie 18 504 942,59 zł, o których mowa powyżej ("Odszkodowanie"). Wezwanie jest bezzasadne i Emitent ocenia je jako próbę wymuszenia rezygnacji z roszczenia o Odszkodowanie. Wzywający opierają wezwanie na porozumieniu z 5 października 2018 roku ("Porozumienie") dotyczącym roszczeń z ugody zawartej m.in. z Wzywającymi w dniu 22 lutego 2018 roku ("Ugoda"), które zostało zawarte, w celu umożliwienia Grzegorzowi Kiczmachowskiemu i Szymonowi Purze zaskarżenia rzekomych uchwał podjętych w dniu 27 sierpnia 2018 roku na chodniku przed biurem Spółki. Podjęcie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwał o wyrażeniu zgody dochodzenie przez Spółkę roszczeń odszkodowawczych wobec byłych członków Zarzadu Emitenta W dniu 7 lutego 2022 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie („NWZ”) podczas którego zostały podjęte uchwały o wyrażeniu zgody na dochodzenie przez Spółkę roszczeń odszkodowawczych wobec byłych członków Zarzadu Emitenta w osobach: Grzegorza Kiczmachowskiego, Tadeusza Bieniaka, Szymona Pury, Pawła Tarnowskiego. Ponadto, NWZ uchyliło uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 7 listopada 2018 roku o udzieleniu absolutorium dla byłych członków Zarządu Spółki w osobach: Grzegorza Kiczmachowskiego, Tadeusza Bieniaka, Szymona Pury, Pawła Tarnowskiego dla byłego członka Rady Nadzorczej Spółki - Grzegorza Kiczmachowskiego. Wszczęcie przez Prokurature Okręgową w Warszawie śledztwa dot. wyrządzenia Emitentowi szkody majątkowej w wielkich rozmiarach W dniu 28 kwietnia 2022 roku Emitent otrzymał Zawiadomienie z Prokuratury Okręgowej w Warszawie o wszczęciu śledztwa w sprawie niedopełnienia obowiązków oraz nadużycia uprawnień, przez osoby obowiązane na podstawie umowy do zajmowania się działalnością gospodarczą Emitenta w latach 2017 - 2018, w celu osiągnięcia korzyści majątkowej i w następstwie wyrządzenia Emitentowi szkody majątkowej w wielkich rozmiarach, tj. o czyn z art. 296 § 1, 2 i 3 Kodeksu karnego. Wszczęcie śledztwa jest związane z okolicznościami dotyczącymi możliwości wyrządzania Spółce znacznej szkody majątkowej m.in. przez Grzegorza Kiczmachowskiego, Szymona Purę, Daniela Kaczmarka oraz Tomasza Frątczaka, o których mowa powyżej. Jednocześnie 27 marca 2023 roku Emitent powziął informację z ogólnodostępnych źródeł, że byłym menagerom Spółki postawiono ww. sprawie zarzuty. Wniosek Grzegorza Kiczmachowskiego o ogłoszenie upadłości Emitenta oraz jego oddalenie Strona 12 z 43 W dniu 20 maja 2022 roku Emitent otrzymał postanowienia w przedmiocie zabezpieczenia majątku Emitenta oraz spółki zależnej Emitenta - Software Services Sp. z o.o. („Software Services”) poprzez ustanowienie tymczasowego nadzorcy sądowego w osobie Pana Łukasza Ragusa ("Postanowienia"). Wnioski o ogłoszenie upadłości Emitenta i Software Services ("Wnioski") zostały złożone przez Grzegorza Kiczmachowskiego, jako rzekomego wierzyciela Spółki na podstawie jego rzekomej wierzytelności. W dniu 9 sierpnia 2022 roku Sąd wydał postanowienie w przedmiocie m.in. oddalenia wniosku Grzegorza Kiczmachowskiego o ogłoszenie upadłości Emitenta i obciążenia Grzegorza Kiczmachowskiego kosztami postępowania w całości wskazując w uzasadnieniu postanowienia brak legitymacji Grzegorza Kiczmachowskiego jako wierzyciela Spółki. Natomiast 12 stycznia 2023 rok Sąd oddalił także wniosek o ogłoszenie upadłości Software Services. Pozew Szymona Pury o ochrone dóbr osobistych oraz jego cofnięcie W dniu 13 czerwca 2022 roku Emitent otrzymał odpis pozwu od Szymona Pury o nakazanie zaniechania naruszania dóbr osobistych, publikację przeprosin oraz zapłatę kwoty 20.000 zł na rzecz Fundacji Tygodnika Polityka. Pozew dotyczy m.in. okoliczności stanowiących podstawę podjęcia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwał z 7 lutego 2022 roku w sprawie uchylenia absolutorium udzielonego Szymonowi Purze oraz wyrażenia zgody na dochodzenie wobec niego roszczeń przez Spółkę. O treści tych uchwał Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 11/2022 oraz powyżej. W dniu 15 grudnia 2022 roku Szymon Pura wycofał ww. pozew. Otrzymanie wezwań do zapłaty od Szymona Pury, Daniela Kaczmarka i Satis GPS Sp. z o.o. W dniu 29 czerwca 2022 roku Emitent otrzymał od Szymona Pury, Daniela Kaczmarka i Satis GPS Sp. z o.o. ("Wzywający") wezwań o zapłatę kar umownych z ugody zawartej 22 lutego 2018 roku pomiędzy Emitentem a m.in. Wzywającymi, o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 51/2018 ("Ugoda")("Wezwania"). Wzywający za podstawę Wezwań wskazali działania Emitenta mające na celu dochodzenie roszczeń od Wzywających w kwocie 18 504 942,59 zł, o których mowa powyżej oraz działania mające na celu zniweczenie prób przejęcia przez Daniela Kaczmarka majątku spółki zależnej Emitenta - Software Services Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Software Services") w postaci 50% udziałów Satis GPS Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, o których Emitent informował w raportach bieżących nr 36/2021, nr 47/2021, nr 48/2021. Wezwania są bezzasadne i Emitent ocenia je jako próbę wymuszenia rezygnacji z roszczeń Emitenta oraz Software Services wobec Wzywających. Zgoda Rady Nadzorczej Emitenta na podwyższenie kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego W dniu 11 lipca 2022 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego ("Uchwała"). Zgodnie z postanowieniami Uchwały, Zarząd Emitenta jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta o nie więcej niż 232 705,50 złotych, w drodze emisji nie więcej niż 2 327 055 akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 zł każda ("Akcje"), za cenę emisyjną, która zostanie określona przez Zarząd, ale nie będzie niższa od ceny minimalnej określonej w postanowieniach Statutu Spółki. Rada Nadzorcza w szczególności wyraziła zgodę na: - wyłączenie w całości prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy Emitenta, - obejmowanie Akcji w trybie subskrypcji prywatnej, - oferowanie Akcji przez Spółkę w drodze oferty publicznej, skierowanej do mniej niż 150 osób fizycznych lub prawnych, zwolnionej z obowiązku publikacji prospektu, - podejmowanie przez Zarząd działań w sprawie dematerializacji Akcji oraz zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację Akcji, Strona 13 z 43 - podejmowanie przez Zarząd działań w sprawie ubiegania się przez Spółkę o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji do zorganizowanego systemu obrotu lub do obrotu na rynku regulowanym Prawomocność postanowienia sądu w przedmiocie udzielenia zabezpieczenia roszczenia spółki zależnej Emitenta W dniu 15 lipca 2022 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, IX Wydział Gospodarczy wydał postanowienie o oddaleniu zażaleń pozwanych, tj. spółki Satis GPS Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Satis GPS") i Pana Daniela Kaczmarka ("Oddalenie Zażaleń Pozwanych") na postanowienie Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XV Wydział Gospodarczy ("Sąd") z dnia 1 grudnia 2021 roku w przedmiocie udzielenia zabezpieczenia roszczenia spółki zależnej Emitenta - Software Services Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Software Services") uprawnionej z 500 udziałów w Satis GPS stanowiących 50% udziałów w kapitale zakładowym Satis GPS ("Udziały Satis GPS") ("Postanowienie o Zabezpieczeniu").W związku z powyższym niezaskarżalne i prawomocne stało się Postanowienie o Zabezpieczeniu, którym Sąd: (i) zakazał Panu Danielowi Kaczmarkowi: wykonywania praw korporacyjnych inkorporowanych w Udziałach Satis GPS, - powoływania się wobec Satis GPS oraz jakichkolwiek osób trzecich na fakt pozostawania wspólnikiem uprawnionym do wykonywania praw korporacyjnych inkorporowanych w Udziałach Satis GPS, - przenoszenia lub obciążania pod jakimkolwiek tytułem prawnym Udziałów Satis GPS, (ii) zakazał Satis GPS: traktowania Pana Daniela Kaczmarka jako wspólnika uprawnionego z Udziałów Satis GPS. Sąd Oddalając Zażalenia Pozwanych potwierdził uprawdopodobnienie istnienia zarówno roszczenia Software Services o ustalenie, że Software Services jest wspólnikiem Satis GPS, jak i interesu prawnego w udzieleniu zabezpieczenia. Decyzja Komisji Nadzoru Finansowego w postępowaniu administracyjnym W dniu 23 września 2022 roku Komisja Nadzoru Finansowego („KNF”) podjęła decyzje w postępowaniu administracyjnym toczącym się wobec Emitenta o którym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 25/2019, a także w raportach bieżących nr 51/2019 oraz 55/2019, o nałożeniu na Emitenta kar pieniężnych o łącznej wysokości 2.200.000,00 zł („Kara”)(„Decyzja KNF”). Decyzja KNF nie jest ostateczna. W dniu 19 października 2022 roku Emitent wniósł odwołanie do KNF w postaci wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy, domagając się uchylenia skarżonej decyzji i umorzenia postępowania. Ponadto, Emitent zaznacza, że zdarzenia objęte Postępowaniem jak również wszczęcie Postępowania zakończonego Decyzją KNF miały miejsce przed rozpoczęciem przyspieszonego postępowania układowego, w związku z tym ewentualna Kara zostanie objęta układem zatwierdzonym przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIX Wydział Gospodarczy ds. upadłościowych i restrukturyzacyjnych w dniu 10 marca 2020 roku, zgodnie z którym zostanie zredukowana o 99,99%, czyli do kwoty 220,00 zł. Zmiana adresu siedziby Emitenta W dniu 16 listopada 2022 roku zmieniony został adres siedziby Emitenta, który obecnie jest następujący: ul. Bekasów 74, 02-803 Warszawa. 7.3 Zdarzenia, które nastąpiły po dniu, na który sporządzono roczne sprawozdanie finansowe, nieujęte w tym sprawozdaniu, a mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Emitenta i jego Grupy Kapitałowej Podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta w ramach kapitału docelowego oraz emisja akcji serii H oraz związana z tym Zmiana Statutu Spółki Strona 14 z 43 W dniu 1 marca 2023 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii H, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości oraz zmiany Statutu Spółki. Następnie w dniu 2 marca Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie szczegółowych zasad subskrypcji akcji serii H, emitowanych w ramach kapitału docelowego („Uchwały Zarządu”). Zgodnie z warunkami określonymi w Uchwałach Zarządu Zarząd Spółki zaoferował w okresie od 2 do 8 marca 2023 roku 2.327.055 akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 zł w cenie emisyjnej 0,60 zł („Akcje”) w ramach oferty publicznej w rozumieniu art. 2 lit. d) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE („Rozporządzenie Prospektowe”), skierowanej do mniej niż 150 osób fizycznych lub prawnych, zwolnionej z obowiązku publikacji prospektu na podstawie art. 1 ust 4 lit. b) Rozporządzenia Prospektowego („Oferta”). Akcje zostały objęte w ramach subskrybcji prywatnej w rozumieniu art. 431 §2 pkt 1) KSH przez jednego inwestora – spółkę Polish American Investment Fund LLC – podmiot powiązany z Emitentem w ten sposób, że jego Prezesem Zarządu jest Jan Karaszewski będący także Prezesem Zarządu Emitenta („Inwestor”), z którym Emitent zawarł umowę objęcia 2.327.055 Akcji i ich opłacenia. Wkłady pieniężne na pokrycie wszystkich Akcji serii H, tj. 2.327.055 Akcji, zostały wniesione przez Inwestora w całości, tj. w kwocie 1.396.233 zł, na rachunek bankowy Spółki. Następnie, zgodnie z powyższym, Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie dokonał rejestracji zmiany Statutu Spółki związanej z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki z kwoty 1.163.528,10 zł do kwoty 1.396.233,60 zł, poprzez emisję w ramach kapitału docelowego 2.327.055 Akcji. Po Rejestracji ww. zmian kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.396.233,60 zł i dzieli się na 13.962.336 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda, w tym: a) 11.280.927 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł każda, b) 354.354 akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł każda, c) 2.327.055 akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Ogólna liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, wynikających ze wszystkich wyemitowanych przez Spółkę akcji, wynosi 13.962.336 głosów. Wysokość kapitału docelowego pozostałego do objęcia wynosi 872.646,00 zł. Po Rejestracji Zmian §4 ust. 1 Statutu Spółki ma następującą treść: "§ 4 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.396.233,60 zł (słownie: jeden milion trzysta dziewięćdziesiąt sześć tysięcy dwieście trzydzieści trzy złote sześćdziesiąt groszy) i dzieli się na: a) 11.280.927 (słownie: jedenaście milionów dwieście osiemdziesiąt tysięcy dziewięćset dwadzieścia siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, b) 354.354 (słownie: trzysta pięćdziesiąt cztery tysiące trzysta pięćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, c) 2.327.055 (słownie: dwa miliony trzysta dwadzieścia siedem tysięcy pięćdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda.". 7.4 Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju W okresie 1 stycznia – 31 grudnia 2022 roku Emitent nie osiągnął ważniejszych osiągnięć w dziedzinie badań i rozwoju. Strona 15 z 43 8. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitałową W okresie 1 stycznia – 31 grudnia 2022 r. nie wystąpiły takie zmiany. 9. Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta oraz akcji spółek zależnych lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień przekazania raportu, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu, odrębnie dla każdej z osób Imię i nazwisko oraz funkcja Stan na dzień 28 kwietnia 2023 r. Stan na dzień 28 kwietnia 2022 r. 1. Jan Karaszewski – Prezes Zarządu 1 934 344 posiadane pośrednio przez spółkę Polish American Investment Fund LLC 4 261 399 posiadane pośrednio przez spółkę Polish American Investment Fund LLC W dniu 21 marca 2023 roku zostało zarejestrowane podwyższenie kapitału Emitenta dokonane poprzez emisję 2 327 055 akcji zwykłych na okaziciela serii H, które zostały objęte przez spółkę Polish American Investment Fund LLC – podmiot, w którym Prezes Zarządu Emitenta – Pan Jan Karaszewski jest Prezesem Zarządu. Więcej informacji na ten temat znajduję się w punkcie 7.3 niniejszego sprawozdania. 10. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej - Postępowanie administracyjne Komisji Nadzoru Finansowego („KNF”) na podstawie postanowienia KNF z dnia 21 czerwca 2019 roku, w związku z podejrzeniem naruszenia przepisów rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez Emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim oraz rozporządzenia MAR w związku z niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem obowiązków informacyjnych przez Emitenta („Postępowanie”). W dniu 23 września 2022 roku KNF podjęła decyzje w Postępowaniu o nałożeniu na Emitenta kar pieniężnych o łącznej wysokości 2.200.000,00 zł („Kara”)(„Decyzja KNF”). Decyzja KNF nie jest ostateczna. W dniu 19 października 2022 roku Emitent wniósł odwołanie do KNF w postaci wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy, domagając się uchylenia skarżonej decyzji i umorzenia postępowania. Ponadto, Emitent zaznacza, że zdarzenia objęte Postępowaniem jak również wszczęcie Postępowania zakończonego Decyzją KNF miały miejsce przed rozpoczęciem przyspieszonego postępowania układowego, w związku z tym ewentualna Kara zostanie objęta układem zatwierdzonym przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIX Wydział Gospodarczy ds. upadłościowych i restrukturyzacyjnych w dniu 10 marca 2020 roku, zgodnie z którym zostanie zredukowana o 99,99%, czyli do kwoty 220,00 zł. - Postępowanie przed Sądem Okręgowym w Warszawie z Powództwa Satis Group S.A. przeciwko Szymonowi Purze, Grzegorzowi Kiczmachowskiemu, Danielowi Kaczmarkowi, Tomaszowi Frątczakowi, Tadeuszowi Bieniakowi i Pawłowi Tarnowskiemu. Przedmiotem sporu jest roszczenie o zapłatę solidarnie od Pozwanych kwoty 18,5 mln zł z uwagi na wyrządzoną szkodę. Pozew złożony 28 lutego 2022 roku. Postepowanie na etapie początkowym. - Pozew Grzegorza Kiczmachowskiego o stwierdzenie nieważności oraz uchylenie uchwał Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 7 lutego 2022 roku. Sprawa o charakterze majątkowym niepieniężnym. Strona 16 z 43 - Pozew Szymona Pury o stwierdzenie nieważności oraz uchylenie uchwał Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 7 lutego 2022 roku. Sprawa o charakterze majątkowym niepieniężnym. - Postępowania przed Sądem Rejonowym dla m. st. Warszawy w Warszawie dotyczące wniosków Tomasza Frątczaka, Szymona Pury, Grzegorza Kiczmachowskiego, Daniela Kaczmarka o zobowiązanie Satis Group S.A. udzielenia informacji o Spółce. Referendarz sądowy oddalił wszystkie wymienione wnioski. Brak wartości sporu. - Postępowanie przed Sądem Okręgowym w Warszawie, XXVI Wydział Gospodarczy dotyczące pozwu złożonego w dniu 18 listopada 2021 roku przez spółkę zależna Emitenta – Software Services Sp. z o.o. („Software Services”) przeciwko Satis GPS Sp. zo.o. („Satis GPS”) i Danielowi Kaczmarkowi o ustalenie na podstawie art. 189 KPC, że Software Services jest wspólnikiem Satis GPS uprawnionym do 50% udziałó 11. w Satis GPS. Wartość nominalna udziałów – 25.000,00 zł. Postępowanie jest na etapie uzyskania przez Software Services w dniu 1 grudnia 2021 roku zabezpieczenia roszczenia, które jest prawomocne. 12. Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe Nie wystąpiły tego typu transakcje. 13. Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych. Nie wystąpiły. 14. Informacje na temat nabycia akcji własnych przez Emitenta Nie wystąpiły. 15. Wypłacone dywidendy Nie wystąpiła wypłata dywidendy. 16. Umowy zawarte między Emitentem lub jednostkami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej a osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska Nie występują takie umowy. 17. Wynagrodzenia, nagrody i korzyści Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta. Świadczenia wypłacane Członkom Zarządu 01.01 -31.12.2022 01.01 -31.12.2021 Krótkoterminowe świadczenia pracownicze (wynagrodzenia i narzuty) 24 81 Nagrody jubileuszowe Świadczenia po okresie zatrudnienia Świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy Świadczenia pracownicze w formie akcji własnych Razem 24 81 Strona 17 z 43 Świadczenia wypłacane wypłacone lub należne pozostałym członkom Rady Nadzorczej 01.01.2022 - 31.12.2022 01.01.2021 - 31.12.2021 Krótkoterminowe świadczenia pracownicze (wynagrodzenia i narzuty) 16,3 9,6 Nagrody jubileuszowe 0 0 Świadczenia po okresie zatrudnienia 0 0 Świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy 0 0 Świadczenia pracownicze w formie akcji własnych 0 0 Razem 0 0 18. Informacje o umowie z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych W dniu 11 lutego 2022 roku Rada Nadzorcza wybrała podmiot uprawniony do: - badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2021, tj. za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku, - badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2021, tj. za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku, - przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 stycznia 2022 roku do 30 czerwca 2022 roku, - przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 stycznia 2022 roku do 30 czerwca 2022 roku, - badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2022, tj. za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku, - badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2022, tj. za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku, - przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 stycznia 2023 roku do 30 czerwca 2023 roku, - przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 stycznia 2023 roku do 30 czerwca 2023 roku. Podmiotem uprawnionym do przeglądu i przeprowadzenia badania powyższych sprawozdań została wybrana spółka KPW Audyt Sp. z o.o. siedzibą w Łodzi („Firma Audytorska”). Emitent nie korzystał z usług Firmy Audytorskiej w zakresie innym niż objęty umowami, o których mowa poniżej. W dniu 17 marca 2023 roku Emitent zawarł z Firma Audytorską umowę na wykonanie usług, o których mowa powyżej (zawarte w uchwale Rady Nadzorczej Spółki z dnia 11 lutego 2022 roku) Ponadto, Emitent podpisał w dniu 31 maja 2022 roku z ww. podmiotem umowę na badanie sprawozdania o wynagrodzeniach o którym mowa w art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, za rok 2021 oraz za rok 2022. Poniższa tabela przedstawia wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych wypłacone lub należne za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku i 31 grudnia 2021 roku w podziale na rodzaje usług: Rodzaj usługi 01.01 -31.12.2022 01.01 -31.12.2021 Obowiązkowe badanie sprawozdania finansowego (jednostkowego i skonsolidowanego) 45 22,5 43 9 Inne usługi poświadczające - - Strona 18 z 43 Usługi doradztwa podatkowego - - Pozostałe usługi 7,5 6 Razem 75 58 19. Oświadczenie i raport o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego przez Emitenta oraz Grupą Kapitałową Emitenta a) Zbiór zasad Ładu Korporacyjnego W okresie od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 30 czerwca 2022 roku Emitent oraz jego Grupa Kapitałowa podlegała zasadom wy-nikającym ze zbioru zasad ładu korporacyjnego zawartych w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW”, obowiązujące od dnia 1 stycznia 2021 roku, których pełna treść znajduje się na stronie internetowej dedykowanej zagadnieniom ładu korporacyjnego pod adresem: http://www.corp-gov.gpw.pl. b) Zasady niestosowane Emitent jego Grupa Kapitałowa nie stosuje poniżej opisanych zasad ładu korporacyjnego: 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: - Spółka regularnie aktualizuje informacje w zakresie strategii rozwoju oraz realizowanych projektów w ramach raportów okresowych i bieżących. Spółka jednak nie posiada mierzalnych celów, a tym samym nie publikuje mierników dotyczących strategii ESG. Jednocześnie Spółka uwzględnia tematykę ESG w swojej strategii biznesowej poprzez działania mające na celu minimalizację zużycia energii elektrycznej, minimalizację odpadów produkowanych przez Spółkę, a także aktywizację pracowników Spółki w tym zakresie. Ponadto, Spółka podejmuje współpracę z kontrahentami i partnerami biznesowych, którzy także uwzględniają w swoich strategiach biznesowych obszar ESG. 1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka. Wyjaśnienie do zasady 1.4. 1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości W Spółce wynagrodzenia ustalane są według stanowiska i poziomu odpowiedzialności, kompetencji i doświadczenia, przy zastosowaniu obowiązujących w Spółce zasad równego traktowania i niedyskryminacji. 1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Strona 19 z 43 Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania. Spółka nie stosuje tej zasady, jednak zamierza ją wdrożyć w przyszłości. 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Spółka nie przyjęła formalnego dokumentu polityki różnorodności wobec Rady Nadzorczej i Zarządu. Decyzje w zakresie składu organów w Spółce podejmowane są na podstawie takich determinant jak: indywidulane kompetencje, kwalifikacje i umiejętności oraz doświadczenie. W Spółce od zawsze stosowane są zasady równego traktowania i niedyskryminacji. 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Wyjaśnienie do zasady 2.1. 2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej: 2.11.4. ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; Rada Nadzorcza na każdym posiedzeniu weryfikuje i omawia stosowanie przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. Do tej pory jednak Rada Nadzorcza nie uwzględniała oceny w tym zakresie w treści rocznego sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za dany rok. Spółka ma jednak zamiar wprowadzić niniejszą zasadą przy sporządzaniu najbliższego sprawozdania Rady Nadzorczej, tj. za rok 2022. 2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Wyjaśnienie do zasady 2.1. 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. Spółka podjęła decyzję o nie stosowaniu niniejszej zasady ze względu na liczne ryzyka związane z przeprowadzeniem Walnego Zgromadzenia w formie elektronicznej, należy do nich przede wszystkim ryzyko zerwania połączenia, a co za tym idzie kwestie związane z dalszym procedowaniem obrad Walnego Zgromadzenia w takim przypadku. Spółka nie chce także narażać się na zaskarżanie uchwał Walnego Zgromadzenia w związku z nieprawidłowym działaniem systemów elektronicznych. Strona 20 z 43 4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Dotychczasowa praktyka Spółki nie przemawia za potrzebą rejestracji i upubliczniania zapisu obrad Walnego. Spółka uważa, że publikowane przez nią, przewidziane przepisami prawa, informacje dotyczące ogłoszenia o zwołaniu i przebiegu Walnego Zgromadzenia, umożliwiają w sposób wyczerpujący zapoznanie się ze sprawami poruszanymi na Zgromadzeniu wszystkim akcjonariuszom, w tym akcjonariuszom mniejszościowym, nieuczestniczącym w obradach oraz innym zainteresowanym. Emitent nie wyklucza stosowania wyżej wymienionej zasady w przyszłości. 6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki. Obecnie ze względu na skalę działalności Spółki nie zostały wprowadzone programy motywacyjne dla członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów, a wynagrodzenie dla nich składa się jedynie z części stałej, której wysokość ustala Rada Nadzorcza i przyjmuje uchwałą. Jednocześnie Spółka nie wyklucza wraz z rozwojem działalności wprowadzenia programów motywacyjnych. 6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu. Wyjaśnienie do zasady 6.2. 6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach. Spółka nie stosuje niniejszej zasady, zamierza jednak uwzględnić ją w przyszłości. c) System Kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem Sprawozdania finansowe Emitenta oraz jego Grupy Kapitałowej zostały opracowane zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”), zatwierdzonymi przez UE („MSSF UE”). Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji, biorąc pod uwagę toczący się w UE proces wprowadzania MSSF, MSSF mające zastosowanie do tego sprawozdania finansowego nie różnią się od MSSF UE. MSSF UE obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości („RMSR”). Sprawozdania finansowe Emitenta oraz jego Grupy Kapitałowej zostały opracowane także zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów w zakresie regulacji dotyczących emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu tj.: „w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim” z dnia 29 marca 2018 roku. Jednostka dominująca prowadzi swoje księgi zgodnie z MSSF oraz w zakresie tam nieokreślonym zgodnie z ustawą o rachunkowości, jednostka zależna prowadzi swoje księgi rachunkowe zgodnie z polityką (zasadami) rachunkowości określoną przez Ustawę z dnia 29 Strona 21 z 43 września 1994 roku o rachunkowości („Ustawa”) z późniejszymi zmianami i wydanymi na jej podstawie przepisami („polskie standardy rachunkowości”). Grupa Kapitałowa prowadzi księgi wszystkich Spółek zależnych za pośrednictwem zewnętrznej księgowości. Na jej czele stoi Główny Księgowy, będący doświadczonym specjalistą z wieloletnim doświadczeniem w tym obszarze. Księgi prowadzone są przez doświadczony zespół księgowy, o jasno określonych i przypisanych odpowiedzialnościach za sprawy księgowo- podatkowe określonych spółek. Księgowość wykorzystuje w swojej pracy system informatyczny. System ten jest rozbudowywany o moduły automatycznej wymiany danych z innymi systemami celem minimalizacji ryzyka wystąpienia ludzkiego błędu przy wprowadzaniu danych. Zarząd spółki analizuje na bieżąco wyniki działalności spółek zależnych, w tym między innymi poprzez co kwartalną weryfikację bieżących wyników finansowych, obszarów ryzyka i przyjętych przez spółki mechanizmów ograniczania ryzyka. Za funkcjonowanie i skuteczność systemu kontroli wewnętrznej w zakresie sporządzania sprawozdań finansowych odpowiada Zarząd Spółki, który sprawuje merytoryczny nadzór nad przygotowywaniem sprawozdań finansowych. Weryfikacją sprawozdań zajmuje się Zarząd, a następnie wybrany przez Radę Nadzorczą niezależny biegły rewident, który dokonuje przeglądu i badania sprawozdań. Do zadań biegłego rewidenta należy przede wszystkim przegląd półrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz badanie rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki i grupy kapitałowej. Audytor sporządza raport i opinię z dokonanych przeglądów i badań. Z dokumentacją tą zapoznaje się Rada Nadzorcza, która dokonuje oceny sprawozdania finansowego Spółki i grupy kapitałowej i sporządza sprawozdanie z tej oceny, które podawane jest do wiadomości publicznej przed odbyciem się Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. d) Informacje na temat posiadaczy papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne Nie dotyczy. e) Ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu Nie występują. f) Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów Emitenta Nie występują. g) Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji. Zgodnie z § 6 Statutu Emitenta, Członków Zarządu powołuje i odwołuje w drodze uchwały Rada Nadzorcza. Zarząd składa się z od jednego do pięciu członków. W przypadku Zarządu wieloosobowego kadencja jest wspólna. Kadencja Zarządu trwa 3 lata (§ 6 ust. 4 Statutu Emitenta). Członkowie Zarządu wieloosobowego powoływani są na okres wspólnej kadencji. Mandaty członków Zarządu Strona 22 z 43 wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i sprawozdanie finansowe za ostatni rok ich urzędowania. Zgodnie z § 10 Statutu Emitenta Rada Nadzorcza składa się od pięciu członków do siedmiu członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Kadencja Rady Nadzorczej trwa 3 lata (§ 10 ust. 4 Statutu Emitenta). Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok ich urzędowania oraz w innych przypadkach określonych w KSH. Zgodnie z § 10 ust. 8 Statutu 8 „W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej w trakcie trwania kadencji, na skutek czego liczba członków Rady Nadzorczej będzie mniejsza niż 5, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą, w drodze uchwały podjętej bezwględną większością głosó, dokonać uzupełnienia składu Rady Nadzorczej do 5 członków. Przepis § 11 ust. 2 stosuje się odpowiednio. Kadencja Członka Rady Nadzorczej powołanego w trybie określonym w niniejszym ustępie, kończy się wraz z końcem kadencji pozostałych członków Rady Nadzorczej.” Uprawnienia Zarządu w zakresie podwyższania kapitału zgodnie ze statutem Emitenta: − Zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela dokonuje Zarząd działający na wniosek akcjonariusza. Możliwa jest zamiana wszystkich lub części akcji posiadanych przez akcjonariusza. − Zarząd jest upoważniony do podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji, a także ubiegania się o wprowadzenie akcji do zorganizowanego systemu obrotu lub do obrotu na rynku regulowanym, zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. − Akcje mogą być umarzane przy zachowaniu przepisów o obniżeniu kapitału zakładowego na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, za zgodą akcjonariusza. − Przyznania prawa głosu zastawnikowi lub użytkownikowi akcji dokonuje Zarząd. h) Zasady zmiany statutu Spółki Emitenta Zgodnie z KSH art. 430 zmiana statutu wymaga uchwały walnego zgromadzenia i wpisu do rejestru. i) Sposób działania i zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia Spółki oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania. Zgodnie z art. 14 Statutu Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może być zwołane przez Zarząd, Radę Nadzorczą lub akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej połowę kapitału zakładowego lub połowę głosów w Spółce. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5% kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad. Zgodnie ze Statutem spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy: − rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, − powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty, Strona 23 z 43 − udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, − wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzone przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu Zarządu albo nadzoru, − zbycie przedsiębiorstwa, a także wydzierżawienie przedsiębiorstwa oraz ustanowienie na nim prawa użytkowania, − zmniejszenie lub umorzenie kapitału zakładowego, − rozwiązanie Spółki, − uchwalenie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia, − powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie ich wynagrodzenia, − uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej, − rozpatrywanie i rozstrzyganie wniosków przedstawionych przez Radę Nadzorczą lub Zarząd. 20. Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administracyjnych emitenta oraz ich komitetów, wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nim zaszły w 2022 roku Zarząd Emitenta Pan Jan Karaszewski – Prezes Zarządu Informacje na temat zmian, które w zaszły w składzie Zarzadu Spółki w roku 2022 znajdują się w punkcie 3.1. niniejszego sprawozdania. Do zadań Zarządu zgodnie ze Statutem spółki należy: − prowadzenie spraw Spółki i reprezentowanie Spółki na zewnątrz. − Do zakresu działania Zarządu należą wszystkie sprawy nie zastrzeżone w przepisach prawa i Statucie Spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia, bądź Rady Nadzorczej. − Zarząd prowadzący sprawy Spółki podejmuje decyzje, mając na uwadze interes Spółki, określając strategię oraz główne cele działania Spółki. W okresie sprawozdawczym Zarząd Emitenta odbył 7 posiedzeń i podjął 7 uchwał. Rada Nadzorcza Emitenta 1. Paweł Sobków – Przewodniczący Rady Nadzorczej, 2. Michał Krzyżanowski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, 3. Paweł Majtkowski – Członek Rady Nadzorczej, 4. Marcin Hańczaruk – Członek Rady Nadzorczej, 5. Natalia Gołębiowska – Członek Rady Nadzorczej (Sekretarz) Informacje na temat zmian, które w zaszły w składzie Rady Nadzorczej Spółki w roku 2022 znajdują się w punkcie 3.2. niniejszego sprawozdania. Do zadań Rady Nadzorczej zgodnie z Stautem Spółki należy: − ocena sprawozdania zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy; − ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty; − składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników ocen, o których mowa w punktach powyżej; − wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki; przy wyborze biegłego rewidenta Rada powinna uwzględniać, czy istnieją okoliczności ograniczające Strona 24 z 43 jego niezależność przy wykonywaniu zadań; zmiana biegłego rewidenta powinna nastąpić co najmniej raz na pięć lat, przy czym przez zmianę biegłego rewidenta rozumie się również zmianę osoby dokonującej badania; ponadto w dłuższym okresie Spółka nie powinna korzystać z usług tego samego podmiotu dokonującego badania; − powoływanie i odwoływanie Zarządu Spółki; − zawieranie umów z członkami Zarządu; − reprezentowanie Spółki w sporach z członkami Zarządu; − ustalanie wynagrodzenia dla członków Zarządu; − zawieszenie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu Spółki; − delegowanie członków Rady do czasowego wykonywania czynności członków zarządu niemogących sprawować swoich funkcji; − uchwalanie regulaminu Zarządu Spółki; − składanie do Zarządu Spółki wniosków o zwołanie Walnego Zgromadzenia; − zwoływanie zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przypadku, gdy Zarząd Spółki nie zwoła go w terminie; − zwoływanie nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane, a Zarząd Spółki nie zwoła Walnego Zgromadzenia w terminie 2 (dwóch) tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego Żądania przez Radę. − zatwierdzanie strategii biznesowej krótkoterminowej (do 1 roku) oraz wieloletniej (2 – 5 lat) dla Spółki, a także dla Spółek od niej zależnych w rozumieniu art. §1 pkt 4 Kodeksu Spółek Handlowych, przedstawianej pisemnie przez Zarząd Spółki oraz zarządy Spółek od niej zależnych, na żądanie Rady Nadzorczej, a także zatwierdzanie zmian do przedstawionych wcześniej planów strategicznych Spółki i Spółek od niej zależnych; − wyrażanie zgody na dokonanie przez Spółkę, a także przez Spółki od niej zależne w rozumieniu art. 4 §1 pkt 4 Kodeksu Spółek Handlowych, jakiejkolwiek czynności prawnej pod tytułem darmowym lub odpłatnie, której skutkiem jest nabycie, zbycie lub obciążenie jakichkolwiek aktywów Spółki lub Spółki od niej zależnej lub powstanie po stronie Spółki lub Spółki od niej zależnej zobowiązania lub zobowiązań w wysokości przekraczającej łącznie w ciągu 12 miesięcy równowartość 5 mln zł z (pięć milionów złotych). Wyjątek stanowią umowy podpisywane z klientami, o ile przedmiot umowy mieści się w zakresie zwykłej działalności gospodarczej Spółki; − wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę lub Spółkę od niej zależną nieruchomości lub udziału w nieruchomości; − wyrażanie zgody na sposób głosowania przez Zarząd Spółki w przedmiocie zmian statutu lub umowy spółki w spółce zależnej oraz w przedmiocie podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego spółki zależnej; − wyrażanie zgody na sposób głosowania przez Zarząd Spółki w przedmiocie emisji obligacji przez spółkę zależną oraz na emisję obligacji przez Spółkę; − wyrażanie zgody na podjęcie uchwały w przedmiocie zbycia przedsiębiorstwa spółki zależnej albo jego zorganizowanej części, o ile wartość transakcji lub wartość przedmiotu transakcji przewyższa kwotę 5 mln zł (pięć milionów złotych); podejmowanie innych czynności przewidzianych przez odpowiednie przepisy prawa bądź niniejszy Statut. W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza Emitenta odbyła 6 posiedzeń i podjął 14 uchwał. Komitet Audytu Skład Komitetu Audytu: 1. Michał Krzyżanowski - Przewodniczący Komitetu Audytu: – posiada kryterium niezależności, Strona 25 z 43 – posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych: Absolwent Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie. Kolegium Zarządzania i Finansów. Kierunek: Ekonomia. Uzyskany tytuł: Doktor Nauk Ekonomicznych. 09.2011 – nadal jako Partner, Dyrektor Finansowy, Prokurent w QUEST CM QUEST Change Managers Sp. z o.o., Partner, Wiceprezes Zarządu. – posiada wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Emitent. 09.2016 - 12.2018 pełnił funkcje w Zarzadach spółek z grupy WOLFS, w tym w WOLFS Fundusz Private Equity S.A. (Prezes Zarządu), WOLFS Technology Fund SA (Prezes Zarządu), WOLFS Corporation SA (Prezes Zarządu). 2. Paweł Sobków – Wiceprzewodniczący Komitetu Audytu: – posiada kryterium niezależności, – posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych: Absolwent Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie. Kolegium Zarządzania i Finansów. Kierunek: Ekonomia. Uzyskany tytuł: Doktor Nauk Ekonomicznych – posiada wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Emitent: Zdobył tytuł MBA Maastricht School of Management Posiada wieloletnie doświadczenie w pracy dla spółek publicznych, przede wszystkich na stanowiskach kierowniczych i zarządzających, sprawował funkcję m.in.: Dyrektora Zarządzającego w Advance Future Systems FZC, Mobile Land Systems, Hawksberg Investment, Qualia, Inovo Venture Fund . W Zarządach spółek takich jak: MOGO Ltd., AMC Business Consulting, IZNS Iława S.A., ZM Henryk Kania S.A., Mediatel S.A., Hawe S.A., Unigate LLC, Breen Protocol DAO LLC. 3. Paweł Majtkowski - Członek Komitetu Audytu: – posiada kryterium niezależności, – posiada wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Emitent: Ukończył studia prawnicze na Uniwersytecie Warszawskim. Posiada wieloletnie doświadczenie jako analityk w największych instytucjach finansowych. Był głównym analitykiem m.in. w Aviva – Centrum Finansów, Expander Advisors, Finamo i Poczcie Polskiej. Jest on też jednym z najczęściej cytowanych ekspertów w dziedzinie gospodarki i rynków finansowych w Polsce. Liczba odbytych posiedzeń Komitetu Audytu w okresie od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku 3. Czy na rzecz emitenta były świadczone przez firme audytorską badającą jesgo sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem i czy w związku z tym dokonano oceny niezależności tej firmy audytorskiej oraz wyrażono zgodę na świadczenie tych usług Nie dotyczy. Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzająca badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług nie będących badaniem Usługi zabronione: a.usługi podatkowe dotyczące: i. przygotowywania formularzy podatkowych; ii. podatków od wynagrodzeń; Strona 26 z 43 iii. zobowiązań celnych; iv. identyfikacji dotacji publicznych i zachęt podatkowych, chyba że wsparcie biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej w odniesieniu do takich usług jest wymagane prawem; v. wsparcia dotyczącego kontroli podatkowych prowadzonych przez organy podatkowe, chyba że wsparcie biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej w odniesieniu do takich kontroli jest wymagane prawem; vi. obliczania podatku bezpośredniego i pośredniego oraz odroczonego podatku dochodowego; vii. świadczenia doradztwa podatkowego, b. usługi obejmujące jakikolwiek udział w zarządzaniu lub w procesie decyzyjnym badanej jednostki, c. prowadzenie księgowości oraz sporządzanie dokumentacji księgowej i sprawozdań finansowych, d. usługi w zakresie wynagrodzeń, e. opracowywanie i wdrażanie procedur kontroli wewnętrznej lub procedur zarządzania ryzykiem związanych z przygotowywaniem lub kontrolowaniem informacji finansowych lub opracowywanie i wdrażanie technologicznych systemów dotyczących informacji finansowej, f. usługi w zakresie wyceny, w tym wyceny dokonywane w związku z usługami aktuarialnymi lub usługami wsparcia w zakresie rozwiązywania sporów prawnych, g. usługi prawne obejmujące udzielanie ogólnych porad prawnych, negocjowanie w imieniu badanej jednostki oraz występowanie w charakterze rzecznika w ramach rozstrzygania sporu, h. usługi związane z funkcją audytu wewnętrznego badanej jednostki, i. usługi związane z finansowaniem, strukturą kapitałową i alokacją kapitału oraz strategią inwestycyjną klienta, na rzecz którego wykonywane jest badanie, z wyjątkiem świadczenia usług atestacyjnych w związku ze sprawozdaniami finansowymi, takich jak wydawanie listów poświadczających w związku z prospektami emisyjnymi badanej jednostki, j. prowadzenie działań promocyjnych i prowadzenie obrotu akcjami lub udziałami badanej jednostki na rachunek własny lub gwarantowanie emisji akcji lub udziałów badanej jednostki, k. usługi w zakresie zasobów ludzkich w odniesieniu do: i. kadry kierowniczej mogącej wywierać znaczący wpływ na przygotowywanie dokumentacji rachunkowej lub sprawozdań finansowych podlegających badaniu ustawowemu, jeżeli takie usługi obejmują: poszukiwanie lub dobór kandydatów na takie stanowiska, lub przeprowadzanie kontroli referencji kandydatów na takie stanowiska; ii. opracowywania struktury organizacyjnej; oraz iii. kontroli kosztów. Usługi zabronione nie mogą być świadczone w następujących okresach: a. okresie od rozpoczęcia badanego okresu do wydania sprawozdania z badania, oraz b. w roku obrotowym bezpośrednio poprzedzającym okres, o którym mowa w lit. a powyżej w odniesieniu do świadczenia usług prawnych, o których mowa w ust. 6 lit. g powyżej. Usługi dozwolone: - Biegły rewident, firma audytorska lub członek ich sieci może świadczyć usług wskazane w art. 136 ust. 2 Ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2017 r. poz. 1089), z zastrzeżeniem postanowień ust. 2 poniżej. - Świadczenie usług dozwolonych możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową badanej jednostki, po przeprowadzeniu przez Komitet oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności oraz wyrażeniu stosownej zgody. W stosownych wypadkach Komitet może wydawać wytyczne dotyczące świadczenia poszczególnych usług. Strona 27 z 43 Rekomendacja wyboru firmy audytorskiej W dniu 18 stycznia 2022 roku Komitet Audytu przekazał do Rady Nadzorczej Rekomendację w sprawie wyboru podmiotu uprawnionego do dokonania przeglądu oraz badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Emitenta („Rekomendacja Komitetu Audytu”). Rekomendacja została sporządzona w następstwie obowiązującej w Spółce „Procedury wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych Satis Group S.A. i Grupy Kapitałowej Satis Group S.A.”. 21. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta na dzień przekazania sprawozdania wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta na dzień publikacji sprawozdania skonsolidowanego i na dzień 31 grudnia 2022 roku Struktura akcjonariatu na dzień 31 grudnia 2022 roku: Akcjonariusz Liczba akcji/głosów % Udział akcji w kapitale zakładowym % Udział w liczbie głosów na walnym zgromadzeniu POLISH AMERICAN INVESTMENT FUND LLC 1 890 000 16,24% 16,24% Pozostali (mniejszościowi akcjonariusze) 9 745 281 83,76% 83,76% Razem 11 635 281 100,00% 100,00% Struktura akcjonariatu na dzień publikacji sprawozdania: Akcjonariusz Liczba akcji/głosów % Udział akcji w kapitale zakładowym % Udział w liczbie głosów na walnym zgromadzeniu POLISH AMERICAN INVESTMENT FUND LLC 4 261 399 30,52% 30,52% Pozostali (mniejszościowi akcjonariusze) 9 700 937 69,48% 69,48% Razem 13 962 336 100,00% 100,00% 22. Opis podstawowych ryzyk i zagrożeń Grupy Kapitałowej Emitenta występujących w roku 2022 Ryzyko zmiany cen Grupa Kapitałowa Emitenta jest narażona na ryzyko zmiany cen w dość ograniczonym stopniu. Ryzyko kredytowe Ryzyko kredytowe, rozumiane jako prawdopodobieństwo nie wywiązania się kontrahentów ze zobowiązań wobec spółek Grupy Kapitałowej Emitenta jest ograniczane na kilka sposobów. Strona 28 z 43 Podstawowym mechanizmem detekcyjnym jest bieżące monitorowanie spływu należności, wykonywane w trybie miesięcznym, czyli w zgodzie z cyklem spływu należności za świadczone usługi. W wyniku tych działań odpowiednio wcześnie podejmowane są czynności windykacyjne, a w szczególnych przypadkach następuje zaprzestanie świadczenia usług dla niewypłacalnego klienta i ponoszenia związanych z tym kosztów. Ponadto, Emitent zawiera transakcje przede wszystkim z renomowanymi firmami o dobrej zdolności kredytowej. Ryzyko istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej Ryzyko to wiąże się bezpośrednio z dwoma przedstawionymi powyżej rodzajami ryzyka; jest poniekąd ich wypadkową. Sytacucja makroekonomiczna w kraju i na świecie, o której mowa poniżej może mieć istotny wpływ na wypłacalność kontrahentów Emitenta, a co za tym idzie zaburzyć płynność finansową samej Spółki. Zarząd Spółki regularnie monitoruje spływ należności do Spółki oraz sporządza w ujęciu miesięcznym plan przepływów środków pieniężnych obejmujący perspektywę co najmniej sześciomiesięczną. Ryzyko związane z ogólną sytuacją makroekonomiczną Spółki Grupy Kapitałowej działają na rynku polskim. W obliczu ostatnich zdarzeń zaistaniałych w kraju i na świecie związanych z wojną na Ukrainie Emitent dostrzegł wpływ ogólnej sytuacji makroekonomicznej na przedsiębiorstwo Emitenta, bowiem negatywna sytuacja ekonomiczna w Polsce odbiła się na możliwościach płatniczych odbiorców usług Emitenta, powodując zastoje płatnicze i zaleganie kontrahentów z zapłatą wynagrodzenia należnego Spółce za wykonane na rzecz kontrahentów usługi, co z kolei zaburza płynność finansową samej Spółki. Do czynników makroekonomicznych, mających największy wpływ na działalność Spółki, zaliczają się między innymi: tempo wzrostu i wartość Produktu Krajowego Brutto, poziom nakładów inwestycyjnych w przedsiębiorstwach, poziom inflacji oraz poziom stóp procentowych, a także wzrost zadłużenia jednostek gospodarczych. Pogorszenie się sytuacji makroekonomicznej może mieć negatywny wpływ na popyt na oferowane przez Spółkę produkty i usługi, a w konsekwencji na wyniki finansowe oraz perspektywy rozwoju Spółki. Ryzyko związane ze zmianą kursów walutowych Niekorzystne kształtowanie się kursu wymiany walut, w których realizowana jest sprzedaż, może skutkować okresowymi zmianami poziomu przychodów Grupy Kapitałowej Emitenta i w konsekwencji mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe w ujęciu księgowym. Jednocześnie Emitent zaznacza, że ze względu na to, że spółki Grupy Kapitałowej działają przede wszystkim na rynku polskim to ryzyko to jest nieznaczne. Ryzyko zmiany przepisów prawnych, ich interpretacji i stosowania Zmiany przepisów prawa (lub nawet ich oficjalnych interpretacji i zasad stosowania) mogą rzutować na prowadzenie działalności gospodarczej przez Emitenta i jego spółki zależne, np. poprzez zwiększenie kosztów działalności Emitenta, zmniejszenie wysokości marż lub obniżenie rentowności, wprowadzenie określonych ograniczeń administracyjnych lub faktycznych, konieczności uzyskiwania dodatkowych zezwoleń, itp. Niestabilność systemu prawa utrudniać może prawidłową ocenę skutków przyszłych zdarzeń i proces podejmowania decyzji ekonomicznych. Zmiany regulacji prawnych mogą zatem, choć nie muszą, mieć negatywny wpływ na działalność i funkcjonowanie Emitenta i jego spółek zależnych. Ryzyko zmian przepisów podatkowych Częste zmiany oraz brak jednoznacznej wykładni krajowych przepisów podatkowych stanowią dla Spółki istotne źródło ryzyka. Niestabilność systemu podatkowego i związane z nią próby wprowadzania nowych Strona 29 z 43 uregulowań mogą okazać się niekorzystne dla Spółki oraz odbiorców jej usług, co w konsekwencji może przełożyć się na pogorszenie wyników finansowych Spółki. Możliwe różnice w interpretacji przepisów prawnych zwiększają wymienione ryzyko – w razie nieprawidłowego odczytania i zastosowania się Spółki do obowiązujących wymogów organy podatkowe uprawnione są do nakładania wysokich kar, które mogą mieć znaczny wpływ na wyniki finansowe Spółki. Realizacja zagrożenia wynikającego z nieprawidłowości podatkowych nie jest przewidywana oraz nie miała miejsca w przeszłości, jednak nie można jej zupełnie wykluczyć. Jako sposób ograniczania tego ryzyka Spółka zakłada występowanie do właściwych organów podatkowych z wnioskiem o przedstawienie opinii w sprawie określonej interpretacji przepisów oraz korzystanie z konsultacji doradców podatkowych. Ryzyko konkurencji Działalność spółek Emitenta narażona jest na presję ze strony podmiotów konkurencyjnych, na co ma wpływ między innymi ekspansja międzynarodowych koncernów na polski rynek. Emitent stara się przeciwdziałać temu ryzyku poprzez dobre relacje z kontrahentami, a także coraz lepszą jakość oferowanych produktów i usług. Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta: Ryzyko związane z odbiorcami i zawieranymi umowami Z działalnością Grupy Kapitałowej Emitenta związane jest ryzyko niewywiązania się klientów z warunków współpracy, a w przypadku pogorszenia się koniunktury na rynku istnieje ryzyko opóźnień w płatnościach, co skutkować będzie wzrostem należności handlowych, w tym należności przeterminowanych lub nieściągalnych. Ryzyko związane z sezonowością przychodów Obecnie Spółki Grupy Kapitałowej nie sa zbytnio narażone na ryzyko związane z sezonowościa przychodów, ponieważ działalność Grupy Kapitałowej nie ma charakteru działalności sezonowej. Ryzyko związane z rozproszonym Akcjonariatem oraz niską kapitalizacją: W dniu publikacji raportu akcjonariat Emitenta składa się z jednego większościowego akcjonariusza, tj. spółki Polish American Investment Fund LLC oraz akcjonariuszy mniejszościowych. Taka struktura akcjonariatu niesie za sobą zagrożenia w postaci: - ograniczonej możliwości dotarcia do akcjonariuszy Emitenta, - ograniczonej decyzyjności i zdolności podejmowania uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Dodatkowo z powyższymi faktami wiąże się niska kapitalizacja co ma bezpośredni wpływ na wycenę Emitenta oraz na łatwość w jego przejęciu, co może generować spory korporacyjne dotyczące Emitenta. 23. Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym Do głównych instrumentów finansowych z których korzystają Spółki tworzące Grupę Kapitałową należą obligacje, należności oraz środki pieniężne, kredyty bankowe i lokaty krótkoterminowe, zobowiązania. Głównym celem tych instrumentów finansowych jest pozyskanie środków finansowych na działalność Grupy. Grupa posiada też inne instrumenty finansowe, takie jak należności i zobowiązania handlowe, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności. Ryzyko kredytowe: Grupa zawiera transakcje przede wszystkim z renomowanymi firmami o dobrej zdolności kredytowej. Ponadto, dzięki bieżącemu monitorowaniu stanów należności, narażenie Grupy na ryzyko nieściągalnych należności jest nieznaczne. W Grupie nie występują istotne koncentracje ryzyka kredytowego. Strona 30 z 43 Ryzyko związane z płynnością: Grupa monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy wymagalności/ zapadalności zarówno inwestycji jak i aktywów finansowych (np. konta należności, pozostałych aktywów finansowych) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. Celem Grupy jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak kredyty w rachunku bieżącym, kredyty bankowe oraz umowy leasingu finansowego. a) Charakterystyka struktury aktywów i pasywów, w tym z punktu widzenia płynności Grupy Kapitałowej Emitenta, omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych wraz z podstawowymi wskaźnikami Analiza rachunku zysków i strat Grupy Kapitałowej Satis Group S.A. Dane skonsolidowane Pozycja 01.01. - 31.12.2022 01.01. - 31.12.2021 Przychody ze sprzedaży 2 523 2 167 Przychody ze sprzedaży produktów i usług 2 523 2 167 Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów - - Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym: 2 358 2 153 Koszty wytworzenia sprzedanych produktów i usług 2 358 2 153 Wartość sprzedanych towarów i materiałów - - Zysk (strata) brutto na sprzedaży 165 14 Koszty sprzedaży - - Koszty ogólnego zarządu 737 273 Zysk (strata) ze sprzedaży -572 -259 Pozostałe przychody operacyjne 91 271 149 Pozostałe koszty operacyjne 136 137 Zysk (strata) na działalności operacyjnej -617 270 753 Przychody finansowe 30 140 Koszty finansowe 147 160 Zysk/strata ze zbycia wierzytelności - - Odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości firmy - - Zysk (strata) przed opodatkowaniem -734 270 733 Podatek dochodowy - - Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej -734 270 733 Zysk (strata) z działalności zaniechanej - - Zysk (strata) netto -734 270 733 Zysk (strata) przypisana akcjonariuszom niekontrolującym - - Zysk (strata) netto podmiotu dominującego -734 270 733 Zysk (strata) netto na jedną akcję (w zł) -0,06 23,27 Dane Jednostkowe Pozycja 01.01. - 31.12.2022 01.01. - 31.12.2021 Przychody ze sprzedaży 2 523 2 167 Przychody ze sprzedaży produktów i usług 2 523 2 167 Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów - - Strona 31 z 43 Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym: 2 358 2 155 Koszty wytworzenia sprzedanych produktów i usług 2 358 2 155 Wartość sprzedanych towarów i materiałów - - Zysk (strata) brutto na sprzedaży 165 12 Koszty sprzedaży - - Koszty ogólnego zarządu 729 266 Zysk (strata) ze sprzedaży -564 -254 Pozostałe przychody operacyjne - 271 110 Pozostałe koszty operacyjne 83 123 Zysk (strata) na działalności operacyjnej -647 270 733 Przychody finansowe - 132 Koszty finansowe - 24 Zysk (strata) przed opodatkowaniem -647 270 841 Podatek dochodowy - - Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej -647 270 841 Zysk (strata) z działalności zaniechanej - - Zysk (strata) netto -647 270 841 Zysk (strata) netto na jedną akcję (w zł) -0,06 23,28 Jak wskazano powyżej, Emitent zarówno na poziomie jednostkowym jak i skonsolidowanym odnotował 2022 roku nieznaczny wzrost przychodów ze sprzedaży, które na koniec grudnia 2023 roku oscylowały na poziomie ponad 2,5 mln zł. Jednocześnie Emitent odnotował stratę netto w kwocie prawie 734 tys. zł na poziomie skonsolidowanym oraz 647 na poziomie jednostkowym, co jest efektem znacznych kosztów prowadzenia sporu prawnego z byłymi menadżerami Emitenta. Działania podejmowane przez Zarząd Emitenta mają przede wszystkim na celu ochronę majątku Emitenta, a także odzyskanie aktywów wyprowadzonych ze Spółki w latach 2017-2018, na aktywa te składają się co najmniej: -100% udziałów Holding Inwestycyjny Akesto Sp. z o.o., - 100% udziałów w Satis GPS Sp. z o.o. - ponad 23 miliony zł. Dodatkowo na jednotkowy, a także skonsolidowany wynik finansowy Emitenta miało także wpływ wyhamowanie działalności operacyjnej Emitenta, co było wynikiem ataku byłych menadżerów Spółki mającego na celu doprowadzenie do likwidacji Emitenta w celu ukrycia przestępstw dokonywanych w latach 2017-2021. W maju 2022 roku były Prezes Emitenta – Pan Grzegorz Kiczmachowski złozył wniosek o upadłość Emitenta. Wniosek ten jako nie mający podstaw został oddalony przez Sąd, jednakże cała procedura trwała kilka miesięcy, w czasie której Emitent miał utrudnione rozmowy o współpracy z innymi podmiotami jako zagrożony upadłością. Jednocześnie Zarząd Emitenta zaznacza, że na bieżąco analizuje koszty operacyjne i dba o wysoką efektywność w tym zakresie poprzez wprowadzenie programów optymalizacyjnych i oszczędnościowych. b) Analiza majątku Grupy Kapitałowej Emitenta oraz źródeł jego finansowania wraz z oceną zarządzania zasobami finansowymi oraz możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Strona 32 z 43 Pozycja 31.12.2022 % sumy bilnasowej 31.12.2021 % sumy bilnasowej Aktywa trwałe - - - - Rzeczowe aktywa trwałe - - - - Wartości niematerialne - - - - Wartość firmy - - - - Akcje i udziały w jednostkach podporządkowanych nie objętych konsolidacją - - - - Pozostałe aktywa finansowe - - - - Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego - - - - Pozostałe aktywa trwałe - - - - Aktywa obrotowe 1 192 100% 1 825 100% Zapasy - - - - Należności handlowe 23 2% 381 21% Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego - - - - Pozostałe należności 230 19% 131 7% Pozostałe aktywa finansowe 912 77% 892 49% Rozliczenia międzyokresowe - - - - Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 27 2% 421 23% Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży - - - - AKTYWA RAZEM 1 192 100% 1 825 100% Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej Pozycja 31.12.2022 % sumy bilnasowej 31.12.2021 % sumy bilnasowej Aktywa trwałe - - - - Rzeczowe aktywa trwałe - - - - Wartości niematerialne - - - - Wartość firmy - - - - Pozostałe aktywa finansowe - - - - Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego - - - - Pozostałe aktywa trwałe - - - - Aktywa obrotowe 867 100% 1 465 100% Zapasy - - - - Należności handlowe 27 3% 385 26% Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego - - - - Pozostałe należności 243 28% 92 6% Pozostałe aktywa finansowe 571 66% 569 39% Rozliczenia międzyokresowe - - - - Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 26 0% 419 29% Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży - - - - AKTYWA RAZEM 867 100% 1 465 100% Strona 33 z 43 W porównaniu do roku ubiegłego na poziomie skonsolidowanym nie nastąpiła znaczna zmiana w wartości aktywów, która utrzymuje się na stałym poziomie. Natomiast na poziomie jednostkowym wartość aktywów spadła. Emitent zarówno na poziomie jednostkowym jak i skonsolidowanym odnotował znaczny spadek wartości należności handlowych co jest wynikiem dokonanej wpłaty klientów. Natomiast w pozycji Pozostałe należności Emitent odnotował wzrost wartości. Dane skonsolidowane Pozycja 31.12.2022 31.12.2021 Kapitały własne -817 -83 Kapitały własne akcjonariuszy jednostki dominującej -817 -83 Kapitał zakładowy 1 164 1 164 Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej 11 954 11 954 Akcje własne - - Pozostałe kapitały -45 316 -45 316 Różnice kursowe z przeliczenia 82 82 Niepodzielony wynik finansowy 32 033 -238 700 Wynik finansowy bieżącego okresu -734 270 733 Kapitał akcjonariuszy niekontrolujących - - Zobowiązania długoterminowe 1 612 1 465 Kredyty i pożyczki - - Pozostałe zobowiązania finansowe 1 612 1 465 Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego - - Rozliczenia międzyokresowe przychodów - - Zobowiązania krótkoterminowe 397 443 Kredyty i pożyczki 193 138 Pozostałe zobowiązania finansowe - - Zobowiązania handlowe 137 46 Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego - - Pozostałe zobowiązania 67 259 Rozliczenia międzyokresowe przychodów - - Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne - - Pozostałe rezerwy - - Zobowiązania bezpośrednio związane z aktywami klasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży - - PASYWA RAZEM 1 192 1 825 Wartość księgowa na akcję 0,10 0,16 Dane jednostkowe Pozycja 31.12.2022 31.12.2021 Kapitały własne 559 1 206 Kapitał zakładowy 1 163 1 163 Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej - - Akcje własne - - Pozostałe kapitały - - Niepodzielony wynik finansowy 43 -270 798 Strona 34 z 43 Wynik finansowy bieżącego okresu -647 270 841 Zobowiązania długoterminowe - - Kredyty i pożyczki - - Pozostałe zobowiązania finansowe - - Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego - - Rozliczenia międzyokresowe przychodów - - Zobowiązania krótkoterminowe 308 259 Kredyty i pożyczki 154 123 Pozostałe zobowiązania finansowe - - Zobowiązania handlowe 94 5 Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego - - Pozostałe zobowiązania 60 131 Rozliczenia międzyokresowe przychodów - - Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne - - Pozostałe rezerwy - - Zobowiązania bezpośrednio związane z aktywami klasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży - - PASYWA RAZEM 867 1 465 Wartość księgowa na akcję 0,05 0,1 Podstawowym czynnikiem mającym wpływ na wynik finansowy Emitenta (zarówno jednostkowy jak i skonsolidowany) zarówno na poziomie jednostkowym jak i skonsolidowanym miało przewaga poniesionych kosztów nad uzyskanymi przychodami. Spadek na pozycji kapitału własnego jest wynikiem wygenerowanego ujemnego wyniku finansowego. c) Analiza wskaźnikowa Wskaźnik 31.12.2022 31.12.2021 Rentowność majątku -61,57% 14835% wynik finansowy netto z udziałem mniejszości x 100 wartość aktywów Rentowność kapitału własnego -131,30% -326184% wynik finansowy netto z udziałem mniejszości x 100 kapitał własny jednostki dominującej Wskaźnik płynności I: 3,00 4,12 aktywa obrotowe ogółem zobowiązania krótkoterminowe Wynik finansowy na jedną akcję - 0,06 23,27 wynik finansowy netto liczba akcji dot. danych skonsolidowanych d) opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach grupy kapitałowej Emitenta w 2022 roku Główną inwestycją kapitałową Grupy Kapitałowej Emitenta jest nabycie przez spółkę zależną 50% udziałów Satis GPS Sp. z o.o., nad którą Grupa Kapitałowa Emitenta nie sprawuje kontroli, nabycie Strona 35 z 43 zostało sfinansowane zobowiązaniem długoterminowym szczegóło opisanym w punkcie 9.15 skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2022. Pozsotałe lokaty i inwestycje kapitałowe dotyczą pożyczek udzielonych jednostkom kapitałowym szerzej opisanych w punkcie 9.6 skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2022. 24. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania; Informacje znajdują się w punkcie 15 w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Informacje dot. inwestycji w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach znajdują się w punkcie 11 w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Główną inwestycją kapitałową Grupy Kapitałowej Emitenta jest nabycie przez spółkę zależną 50% udziałów Satis GPS nad którą Grupa Kapitałowa Emitenta nie sprawuje kontroli, nabycie zostało sfinansowane zobowiązaniem długoterminowym szczegóło opisanym w punkcie 9.15 skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2022. 25. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wiekości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności Obecnie podstawowym celem Emitenta jest odzyskanie utraconego majątku o czym jest między innymi mowa w pukcie 34 i 35 niniejszego sprawozdania. W marcu 2023 roku Emitent dokonał podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego o kwotę 1.396.233,00 zł, o czym mowa w punkcie 7.3 niniejszego sprawozdania, pozyskując w ten sposób dodatkowy kapitał na bieżącą działalność Emitenta. 26. Informacje o rynkach zbytu a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem - nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z emitentem Głównymi rynkami zbytu usług oferowanych przez Emitenta oraz jego spółki zależne jest Polska. Odbiorcą, którego przychody przekraczają 10% ich wartości jest spółka BIOERG S.A. 27. Opis czynników i zdarzeń w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta. Zarządowi Emitenta nie są znane czynniki nadzwyczajne, które miały wpływ na osiągnięte wyniki finansowe oprócz oczywiście wspominanej sytuacji związanej z wybuchem w lutem 2022 roku wojny na Ukrainie i związanej z tym sytuacją maktoekonomiczną oraz sporem koroporacynym z byłymi menadżerami Spółki. 28. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym Poza zobowiązaniami warynkowymi opisanymi w punkcie 14 skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2022 roku nie występują istotne pozycje pozabilansowe. Strona 36 z 43 29. Informacje o znanych Emitentowi umowach, w wyniku których, mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy Na dzień sporządzania Raportu takie umowy nie wystąpiły. 30. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok Nie dotyczy. 31. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych W Grupie kapitałowej Emitenta programy takie nie występują. 32. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym Nie dotyczy. 33. Informacje o udzielonych i zaciągniętych pożyczkach oraz kredytach bankowych Ogólne informacje o udzielonych i zaciągniętych kredytach pożyczkach zostały wykazane w punkcie 9.14 w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Ogólne informacje o pozostałych zobowiązaniach finansowych, w tym obligacjach zostały zaprezentowane w punkcie 9.15 w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. a) Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w roku 2022 umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności Umowa ramowa pożyczki z NCF Sp. z o.o. z dnia 2 stycznia 2022 roku na kwotę 152.000,00 zł, termin wymaganości 31 grudnia 2023 roku, oprocentowanie 15%. b) Informacje o udzielonych w roku 2022 pożyczkach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności Emitent ani jego spółki zależne nie udzieliły w 2022 roku pożyczek. 34. Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu Nie wystąpiły. Strona 37 z 43 35. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta i Emitenta Wyniki Grupy Kapitałowej Emitenta i Emitenta są pochodną efektywności i rentowności działalności spółek zależnych oraz optymalizacji wydatków zarządzania i administracji. Obecnie Grupa Kapitałowa oraz Emitent rozwija biznes związany z outsourcingiem pracowników. Istotne czynniki mające wpływ na dla rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta oraz Emitenta to przede wszystkim: - Sytuacja makroekonomiczna związana z inflacją, wyhamowaniem inwestycji, wzrostem cen, a tym samym wzrostem kosztów prowadzenia działalności – czynnik zewnętrzny, - spór korporacyjny z byłymi menadżerami Emitenta związany z podejrzeniem wyrządzenia przez nich Spółce szkody o znacznej wielkości. Obecnie szacowany majątek, do którego Emitent posiada roszczenie to: 100% udziałów Holding Inwestycyjny Akesto Sp. z o.o., 100% udziałów w Satis GPS Sp. z o.o. i kwota pienieżna w wysokości conajmniej 23 milionów zł – czynnik wewnętrzny. Jednocześnie na wynik finansowy Emitenta mają wpły koszty prawne obsługi ww. sporu korporacyjnego, a także wrogie działania drugiej strony, których wynikiem jest wyhamowanie działalności biznesowej Emitenta. Informacje dotyczące rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta i Emitenta znajdują się w punktach 34 i 35 niniejszego sprawozdania. 36. Informacje o przyjętej strategii rozwoju Emitenta i jego Grupy Kapitałowej oraz działaniach podjętych w ramach jej realizacji w 2022 roku wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności Emitenta i jego Grupy Kapitałowej w najbliższym roku obrotowym W 2022 roku Zarząd Emitenta skupił swoje działania na rozwoju działalności operacyjnej Emitenta w zakresie outsourcingu pracowników, w tym także pracowników w ramach outsourcingu usług IT. Analiza zdarzeń i czynników mających wpływ na dla rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta zdeterminowała konieczność wyhamowaniu rozwoju działalności operacyjnej oraz konieczność skupienia się na doprowadzeniu do końca sprawy odzyskania dla Spółki wyprowadzonego majątku o wartości o wartości kilkudziesięciu milionów złotych 37. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta i jego Grupy Kapitałowej Zarząd Emitenta skupia się przede wszystkim na ochronie i pomnażaniu majątku Emitenta oraz jego Grupy Kapitałowej. Zgodnie z zapowiedzią w 2022 roku Zarząd Emitenta skupił swoje działania na rozwoju działalności operacyjnej Emitenta w zakresie outsourcingu pracowników, w tym także pracowników w ramach outsourcingu usług IT. Ponadto, w 2022 roku Zarząd Emitenta podjął działania mające na celu odzyskanie aktywów wyprowadzonych ze Spółki w latach 2017-2018, na aktywa te składają się co najmniej: -100% udziałów Holding Inwestycyjny Akesto Sp. z o.o., - 100% udziałów w Satis GPS Sp. z o.o. - ponad 23 miliony zł. Analiza zdarzeń i czynników mających wpływ na dla rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta i Emitenta w 2022 roku zdeterminowała konieczność wyhamowaniu pod koniec 2022 roku rozwoju działalności operacyjnej oraz konieczność skupienia się na doprowadzeniu do końca sprawy odzyskania dla Spółki wyprowadzonego majątku. Strona 38 z 43 38. Zabezpieczenie przepływów środków pieniężnych oraz zarządzanie zasobami finansowymi Grupa na dzień 31 grudnia 2022 roku posiadała zasoby gotówkowe w kwocie 27 tys. PLN. 39. Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego Emitent oraz spółki z Grupy Kapitałowej w związku z charakterem działalności nie wywierają wpływu na środowisko naturalne. Spółka podejmuje działania mające na celu minimalizację negatywnego oddziaływania na środowisko poprzez ograniczenie liczby papierowej dokumentacji, segregację odpadów, optymalizacji dystrybucji materiałów marketingowych, ograniczenie zużycie plastiku, ograniczenie zużycia wody i energii elektrycznej oraz uczulenie pracowników na zachowania Proekologiczne. 40. Wpływ konfliktu zbrojnego na Ukrainie na działalność Grupy Kapitałowej Emitenta Zgodnie z analizą przeprowadzona przez Zarząd Spółki konflikt zbrojny na Ukrainie nie ma bezpośredniego wpływu na działalność Grupy Kapitałowej, ponieważ Spółka nie prowadzi działań biznesowych na rynkach wschodnich, nie realizuje ani nie posiada kontrahentów z tych rynków. Jednocześnie, obniżenie kursu polskiej waluty, prognozy na pogłębiająca się inflację, podwyżki cen towarów i usług, spadek wartości akcji, jak również wyhamowanie inwestycji inwestorów prywatnych oraz instytucjonalnych mogą mieć wpływ na wyniki finansowe Emitenta i Grupy Kapitałowej Emitenta w przyszłości. Nie jest możliwe przedstawienie precyzyjnych danych liczbowych, dotyczących potencjalnego wpływu obecnej sytuacji na jednostkę. Ewentualny wpływ zostanie uwzględniony w księgach rachunkowych i sprawozdaniu finansowym za rok 2023. Z uwagi na dynamicznie zmieniającą się sytuację, Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje sytuację polityczno-gospodarczą w związku z ww. konfliktem zbrojnym oraz analizuje ewentualny jej wpływ i możliwość podjęcia działań mających na celu zminimalizowanie wszelkich zidentyfikowanych ryzyk w tym zakresie. Strona 39 z 43 Warszawa, 28 kwietnia 2023 roku OŚWIADCZENIE ZARZĄDU Satis Group S.A. do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2022 Zgodnie z § 71 pkt. 1 ust. 6 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ((Dz. U. z 2018 r. poz. 757)) Zarząd Satis Group S.A. niniejszym oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy, roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2022 i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej Emitenta oraz jej wynik finansowy, oraz że sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Emitenta zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej Emitenta, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka. Jan Karaszewski Prezes Zarządu Strona 40 z 43 OŚWIADCZENIE ZARZĄDU Satis Group S.A. do jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2022 Zgodnie z § 70 pkt. 1 ust. 6 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ((Dz. U. z 2018 r. poz. 757)) Zarząd Satis Group S.A. niniejszym oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy, roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2022 i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Emitenta oraz jego wynik finansowy, oraz że sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Emitenta zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Emitenta, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka. Jan Karaszewski Prezes Zarządu Strona 41 z 43 OŚWIADCZENIA ZARZĄDU ODNOŚNIE BEZSTRONNOŚCI BIEGŁEGO REWIDENTA Zgodnie z § 70 pkt. 1 ust. 7 oraz § 71 pkt. 1 ust. Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ((Dz. U. z 2018 r. poz. 757)) Zarząd Satis Group S.A. oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych dokonujący badania jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2022 i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2022 został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący badania tych sprawozdań finansowych (jednostkowego i skonsolidowanego) spełniali warunki do wydania bezstronnego i niezależnego raportu z badania sprawozdań finansowych (jednostkowego i skonsolidowanego), zgodnie z obowiązującymi przepisami i standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej. Ponadto, Zarząd Satis Group S.A. oświadcza, że przestrzega obowiązujących przepisów związanych z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji, a także, że Emitent posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską. Jan Karaszewski Prezes Zarządu Strona 42 z 43 OŚWIADCZENIA RADY NADZORCZEJ do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2022 Zgodnie z § 71 pkt. 1 ust. 8 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ((Dz. U. z 2018 r. poz. 757)) Rada Nadzorcza Satis Group S.A. niniejszym oświadcza, że: -są przestrzegane przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu, w tym dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych; -zostały spełnione warunki określone w obowiązujących przepisach umożliwiające powierzenie funkcji komitetu audytu radzie nadzorczej oraz członkowie tego organu spełniają wymagania przepisów odnośnie do niezależności oraz posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, a ponadto że są przestrzegane przepisy dotyczące funkcjonowania rady nadzorczej w roli komitetu audytu, -komitet audytu wykonywał zadania komitetu audytu przewidziane w obowiązujących przepisach. Paweł Sobków Przewodniczący Rady Nadzorczej Strona 43 z 43 OŚWIADCZENIA RADY NADZORCZEJ do jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2022 Zgodnie z § 70 pkt. 1 ust. 8 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ((Dz. U. z 2018 r. poz. 757)) Rada Nadzorcza Satis Group S.A. niniejszym oświadcza, że: -są przestrzegane przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu, w tym dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych; -komitet audytu wykonywał zadania komitetu audytu przewidziane w obowiązujących przepisach. Paweł Sobków Przewodniczący Rady Nadzorczej