Satis Group S.A. — Management Reports 2019

Jun 20, 2020

Sprawozdanie Zarządu Satis Group S.A. w restrukturyzacji z działalności Grupy Kapitałowej w roku 2019

1.	Opis organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji 7 1.1. Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej 7
	1.2. Spółki Grupy Kapitałowej Emitenta objęte konsolidacją pełną na dzień 31 grudnia 2019 roku. 8
2.	Oddziały Emitenta 8
3.	Organy Emitenta 8 3.1. Zarząd 8
	3.2. Rada Nadzorcza 8
4.	Informacje ogólne o Emitencie i spółkach z Grupy Kapitałowej 8
5.	Podstawowe informacje o produktach i usługach oraz rynkach zbytu 9
6.	Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia
	jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej Emitenta,
	inwestycji kapitałowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności 9
7.	Istotne zdarzenia w rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta 9
	7.1. Zawarcie istotnych umów 9
	7.2 Inne istotne zdarzenia w rozwoju Grupy Kapitałowej 9
	7.3 Zdarzenia, które nastąpiły po dniu, na który sporządzono roczne sprawozdanie finansowe, nieujęte w tym sprawozdaniu, a mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe
	emitent 14
	7.4 Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju 14
8.	Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą
	Kapitałową 15
9.	Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta oraz akcji spółek zależnych lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień przekazania raportu, wraz ze
	wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu, odrębnie
	dla każdej z osób 15
	10. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania
	arbitrażowego lub organem administracji publicznej 15
	11. Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe 15
	12. Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych. . 15
	13. Informacje na temat nabycia akcji własnych przez Emitenta 15
	14. Wypłacone dywidendy 15
	15. Umowy zawarte między Emitentem lub jednostkami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej a osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z
	zajmowanego stanowiska 16
	16. Wynagrodzenia, nagrody i korzyści Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta. 16
	Świadczenia należne Członkom Zarządu 16
	Świadczenia wypłacane wypłacone lub należne pozostałym członkom Rady Nadzorczej 16
	17. Informacje o umowie z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych 16
	18. Oświadczenie i raport o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego przez Emitenta 17
a)	Zbiór zasad Ładu Korporacyjnego 17
b) c)	Zasady niestosowane 17 System Kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem 17
d)	Informacje na temat posiadaczy papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia
	kontrolne 18
e)	Ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu 18
f)	Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów Emitenta 18
g)	Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w
	szczególności do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji. 18
h)	Zasady zmiany statutu Spółki Emitenta 19
i)	Sposób działania i zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia Spółki oraz opis praw
	akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania. 19

	19. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły, w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących Spółki. 20
	20. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby
	głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta na dzień przekazania sprawozdania wraz ze
	wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale
	zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie
	głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych
	pakietów akcji Emitenta na dzień publikacji sprawozdania skonsolidowanego i na dzień 31 grudnia
	2019 roku 22
	21. Opis podstawowych ryzyk i zagrożeń Grupy Kapitałowej Emitenta występujących w roku 2019 22 Ryzyko zmiany cen 22
	Ryzyko kredytowe 22
	Ryzyko istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej 22
	Ryzyko związane z ogólną sytuacją makroekonomiczną 23
	Ryzyko związane ze zmianą kursów walutowych 23
	Ryzyko zmiany przepisów prawnych, ich interpretacji i stosowania 23
	Ryzyko konkurencji 23
	Ryzyko związane z odbiorcami i zawieranymi umowami 23
	Ryzyko związane z sezonowością przychodów 23
	Ryzyko związane z rozproszonym Akcjonariatem oraz niską kapitalizacją: 23
	22. Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym 24
	23. Instrumenty finansowe i zabezpieczenia 24
	Wbudowane instrumenty pochodne 24
	Pochodne instrumenty finansowe i zabezpieczenia 25
	24. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów, w tym z punktu widzenia płynności Grupy
	Kapitałowej Emitenta, omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych wraz z
	podstawowymi wskaźnikami 27
a)	Analiza rachunku zysków i strat Grupy Kapitałowej Satis Group S.A. 27
b)	Analiza majątku Grupy Kapitałowej Emitenta oraz źródeł jego finansowania wraz z oceną
	zarządzania zasobami finansowymi oraz możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych 28
	26. Informacje o rynkach zbytu a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co
	najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem - nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział
	w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z emitentem 30
	27. Opis czynników i zdarzeń w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na
	osiągnięte wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta. 30 28. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i
	wartościowym 30
	29. Informacje o znanych Emitentowi umowach, w wyniku których, mogą w przyszłości nastąpić
	zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy 30
	30. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej
	publikowanymi prognozami wyników na dany rok 30
	31. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych 30
	32. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym
	charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów
	administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze
	wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu; jeżeli odpowiednie informacje zostały
	przedstawione w sprawozdaniu finansowym - obowiązek uznaje się za spełniony poprzez
	wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym 30
	33. Informacje o udzielonych i zaciągniętych pożyczkach oraz kredytach bankowych 30
	34. Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub
	pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu 31

35. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju oraz opis perspektyw rozwoju działalności i przewidywanej sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej
Emitenta 31
36. Zabezpieczenie przepływów środków pieniężnych oraz zarządzanie zasobami finansowymi 31
OŚWIADCZENIE ZARZĄDU Satis Group S.A. do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok
2019 32
OŚWIADCZENIE ZARZĄDU Satis Group S.A. w restrukturyzacji do jednostkowego sprawozdania
finansowego za rok 2019 33
OŚWIADCZENIA ZARZĄDU ODNOŚNIE BEZSTRONNOŚCI BIEGŁEGO REWIDENTA 34
OŚWIADCZENIA RADY NADZORCZEJ do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2019 35
OŚWIADCZENIA RADY NADZORCZEJ do jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2019 36

KOMENTARZ PREZESA ZARZĄDU SATIS GROUP S.A. W RESTRUKTURYZACJI DO DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ W ROKU 2019

Drodzy Akcjonariusze,

Niniejszym przekazuję Państwu raport roczny za 2019 rok wraz ze sprawozdaniem z badania skonsolidowanego sprawozania finansowego za rok 2019 sporządzonego przez niezależnego biegłego rewidenta.

Rok 2019 był dla Spółki rokiem przełomowym. Po prawie dwóch latach trwania w pewnego rodzaju zawieszeniu udało się zrealizować cele, o których Zarząd pisał w poprzednich listach do akcjonariuszy.

Z pozytywnych zdarzeń zaistniałych w okresie sprawozdawczym informuję, że od początku roku 2019 spółka prowadzi działaność operacyjną, co pozwola jej generować przychody pokrywające koszty jej bieżącej działalności.

Drugie półrocze spółka rozpoczęła otwarciem procesu przyśpieszonego postępowania układowego. Na wniosek Spółki W dniu 8 lipca 2019 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie wydał postanowienie w tej sprawie. Złożenie wniosku miało na celu restrukturyzację jej zobowiązań. 2 grudnia zostało stwierdzone zawarcie układu, którego treść stanowi załącznik do raportu bieżącego nr 54/2019. W marcu bieżącego roku Sąd zatwierdził ww. układ. Oznacza to brak jakichkolwiek zobowiązań po stronie Spółki.

Najistoniejszym w mojej ocenie sukcesem roku 2019, było odbkolowaniem notowań Spółki na rynku regulowanym GPW na początku trzeciego kwartału. Sukces ten jest pochodną zintensyfikowania pracy nad jakością raportowania Spółki, w tym zmianą biura księgowego, oraz bieżąca korespondencją z Komisją Nadzoru Finansowego w celu spełnienia wszelkich przesłanek, które wstrzymywały notowania akcjami Spółki.

Ponadto, dzięki działaniom Zarządu Spółki zostały zażegane wszelkie istotne spory korporacyjne z jej mniejszościowymi akcjonariuszami. Spółka podjęła także współpracę ze Spółką Holding Inwestycyjny Akesto Sp. z o.o., z którą zostały podjęte działania mające na celu podpisanie porozumienia ze spółką ETIN w przedmiocie zwolnienia Zastawu z udziałów Satis GPS sp. z o.o. Obecnie Satis Group jest właścielem 50% wszystkich udziałów Satis GPS, które jak wyżej wspomniano są obciążone są zastawem na rzecz ETIN. W wyniku powyższych w danych grupy kapitałowej prezentowanych na koniec 2019 roku wyniki finansowe Satis GPS nie zostały ujete, a na udziałach Satis GPS została utworzona rezerwa, co istotnie wpłyneło na dane prezentowane w niniejszym sprawozdaniu. Zarząd ma nadzieję, że uda się utrzymać udziały w Satis GPS Sp. z o.o. w grupie kapitałowej. Jest to jednak zależne od stanowiska ETIN SAS w tej sprawie.

Mam poczucie, że rok 2019 został zakończony sukcesem. Spełnione zostały obietnice Zarządu dotyczące wznowienia działalności operacyjnej Spółki, obrotu jej akcjami, a także restrukturyzacji zobowiązań.

Z optymizmem patrzę w przyszłość i informuję, że obecnie władze Spółki mają w planach skupienie się na zbudowaniu wartości biznesowej Spółki.

W tym trudnym czasie życzę zdrowia Wszystkim Akcjonariuszom.

Dziękuję Państwu za zaufanie.

Sławomir Karaszewski Prezes Zarządu

Zgodnie z dyspozycja art. 55 pkt 2a Ustawy o rachunkowości jednostkowe sprawozdanie z działalności w 2019 roku zostało zawarte w skonsolidowanym sprawozdaniu z działalności w 2019 roku.

1. Opis organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji

1.1. Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej

Poniższy schemat prezentuje strukturę Grupy Kapitałowej Emitenta z uwzględnieniem transakcji na udziałach i akcjach spółek zależnych Emitenta dokonanych w trakcie roku obrotowego.

Udział emitenta w kapitałach spółek powiązanych na dzień 31 grudnia 2019 roku

Stan na 31 grudnia 2019 roku	Udział Emitenta	Udziały niekontrolujące
1. Software Services Sp. z o.o.	100,00%	0,00%
1.2. Spółki Grupy Kapitałowej Emitenta objęte konsolidacją pełną na dzień 31 grudnia 2019 roku.
Spółki podlegające konsolidacji metodą pełną		Udział w
		kapitale (%)
Software Services Sp. z o.o.		100,00%

2. Oddziały Emitenta

Emitent nie posiada oddziałów.

3. Organy Emitenta

3.1. Zarząd

Skład Zarządu na dzień 31 grudnia 2019 roku: Sławomir Karaszewski – Prezes Zarządu (od 14 czerwca 2017 roku)

3.2. Rada Nadzorcza

Skład Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2019 roku:

• Andrzej Wrona Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Radosław Graboś Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• Michał Tymczyszyn Członek Rady Nadzorczej,
• Krzysztof Moszkiewicz Członek Rady Nadzorczej,
• Natalia Gołębiowska Członek Rady Nadzorczej (Sekretarz)

Skład Komitetu Audytu:

• 1. Andrzej Wrona Przewodniczący Komitetu Audytu,
• 1. Radosław Graboś Wiceprzewodniczący Komitetu Audytu,
• 1. Krzysztof Moszkiewicz Członek Komitetu Audytu.
• 1. Informacje ogólne o Emitencie i spółkach z Grupy Kapitałowej

SPÓŁKA HOLDINGOWA

Satis Group S.A.

siedziba: ul. Bekasów 74, 02-803 Warszawa

Spółka została powołana w 2000 roku pod nazwą ADV S.A., od 2013 roku funkcjonowała pod nazwą SMT, zaś dnia 5 kwietnia 2016 roku zmieniła nazwę na iAlbatros Group S.A. Następnie w dniu 23 kwietnia 2018 roku zmieniła firme na Satis Group S.A.

W październiku 2007 roku akcje spółki zostały wprowadzone na działający w ramach Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. rynek New Connect, a od dnia 13 kwietnia 2011 roku akcje te są notowane na głównym parkiecie tej giełdy.

Grupa Kapitałowa Satis Group S.A. w restrukturyzacji jest holdingiem spółek działających w obszarze IT. Jednocześnie w pierwszym kwartale 2019 roku spółka Satis Group S.A. w restukturyzacji zaczęła prowadzić działalność polegającej na outsourcingu usług, w tym usług w zakresie wynajmu pracowników do prac zleconych, usług zleconych przy pomocy pracowników zatrudnionych na umowę – zlecenie i umowę o dzieło, pośrednictwo handlowe.

Podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej to: Spółki objetę kontrolą Emitenta: Software Services Sp. z o.o. (100%) Spółki nie kontrolowane przez Emietenta: Satis GPS Sp. z o.o. , , MobiCare S.A., Mobicare UK LTD (Wielka Brytania),Eurocommand GMBH (Niemcy).

5. Podstawowe informacje o produktach i usługach oraz rynkach zbytu

Produkty i usługi oferowane przez Grupę zostały scharakteryzowane w poprzednim punkcie.

1. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej Emitenta, inwestycji kapitałowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności

W dniu 25 marca 2019 roku nastąpiło odstąienie od umowy sprzedazy spółki Satis GPS Sp. z o.o. z dnia 7 września 2019 roku, na skutek czego Emitent utracił kontrole nad tymże podmiotem. W dniu 25 lipca 2019 roku Spółka zależna Emitenta – Software Services Sp. z o.o. odkupiła od Spółki Holding Inwestycyjny Akesto Sp. z o.o. 50% wszystkich udziałów w spółce Satis GPS Sp. z o.o.

7. Istotne zdarzenia w rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta

7.1. Zawarcie istotnych umów

W okresie od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. Emitent nie zawarł istotnych umów handlowych.

7.2 Inne istotne zdarzenia w rozwoju Grupy Kapitałowej

Postanowienie Sądu Apelacyjnego oraz zawarcie ugody z akcjonariuszem mniejszościowym emitenta – Tadeuszem Lewkowiczem

W dniu 22 stycznia 2019 r. Sad Apelacyjny w Warszawie wydał postanowienie, w którym sąd uwzględnił zażalenie Emitenta i zmienił postanowienie Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 18 lipca 2018 r. o udzieleniu zabezpieczenia. Zmiana postanowienia Sądu Okręgowego polega na oddaleniu w całości wniosku o udzielenie zabezpieczenia złożonego przez akcjonariusza mniejszościowego Emitenta –

Tadeusza Lewkowicza. Wskazane postanowienie oznacza, że wniosek o udzielenie zabezpieczenia dotyczącego uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z 14 i 30 czerwca 2017 r. oraz uchwał Rady Nadzorczej Emitenta z 14 czerwca 2017 r. został prawomocnie oddalony. Podstawą rozstrzygnięcia Sądu Apelacyjnego było uznanie, że Tadeusz Lewkowicz nie uprawdopodobnił roszczeń o ustalenie nieistnienia lub stwierdzenie nieważności ww. uchwał. Sąd Apelacyjny wskazał ponadto, że przedstawione w sprawie dokumenty wskazują – prima facie – na prawidłowość działań nowo powołanego zarządu Emitenta.

Ponadto, w dniu 24 lipca 2019 r. Emitent podpisał ugodę z Tadeuszem Lewkowiczem. Jej przedmiotem jest spowodowanie prawomocnego umorzenia postępowania sądowego zainicjowanego przez Tadeusza Lewkowicza przed Sądem Okręgowym w Warszawie, co nastąpiło.

Aneksy do umowy pożyczki oraz zakończenie negocjacji dot. jej spłaty

W dniu 31 stycznia 2019 roku Emitent zawarł kolejny aneks do zawartej w dniu 24 lipca 2019 roku umowy pożyczki ze spółka Carom Sp. z o.o. i przedłużył termin jej wymagalności do 31 marca 2019 roku. Następnie w dniu 1 kwietnia 2019 roku. Emitent podpisał z Carom aneks wydłużający termin spłaty pożyczki do dnia 31 sierpnia 2019 roku. Następnie 6 maja 2019 roku. Emitent podpisał z Carom aneks wydłużający termin pożyczki do dnia 31 grudnnia 2019 roku. W wyniku przegłosowania układu i redukcją zobowiazań wobec Carom Sp. z o.o. do poziomu 0,01% akcje własne stanowiące zabezpieczenie pozostały własnością Carom Sp. z o.o.

Wznowienie działalności operacyjnej Emitenta

W pierwszym półroczu 2019 roku Emitent wznowił działalność operacyjną polegającą na outsourcingu usług, w tym usług w zakresie wynajmu pracowników do prac zleconych, usług zleconych przy pomocy pracowników zatrudnionych na umowę - zlecenie i umowę o dzieło, pośrednictwo handlowe. Emitent podjął decyzję o wznowieniu działalności operacyjnej Spółki w celu pokrycia kosztów jej bieżącej

działalności mając na uwadze jej potrzeby finansowe a także dobro jej akcjonariuszy.

Utrata kontroli nad Satis GPS Sp. z o.o. oraz porozumienie z Holding Inwestycyjny Akesto oraz zakup udziałów Satis GPS

W dniu 25 marca 2019 roku zostało podpisane porozumienie pomiędzy Spółką Software Sevices Sp. z o.o. (spółką zależną Emitenta) ("Software Services") a Holdingiem Inwestycyjnym Akesto Sp. z o.o. ("Akesto") w przedmiocie odstąpienia od umowy sprzedaży Satis GPS Sp. z o.o. ("Satis GPS") z dnia 7 września 2019 roku. Ponadto, w dniu 25 marca 2019 na podstawie pełnomocnictw zawartych w ugodzie z dnia 22 lutego 2018 roku, o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 51/2018 został zmieniony Zarząd w spółce zależnej Emitenta Software Services Sp. z o.o.

W wyniku powyższych została zmieniona także Rada Nadzorcza Satis GPS Sp. z o.o., w której Emitent ma dwóch reprezentantów.

W dniu 24 lipca 2019 r. Emitent zawarł z Akesto porozumienie mające na celu ustalenie struktury właścicielskiej Satis GPS oraz podjęcie wspólnych działań w sprawie ochrony majątku Emitenta, poprzez zdjęcie z udziałów Satis GPS zastawu ustanowionego zgodnie z umową pożyczki zawartą z ETIN SAS ("ETIN") w dniu 1 marca 2017 roku, o której Emitent informował w raportach bieżących nr 6/2017 i 79/2017 ("Zastaw") ("Umowa Pożyczki") ("Porozumienie"). W wyniku podpisania Porozumienia został także zakończony spór korporacyjny pomiędzy sygnatariuszami Ugody z dnia 22 lutego 2018 roku. Przedmiotem Porozumienia jest:

• deklaracja podjęcia przez strony Porozumienia wspólnych działań mających na celu podpisanie porozumienia ze spółką ETIN w przedmiocie zwolnienia Zastawu,

• ustalenie struktury udziałów w Satis GPS, w taki sposób, że 50% udziałów Satis GPS będzie w posiadaniu spółki Software Services, której Emitent jest jedynym właścielem, a 50% udziałów Satis GPS będzie w posiadaniu Akesto,

• zmiana umowy spółki Satis GPS w zakresie: wydłużenia kadencji organów Satis GPS do 5 lat, powołania osób na pierwszą pięcioletnią kadencję do Zarządu i Rady Nadzorczej Satis GPS oraz wprowadzenia zakazu dalszego zbywania udziałów Satis GPS przez strony Porozumienia,

• ustalenie składu organów Software Services.

Ponadto, zgodnie z Porozumieniem strony zobowiązały się do niewystępowania przeciwko sobie w postępowaniach przed sądami polskimi oraz do doprowadzenia podpisania oświadczeń przez wszystkich sygnatariuszy Ugody o zrzeczeniu się kar umownych wynikających z Ugody.

Emitent w dniu 24 lipca 2019 roku zawarł także umowę sprzedaży udziałów Satis GPS, zgodnie z którą Software Services nabyła od Akesto 500 udziałów w kapitale zakładowym Satis GPS o łącznej wartości nominalnej 25.000 zł stanowiących 50% kapitału zakładowego Satis GPS ("Udziały") ("Umowa Sprzedaży Udziałów"). Z tytuły przeniesienia prawa własności udziałów na Software Services, Software Services zobowiązało się uiścić w terminie 10 lat kalendarzowych od dnia podpisania Umowy Sprzedaży Udziałów kwotę 3.150.000 tytułem ceny za Udziały ("Cena za Udziały"). Cena za Udziały zostanie uiszczona bezpośrednio na rachunek bankowy spółki ETIN SAS na potrzeby zaspokojenia wierzytelności wynikającej z umowy pożyczki zabezpieczonej zastawem na udziałach Satis GPS. Zapłata tej ceny spowoduje zwolnienie zastawu z udziałów w Satis GPS Sp. z o.o.

Sprzedaż wierzytelności Emitenta

W dniu 15 marca 2019 roku spółka zależna Emitenta – Software Services Sp. z o.o. zawarła Umowę przelewu wierzytelności ze spółką Polish American Investment Fund LLC ("PAIF") ("Umowa Przelewu wierzytelności"), na podstawie której Software Services przeniosła na rzecz PAIF wierzytelności pieniężne w stosunku do Emitenta. Wierzytelności te zostały nabyte przez Software Services od Holdingu Inwestycyjnego Akesto sp. z o.o. i wynikają one z umów pożyczek zawieranych w latach 2015-2017, obligacji i innych tytułów, a łączna ich wartość na dzień 15 marca 2019 roku obejmowała kwotę 260.571.736,24 zł ("Wierzytelność").

Umowa Przelewu Wierzytelności ma charakter powierniczy. Wierzytelność została sprzedana przez Software Services za kwotę 1 zł. Umowa przelewu przewiduje prawo odkupu przez Software Services Wierzytelności za cenę 1 zł w terminie do dnia 31.12.2029 r., z wyłączeniem pierwszego roku kalendarzowego jej obowiązywania, a także zobowiązanie PAIF do przekazywania na rzecz Software Services 30% środków otrzymanych od Emitenta z tytułu spłaty Wierzytelności, w każdym roku kalendarzowym obowiązywania Umowy przelewu.

Umowa przelewu została zawarta w celu zabezpieczenia interesów Emitenta przed działaniami niektórych stron Ugody (raporcie bieżącym nr 51/2018 z dnia 5 grudnia 2018 roku), zmierzającymi do przejęcia majątku Spółki oraz spółek zależnych od Emitenta, a także w celu restrukturyzacji zobowiązań Emitenta oraz doprowadzenia docelowo do ograniczenia lub umorzenia zobowiązań dotyczących spłaty Wierzytelności.

Ustanowieniu tymczasowego nadzorcy sądowego oraz umorzenie postęowania upadłościowego Emitenta

W dniu 2 kwietnia 2019 r. Emitent otrzymał postanowienie Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie, X Wydział Gospodarczy w przedmiocie zabezpieczenia majątku dłużnika poprzez ustanowienie tymczasowego nadzorcy sądowego w osobie Katarzyny Uszak. Z otrzymanego postanowienia wynika, że wniosek o ogłoszenie upadłości Spółki został złożony przez panią Katarzynę Garecką w dniu 18 grudnia 2018 r. w związku z brakiem zapłaty kwoty ekwiwalentu urlopowego w wysokości 7.290,44 zł.

Jednocześnie Emitent informuje, że w dniu 10 lipca 2019 roku Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIX Wydział Gospodarczy ds. upadłościowych i restrukturyzacyjnych wydał postanowienie w przedmiocie umorzenia postępowania upadłościowego obejmującego likwidację majątku Spółki wszczętego na podstawie ww. wniosku Katarzyny Gareckiej.

Odwołanie Prokurenta Samoistnego

W dniu 22 maja 2019 roku została odwołana prokura samoistna udzielona Panu Janowi Karaszewskiemu w dniu 5 września 2018 roku.

Wszczęcie przez Komisję Nadzoru Finansowego postepowań administracyjnych wobec Emitenta

W dniu 21 czerwca 2019 roku Komisja Nadzoru Finansowego ("KNF") wydała postanowienie o wszczęciu postępowań administracyjnych wobec Emitenta w związku z podejrzeniem naruszenia przepisów Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim oraz rozporządzenia MAR w związku z niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem obowiązków informacyjnych przez Emitenta.

Podejrzenie naruszenia ww. przepisów dotyczy w ocenie KNF niewykonania lub nienależytego wykonania obowiązków informacyjnych w zakresie sporządzania raportów okresowych w latach 2017 – 2018 oraz nie przekazania w terminie lub przekazania w sposób niepełny informacji poufnych dotyczących zbycia udziałów spółki zależnej Holding Inwestycyjny Akesto Sp. z o.o. oraz akcji spółek zależnych Sorcersoft.com S.A. oraz Xantus S.A. Następnie w dniu 21 listopada 2019 roku KNF postanowił roszerzyć postępowanie w ten sposób, że przedmiotowe postępowanie prowadzone będzie w przedmiocie nałożenia na Emitenta kar administracyjnych na podstawie art. 96 ust. 1e albo 1f ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganozowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2019 r. poz. 623) ("Ustawa o Ofercie") w związku z podejrzeniem naruszenia art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. a Ustawy o Ofercie poprzez niewykonanie lub nienależyte wykonanie obowiązków informacyjnych w zakresie sporządzania raportów okresowych w latach 2017 – 2019.

W dniu 9 grudnia 2019 roku Emitent wystąpił z wnioskiem do KNF oraz Przewodniczącego KNF o umorzenie ww. postępowania. Podstawą złożenia wniosku są działania podjęte przez Emitenta w trakcie trwania sporu korporacyjnego, kiedy to prawidłowo wybrany Zarząd Spółki nie mając możliwości zarządzania Spółką oraz prowadzenia jej bieżącej działalności, w celu ochrony interesów akcjonariuszy Emitenta i inwestorów, złożył Wniosek do Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie o zawieszenie obrotu akcjami Emitenta ("Zawieszenie Obrotu"). Zawieszenie Obrotu miało na celu zminimalizowanie ryzyka podejmowania przez akcjonariuszy i potencjalnych inwestorów decyzji inwestycyjnych na podstawie niepełnych danych.

Ponadto, we Wniosku Emitent podkreślił, że opóźnienie przekazania do publicznej wiadomości raportów bieżących i okresowych, wynikało nie z zaniedbania lub ze złej woli Zarządu Emitenta a przyczyn obiektywnie od niego niezależnych, w tym przede wszystkim braku dostępów do ESPI, dokumentacji księgowej i korporacyjnej Spółki.

Wniosek o otwarcie przyśpieszonego postępowania układowego wobec Emitenta, postanowienie sądu o otwarciu postpęowania układowego wobec Emitenta oraz stwierdzenie zawarcia układu W dniu 30 maja 2019 roku, w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie ("Sąd"), został złożony wniosek Spółki o otwarcie w stosunku do Emitenta przyśpieszonego postępowania układowego,

o którym mowa w przepisach ustawy z dnia 15.05.2015 r. Prawo restrukturyzacyjne (t.j. Dz.U. z 2019, poz. 243).

Złożenie wniosku miało na celu restrukturyzację zobowiązań Emitenta oraz ograniczenie możliwości wykorzystania w sporze korporacyjnym prowadzonym przeciwko Emitentowi środków opartych na przepisach ustawy z dnia 28.02.2003 r. Prawo upadłościowe (t.j. Dz.U. z 2019, poz. 498).

W dniu 8 lipca 2019 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie wydał postanowienie o otwarciu wobec Emitenta przyśpieszonego postępowania układowego, o którym mowa w przepisach ustawy z dnia 15 maja 2015 roku Prawo restrukturyzacyjne (t.j. Dz.U. z 2019, poz. 243).

W dniu 2 grudnia 2019 roku Sędzia Komisarz przy Sądzie Rejonowym dla Warszawy Śródmieścia XIX Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych stwierdził zawarcie układu, którego treść Emitent przekazujał w raporcie bieżącym nr 54/2019.

Wznowienie obrotu akcjami Emitenta

W dniu 3 października 2019 r. w związku z ustaniem okoliczności wskazujących na możliwość dokonywania obrotu akcjami Spółki z naruszeniem interesów inwestorów został wznowione notowania Emitenta.

Rozwiązanie Porozumienia akcjonariuszy Emitenta

W związku z realizacją głównego celu Porozumienia akcjonariuszy Emitenta jakim było wznowienie obrotu akcjami Emitenta, zostało ono rozwiązane w dniu 7 października 2019 roku.

Wyznaczenie Rewidenta do spraw szczególnych

W dniu 19 listopada 2019 roku Emitent otrzymał postanowienie Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego ("Sąd") w sprawie z wniosku Nikodema Wierzbickiego, Krzysztofa Mierzejewskiego i Dawida Śledzińskiego o wyznaczeniu rewidenta do spraw szczególnych w rozumieniu zgodnie, z którym Sąd wyznaczył na biegłego rewidenta do spraw szczególnych w rozumieniu art. 84 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych Katarzynę Hauzę prowadząca działalność gospodarczą pod nazwą Kancelaria Doradztwa Gospodarczego Katarzyna Hauza Przedmiot i zakres badania prowadzonego przez Rewidenta Emitent przekazał w raporcie bieżącym nr 52/2019.

W dniu 27 listopada 2019 roku Spółka złożyła skargę na ww. postanowienie.

Zmiany w Radzie Nadzorczej Emitenta oraz ukostytuowanie się Rady Nadzorczej Emitenta

W dniu 26 września 2019 roku rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej Emitenta złożyła Pani Katarzyna Mielczarek.

W dniu 11 października 2019 roku na podstawie § 10 ust. 8 Statutu Spółki Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwałę o powołaniu w skład Rady Nadzorczej Emitenta Pani Natalii Gołębiowskiej.

Następnie w dniu 21 października 2019 roku rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej Emitenta złożył Pan Zbigniew Karaszewski.

W dniu 22 października 2019 roku skład Rady Nadzorczej Emitenta został uzupełniony o Pana Radosława Grabosia.

Następnie w dniu 12 grudnia 2019 roku rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej Emitenta złożyła Pani Izabela Karaszewska.

W dniu 13 grudnia 2019 roku skład Rady Nadzorczej Emitenta został uzupełniony o Pana Andrzeja Wronę.

W dniu 23 grudnia 2019 roku podczas posiedzenia Rada Nadzorcza powierzyła swoim członkom następujące funkcje:

Panu Andrzejowi Wronie funkcję Przeowdnicząego Rady Nadzorczej Panu Radosławowi Grabosiowi funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, Pani Natalii Gołębiowskiej funkcję Sekretarza Rady Nadzorczej.

Powołanie Komitetu Audytu

W dniu 23 grudnia 2019 roku podczas posiedzenia Rada Nadzorcza powołała Komitet Audytu w następującym składzie:

Pan Andrzej Wrona jako Przewodniczący Komitetu Audytu;

Pan Radosław Graboś jako Wiceprzewodniczący Komitetu

Pan Krzysztof Moszkiewicz jako Sekretarz Komitetu Audytu.

Wyznaczenie Rewidenta ds. szczególnych

w dniu 19 listopada 2019 roku Zarząd Emitenta otrzymał postanowienie Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego w sprawie z wniosku Nikodema Wierzbickiego, Krzysztofa Mierzejewskiego i Dawida Śledzińskiego o wyznaczeniu rewidenta do spraw szczególnych ("Postanowienie"). Zgodnie z Postanowieniem Sąd wyznaczył na biegłego rewidenta do spraw szczególnych w rozumieniu art. 84 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych Katarzynę Hauzę prowadząca działalność gospodarczą pod nazwą Kancelaria Doradztwa Gospodarczego Katarzyna Hauza. Przedmiot i zakres badania prowadzonego przez Rewidenta Emitent przekazał w raporcie bieżącym nr 52/2019 z dnia 19 listopada 2019 roku.

7.3 Zdarzenia, które nastąpiły po dniu, na który sporządzono roczne sprawozdanie finansowe, nieujęte w tym sprawozdaniu, a mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe emitent

Postanowienie sądu o odrzuceniu skargi na postanowienie referendarza sądowego o wyznaczeniu rewidenta do spraw szczególnych

W dniu 23 stycznia 2020 Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie XIII wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego ("Sąd") dostarczył Emitentpwi postanowienie o odrzuceniu skargi na postanowienie Sądu w sprawie o wyznaczeniu rewidenta do spraw szczególnych.

Zatwierdzenie układu z Wierzycielami Emitenta

W dniu 10 marca 2020 roku Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIX Wydział Gospodarczy ds. upadłościowych i restrukturyzacyjnych zatwierdził układ z wierzycielami Emitenta przyjęty w dniu 2 grudnia 2019 roku. (pkt. 7.2)

7.4 Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

W okresie 1 stycznia – 31 grudnia 2019 roku Emitent nie osiągnął ważniejszych osiągnięć w dziedzinie badań i rozwoju.

1. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitałową

W okresie 1 stycznia – 31 grudnia 2019 r. nie wystąpiły takie zmiany.

1. Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta oraz akcji spółek zależnych lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień przekazania raportu, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu, odrębnie dla każdej z osób

Na dzień 31 grudnia 2019 r. oraz na dzień publikacji niniejszego raportu żadna z osób zarządzających ani nadzorujących Emitenta nie posiada w sposób bezpośredni lub pośredni akcji Emitenta.

Jednocześnie Emitent informuje, że Spółka United S.A. posiada 57701 akcji Emitent. Jest ona powiązana z Emitentem poprzez Członków Rady Nadzorczej Emitenta – Panów Michała Tymczyszyna i Krzysztofa Moszkiewicza, którzy pełnia funkcję Członków Rady Nadzorczej także w spółce United S.A.

10. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

• Postępowanie z powództwa United S.A. przeciwko Spółce o ustalenie nieistnienia uchwał podjętych na rzekomym Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 27 sierpnia 2018 r. i uchwał podjętych na rzekomym posiedzeniu rady nadzorczej Spółki w dniu 29 sierpnia 2018 r.

• Postępowanie w Sądzie Rejonowym dla m. st. Warszawy o wyznaczenie biegłego rewidenta do spraw szczególnych

• Przyśpieszone postępowanie układowe w Sądzie Rejonowym dla m. st. Warszawy. Jednocześnie Emitent informuje, że w dniu 10 marca 2020 roku Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIX Wydział Gospodarczy ds. upadłościowych i restrukturyzacyjnych zatwierdził układ z wierzycielami Emitenta przyjęty w dniu 2 grudnia 2019 roku.

• Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe

Nie wystąpiły tego typu transakcje.

1. Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych.

Nie wystąpiły.

1. Informacje na temat nabycia akcji własnych przez Emitenta

Nie wystąpiły.

14. Wypłacone dywidendy

Nie wystąpiła wypłata dywidendy.

1. Umowy zawarte między Emitentem lub jednostkami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej a osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska

Nie występują takie umowy.

16. Wynagrodzenia, nagrody i korzyści Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta.

Świadczenia wypłacane Członkom Zarządu

Świadczenia należne Członkom Zarządu

	01.01 -31.12.2019	01.01 -31.12.2018
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze (wynagrodzenia i narzuty)	165
Nagrody jubileuszowe
Świadczenia po okresie zatrudnienia
Świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy
Świadczenia pracownicze w formie akcji własnych
Razem	165

Świadczenia wypłacane wypłacone lub należne pozostałym członkom Rady Nadzorczej

			01.01.2019 - 31.12.2019	01.01.2018 - 31.12.2018
Krótkoterminowe	świadczenia	pracownicze
(wynagrodzenia i narzuty)			0	0
Nagrody jubileuszowe			0	0
Świadczenia po okresie zatrudnienia			0	0
Świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy			0	0
Świadczenia pracownicze w formie akcji własnych			0	0
Razem			0	0

17. Informacje o umowie z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych

W dniu 23 grudnia 2019 roku Rada Nadzorcza wybrała podmiot uprawniony do dokonania przeglądu śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta oraz śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Emitenta sporządzonych na dzień 30 czerwca 2019 roku, a także zbadania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta za rok 2019 oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Emitenta za rok 2019. Podmiotem uprawnionym do przeglądu i przeprowadzenia badania powyższych sprawozdań została wybrana spółka Polscy Biegli Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Polscy Biegli", "Biegły Rewident"). Informacja dotycząca wynagrodzenia dla Polskich Biegłych - podmiotu wybranego do zbadania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych śródrocznych i rocznych w roku 2019 zawarta jest w punkcie 16 w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym rocznym za rok 2019.

18. Oświadczenie i raport o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego przez Emitenta

a) Zbiór zasad Ładu Korporacyjnego

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu rocznego Emitent podlega zbiorowi zasad zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW", obowiązujące od dnia 1 stycznia 2016 roku, których pełna treść znajduje się na stronie internetowej dedykowanej zagadnieniom ładu korporacyjnego pod adresem: http://www.corp-gov.gpw.pl.

b) Zasady niestosowane

Emitent stosuje wszystkie zasady wyrażone w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW", za wyjątkiem następujących: zasada IV.R.2 w zakresie prowadzenia obrad walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, zapewnienia akcjonariuszom możliwości wykonywania osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w zakresie zapewnienia przez Emitenta możliwości udziału przez akcjonariuszy w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej polegającego na: transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, a także dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad.

zasada IV.Z.2 w zakresie zapewnienia powszechnie dostępnej transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym;

Zasada IV.R.2

Emitent nie dysponuje odpowiednimi środkami technicznymi umożliwiającymi zapewnienie akcjonariuszom wykonywania osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku walnego zgromadzenia, poza miejscem obrad walnego zgromadzenia, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. W miarę uzyskania odpowiedniej infrastruktury technicznej Emitent zapewni realizację powyższej zasady.

Zasada IV.Z.2

Dotychczasowa praktyka Emitenta nie przemawia za potrzebą rejestracji i upubliczniania zapisu obrad Walnego. Emitent uważa, że publikowane przez niego, przewidziane przepisami prawa, informacje dotyczące ogłoszenia o zwołaniu i przebiegu Walnego Zgromadzenia, umożliwiają w sposób wyczerpujący zapoznanie się ze sprawami poruszanymi na Zgromadzeniu wszystkim akcjonariuszom, w tym akcjonariuszom mniejszościowym, nieuczestniczącym w obradach oraz innym zainteresowanym. Emitent nie wyklucza stosowania wyżej wymienionej zasady w przyszłości.

c) System Kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem

Sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej zostały opracowane zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF"), w zakresie przyjętym przez Komisję Europejską, obejmującymi standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komisję ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF") oraz zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów w zakresie regulacji dotyczących emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu tj.: "w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim" z dnia 29 marca 2018 roku.

Grupa Kapitałowa prowadzi księgi wszystkich Spółek zależnych za pośrednictwem zewnętrznej księgowości. Na jej czele stoi Główny Księgowy, będący doświadczonym specjalistą z wieloletnim doświadczeniem w tym obszarze. Księgi prowadzone są przez doświadczony zespół księgowy, o jasno określonych i przypisanych odpowiedzialnościach za sprawy księgowopodatkowe określonych spółek. Księgowość wykorzystuje w swojej pracy system informatyczny. System ten jest rozbudowywany o moduły automatycznej wymiany danych z innymi systemami celem minimalizacji ryzyka wystąpienia ludzkiego błędu przy wprowadzaniu danych.

Zarząd spółki analizuje na bieżąco wyniki działalności spółek zależnych, w tym między innymi poprzez formalne spotkania odbywające się raz na kwartał z zarządami spółek zależnych, na których omawiane są wyniki bieżące, prognozy, obszary ryzyka i przyjętych przez zarządy spółek mechanizmów ograniczania ryzyka.

Za funkcjonowanie i skuteczność systemu kontroli wewnętrznej w zakresie sporządzania sprawozdań finansowych odpowiada Zarząd Spółki. Dyrektor Generalny sprawuje merytoryczny nadzór nad przygotowywaniem sprawozdań finansowych. Weryfikacją sprawozdań zajmuje się Zarząd, a następnie wybrany przez Radę Nadzorczą niezależny biegły rewident, który dokonuje przeglądu i badania sprawozdań. Do zadań biegłego rewidenta należy przede wszystkim przegląd półrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz badanie rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki i grupy kapitałowej. Audytor sporządza raport i opinię z dokonanych przeglądów i badań. Z dokumentacją tą zapoznaje się Rada Nadzorcza, która dokonuje oceny sprawozdania finansowego Spółki i grupy kapitałowej i sporządza sprawozdanie z tej oceny, które podawane jest do wiadomości publicznej przed odbyciem się Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

• d) Informacje na temat posiadaczy papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne Nie dotyczy.
• e) Ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu Nie występują.
• f) Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów Emitenta Nie występują.
• g) Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

Zgodnie z § 6 Statutu Emitenta, Członków Zarządu powołuje i odwołuje w drodze uchwały Rada Nadzorcza. Zarząd składa się z od jednego do pięciu członków. W przypadku Zarządu wieloosobowego kadencja jest wspólna.

Kadencja Zarządu trwa 3 lata (§ 6 ust. 4 Statutu Emitenta). Członkowie Zarządu wieloosobowego powoływani są na okres wspólnej kadencji. Mandaty członków Zarządu

wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i sprawozdanie finansowe za ostatni rok ich urzędowania.

Zgodnie z § 10 Statutu Emitenta Rada Nadzorcza składa się od pięciu członków do siedmiu członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną trzyletnią kadencję.

Kadencja Rady Nadzorczej trwa 3 lata (§ 10 ust. 4 Statutu Emitenta). Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok ich urzędowania oraz w innych przypadkach określonych w KSH.

Jednocześnie Emitent zaznacza, że w dniu 24 kwietnia 2018 r. sąd rejestrowy zarejestrował zmianę statutu Emitenta, zgodnie z którą z dodano do Statutu ust. 8 § 10 w brzmieniu:

"8. W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej w trakcie trwania kadencji, na skutek czego liczba członków Rady Nadzorczej będzie mniejsza niż 5, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą, w drodze uchwały podjętej bezwględną większością głosó, dokonać uzupełnienia składu Rady Nadzorczej do 5 członków. Przepis § 11 ust. 2 stosuje się odpowiednio. Kadencja Członka Rady Nadzorczej powołanego w trybie określonym w niniejszym ustępie, kończy się wraz z końcem kadencji pozostałych członków Rady Nadzorczej."

Uprawnienia Zarządu w zakresie podwyższania kapitału zgodnie ze statutem Emitenta:

• Zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela dokonuje Zarząd działający na wniosek akcjonariusza. Możliwa jest zamiana wszystkich lub części akcji posiadanych przez akcjonariusza.
• Zarząd jest upoważniony do podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji, a także ubiegania się o wprowadzenie akcji do zorganizowanego systemu obrotu lub do obrotu na rynku regulowanym, zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.
• Akcje mogą być umarzane przy zachowaniu przepisów o obniżeniu kapitału zakładowego na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, za zgodą akcjonariusza.
• Przyznania prawa głosu zastawnikowi lub użytkownikowi akcji dokonuje Zarząd.

h) Zasady zmiany statutu Spółki Emitenta

Zgodnie z KSH art. 430 zmiana statutu wymaga uchwały walnego zgromadzenia i wpisu do rejestru.

i) Sposób działania i zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia Spółki oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania.

Zgodnie z art. 14 Statutu Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może być zwołane przez Zarząd, Radę Nadzorczą lub akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej połowę kapitału zakładowego lub połowę głosów w Spółce. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co

najmniej 5% kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad.

Zgodnie ze Statutem spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:

• rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
• powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty,
• udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
• wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzone przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu Zarządu albo nadzoru,
• zbycie przedsiębiorstwa, a także wydzierżawienie przedsiębiorstwa oraz ustanowienie na nim prawa użytkowania,
• zmniejszenie lub umorzenie kapitału zakładowego,
• rozwiązanie Spółki,
• uchwalenie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia,
• powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie ich wynagrodzenia,
• uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej,
• rozpatrywanie i rozstrzyganie wniosków przedstawionych przez Radę Nadzorczą lub Zarząd,
• 1. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły, w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących Spółki.

Zarząd Emitenta

Pan Sławomir Karaszewski – Prezes Zarządu

Do zadań Zarządu zgodnie ze statutem spółki należy:

• Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę na zewnątrz.
• Do zakresu działania Zarządu należą wszystkie sprawy nie zastrzeżone w przepisach prawa i Statucie Spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia, bądź Rady Nadzorczej.
• Zarząd prowadzący sprawy Spółki podejmuje decyzje, mając na uwadze interes Spółki, określając strategię oraz główne cele działania Spółki.

Rada Nadzorcza Emitenta

Informacje na temat składu Rady Nadzorczej Emitenta oraz zmian, które w nim zaszły w roku 2019 Emitent wskazał w punkcie 7.2. niniejszego sprawozdania.

Do zadań Rady Nadzorczej zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej należy:

• ocena sprawozdania zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
• ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty;

• składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników ocen, o których mowa w punktach powyżej;
• wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki; przy wyborze biegłego rewidenta Rada powinna uwzględniać, czy istnieją okoliczności ograniczające jego niezależność przy wykonywaniu zadań; zmiana biegłego rewidenta powinna nastąpić co najmniej raz na pięć lat, przy czym przez zmianę biegłego rewidenta rozumie się również zmianę osoby dokonującej badania; ponadto w dłuższym okresie Spółka nie powinna korzystać z usług tego samego podmiotu dokonującego badania;
• powoływanie i odwoływanie Zarządu Spółki;
• zawieranie umów z członkami Zarządu;
• reprezentowanie Spółki w sporach z członkami Zarządu;
• ustalanie wynagrodzenia dla członków Zarządu;
• zawieszenie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu Spółki;
• delegowanie członków Rady do czasowego wykonywania czynności członków zarządu niemogących sprawować swoich funkcji;
• uchwalanie regulaminu Zarządu Spółki;
• składanie do Zarządu Spółki wniosków o zwołanie Walnego Zgromadzenia;
• zwoływanie zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przypadku, gdy Zarząd Spółki nie zwoła go w terminie;
• zwoływanie nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane, a Zarząd Spółki nie zwoła Walnego Zgromadzenia w terminie 2 (dwóch) tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego Żądania przez Radę.
• zatwierdzanie strategii biznesowej krótkoterminowej (do 1 roku) oraz wieloletniej (2 5 lat) dla Spółki, a także dla Spółek od niej zależnych w rozumieniu art. §1 pkt 4 Kodeksu Spółek Handlowych, przedstawianej pisemnie przez Zarząd Spółki oraz zarządy Spółek od niej zależnych, na żądanie Rady Nadzorczej, a także zatwierdzanie zmian do przedstawionych wcześniej planów strategicznych Spółki i Spółek od niej zależnych;
• wyrażanie zgody na dokonanie przez Spółkę, a także przez Spółki od niej zależne w rozumieniu art. 4 §1 pkt 4 Kodeksu Spółek Handlowych, jakiejkolwiek czynności prawnej pod tytułem darmowym lub odpłatnie, której skutkiem jest nabycie, zbycie lub obciążenie jakichkolwiek aktywów Spółki lub Spółki od niej zależnej lub powstanie po stronie Spółki lub Spółki od niej zależnej zobowiązania lub zobowiązań w wysokości przekraczającej łącznie w ciągu 12 miesięcy równowartość 5 mln zł z (pięć milionów złotych). Wyjątek stanowią umowy podpisywane z klientami, o ile przedmiot umowy mieści się w zakresie zwykłej działalności gospodarczej Spółki;
• wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę lub Spółkę od niej zależną nieruchomości lub udziału w nieruchomości;
• wyrażanie zgody na sposób głosowania przez Zarząd Spółki w przedmiocie zmian statutu lub umowy spółki w spółce zależnej oraz w przedmiocie podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego spółki zależnej;
• wyrażanie zgody na sposób głosowania przez Zarząd Spółki w przedmiocie emisji obligacji przez spółkę zależną oraz na emisję obligacji przez Spółkę;
• wyrażanie zgody na podjęcie uchwały w przedmiocie zbycia przedsiębiorstwa spółki zależnej albo jego zorganizowanej części, o ile wartość transakcji lub wartość przedmiotu transakcji przewyższa kwotę 5 mln zł (pięć milionów złotych);

• podejmowanie innych czynności przewidzianych przez odpowiednie przepisy prawa bądź statut.
• 1. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta na dzień przekazania sprawozdania wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta na dzień publikacji sprawozdania skonsolidowanego i na dzień 31 grudnia 2019 roku

Akcjonariusz	Liczba akcji	% Udział akcji w kapitale zakładowym	% Udział w liczbie głosów na walnym zgromadzeniu
United S.A. wraz z NCF S.A.	1 051 500	9,04%	9,04%
Carom sp. z o.o.	3 839 642	33,00%	33,00%
Pozostali	6 744 139	57,96%	57,96%
Razem	11 635 281	100,00%	100,00%

Struktura akcjonariatu na dzień 31 grudnia 2019 roku oraz na dzień publikacji sprawozdania:

1. Opis podstawowych ryzyk i zagrożeń Grupy Kapitałowej Emitenta występujących w roku 2019

Ryzyko zmiany cen

Grupa Kapitałowa Emitenta jest narażona na ryzyko zmiany cen w dość ograniczonym stopniu.

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe, rozumiane jako prawdopodobieństwo nie wywiązania się kontrahentów ze zobowiązań wobec spółek Grupy Kapitałowej Emitenta jest ograniczane na kilka sposobów. Podstawowym mechanizmem detekcyjnym jest bieżące monitorowanie spływu należności, wykonywane w trybie miesięcznym, czyli w zgodzie z cyklem spływu należności za świadczone usługi. W wyniku tych działań odpowiednio wcześnie podejmowane są czynności windykacyjne, a w szczególnych przypadkach następuje zaprzestanie świadczenia usług dla niewypłacalnego klienta i ponoszenia związanych z tym kosztów.

Ryzyko istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej

Ryzyko to wiąże się bezpośrednio z dwoma przedstawionymi powyżej rodzajami ryzyka; jest poniekąd ich wypadkową.

Grupa Kapitałowa sporządza w ujęciu tygodniowym plan przepływów środków pieniężnych obejmujący perspektywę co najmniej sześciomiesięczną . Plan ten jest omawiany na na odbywających się regularnie spotkaniach Zarządu Grupy Kapitałowej Emitenta i podejmowane są decyzje dotyczące strategii finansowania.

Ryzyko związane z ogólną sytuacją makroekonomiczną

Grupa Kapitałowa Emitenta korzysta z efektu naturalnej dywersyfikacji geograficznej rynków. Spółki Grupy Kapitałowej działają na rynku polskim. Nie można więc wskazać, by sytuacja makroekonomiczna jednego konkretnego kraju, w tym Polski, mogła mieć przemożny wpływ na sytuację finansową Grupy Kapitałowej. W obliczu ostatnich zdarzeń zaistaniały w kraju i na świecie związanych z pandemią COVID-19 Emitent przewiduje możliwość wpływu ogólnej sytuacji makroekonomicznej na przedsiębiorstwoo Emitenta w roku 2020.

Ryzyko związane ze zmianą kursów walutowych

Niekorzystne kształtowanie się kursu wymiany walut, w których realizowana jest sprzedaż, może skutkować okresowymi zmianami poziomu przychodów Grupy Kapitałowej Emitenta i w konsekwencji mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe w ujęciu księgowym. Jednocześnie Emitent zaznacza, że ze względu na to, że spółki Grupy Kapitałowej działają przede wszystkim na rynku polskim to ryzyko to jest nieznaczne.

Ryzyko zmiany przepisów prawnych, ich interpretacji i stosowania

Zmiany przepisów prawa (lub nawet ich oficjalnych interpretacji i zasad stosowania) mogą rzutować na prowadzenie działalności gospodarczej przez Emitenta i jego spółki zależne, np. poprzez zwiększenie kosztów działalności Emitenta, zmniejszenie wysokości marż lub obniżenie rentowności, wprowadzenie określonych ograniczeń administracyjnych lub faktycznych, konieczności uzyskiwania dodatkowych zezwoleń, itp. Niestabilność systemu prawa utrudniać może prawidłową ocenę skutków przyszłych zdarzeń i proces podejmowania decyzji ekonomicznych. Zmiany regulacji prawnych mogą zatem, choć nie muszą, mieć negatywny wpływ na działalność i funkcjonowanie Emitenta i jego spółek zależnych.

Ryzyko konkurencji

Działalność spółek Emitenta narażona jest na presję ze strony podmiotów konkurencyjnych, na co ma wpływ między innymi ekspansja międzynarodowych koncernów na polski rynek. Emitent stara się przeciwdziałać temu ryzyku poprzez dobre relacje z kontrahentami, a także coraz lepszą jakość oferowanych produktów i usług.

Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta:

Ryzyko związane z odbiorcami i zawieranymi umowami

Z działalnością Grupy Kapitałowej Emitenta związane jest ryzyko niewywiązania się klientów z warunków współpracy, a w przypadku pogorszenia się koniunktury na rynku istnieje ryzyko opóźnień w płatnościach, co skutkować będzie wzrostem należności handlowych, w tym należności przeterminowanych lub nieściągalnych.

Ryzyko związane z sezonowością przychodów

Obecnie Spółki Grupy Kapitałowej nie sa zbytnio narażone na ryzyko związane z sezonowościa przychodów.

Ryzyko związane z rozproszonym Akcjonariatem oraz niską kapitalizacją:

W dniu publikacji raportu akcjonariat Emitenta składa się z jednego większościowego akcjonariusza, tj. spółki NCF S.A. z siedzibą w Warszawie oraz akcjonariuszy mniejszościowych. Taka struktura akcjonariatu niesie za sobą zagrożenia w postaci:

• ograniczonej możliwości dotarcia do akcjonariuszy Emitenta,
• ograniczonej decyzyjności i zdolności podejmowania uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Dodatkowo z powyższymi faktami wiąże się niska kapitalizacja co ma bezpośredni wpływ na wycenę Emitenta oraz na łatwość w jego przejęciu.

22. Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym

Do głównych instrumentów finansowych z których korzystają Spółki tworzące Grupę Kapitałową należą obligacje, należności oraz środki pieniężne i lokaty krótkoterminowe, zobowiązania. Głównym celem tych instrumentów finansowych jest pozyskanie środków finansowych na działalność Grupy. Grupa posiada też inne instrumenty finansowe, takie jak należności i zobowiązania handlowe, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności.

Ryzyko kredytowe: Grupa zawiera transakcje przede wszystkim z renomowanymi firmami o dobrej zdolności kredytowej. Ponadto, dzięki bieżącemu monitorowaniu stanów należności, narażenie Grupy na ryzyko nieściągalnych należności jest nieznaczne. W Grupie nie występują istotne koncentracje ryzyka kredytowego.

Ryzyko związane z płynnością: Grupa monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy wymagalności/ zapadalności zarówno inwestycji jak i aktywów finansowych (np. konta należności, pozostałych aktywów finansowych) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej.

Celem Grupy jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak kredyty w rachunku bieżącym, kredyty bankowe oraz umowy leasingu finansowego.

23. Instrumenty finansowe i zabezpieczenia

Wbudowane instrumenty pochodne

Wbudowane instrumenty pochodne są oddzielane od umów i traktowane jak instrumenty pochodne, jeżeli spełnione są następujące warunki:

• charakter ekonomiczny i ryzyko wbudowanego instrumentu nie są ściśle związane z ekonomicznym charakterem i ryzykiem umowy, w którą dany instrument jest wbudowany;

• samodzielny instrument z identycznymi warunkami realizacji jak instrument wbudowany spełniałby definicję instrumentu pochodnego;

• instrument hybrydowy (złożony) nie jest wykazywany w wartości godziwej, a zmiany jego wartości godziwej nie są ujmowane w zysku lub stracie.

Wbudowane instrumenty pochodne są wykazywane w podobny sposób jak samodzielne instrumenty pochodne, które nie są uznane za instrumenty zabezpieczające.

Zakres, w którym zgodnie z MSR 39 cechy ekonomiczne i ryzyko właściwe dla wbudowanego instrumentu pochodnego w walucie obcej są ściśle powiązane z cechami ekonomicznymi i ryzykiem właściwym dla umowy zasadniczej (głównego kontraktu) obejmuje również sytuacje, gdy waluta umowy zasadniczej jest walutą zwyczajową dla kontraktów zakupu lub sprzedaży pozycji niefinansowych na rynku dla danej transakcji.

Oceny, czy dany wbudowany instrument pochodny podlega wydzieleniu Grupa dokonuje na moment jego początkowego ujęcia. W przypadku instrumentów wbudowanych nabytych w transakcji połączenia jednostek Grupa nie dokonuje ponownej oceny wbudowanych instrumentów pochodnych na dzień połączenia (są one oceniane na dzień pierwotnego ujęcia w jednostce nabytej).

Pochodne instrumenty finansowe i zabezpieczenia

Instrumenty pochodne, z których korzysta Grupa w celu zabezpieczenia się przed ryzykiem związanym ze zmianami stóp procentowych i kursów wymiany walut, to przede wszystkim kontrakty walutowe typu forward oraz kontrakty na zamianę stóp procentowych (swapy procentowe). Tego rodzaju pochodne instrumenty finansowe są wyceniane do wartości godziwej. Instrumenty pochodne wykazuje się jako aktywa, gdy ich wartość jest dodatnia, i jako zobowiązania – gdy ich wartość jest ujemna.

Zyski i straty z tytułu zmian wartości godziwej instrumentów pochodnych, które nie spełniają zasad rachunkowości zabezpieczeń są bezpośrednio odnoszone do zysku lub straty netto roku obrotowego.

Wartość godziwa walutowych kontraktów forward jest ustalana poprzez odniesienie do bieżących kursów terminowych (forward) występujących przy kontraktach o podobnym terminie zapadalności. Wartość godziwa kontraktów na zamianę stóp procentowych jest ustalana na podstawie modelu wyceny uwzględniającego obserwowalne dane rynkowe, w tym w szczególności bieżące terminowe stopy procentowe.

W rachunkowości zabezpieczeń, zabezpieczenia klasyfikowane są jako:

• zabezpieczenie wartości godziwej, zabezpieczające przed ryzykiem zmian wartości godziwej ujętego składnika aktywów lub zobowiązania, lub

• zabezpieczenie przepływów środków pieniężnych, zabezpieczające przed zmianami przepływów środków pieniężnych, które przypisać można konkretnemu rodzajowi ryzyka związanego z ujętym składnikiem aktywów, zobowiązaniem lub prognozowaną transakcją, lub

• zabezpieczenie udziałów w aktywach netto w podmiocie zagranicznym.

Zabezpieczenie ryzyka walutowego uprawdopodobnionego przyszłego zobowiązania jest rozliczane jako zabezpieczenie przepływów pieniężnych.

W momencie ustanowienia zabezpieczenia, Grupa formalnie wyznacza i dokumentuje powiązanie zabezpieczające, jak również cel zarządzania ryzykiem oraz strategię ustanowienia zabezpieczenia. Dokumentacja zawiera identyfikację instrumentu zabezpieczającego, zabezpieczanej pozycji lub transakcji, charakter zabezpieczanego ryzyka, a także sposób oceny efektywności instrumentu zabezpieczającego w kompensowaniu zagrożenia zmianami wartości godziwej zabezpieczanej pozycji lub przepływów pieniężnych związanych z zabezpieczanym ryzykiem. Oczekuje się, że zabezpieczenie będzie wysoce skuteczne w kompensowaniu zmian wartości godziwej lub przepływów pieniężnych wynikających z zabezpieczanego ryzyka. Efektywność zabezpieczenia jest oceniania na bieżąco w celu sprawdzenia, czy jest wysoce efektywne we wszystkich okresach sprawozdawczych, na które zostało ustanowione.

Zabezpieczenie wartości godziwej

Zabezpieczenie wartości godziwej to zabezpieczenie przed zmianami wartości godziwej ujętego składnika aktywów lub zobowiązania lub nie ujętego uprawdopodobnionego przyszłego zobowiązania, albo wyodrębnionej części takiego składnika aktywów, zobowiązania lub uprawdopodobnionego przyszłego zobowiązania, które przypisać można konkretnemu rodzajowi ryzyka i które mogłoby wpływać na zysk lub stratę. W przypadku zabezpieczenia wartości godziwej, wartość bilansowa zabezpieczanej pozycji jest korygowana o zyski i/ lub straty z tytułu zmian wartości godziwej wynikających z zabezpieczanego ryzyka, instrument zabezpieczający jest wyceniany do wartości godziwej, a zyski i straty z tytułu instrumentu zabezpieczającego i pozycji zabezpieczanej ujmowane są w zysku lub stracie.

Jeśli nieujęte uprawdopodobnione przyszłe zobowiązanie jest wyznaczone jako pozycja zabezpieczana, późniejsze łączne zmiany wartości godziwej uprawdopodobnionego przyszłego zobowiązania wynikające z zabezpieczanego ryzyka ujmuje się jako składnik aktywów lub zobowiązanie, a powstające

zyski lub straty ujmuje się w zysku lub stracie. Zmiany wartości godziwej instrumentu zabezpieczającego również ujmuje się w zysku lub stracie.

Grupa zaprzestaje stosowania zasad rachunkowości zabezpieczeń, jeżeli instrument zabezpieczający wygasa, zostaje sprzedany, rozwiązany lub wykonany, jeżeli zabezpieczenie przestaje spełniać kryteria rachunkowości zabezpieczeń lub gdy Grupa unieważnia powiązanie zabezpieczające. Każdą korektę wartości bilansowej zabezpieczanego instrumentu finansowego, do którego stosuje się metodę zamortyzowanego kosztu, poddaje się amortyzacji, a dokonane odpisy ujmuje się w zysku lub stracie. Amortyzacja może rozpocząć się od momentu dokonania korekty, jednakże nie później niż w momencie zaprzestania korygowania pozycji zabezpieczanej o zmiany wartości godziwej wynikające z zabezpieczanego ryzyka.

Zabezpieczenie przepływów pieniężnych

Zabezpieczenie przepływów pieniężnych to zabezpieczenie przed zagrożeniem zmiennością przepływów pieniężnych, które przypisać można konkretnemu rodzajowi ryzyka związanemu z ujętym składnikiem aktywów lub zobowiązaniem lub z wysoce prawdopodobną planowaną transakcją, i które mogłoby wpływać na zysk lub stratę. Część zysków lub strat związanych z instrumentem zabezpieczającym, która stanowi efektywne zabezpieczenie ujmuje się w innych całkowitych dochodach, a nieefektywną część ujmuje się w zysku lub stracie.

Jeśli zabezpieczana planowana transakcja skutkuje następnie ujęciem składnika aktywów finansowych lub zobowiązania finansowego, związane z nią zyski lub straty, które były ujęte w innych całkowitych dochodach i zakumulowane w kapitale własnym przenosi się do rachunku zysków i strat w tym samym okresie, albo w okresach, w których nabyty składnik aktywów lub przyjęte zobowiązanie mają wpływ na zysk lub stratę.

Jeśli zabezpieczenie planowanej transakcji skutkuje następnie ujęciem składnika aktywów niefinansowych lub zobowiązania niefinansowego, albo planowana transakcja związana ze składnikiem aktywów niefinansowych lub zobowiązaniem niefinansowym staje się uprawdopodobnionym przyszłym zobowiązaniem, do którego będzie się stosować zabezpieczenie wartości godziwej, zyski lub straty, które były ujęte w innych całkowitych dochodach są wyłączane z kapitału własnego i włącza się je do kosztu nabycia lub do innej wartości bilansowej składnika aktywów lub zobowiązania.

Zyski lub straty powstałe w wyniku zmian wartości godziwej instrumentów pochodnych, które nie spełniają warunków umożliwiających stosowanie zasad rachunkowości zabezpieczeń, są ujmowane bezpośrednio w wyniku finansowym netto za bieżący okres.

Grupa zaprzestaje stosowania zasad rachunkowości zabezpieczeń, gdy instrument zabezpieczający wygasł lub został sprzedany, jego wykorzystanie dobiegło końca lub nastąpiła jego realizacja, bądź gdy zabezpieczenie przestało spełniać warunki umożliwiające stosowanie wobec niego zasad rachunkowości zabezpieczeń. W takim przypadku, łączny zysk lub strata na instrumencie zabezpieczającym, które były ujęte w innych całkowitych dochodach i zakumulowane w kapitale własnym, są nadal wykazywane w kapitale własnym aż do momentu wystąpienia prognozowanej transakcji. Jeżeli Grupa przestała spodziewać się, że prognozowana transakcja nastąpi, wówczas zakumulowany w kapitale własnym łączny zysk lub strata netto są odnoszone do zysku lub straty netto za bieżący okres.

Zabezpieczenia udziałów w aktywach netto w podmiocie zagranicznym

Zabezpieczenie udziałów w aktywach netto w podmiocie zagranicznym, w tym zabezpieczenie pozycji pieniężnej, uznawanej za część udziałów w aktywach netto, ujmuje się podobnie do zabezpieczenia przepływów pieniężnych. Zyski lub straty z tytułu instrumentu zabezpieczającego związane z efektywną częścią zabezpieczenia ujmuje się innych całkowitych dochodach, natomiast zyski lub straty związane z nieefektywną częścią zabezpieczenia – ujmuje się w zysku lub stracie. W momencie zbycia podmiotu zagranicznego, kwotę zysków lub strat ujętą wcześniej w innych całkowitych dochodach przeklasyfikowuje się z kapitału własnego do zysków lub strat jako korektę wynikającą z przeklasyfikowania

1. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów, w tym z punktu widzenia płynności Grupy Kapitałowej Emitenta, omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych wraz z podstawowymi wskaźnikami

Pozycja	01.01. - 31.12.2019	01.01. - 31.12.2018
Przychody ze sprzedaży	1 941	10 850
Przychody ze sprzedaży produktów i usług	1 941	10 850
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów
Koszty sprzedanych produktów, towarów i
materiałów, w tym:	1 505	8 731
Koszty wytworzenia sprzedanych produktów i usług	1 505	8 731
Wartość sprzedanych towarów i materiałów
Zysk (strata) brutto na sprzedaży	436	2 119
Koszty sprzedaży
Koszty ogólnego zarządu	628	2 998
Zysk (strata) ze sprzedaży	-192	-879
Pozostałe przychody operacyjne	163	18 622
Pozostałe koszty operacyjne	873	2 882
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	-902	14 861
Przychody finansowe	1 940	208 323
Koszty finansowe	7 401	8 874
Zysk ze zbycia udziałów w jednostkach zależnych	-258 228	943
Odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości firmy
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-264 591	215 253
Podatek dochodowy	-3 624	3 044
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	-260 967	212 209
Zysk (strata) z działalności zaniechanej
Zysk (strata) netto	-260 967	212 209
Zysk (strata) przypisana akcjonariuszom
niekontrolującym
Zysk (strata) netto podmiotu dominującego	-260 967	212 209
Zysk (strata) netto na jedną akcję (w zł)	-22,43	18,24

a) Analiza rachunku zysków i strat Grupy Kapitałowej Satis Group S.A.

Jak wskazano powyżej, Emitent odnotował w 2019 roku znaczący spadek przychodów ze sprzedaży, które na koniec grudnia 2019 roku oscylowały na poziomie niecałych 2 mln zł.

Zmniejszenie przychodów ze sprzedaży o 80% w odniesieniu do tego samego okresu w roku poprzednim wynika z utraty kontroli nad spółką Satis GPS, a co za tym idzie zaprzestanie jej konsolidacji. Do końca 2018 roku Satis GPS generowała większość przychodów grupy kapitałowej. Obecnie przychody są wynikiem wznowienia działalności operacyjnej Emitenta.

Uwagę w niniejszym zestawieniu zwraca znacząca strata, jest ona wynikiem zawartej pomiędzy spółką zależną Emitenta – Software Services Sp. z o.o. a spółką Polish American Investment Fund LLC umowy przelewu wierzytelności opiewających na kwotę ponad 260 mln zł. Emitent zaznacza, że umowa przelewu wierzytelności została zawarta w celu ochrony interesów Emitenta porzez ochronę jego

majątku przed stronami ugody zawartej w dniu 22 lutego 2018 roku, których działania w pierwszym półroczu 2019 roku zmierzały do przejęcia kontroli nad majątkiem Emitenta oraz jego spółkami zależnymi, a także w celu restrukturyzacji zobowiązań Emitenta oraz doprowadzenia do ograniczenia lub umorzenia zobowiązań dotyczących spłaty ww. wierzytelności. Zgodnie z umową obecnytermin ich wymagalności został przesuniety do dnia 31 grudnia 2029 r.

Skonsolidowany wynik EBITDA z działalności kontynuowanej Grupy Kapitałowej Satis Group S.A. zamknął się kwotą -822 tys. zł PLN, co oznacza istotny spadek w stosunku do ubiegłego roku.

Amortyzacja na poziomie skonsolidowanym wynosi 80 tys. PLN.

Zarząd na bieżąco analizuje koszty operacyjne i dba o wysoką efektywność w tym zakresie poprzez wprowadzenie programów optymalizacyjnych i oszczędnościowych.

b) Analiza majątku Grupy Kapitałowej Emitenta oraz źródeł jego finansowania wraz z oceną zarządzania zasobami finansowymi oraz możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

Pozycja	31.12.2019	31.12.2018
Aktywa trwałe		3 728
Rzeczowe aktywa trwałe		1 765
Wartości niematerialne		576
Wartość firmy		36
Akcje i udziały w jednostkach podporządkowanych nie objętych konsolidacją		109
Pozostałe aktywa finansowe		767
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
Pozostałe aktywa trwałe		475
Aktywa obrotowe	1 142	8 799
Zapasy		358
Należności handlowe	180	3 111
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego		39
Pozostałe należności	556	3 112
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży
Pozostałe aktywa finansowe	326	864
Rozliczenia międzyokresowe		567
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	80	748
Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży
AKTYWA RAZEM	1 142	12 527

Znaczący spadek aktywów w skonsolidowanym bilansie w stosunku do roku ubiegłego wynika głównie z wyłączenia z konsolidacji Spółki Satis GPS Sp. z o.o. w wyniku utraty nad nią kontroli nad nią.

		SATIS
G	R	0	U	0

Pozycja	31.12.2019	31.12.2018
Kapitały własne	-271 516	-17 412
Kapitały własne akcjonariuszy jednostki dominującej	-271 516	-17 412
Kapitał zakładowy	1 164	1 164
Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ceny
nominalnej	11 954	11 954
Akcje własne
Pozostałe kapitały	-45 316	-45 682
Różnice kursowe z przeliczenia	82	82
Niepodzielony wynik finansowy	21 567	-197 139
Wynik finansowy bieżącego okresu	-260 967	212 209
Kapitał akcjonariuszy niekontrolujących
Zobowiązania długoterminowe	1 211	3 846
Kredyty i pożyczki		146
Pozostałe zobowiązania finansowe	1 211	129
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego		3 571
Rozliczenia międzyokresowe przychodów
Zobowiązania krótkoterminowe	271 447	26 093
Kredyty i pożyczki	188	13 518
Pozostałe zobowiązania finansowe		6 734
Zobowiązania handlowe	19	2 145
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku
dochodowego
Pozostałe zobowiązania	271 052	1 443
Rozliczenia międzyokresowe przychodów		1 483
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne
Pozostałe rezerwy	188	770
Zobowiązania bezpośrednio związane z aktywami
klasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży
PASYWA RAZEM	1 142	12 527
Wartość księgowa na akcję	-23,34	-1,50

Spadek pasywów skonsolidowanego bilansu wynika z wygenerowanego ujemnego wyniku finansowego będącego głównie skutkiem utraty kontroli nad Satis GPS Sp. z o.o.

Ponadto uwage zwracają ujemne kapitały własne poziomie ponad 270 mln PLN, kwota ta wynikiem zawartej pomiędzy spółką zależną Emitenta – Software Services Sp. z o.o. a spółką Polish American Investment Fund LLC umowy przelewu wierzytelności, o której mowa powyżej.

1. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania;

Informacje znajdują się w punkcie 15 w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

1. Informacje o rynkach zbytu a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem - nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z emitentem

Głównymi rynkami zbytu usług oferowanych przez Emitenta oraz jego spółki zależne jest Polska.

Odbiorcą, którego przychody przekraczają 10% ich wartości jest Spółka BIOERG S.A.

1. Opis czynników i zdarzeń w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta.

Zarządowi Emitenta nie są znane czynniki nadzwyczajne, które miały wpływ na osiągnięte wyniki finansowe.

1. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym

Nie dotyczy

1. Informacje o znanych Emitentowi umowach, w wyniku których, mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

Na dzień sporządzania Raportu takie umowy nie wystąpiły.

1. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok

Nie dotyczy.

1. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

W Grupie kapitałowej Emitenta programy takie nie występują.

1. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym - obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym

Nie dotyczy.

1. Informacje o udzielonych i zaciągniętych pożyczkach oraz kredytach bankowych

Informacje o udzielonych i zaciągniętych kredytach pożyczkach zostały wykazane w punkcie 9 w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Informacje o pozostałych zobowiązaniach finansowych, w tym obligacjach zostały zaprezentowane w punkcie 9 w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

1. Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu

Poręczyciel	Wierzyciel	Rodzaj zobowiązania	Kwota	Waluta	Data ważności/spłaty
Emitent	Etin SAS	Zastaw rejestrowy na akcjach Spółki Satis GPS Sp. z o.o. udzielony pod pożyczkę dla Emitenta	8 000 000,00	PLN	30/12/2017 – wymagalna na dzień publikacji sprawozdania
Emitent	ZPR2 Sp. z o.o.	Kara umowna w przypadku złamania poufności w umowie sprzedaży Holding Inwestycyjny Akesto Sp. z o.o.	200.000,00		bezterminowe

1. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju oraz opis perspektyw rozwoju działalności i przewidywanej sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej Emitenta

Wyniki Grupy Kapitałowej są pochodną efektywności i rentowności działalności spółek zależnych oraz optymalizacji wydatków zarządzania i administracji.

Obecnie Grupa Kapitałowa palnuje rozwijać biznesu związanego z outsourcingiem pracowników.

36. Zabezpieczenie przepływów środków pieniężnych oraz zarządzanie zasobami finansowymi

Grupa na dzień 31 grudnia 2019 roku posiadała zasoby gotówkowe w kwocie 80 tys. PLN.

Warszawa, 30 kwietnia 2020 roku

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU Satis Group S.A. do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2019

Zgodnie z § 92 pkt. 1 ust. 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ((Dz. U. z 2018 r. poz. 757)) Zarząd Satis Group S.A. niniejszym oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy, roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2019 i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej Emitenta oraz jej wynik finansowy, oraz że sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Emitenta zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej Emitenta, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Sławomir Karaszewski

……………………………..

Prezes Zarządu

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU Satis Group S.A. w restrukturyzacji do jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2019

Zgodnie z § 70 pkt. 1 ust. 6 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ((Dz. U. z 2018 r. poz. 757)) Zarząd Satis Group S.A. niniejszym oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy, roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2019 i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej Emitenta oraz jej wynik finansowy, oraz że sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Emitenta zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej Emitenta, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Sławomir Karaszewski

……………………………..

Prezes Zarządu

OŚWIADCZENIA ZARZĄDU ODNOŚNIE BEZSTRONNOŚCI BIEGŁEGO REWIDENTA

Zarząd Satis Group S.A. w restrukturyzacji oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych dokonujący badania jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2019 i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2019 został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący przeglądu tych sprawozdań finansowych spełniali warunki do wydania bezstronnego i niezależnego raportu z przeglądu sprawozdań finansowych, zgodnie z obowiązującymi przepisami i standardami zawodowymi.

Ponadto, Zarząd Satis Group S.A. w restrukturyzacji oświadcza, że przestrzega obowiązujących przepisów związanych z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji, a także, że eEmitent posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

……………………………..

Sławomir Karaszewski

Prezes Zarządu

OŚWIADCZENIA RADY NADZORCZEJ do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2019

Zgodnie z § 71 pkt. 1 ust. 8 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ((Dz. U. z 2018 r. poz. 757)) Rada Nadzorcza Satis Group S.A. niniejszym oświadcza, że:

-są przestrzegane przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu, w tym dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych;

-zostały spełnione warunki określone w obowiązujących przepisach umożliwiające powierzenie funkcji komitetu audytu radzie nadzorczej oraz członkowie tego organu spełniają wymagania przepisów odnośnie do niezależności oraz posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, a ponadto że są przestrzegane przepisy dotyczące funkcjonowania rady nadzorczej w roli komitetu audytu,

-komitet audytu wykonywał zadania komitetu audytu przewidziane w obowiązujących przepisach.

Andzej Wrona – Przewodniczący Rady Nadzorczej .........................................................................................

OŚWIADCZENIA RADY NADZORCZEJ do jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2019

Zgodnie z § 70 pkt. 1 ust. 8 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ((Dz. U. z 2018 r. poz. 757)) Rada Nadzorcza Satis Group S.A. niniejszym oświadcza, że:

-są przestrzegane przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu, w tym dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych;

-zostały spełnione warunki określone w obowiązujących przepisach umożliwiające powierzenie funkcji komitetu audytu radzie nadzorczej oraz członkowie tego organu spełniają wymagania przepisów odnośnie do niezależności oraz posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, a ponadto że są przestrzegane przepisy dotyczące funkcjonowania rady nadzorczej w roli komitetu audytu,

-komitet audytu wykonywał zadania komitetu audytu przewidziane w obowiązujących przepisach.

Andzej Wrona – Przewodniczący Rady Nadzorczej .........................................................................................