Satis Group S.A. — M&A Activity 2020

May 22, 2020

W nawiązaniu do raportów bieżących nr 9/2018 i 32/2018 Zarząd Satis Group S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie ("Emitent", "Spółka") informuje, że w dniu 22 maja 2020 roku zostały zbyte posiadane przez Emitenta akcje jego spółek zależnych: Sorcersoft.com S.A. z siedzibą w Warszawie ("Sorcersoft") i Xantus S.A. z siedzibą w Warszawie ("Xantus") ("Spółki Zależne"). Cena sprzedaży 600.000 akcji imiennych serii A Sorcersoft wyniosła 1,00 PLN. Cena sprzedaży 600.000 akcji zwykłych na okaziciela Xantus wyniosła 1,00 PLN ("Ceny Sprzedaży Akcji"). Ceny Sprzedaży Akcji zostały ustalone w oparciu o wycenę akcji Xantus oraz w oparciu o wycenę akcji Sorcersoft przygotowane przez Marcina Kubiczka - niezależnego biegłego sądowego na listach prowadzonych przez prezesów Sądów Okręgowych w Katowicach, Gliwicach oraz w Opolu, specjalisty w zakresie wyceny przedsiębiorstw ("Wycena Xantus") ("Wycena Sorcersoft") ("Wyceny"). Zgodnie z Wyceną Xantus wartość zbywcza posiadanych przez Emitenta akcji Xantus to 1,00 zł. Zgodnie z Wyceną Sorcersoft wartość zbywcza posiadanych przez Emitenta akcji Sorcersoft to 1,00 zł. Wyceny zostały udostępnione Komisji Nadzoru Finansowego. Podmiotem, który nabył akcje Spółek Zależnych jest Polish American Investment Fund LLC.

Wyżej wymienione transakcje zostały dokonane w związku przeprowadzanym procesem restrukturyzacyjnym w Spółce polegającym między innymi na zmniejszeniu bieżących kosztów ponoszonych przez Emitenta. Spółki Zależne nie prowadzą działalności operacyjnej od 5 lat, natomiast generują koszty związane z ich obsługą księgową, prawną i administracyjną. Ponadto, na podstawie Ustawy o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw z dnia 30 sierpnia 2019 r. (Dz.U. z 2019 r. poz. 1798) na spółki akcyjne zostaną nałożone nowe obowiązki związane z dematerializacją akcji, w związku z czym wyżej wymienione koszty dodatkowo wzrosną.