Satis Group S.A. — Interim / Quarterly Report 2024

Sep 26, 2024

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SATIS GROUP S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ SATIS GROUP S.A. ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA DO 30 CZERWCA 2024 ROKU

Warszawa, 26 września 2024 roku

Spis treści

	LIST PREZESA ZARZĄDU 3
1.	Opis organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji (uwzgledniając zmiany w organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta, w tym w wyniku połączenia jednostek,
	uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności)	4
2.	Struktura Grupy Kapitałowej Satis Group S.A.:	4
3.	Udział Emitenta w kapitałach spółek powiązanych	4
4.	Spółki Grupy Kapitałowej Satis Group S.A. objęte konsolidacją na dzień 30 czerwca 2024 roku 4
5.	Informacje ogólne o Emitencie i spółkach z jego Grupy Kapitałowej Satis Group S.A.	5
6.	Zmiany kapitału zakładowego	6
7.	Oferta publiczna akcji Emitenta	6
8.	Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby
	głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta na dzień przekazania raportu wraz ze wskazaniem liczby
	posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kpitale zakładowym, liczby głosów z nich
	wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie
	zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego	6
9.	Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i
	nadzorujące Emitenta na dzień przekazania raportu, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, u okresie od przekazania poprzedniego raportu, odrębnie dla każdj z osób.	7
10.	Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej	7
11.	Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe	8
12.	Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych	8
13. 14.	Wypłacone dywidendy Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia	8
15.	jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek Grupy Kapitałowej Emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w okresie I półrocza 2024 roku wraz z wykazem	8
	najważniejszych zdarzeń ich dotyczących	8
A.	Znaczące istotne umowy handlowe	8
B.	Inne istotne zdarzenia w rozwoju Grupy Kapitałowej Satis Group S.A.	8
C.	Zdarzenia, które nastąpiły po dniu, na który sporządzono półroczne sprawozdanie finansowe,
	nieujęte w tym sprawozdaniu, a mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Emitenta	10
16.	Opis podstawowych ryzyk i zagrożeń Grupy Kapitałowej Emitenta	11
	Ryzyko zmiany cen 11
	Ryzyko kredytowe związane ze spłatą kredytu lub pożyczki 11
	Ryzyko istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych 11
	Sytuacja makroekonomiczna w kraju i na świecie, o której mowa poniżej może mieć istotny wpływ na
	wypłacalność kontrahentów Emitenta, a co za tym idzie zaburzyć płynność finansową samej Spółki. 11
	Ryzyko związane z ogólną sytuacją makroekonomiczną 11
	Ryzyko związane ze zmianą kursów walutowych 11
	Ryzyko zmiany przepisów prawnych, ich interpretacji i stosowania 11
	Ryzyko konkurencji 12
	Ryzyko związane z sezonowością przychodów 12
	Ryzyko związane z odbiorcami i zawieranymi umowami 12
	Ryzyko związane z rozproszonym Akcjonariatem oraz niską kapitalizacją 12
17.	Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym	13
18.	Komentarz Zarządu Emitenta do wyników i sytuacji finansowej Emitenta i jego Grupy Kapitałowej
	po I półroczu 2024 roku	13
A.	Śródroczny skrócony skonsolidowany rachunek zysków i strat	14
	B. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej Emitenta
		14

C.	Dane jednostkowe Emitenta	16
19.	Opis czynników i zdarzeń w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na
	osiągnięte wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta.	18
20.	Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub
	pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu	18
21.	Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub o naruszeniu istotnych postanowień umowy
	kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu
	sprawozdawczego.	18
22.	Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz
	wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników
	prognozowanych	18
23.	Informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej,
	finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji
	zobowiązań przez Grupę Kapitałową Emitenta oraz Emitenta	18
24.	Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki
	w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału	18
	OŚWIADCZENIA ZARZĄDU SATIS GROUP S.A.	20
	OŚWIADCZENIA ZARZĄDU ODNOŚNIE BEZSTRONNOŚCI BIEGŁEGO REWIDENTA	21

LIST PREZESA ZARZĄDU

Szanowni Państwo – Akcjonariusze SATIS GROUP,

Niniejszym, przekazuję Państwu raport za pierwsze półrocze 2024 roku wraz z opinią biegłego rewidenta z jego przeglądu.

Na wynik finansowy Spółki i Grupy Kapitałowej w pierwszym półroczu 2024 roku, poza wyhamowaniem działalności operacyjnej, miało przede wszystkim: (i) utworzenie w kwietniu rezerwy na kwotę ponad 8,6 miliona złotych, co było związane z toczącymi się postępowaniami egzekucyjnymi wszczętymi przez Urząd Komisji Nadzoru Finansowego i Naczelnika Pierwszego Urzędu Skarbowego w Warszawie, (ii) struktura zobowiązań Emitenta, w tym zobowiązanie do Polish American Investment FUND LLC, Komisji Nadzoru Finansowego i Urzędu Skarbowego, (iii) spór korporacyjny z byłymi menadżerami Emitenta związany z podejrzeniem wyrządzenia przez nich Spółce szkody o znacznej wielkości.

W pierwszym półroczu 2024 roku Zarząd Spółki kontynuował działania mające na celu odzyskanie dla Spółki majątku, który został ze Spółki wyprowadzony w latach 2017-2018, na które składają się: 100% udziałów Holding Inwestycyjny Akesto Sp. z o.o, 100% udziałów w Satis GPS Sp. z o.o., a także ponad 25 mln zł. Obecnie toczy się postępowanie karne w tej sprawie. Ponadto, Spółka dochodzi swoich roszczeń także na drodze cywilnej.

Ponadto, w drugim kwartale 2024 roku, nowopowołany Zarząd Spółki po dokonaniu analizy sytuacji finansowej i prawnej Spółki, a także w związku z występowaniem ryzyka związanego z istotną niepewnością co do możliwości kontynowania przez nią działalności, o czym Emitent informowal już w poprzednich raportach okresowych, Zarząd zdecydował się zawrzeć umowę o sprawowanie nadzoru nad przebiegiem postępowania o zatwierdzenie układu ("Umowa") z licencjonowanym kwalifikowanym doradcą restrukturyzacyjnym - PMR Restrukturyzacje S.A. i rozpocząć działania związane z przeprowadzeniem przez Spółkę postępowania o zatwierdzenie układu z wierzycielami Spółki, tj. postępowania restrukturyzacyjnego prowadzonego w oparciu o przepisy ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne (Dz.U. z 2021 roku, poz. 1588 ze zm.). Przygotowany w ramach tegoż postępowania plan restrukturyzacyjny oraz propozycje układowe przedstawiają w ocenie Zarządu Spółki obiektywny i realistyczny plan spłaty jej zobowiązań. Wierzyciele Spółki potwierdzili ten fakt głosując w przeważającej większości (wierzyciele reprezentujący 96,7% sumy wierzytelności objętych układem) za przyjęciem układu. W związku z przyjęciem układu przez wierzycieli Spółki, Emitent złożył do sądu wniosek o zatwierdzenie układu, który jest obecnie rozpatrywany przez sąd.

W przyszłych kwartałach Zarząd Spółki zamierza wdrożyć plan restrukturyzacyjny, który pozwoli na oddłużenie Spółki, kontynuowanie przez nią działalności oraz uzyskiwanie stabilnych przychodów oraz kontynuację działań związanych z odzyskaniem wyprowadzonego ze Spółki i Grupy Kapitałowej majątku.

Dziękuję Państwu za zaufanie.

Z poważaniem, Prezes Zarządu – Sławomir Karaszewski 1. Opis organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji (uwzgledniając zmiany w organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności)

Spółka została powołana w 2000 roku pod nazwą ADV S.A., od 2013 roku funkcjonowała pod nazwą SMT, zaś dnia 5 kwietnia 2016 roku zmieniła nazwę na iAlbatros Group S.A. Następnie w dniu 23 kwietnia 2018 roku zmieniła firme na Satis Group S.A.

W październiku 2007 roku akcje spółki zostały wprowadzone na działający w ramach Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. rynek New Connect, a od dnia 13 kwietnia 2011 roku akcje te są notowane na głównym parkiecie tej giełdy.

2. Struktura Grupy Kapitałowej Satis Group S.A.:

na dzień 30 czerwca 2024 roku oraz na dzień publikacji raportu:

Skonsolidowanym sprawozdaniem na dzień 30.06.2024 roku objęte są jednostka dominująca oraz Software Services sp. z o.o. Spółka Satis Gps Sp. z o.o. jest wyłączona z konsolidacji w związku utratą kontroli przez Software Services Sp. z o.o.

3. Udział Emitenta w kapitałach spółek powiązanych

		Udział	Udziały
	Stan na 30 czerwca 2024 roku	Emitenta	niekontrolujące
1.	Software Services Sp. z o.o.	100,00%	0,00%

1. Spółki Grupy Kapitałowej Satis Group S.A. objęte konsolidacją na dzień 30 czerwca 2024 roku

Spółki podlegające konsolidacji metodą pełną Udział w kapitale (%)

Software Services Sp. z o.o.	100,00%
------------------------------	---------

	100,00%

Spółka zależna	% posiadanego kapitału	Wartość udziałów/akcji w cenie nabycia	Wartość bilansowa udziałów/akcji	Ilość udziałów/akcji posiadanych przez
	zakładowego	(tys. PLN)	(tys. PLN)	Grupę
Software Services Sp. z o.o.	100,00	13.778	0	28 500

5. Informacje ogólne o Emitencie i spółkach z jego Grupy Kapitałowej Satis Group S.A.

SPÓŁKA HOLDINGOWA

Satis Group S.A. siedziba: ul. Bekasów 74, 02-803 Warszawa

Skład Zarządu:

Na dzień 30 czerwca 2024 roku i na dzień publikacji raportu skład Zarządu przedstawiał się następująco: Sławomir Karaszewski – Prezes Zarządu

Zmiany w składzie Zarządu Emitenta:

W dniu 24 maja 2024 roku, Pan Jan Karaszewski złożył rezygnację z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu oraz z członkostwa w Zarządzie Spółki.

W dniu 27 maja 2024 roku Rada Nadzorcza Emitenta powołała w skład Zarządu Spółki Pana Sławomira Marka Karaszewskiego do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki

Skład Rady Nadzorczej:

Na dzień 30 czerwca 2024 r. skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:

• Paweł Sobków Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Michał Krzyżanowski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• Paweł Majtkowski Członek Rady Nadzorczej,
• Marcin Hańczaruk Członek Rady Nadzorczej,
• Natalia Gołębiowska Członek Rady Nadzorczej (Sekretarz)

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Emitenta:

W dniu 24 czerwca 2024 roku Zwyczajne Zgromadzenie Spółki powołało następujących Członków Rady Nadzorczej Spółki na nową wspólną trzyletnią kadencję: Paweł Sobków, Michał Krzyżanowski, Natalia Gołębiowska, Wojciech Marcin Hańczaruk, Paweł Majtkowski.

Skład Komitetu Audytu na dzień 30.06.2024 roku:

Michał Krzyżanowski – Przewodniczący Komitetu Audytu Paweł Sobków – Wiceprzewodniczący Komitetu Audytu

Paweł Majtkowski jako Członek Komitetu Audytu.

Zmiany w Radzie Nadzorczej Emitenta, wybór składu Komitetu Audytu – po dacie bilansu

• W dniu 15 lipca 2024 roku Pan Michał Krzyżanowski złożył rezygnację z Rady Nadzorczej Spółki.

• W dniu 29 lipca 2024 r. na podstawie § 10 ust. 8 Statutu Spółki Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwałę o powołaniu w skład Rady Nadzorczej Emitenta Pana Harisha Panati.

• W dniu 29 lipca 2024 r. ukonstytuowała się Rady Nadzorczej Spółki. Rada Nadzorcza Spółki zdecydowała się powierzyć:

• Panu Pawłowi Sobków pełnienie funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej,

• Panu Harishowi Panati pełnienie funkcji Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.

Ponadto, Emitent informuje, że podczas tego samego posiedzenia, Rada Nadzorcza dokonała wyboru składu Komitetu Audytu, który przedstawia się następująco:

• 1. Pan Harish Panati Przewodniczący Komitetu Audytu,
• 1. Pan Paweł Sobków Wiceprzewodniczący Komitetu Audytu,
• 1. Pani Natalia Gołębiowska Członek Komitetu Audytu

Przedmiot działalności:

Zasadniczym przedmiotem działalności spółek z Grupy Kapitałowej jest działalność związana z oprogramowaniem. Jednocześnie w pierwszym kwartale 2019 roku spółka Satis Group S.A. zaczęła prowadzić działalność polegająca na outsourcingu usług, w tym usług w zakresie wynajmu pracowników do prac zleconych, usług zleconych przy pomocy pracowników zatrudnionych na umowę – zlecenie i umowę o dzieło, pośrednictwo handlowe.

6. Zmiany kapitału zakładowego

Nie wystąpiły.

7. Oferta publiczna akcji Emitenta

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiła.

1. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta na dzień przekazania raportu wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego

Struktura akcjonariatu na dzień 30 czerwca 2024 roku oraz na dzień publikacji raportu:

Akcjonariusz	Liczba akcji/głosów	% Udział akcji w kapitale zakładowym	% Udział w liczbie głosów na walnym zgromadzeniu
POLISH AMERICAN INVESTMENT FUND LLC	2 327 055	16,67%	16,67%
ICM Trade 3 EOOD	1 934 344	13,85%	13,85%
Pozostali	9 700 937	69,48%	69,48%
Razem	13 962 336	100,00%	100,00%

W dniu 27 maja 2024 roku zgodnie z przesłanymi przez akcjonariuszy Emitenta zawiadomieniami, spółka POLISH AMERICAN INVESTMENT FUND LLC zbyła w drodze umowy cywilno-prawnej 1 934 344 akcje Emitenta, a spółka ICM Trade 3 EOOD nabyła 1 934 344 akcje Emitenta

1. Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień przekazania raportu, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, u okresie od przekazania poprzedniego raportu, odrębnie dla każdej z osób.

Na koniec pierwszego półrocza 2024 roku żadna z osób zarządzających i nadzorujących nie jest w posiadaniu akcji Emitenta.

1. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

2. Postępowanie administracyjne Komisji Nadzoru Finansowego ("KNF") na podstawie postanowienia KNF z dnia 21 czerwca 2019 roku, w związku z podejrzeniem naruszenia przepisów rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez Emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim oraz rozporządzenia MAR w związku z niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem obowiązków informacyjnych przez Emitenta ("Postępowanie"). W dniu 23 września 2022 roku KNF podjęła: (i) decyzję w Postępowaniu o sygnaturze DPS.456.16.2019.AT ("I Decyzja KNF 1") o nałożeniu na Emitenta kar pieniężnych o łącznej wysokości 1.500.000,00 zł, (ii) decyzję w Postępowaniu o sygnaturze DPS.456.17.2019.AT ("I Decyzja KNF 2") o nałożeniu na Emitenta kar pieniężnych o łącznej wysokości 700.000,00 zł. W dniu 19 października 2022 roku Emitent wniósł odwołanie do KNF w postaci wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy, domagając się uchylenia obu skarżonych decyzji i umorzenia postępowania. Następnie, KNF podjęła: (i) w dniu 1 grudnia 2023 roku decyzję o sygnaturze DPS-DPSZPO.456.35.2022.JK o uchyleniu I Decyzji KNF 1 i nałożeniu na Spółkę kary pieniężnej o łącznej wysokości 750.000,00 zł ("II Decyzja KNF 1"), (ii) w dniu 26 stycznia 2024 roku decyzję o sygnaturze DPS-DPSZPO.456.37.2022.JK utrzymującą w mocy I Decyzję KNF 2. Obie ostateczne decyzje KNF zostały przez Emitenta zaskarżone do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego ("WSA"). Po dacie bilansu, w dniu 2 sierpnia 2024 roku WSA oddalił skargę Emitenta na II Decyzja KNF 1. Kolejnym krokiem Emitenta będzie złożenie skargi kasacyjnej do Naczelnego Sądu Administracyjnego.

3. Postępowanie przed Sądem Okręgowym w Warszawie z Powództwa Satis Group S.A. przeciwko Szymonowi Purze, Grzegorzowi Kiczmachowskiemu, Danielowi Kaczmarkowi, Tomaszowi Frątczakowi, Tadeuszowi Bieniakowi i Pawłowi Tarnowskiemu. Przedmiotem sporu jest roszczenie o zapłatę solidarnie od Pozwanych kwoty 18,5 mln zł z uwagi na wyrządzoną szkodę. Pozew złożony 28 lutego 2022 roku. Postepowanie na etapie wyznaczenia terminu złożenia zeznań przez świadków.

4. Pozew Grzegorza Kiczmachowskiego o stwierdzenie nieważności oraz uchylenie uchwał Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 7 lutego 2022 roku. Sprawa o charakterze majątkowym niepieniężnym. Postepowanie na etapie wymiany pism procesowych między stronami, oczekiwanie na wyznaczenie terminu pierwszej rozprawy. - Pozew Szymona Pury o stwierdzenie nieważności oraz uchylenie uchwał Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 7 lutego 2022 roku. Sprawa o charakterze majątkowym niepieniężnym. Postępowanie na etapie początkowym.

5. Postępowanie z powództwa Tailors Group Sp. z o.o. przeciwko Emitentowi, przedmiot sporu 28 899,00 zł tytułem wystawionych przez powódkę faktur, Emitent nie uznaje powództwa ze względu na brak wykonania przez powódkę usług zgodnie umową na podstawie, której zostały wystawione faktury. Nie został wyznaczony na ten moment termin rozprawy.

6. Postępowanie z powództwa Tailors Group Sp. z o.o. przeciwko Emitentowi, przedmiot sporu 15 313,50 zł tytułem wystawionych przez powódkę faktur, Emitent nie uznaje powództwa ze względu na brak wykonania przez powódkę usług zgodnie umową na podstawie, której zostały wystawione faktury. Postępowanie na etapie początkowym.

7. Postępowanie z powództwa Inner Value Sp. z o.o. przeciwko Emitentowi, przedmiot sporu 21 246,34 zł tytułem wystawionych przez powódkę faktur, Emitent nie uznaje powództwa ze względu na brak wykonania przez powódkę usług zgodnie umową na podstawie, której zostały wystawione faktury. Postępowanie na etapie początkowym.

8. Postępowanie przed Sądem Okręgowym w Warszawie, XXVI Wydział Gospodarczy dotyczące pozwu złożonego w dniu 18 listopada 2021 roku przez spółkę zależna Emitenta – Software Services Sp. z o.o. ("Software Services") przeciwko Satis GPS Sp. z o.o. ("Satis GPS") i Danielowi Kaczmarkowi o ustalenie na podstawie art. 189 KPC, że Software Services jest wspólnikiem Satis GPS uprawnionym do 50% udziałów Satis GPS. Z ostrożności procesowej wartość przedmiotu sporu została ustalona przez Spółkę na kwotę 25.000,00 zł, która jest równa wartości nominalnej udziałów Satis GPS. W wyniku sprawdzenia wartości przedmiotu sporu, Sąd ustalił ją na kwotę 3.150.000,00 zł. Postępowanie jest na etapie uzyskania przez Software Services w dniu 1 grudnia 2021 roku zabezpieczenia roszczenia, trwa wymiana pism procesowych pomiędzy stronami oraz odbyły się 2 rozprawa, podczas których został przesłuchany pierwszy świadek.

11. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe

Nie wystąpiły.

12. Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych

Nie wystąpiły wykup lub spłata nie udziałowych i kapitałowych instrumentów finansowych.

13. Wypłacone dywidendy

Nie wystąpiły.

1. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek Grupy Kapitałowej Emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zmiany w organizacji Grupy Kapitałowej.

15. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w okresie I półrocza 2024 roku wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących

A. Znaczące istotne umowy handlowe

Spółka w okresie sprawozdawczym nie zawarła znaczących umów handlowych.

B. Inne istotne zdarzenia w rozwoju Grupy Kapitałowej Satis Group S.A.

Do najistotniejszych zdarzeń w pierwszym półroczu 2024 roku należy zaliczyć wydanie w dniu 26 stycznia 2024 roku przez Komisję Nadzoru Finansowego ("KNF") decyzji o utrzymaniu w mocy decyzji KNF z dnia 23 września

2022 roku o sygn. DPS.456.17.2019.AT w zakresie nakładającym na Emitenta karę pieniężną w łącznej wysokości 700.000,00 zł, na którą Emitent złożył skargę do sądu administracyjnego w dniu 8 marca 2024 roku. Należy zaznaczyć, że w grudniu 2023 roku KNF wydało także decyzję o uchyleniu decyzji KNF z dnia 23 września 2022 roku o sygn. DPS.456.16.2019.AT w zakresie nakładającym na Emitenta kary pieniężnej w łącznej wysokości 1.500.000,00 zł oraz o nałożeniu na Emitenta kary pieniężnej o łącznej wysokości 750.000,00 zł, tj. zmniejszenie kary nałożonej na Emitenta pierwotną decyzją 1 KNF o połowę. Także na tę decyzję Emitent złożył w dniu 8 stycznia 2024 roku skargę do sądu administracyjnego. Natomiast po dacie bilansu, w dniu 2 sierpnia 2024 roku, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie wydał wyrok, w którym oddalił tę skargę.

Ponadto, w dniu 10 marca 2024 roku Emitent otrzymał postanowienie Dyrektora Izby Administracji Skarbowej z 29 lutego 2024 roku ("Postanowienie DIAS") w przedmiocie oddalenia zarzutów zgłoszonych przez Emitenta do postępowania egzekucyjnego wszczętego na podstawie wystawionego w dniu 24 listopada 2023 roku przez Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie ("US") tytułu wykonawczego na kwotę 5.469.977,40 zł wraz z odsetkami, którego podstawą wystawienia jest zobowiązanie Emitenta z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych za 2017 rok, określonego w ostatecznej decyzji Szefa Krajowej Administracji Skarbowej z 24 października 2023 roku ("Decyzja KAS"). Emitent złożył skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego zarówno na Postanowienie DIAS, jak i na Decyzję KAS. Natomiast po dacie bilansu (lipiec 2024 roku) Wojewódzki Sąd Administracyjny oddalił obie skargi.

W związku z postępowaniami egzekucyjnymi prowadzonymi przez KNF i US Zarząd Emitenta podjął w dniu 12 kwietnia 2024 roku uchwałę o utworzeniu rezerwy w istotnej kwocie, tj. 8 605 388,78 zł, co ma bezpośredni wpływ na ujemny kapitał własny zaprezentowany w niniejszym sprawozdaniu, a także na istnienie istotnej niepewności co do możliwości kontynuacji działalności przez Emitenta, co wskazano na stronie 14 niniejszego raportu, natomiast szczegółowe informacje dotyczące istotnej niepewności o do możliwości kontynuacji działalności przez Emitenta

znajdują się w punkcie 30.

Ponadto, Spółka otrzymała od Polish American Investment Fund LLC z siedzibą w USA ("PAIF") wezwanie do zapłaty odszkodowania w kwocie 263.633.629,97 PLN. Podstawą wezwania są zarzuty PAIF dotyczące tego, że działania Spółki stanowią naruszenie gwarancji udzielonych wierzycielom głosującym nad układem w postępowaniu restrukturyzacyjnym, a także mogą wyczerpywać znamiona oszustwa i działania na szkodę interesów wierzycieli. PAIF twierdzi, że poniósł szkodę, ponieważ nie głosowałby za układem, gdyby wiedział, że Spółka posiada inne istniejące lub warunkowe zobowiązania, które nie zostały objęte układem, lub że Spółka zamierza traktować swoich wierzycieli niesprawiedliwie, zmniejszając zobowiązania tylko niektórych wierzycieli, a innych spłacając w całości. PAIF żąda wypłaty odszkodowania stanowiącego różnicę pomiędzy wartością jego wierzytelności objętej układem a kwotą, którą otrzymał w ramach zaspokojenia na podstawie układu.

W dniu 7 czerwca 2024 roku Spółka zawarła z PAIF ugodę ("Ugoda"), której przedmiotem jest przede wszystkim zakończenie sporu pomiędzy PAIF i Spółką, dotyczącego dochodzonej przez PAIF od Emitenta wierzytelności w wysokości 263.633.629,97 zł ("Wierzytelność PAIF"). Zgodnie z treścią Ugody jej strony zobowiązały się zakończyć wzajemne spory i zrzekły się wobec siebie wszelkich roszczeń innych niż wynikające z Ugody. Zgodnie z Ugodą Spółka uznała Wierzytelność PAIF, a PAIF zobowiązała do jej dochodzenia jedynie na warunkach zawartych w Ugodzie pod rygorem kary umownej w postaci kary pieniężnej w wysokości 100% Wierzytelności. Ugoda zawiera także warunki spłaty Wierzytelności PAIF. Ponadto, PAIF zobowiązał się w Ugodzie cofnąć i usunąć skutki prawne wszystkich czynności związanych z dochodzeniem Wierzytelności oraz podejmować wszelkie niezbędne działania w celu wspierania kontynuacji działalności Spółki.

W dniu 11 czerwca 2024 roku Zarząd Emitenta mając na uwadze wszystkie powyżej opisane zdarzenia oraz w związku z wystąpieniem ryzyka związanego z istotną niepewnością co do możliwości kontynowania działalności, a także charakterystyki struktury aktywów i pasywów, w tym z punktu widzenia płynności Grupy Kapitałowej

Emitenta, zdecydował się zawrzeć umowę o sprawowanie nadzoru nad przebiegiem postępowania o zatwierdzenie układu ("Umowa") z licencjonowanym kwalifikowanym doradcą restrukturyzacyjnym - PMR Restrukturyzacje S.A. i rozpocząć działania związane z przeprowadzeniem przez Spółkę postępowania o zatwierdzenie układu z wierzycielami Spółki, tj. postępowania restrukturyzacyjnego prowadzonego w oparciu o przepisy ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne (Dz.U. z 2021 roku, poz. 1588 ze zm.) ("Postępowanie Restrukturyzacyjne"). W dniu 12 czerwca 2024 roku w Krajowym Rejestrze Zadłużonych ukazało się obwieszczenie o ustaleniu dnia układowego, który został ustalony na 11 czerwca 2024 roku.

Decyzja Zarządu Spółki rozpoczęcia Postępowania Restrukturyzacyjnego jest podyktowana potrzebą ochrony praw i interesów Spółki, akcjonariuszy oraz jej kontrahentów. Intencją Spółki jest zawarcie układu z wierzycielami oraz wdrożenie planu restrukturyzacyjnego, który pozwoli na oddłużenie Spółki, kontynuowanie przez nią działalności oraz uzyskiwanie stabilnych przychodów.

C. Zdarzenia, które nastąpiły po dniu, na który sporządzono półroczne sprawozdanie finansowe, nieujęte w tym sprawozdaniu, a mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Emitenta

• W dniu 17 lipca 2024 roku Emitent powziął wiedzę o wydaniu negatywnej oceny do wniosku Emitenta ("Ocena")o dofinansowanie projektu "Opracowanie systemu AI2IoT Machine" realizowanego w ramach programu Fundusze Europejskie dla Mazowsza 2021-2027, Priorytet I: Fundusze Europejskie dla bardziej konkurencyjnego i inteligentnego Mazowsza, Działanie 1.1: Badania, rozwój i innowacje przedsiębiorstw ("Wniosek"), o którego złożeniu Emitent informował raportem bieżącym nr 4/2023 z dnia 6 marca 2024 roku. W uzasadnieniu Oceny organ wskazał przede wszystkim na obecną sytuację finansową Spółki związaną z karami nałożonymi na Spółkę przez Komisję Nadzoru Finansowego oraz zobowiązaniem Spółki do Urzędu Skarbowego z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych za 2017 roku, co wpływa na zdolność Spółki do sfinansowania przedsięwzięcia.

• W dniu 10 lipca 2024 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie wydał postanowienie o oddaleniu skargi Spółki na postanowienie Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie z 29 lutego 2024 roku. Spółka zamierza złożyć na to postanowienie skargę kasacyjną do Naczelnego Sądu Administracyjnego.

• W dniu 23 lipca 2024 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w sprawie o sygn. akt III SA/Wa 39/24 wydał wyrok oddalający skargę Emitenta na decyzję Szefa Krajowej Administracji Skarbowej z 24.10.2023 roku w przedmiocie podatku CIT za rok 2017, o której złożeniu Emitent informował w raporcie bieżącym nr 7/2024. Spółka zamierza złożyć na to postanowienie skargę kasacyjną do Naczelnego Sądu Administracyjnego.

• W dniu 2 sierpnia 2024 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie wydał wyrok, w którym oddalił skargę Spółki na decyzję Komisji Nadzoru Finansowego z 1 grudnia 2023 roku, o której Emitent raportował w raporcie bieżącym nr 20/2023. Spółka zamierza złożyć na to postanowienie skargę kasacyjną do Naczelnego Sądu Administracyjnego.

• W dniu 11 lipca 2024 roku zostały wysłane wierzycielom Spółki: plan restrukturyzacyjny oraz propozycje układowe sporządzone na potrzeby postępowania o zatwierdzenie układu prowadzonego na podstawie przepisów Prawa restrukturyzacyjnego ("Postępowanie o Zatwierdzenie Układu"). W ocenie Zarządu Emitenta przygotowane przez Spółkę propozycje układowe przedstawiają obiektywny i realistyczny plan spłaty zobowiązań. Pełna treść propozycji układowych stanowi załącznik do raportu bieżącego nr 28/2024.

Następnie, w dniu 3 września 2024 roku zakończyło się głosowanie wierzycieli nad przyjęciem układu w Spółce w Postępowaniu o Zatwierdzenie Układu. Za przyjęciem układu głosowali wierzyciele reprezentujący 96,7% sumy wierzytelności objętych układem. W związku z powyższym, nadzorca układu poinformował, że układ został przyjęty. Zgodnie z przepisami Prawa restrukturyzacyjnego, układ przyjęty przez wierzycieli wymaga

zatwierdzenia przez sąd, w związku z tym Spółka złożyła w ustawowym terminie wniosek do sądu o zatwierdzenie układu.

16. Opis podstawowych ryzyk i zagrożeń Grupy Kapitałowej Emitenta

Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność

Ryzyko zmiany cen

Grupa Kapitałowa Emitenta jest narażona na ryzyko zmiany cen w dość ograniczonym stopniu.

Ryzyko kredytowe związane ze spłatą kredytu lub pożyczki

Spółki z Grupy Kapitałowej korzystają finansowania dłużnego ze względu na brak prowadzenia przez nie aktywnej działalności gospodarczej, z tych samych względów w przyszłości spółki z Grupy Kapitałowej mogą mieć problem ze zwrotem zaciągniętych pożyczek. Natomiast Zarząd Emitenta i jego spółek zależnych zawiera umowy pożyczki lub kredytowe jedynie z znanymi sobie kontrahentami, z którymi posiada możliwości negocjacyjne związane terminami spłat. Ponadto, należy zaznaczyć, że Spółka posiada roszczenie na kwotę pieniężną powyżej 25 mln zł, a spółka zależna – Software Services Sp. z o.o. posiada roszczenie do wartych nawet kilkadziesiąt milionów złotych udziałów w Satis GPS Sp. z o.o.

Ryzyko istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych

Sytuacja makroekonomiczna w kraju i na świecie, o której mowa poniżej może mieć istotny wpływ na wypłacalność kontrahentów Emitenta, a co za tym idzie zaburzyć płynność finansową samej Spółki. Zarząd Spółki regularnie monitoruje spływ należności do Spółki oraz sporządza w ujęciu miesięcznym plan

przepływów środków pieniężnych obejmujący perspektywę co najmniej sześciomiesięczną.

Ryzyko związane z ogólną sytuacją makroekonomiczną

Spółki Grupy Kapitałowej działają na rynku polskim. W obliczu ostatnich zdarzeń zaistaniałych w kraju i na świecie związanych z wojną na Ukrainie Emitent dostrzegł wpływ ogólnej sytuacji makroekonomicznej na przedsiębiorstwo Emitenta. Do czynników makroekonomicznych, mających największy wpływ na działalność Spółki, zaliczają się między innymi: tempo wzrostu i wartość Produktu Krajowego Brutto, poziom nakładów inwestycyjnych w przedsiębiorstwach, poziom inflacji oraz poziom stóp procentowych, a także wzrost zadłużenia jednostek gospodarczych. Pogorszenie się sytuacji makroekonomicznej może mieć negatywny wpływ na potencjalny rozwój w przyszłości działalności biznesowej Emitenta oraz na wzrost kosztów prowadzenia bieżącej działalności wszystkich spółek z Grupy Kapitałowej, a w konsekwencji na wyniki finansowe oraz perspektywy rozwoju Spółki.

Ryzyko związane ze zmianą kursów walutowych

Ze względu na to, że spółki Grupy Kapitałowej działają przede wszystkim na rynku polskim, oraz obecnie nie prowadzą działalności operacyjnej, to ryzyko to jest nieznaczne i nie wpływu na wyniki finansowe Emitenta.

Ryzyko zmiany przepisów prawnych, ich interpretacji i stosowania

Zmiany przepisów prawa (lub nawet ich oficjalnych interpretacji i zasad stosowania) mogą rzutować na prowadzenie bieżącej działalności przez Emitenta i jego spółki zależne, np. poprzez zwiększenie kosztów działalności Emitenta, obniżenie rentowności, wprowadzenie określonych ograniczeń administracyjnych lub faktycznych, konieczności uzyskiwania dodatkowych zezwoleń, itp. Niestabilność systemu prawa utrudniać może prawidłową ocenę skutków przyszłych zdarzeń i proces podejmowania decyzji ekonomicznych. Zmiany regulacji prawnych mogą zatem, choć nie muszą, mieć negatywny wpływ na działalność i funkcjonowanie Emitenta i jego spółek zależnych.

Ryzyko zmian przepisów podatkowych

Częste zmiany oraz brak jednoznacznej wykładni krajowych przepisów podatkowych stanowią dla Spółki i spółek z Grupy Kapitałowej istotne źródło ryzyka. Niestabilność systemu podatkowego i związane z nią próby wprowadzania nowych uregulowań mogą okazać się niekorzystne dla Spółki oraz jej spółek zależnych, co w konsekwencji może przełożyć się na pogorszenie wyników finansowych Spółki zarówno na poziomie jednostkowym jak i skonsolidowanym. Możliwe różnice w interpretacji przepisów prawnych zwiększają wymienione ryzyko – w razie nieprawidłowego odczytania i zastosowania się Spółki lub spółek z Grupy Kapitałowej do obowiązujących wymogów organy podatkowe uprawnione są do nakładania wysokich kar, które mogą mieć znaczny wpływ na wyniki finansowe Emitenta zarówno na poziomie jednostkowym jak i skonsolidowanym. Realizacja zagrożenia wynikającego z nieprawidłowości podatkowych nie jest przewidywana oraz nie miała miejsca w przeszłości, jednak nie można jej zupełnie wykluczyć. Jako sposób ograniczania tego ryzyka Spółka i spółki z Grupy Kapitałowej zakładają występowanie do właściwych organów podatkowych z wnioskiem o przedstawienie opinii w sprawie określonej interpretacji przepisów oraz korzystanie z konsultacji doradców podatkowych.

Ryzyko konkurencji

Ryzyko to jest nieznaczne i nie wpływu na wyniki finansowe Emitenta w związku z faktem, że Spółka oraz spółki z Grupy Kapitałowej nie prowadzą obecnie działalności operacyjnej, tym samym nie podlegają konkurencji.

Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta:

Ryzyko związane z sezonowością przychodów

Obecnie spółki Grupy Kapitałowej nie sa zbytnio narażone na ryzyko związane z sezonowościa przychodów, bowiem nie prowadzą aktywnej działalności gospodarczej.

Ryzyko związane z odbiorcami i zawieranymi umowami

Ze względu na brak prowadzenia aktywnej działalności gospodarczej przez spółki z Grupy Kapitałowej ryzyko to obecnie jest nieznaczne.

Ryzyko związane z rozproszonym Akcjonariatem oraz niską kapitalizacją:

W dniu publikacji raportu akcjonariat Emitenta składa się z dwóch większościowych akcjonariuszy oraz akcjonariuszy mniejszościowych. Taka struktura akcjonariatu niesie za sobą zagrożenia w postaci:

• ograniczonej możliwości dotarcia do akcjonariuszy Emitenta,

• ograniczonej decyzyjności i zdolności podejmowania uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Dodatkowo z powyższymi faktami wiąże się niska kapitalizacja co ma bezpośredni wpływ na wycenę Emitenta oraz na łatwość w jego przejęciu, co może generować spory korporacyjne dotyczące Emitenta.

Ryzyko związane z możliwością nałożenia na Spółkę kar administracyjnych przez KNF

Emitent jest notowany na głównym rynku GPW. KNF może zatem nałożyć na Spółkę kary administracyjne za nienależyte wykonywanie lub niewykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa, a w szczególności obowiązków wynikających z Ustawy o Ofercie i Ustawy o Obrocie.

Ryzyko to zdematerializowało się w 2022 roku kiedy to KNF wydał decyzje w postępowaniu administracyjnym wszczętym przez KNF na podstawie postanowienia KNF z dnia 21 czerwca 2019 roku, w związku z podejrzeniem naruszenia przepisów rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez Emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim oraz rozporządzenia MAR w związku z niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem obowiązków informacyjnych przez Emitenta o nałożeniu na Emitenta kar pieniężnych, których łączna suma na dzień bilansowy niniejszego raportu wynosi 1.450.000,00 zł.

Obecny Zarząd Emitenta w celu minimalizacji tego ryzyka korzysta z usług doradców, oraz przykłada wszelkich starań, aby prowadzona przez niego polityka informacyjna była trasparentna i rzetelna.

Ryzyko związane z istotną niepewnością co do możliwości kontynuowania działalności

Okolicznościami wskazującymi na występowanie zagrożenia kontynuacji działalności są trudności z prowadzeniem bieżącej działalności gospodarczej w związku ze sporem z byłymi menadżerami Emitenta, ujemny kapitał własny na co wpływ miało przede wszystkim utworzenie 12.04.2024 roku rezerwy w kwocie 8 605 388,78 zł , co było związane z toczącymi się postępowaniami egzekucyjnymi wszczętymi przez Urząd Komisji Nadzoru Finansowego i Naczelnika Pierwszego Urzędu Skarbowego w Warszawie oraz struktura zobowiązań Emitenta oraz struktura zobowiązań Emitenta, w tym zobowiązanie do Polish American Investment FUND LLC, Komisji Nadzoru Finansowego i Urzędu Skarbowego. Szczegółowy opis tego zagadnienie znajduje się w raporcie za I półrocze 2024 roku w nocie 30.

Ryzyko związane ze sporem korporacyjnym

W Grupie Kapitałowej Emitenta trwa spór korporacyjny z byłymi menadżerami Emitenta, których wrogie działania dążą wyhamowania rozwoju Grupy Kapitałowej oraz doprowadzeniem do jej likwidacji. Zarząd Emitenta podejmuje wszelkie działania na drodze prawnej aby im przeciwdziałać. Ponadto, na bieżąco analizuje rynek usług informatycznych mając na uwadze konieczność rozwoju operacyjnego Grupy Kapitałowej.

Ryzyko niskiej płynności i utraty wartości akcji Emitenta

Inwestorzy rozważający zakup akcji Emitenta powinni wziąć pod uwagę fakt, że wartość akcji może zmieniać się w przyszłości, a co za tym idzie, że mogą nie być w stanie odzyskać wszystkich zainwestowanych środków. Ponadto, ewentualny zakup bądź sprzedaż akcji Emitenta uzależnione są od płynności rynku, stąd realizacja decyzji inwestycyjnej może nie być możliwa w zakładanym czasie.

17. Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym

obligacje, należności oraz środki pieniężne, kredyty bankowe i lokaty krótkoterminowe, zobowiązania. Głównym celem tych instrumentów finansowych jest pozyskanie środków finansowych na działalność Grupy. Grupa posiada też inne instrumenty finansowe, takie jak należności i zobowiązania handlowe, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności.

Ryzyko kredytowe: Grupa zawiera transakcje przede wszystkim z renomowanymi firmami o dobrej zdolności kredytowej. Ponadto, dzięki bieżącemu monitorowaniu stanów należności, narażenie Grupy na ryzyko nieściągalnych należności jest nieznaczne. W Grupie nie występują istotne koncentracje ryzyka kredytowego.

Ryzyko związane z płynnością: Grupa monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy wymagalności/ zapadalności zarówno inwestycji jak i aktywów finansowych (np. konta należności, pozostałych aktywów finansowych) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej.

Celem Grupy jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak kredyty w rachunku bieżącym, kredyty bankowe, umowy pożyczki oraz umowy leasingu finansowego.

18. Komentarz Zarządu Emitenta do wyników i sytuacji finansowej Emitenta i jego Grupy Kapitałowej po I półroczu 2024 roku

Poniżej przedstawiono porównanie sytuacji dochodowej i majątkowej Grupy Kapitałowej Satis Group S.A. oraz Satis Group S.A. za I półrocze 2024 roku, w tym II kwartał 2024 roku w odniesieniu do analogicznego okresu roku wcześniejszego oraz w odniesieniu do końca roku 2023.

	01.01. -	01.01. -	01.04. -	01.04. -
Pozycja	30.06.2024	30.06.2023	30.06.2024	30.06.2023
Przychody ze sprzedaży	0	0	0	0
Przychody ze sprzedaży produktów i usług	0	0	0	0
Przychody ze sprzedaży towarów i
materiałów	0	0	0	0
Koszty sprzedanych produktów, towarów i
materiałów, w tym:	0	0	0	0
Koszty wytworzenia sprzedanych produktów i
usług	0	0	0	0
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	0	0	0	0
Zysk (strata) brutto na sprzedaży	0	0	0	0
Koszty sprzedaży	0		0	0
Koszty ogólnego zarządu	376	379	340	197
Zysk (strata) ze sprzedaży	-376	-379	-340	-197
Pozostałe przychody operacyjne	160	1	90	1
Pozostałe koszty operacyjne	263 864	0	263 830	0
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	-264 080	-378	-264 080	-196
Przychody finansowe	85	0	85	0
Koszty finansowe	22	1	22	-16
Zysk ze zbycia udziałów w jednostkach
zależnych/strata ze zbycia wierzytelności	0	0	0	0
Odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości
firmy	0	0	0	0
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-264 017	-379	-264 017	-180
Podatek dochodowy		0	0	0
Zysk (strata) netto z działalności
kontynuowanej	-264 017	-379	-264 017	-180
Zysk (strata) z działalności zaniechanej			0	0
Zysk (strata) netto	-264 017	-379	-264 017	-180
Zysk (strata) przypisana akcjonariuszom
niekontrolującym	0	0	0	0
Zysk (strata) netto podmiotu dominującego	-264 017	-379	-264 017	-180
Zysk (strata) netto na jedną akcję (w zł)	-18,91	-0,03	-18,91	-0,02

A. Śródroczny skrócony skonsolidowany rachunek zysków i strat

W bieżącym kwartale jednostka nie wykazała przychodów ze sprzedaży podstawowej, co związane jest z zakończeniem/rozwiązaniem umów dotyczących świadczonych usług.

Na wygenerowanie ujemnego wyniku finansowego decydujący wpływ miały poniesione koszty ogólnego zarządu oraz pozostałe koszty operacyjne.

B. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej Emitenta

Pozycja	30.06.2024	31.12.2023	30.06.2023
Aktywa trwałe	0	0	0
Rzeczowe aktywa trwałe	0	0	0
Wartości niematerialne	0	0	0
Wartość firmy	0	0	0

Akcje i udziały w jednostkach podporządkowanych
nie objętych konsolidacją	0	0	0
Pozostałe aktywa finansowe	0	0	0
Aktywa z tytułu odroczonego podatku
dochodowego	0	0	0
Pozostałe aktywa trwałe	0	0	0
Aktywa obrotowe	2 030	2 365	2 363
Zapasy		0	0
Należności handlowe	0	60	20
Należności z tytułu bieżącego podatku
dochodowego	0	0	0
Pozostałe należności	1 583	1 375	1 406
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży	0	0	0
Pozostałe aktywa finansowe	429	910	910
Rozliczenia międzyokresowe	0	0	0
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	18	20	27
Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do
sprzedaży	0	0	0
AKTYWA RAZEM	2 030	2 365	2 363

Na wartość aktywów Grupy składają się należności, udzielone pożyczki oraz środki pieniężne. W porównaniu do stanu na 31.12.2023 r. powyższe pozycje nie uległy istotnym zmianom.

Pozycja	30.06.2024	31.12.2023	30.06.2023
Kapitały własne	-272 545	-8 528	200
Kapitały własne akcjonariuszy jednostki
dominującej	-272 545	-8 528	200
Kapitał zakładowy	1 396	1 396	1 396
Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ceny
nominalnej	13 118	13 118	13 118
Akcje własne	0	0	0
Pozostałe kapitały	-45 316	-45 316	-45 316
Różnice kursowe z przeliczenia	82	82	82
Niepodzielony wynik finansowy	22 192	31 299	31 299
Wynik finansowy bieżącego okresu	-264 017	-9 107	-379
Kapitał akcjonariuszy niekontrolujących	0	0	0
Zobowiązania długoterminowe	1 773	1 773	1 612
Kredyty i pożyczki	0	0
Pozostałe zobowiązania finansowe	1 773	1 773	1 612
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku		0
dochodowego	0		0
Rozliczenia międzyokresowe przychodów	0	0	0
Zobowiązania krótkoterminowe	272 802	9 120	743
Kredyty i pożyczki	207	187	304
Pozostałe zobowiązania finansowe	0	0	0
Zobowiązania handlowe	173	153	143
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku		0
dochodowego	0		0
Pozostałe zobowiązania	263 817	175	104
Rozliczenia międzyokresowe przychodów	0	0	0
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	0	0	0
Pozostałe rezerwy	8 605	8 605	0

Zobowiązania bezpośrednio związane z aktywami
klasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży	0	0	0
PASYWA RAZEM	2 030	2 365	2 363

Na zmianę struktury pasywów w pierwszym półroczu 2024 w stosunku do końca roku 2023 miała zmiana struktury zobowiązań związana z wierzytelnością do Polish American Investment Fund LLC.

C. Dane jednostkowe Emitenta

Rachunek zysków i strat

	01.01. -	01.01. -	01.04. -	01.04. -
Pozycja	30.06.2024	30.06.2023	30.06.2024	30.06.2023
Przychody ze sprzedaży	0	0	0	0
Przychody ze sprzedaży produktów i usług	0	0	0	0
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	0	0	0	0
Koszty sprzedanych produktów, towarów i
materiałów, w tym:	0	0	0	0
Koszty wytworzenia sprzedanych produktów i
usług	0	0	0	0
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	0	0	0	0
Zysk (strata) brutto na sprzedaży	0	0	0	0
Koszty sprzedaży	0	0	0	0
Koszty ogólnego zarządu	329	356	294	175
Zysk (strata) ze sprzedaży	-329	-356	-294	-175
Pozostałe przychody operacyjne	140	0	90	0
Pozostałe koszty operacyjne	263 868	0	263 834	0
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	-264 057	-356	-264 038	-175
Przychody finansowe	85	0	85	0
Koszty finansowe	21	1	21	2
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-263 993	-357	-263 974	-177
Podatek dochodowy	0	0	0	0
Zysk (strata) netto z działalności
kontynuowanej	-263 993	-357	-263 974	-177
Zysk (strata) z działalności zaniechanej
Zysk (strata) netto	-263 993	-357	-263 974	-177
Zysk (strata) netto na jedną akcję (w zł)	-18,91	-0,03	-18,91	-0,02

Na wygenerowanie straty w pierwszym półroczu 2024 miało wpływ zmiana struktury zobowiązań Emitenta, które znajdują się w pozycji pozostałe koszty operacyjne.

Bilans

Pozycja	30.06.2024	31.12.2023	30.06.2023
Aktywa trwałe	0	0	0
Rzeczowe aktywa trwałe	0	0	0
Wartości niematerialne	0	0	0
Wartość firmy	0	0	0
Pozostałe aktywa finansowe	0	0	0
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	0	0	0
Pozostałe aktywa trwałe	0	0	0

Aktywa obrotowe	1 754	2 069	2 061
Zapasy	0	0	0
Należności handlowe	0	65	23
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	0	0	0
Pozostałe należności	1 622	1 387	1 418
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży	0	0	0
Pozostałe aktywa finansowe	117	598	593
Rozliczenia międzyokresowe	0	0	0
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	15	19	27
Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do
sprzedaży	0	0	0
AKTYWA RAZEM	1 754	2 069	2 061

Na wartość aktywów Emitenta składają się należności, udzielone pożyczki oraz środki pieniężne. W porównaniu do stanu na 31.12.2023 r. powyższe pozycje nie uległy istotnym zmianom.

Pozycja	30.06.2024	31.12.2023	30.06.2023
Kapitały własne	-270 959	-6 966	1 597
Kapitał zakładowy	1 395	1 395	1 396
Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ceny
nominalnej	1 164	1 164	1 164
Akcje własne	0	0	0
Pozostałe kapitały	0	0	0
Niepodzielony wynik finansowy	-9 525	-604	-606
Wynik finansowy bieżącego okresu	-263 993	-8 921	-357
Zobowiązania długoterminowe	0	0	0
Kredyty i pożyczki	0	0	0
Pozostałe zobowiązania finansowe	0	0	0
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	0	0	0
Rozliczenia międzyokresowe przychodów	0	0	0
Zobowiązania krótkoterminowe	272 713	9 035	656
Kredyty i pożyczki	324	304	496
Pozostałe zobowiązania finansowe	0	0	0
Zobowiązania handlowe	132	112	101
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku		0
dochodowego	0		0
Pozostałe zobowiązania	263 652	14	59
Rozliczenia międzyokresowe przychodów	0	0	0
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	0	0	0
Pozostałe rezerwy	8 605	8 605	0
Zobowiązania bezpośrednio związane z aktywami
klasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży	0	0	0
PASYWA RAZEM	1 754	2 069	2 061
Wartość księgowa na akcję	-0,02	-0,60	0,14

Na ujemny wynik finansowy bieżącego okresu związana jest ze wzrostem krótkoterminowych zobowiązań, na którą składają się z wierzytelności do Polish American Investment Fund LLC, KNF i US.

19. Opis czynników i zdarzeń w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta.

Istotne czynniki, które będą miały wpływ na dla rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta oraz Emitenta to przede wszystkim:

• utworzenie rezerwy w kwocie w wysokości 8 605 388,78 zł w związku z postępowaniami egzekucyjnymi prowadzonymi przez KNF i US (szczegółowe informacje w punkcie 22 i 30),

• postępowania egzekucyjne prowadzone przeciwko Spółce przez Urząd Komisji Nadzoru Finansowego oraz Naczelnika Pierwszego Urzędu Skarbowego w Warszawie (szczegółowe informacje w punkcie 22 i 30),

• struktura zobowiązań Emitenta, w tym zobowiązanie do Polish American Investment FUND LLC (szczegółowe informacje w punkcie 22 i 30),

• prowadzone przez Spółkę postępowanie o zatwierdzenie układu z wierzycielami Spółki, postępowanie restrukturyzacyjne prowadzone w oparciu o przepisy ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne (Dz.U. z 2021 roku, poz. 1588 ze zm.) (szczegółowe informacje w punkcie 22, 29 i 30)

• spór korporacyjny z byłymi menadżerami Emitenta związany z podejrzeniem wyrządzenia przez nich Spółce szkody o znacznej wielkości. Obecnie szacowany majątek, do którego Emitent posiada roszczenie to: 100% udziałów Holding Inwestycyjny Akesto Sp. z o.o., 100% udziałów w Satis GPS Sp. z o.o. i kwota pieniężna w wysokości co najmniej 25 milionów zł,

• wyhamowanie działalności biznesowej Emitenta w wyniku sporu korporacyjnego z byłymi menadżerami Emitenta, o którym mowa powyżej.

• Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu

Nie wystąpiły.

1. Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub o naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego.

Nie wystąpiły naruszenia postanowień umowy.

1. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych

Emitent nie publikował prognoz na dany rok.

1. Informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę Kapitałową Emitenta oraz Emitenta

Wszystkie istotne informacje do oceny sytuacji kadrowej, finansowej zostały zawarte w raporcie.

1. Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Do podstawowych czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągane wyniki można zaliczyć:

• koszty prawne obsługi sporu korporacyjnego z byłymi menadżerami Emitenta, jednocześnie należy zauważyć, że ze względu na prawomocne postanowienia sądów o oddaleniu spraw z powództwa byłych menadżerów Emitenta (powództwa te nie miały potwierdzenia w stanie faktycznym, a ich jedynym celem była obstrukcja działalności Emitenta i doprowadzenie do jego likwidacji) koszty te będą się zmniejszały.

• sytuacja makroekonomiczna związana z inflacją, wyhamowaniem inwestycji, wzrostem cen, a tym samym wzrostem kosztów prowadzenia działalności – czynnik zewnętrzny,

• prowadzone przez Spółkę postępowanie o zatwierdzenie układu z wierzycielami Spółki, postępowanie restrukturyzacyjne prowadzone w oparciu o przepisy ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne (Dz.U. z 2021 roku, poz. 1588 ze zm.) (szczegółowe informacje w punkcie 22, 29 i 30)

• nie prowadzenie przez Emitenta działalności operacyjnej.

Sławomir Karaszewski Prezes Zarządu

OŚWIADCZENIA ZARZĄDU SATIS GROUP S.A.

Zarząd Satis Group S.A. oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy, śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe Satis Group S.A. za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2024 roku i dane porównywalne oraz skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Satis Group S.A. za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2024 roku i dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Satis Group S.A. oraz Grupy Kapitałowej Satis Group S.A. oraz ich wynik finansowy.

Zarząd Satis Group S.A. oświadcza, że półroczne sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Satis Group S.A. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Satis Group S.A. oraz Grupy Kapitałowej Satis Group S.A., w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Podpisy

Sławomir Karaszewski Prezes Zarządu

Warszawa, 26 września 2024 roku

OŚWIADCZENIA ZARZĄDU ODNOŚNIE BEZSTRONNOŚCI BIEGŁEGO REWIDENTA

Zarząd Satis Group S.A. oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych dokonujący przeglądu śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego Satis Group S.A. za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2024 roku oraz skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Satis Group S.A. za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2024 roku został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący przeglądu tych sprawozdań finansowych spełniali warunki do wydania bezstronnego i niezależnego raportu z przeglądu sprawozdań finansowych, zgodnie z obowiązującymi przepisami i standardami zawodowymi.

Podpisy

Sławomir Karaszewski Prezes Zarządu

Warszawa, 26 września 2024 roku