Satis Group S.A. — Interim / Quarterly Report 2022

Sep 27, 2022

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ SATIS GROUP S.A. ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA DO 30 CZERWCA 2022 ROKU Spis treści

1. 2.	Opis organizacji Grupy Kapitałowej ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji 4 Struktura Grupy Kapitałowej Satis Group S.A.: 4
3.	Udział Emitenta w kapitałach spółek powiązanych5
4.	Spółki Grupy Kapitałowej Satis Group S.A. objęte konsolidacją na dzień 30 czerwca 2021 roku 5
5.	Informacje ogólne o Emitencie i spółkach z jego Grupy Kapitałowej Satis Group S.A. 5
6.	Zmiany kapitału zakładowego 6
7.	Oferta publiczna akcji Emitenta 6
8.	Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby
	głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta na dzień przekazania raportu wraz ze wskazaniem liczby
	posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie
	zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego
	raportu kwartalnego6
9.	Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i
	nadzorujące Emitenta na dzień przekazania raportu, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, u okresie
	od przekazania poprzedniego raportu, odrębnie dla każdej z osób. 7
10.	Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania
	arbitrażowego lub organem administracji publicznej 7
11.	Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe8
12.	Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych 8
13.	Wypłacone dywidendy 8
14.	Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia
	jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej emitenta, inwestycji
	długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności8
15.	Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w okresie I półrocza 2021 r. wraz z wykazem
	najważniejszych zdarzeń ich dotyczących8
A.	Znaczące istotne umowy handlowe 8
B.	Inne istotne zdarzenia w rozwoju Grupy Kapitałowej Satis Group S.A. 8
C.	Zdarzenia, które nastąpiły po dniu, na który sporządzono półroczne sprawozdanie finansowe,
	nieujęte w tym sprawozdaniu, a mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Emitenta 11
16.	Opis podstawowych ryzyk i zagrożeń Grupy Kapitałowej Emitenta12
	Ryzyko zmiany cen12
	Ryzyko kredytowe 12
	Ryzyko istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej 12
	Ryzyko związane z ogólną sytuacją makroekonomiczną12
	Ryzyko związane ze zmianą kursów walutowych13
	Ryzyko zmiany przepisów prawnych, ich interpretacji i stosowania13
	Ryzyko konkurencji13
	Ryzyko związane z sezonowością przychodów13
	Ryzyko związane z odbiorcami i zawieranymi umowami 13
	Ryzyko związane z rozproszonym Akcjonariatem oraz niską kapitalizacją:14
17.	Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym14
18.	Komentarz Zarządu Emitenta do wyników i sytuacji finansowej Emitenta po I półroczu 2021 roku
	14
A.	Śródroczny skrócony skonsolidowany rachunek zysków i strat14
B.	Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Emitenta 16
19.	Opis czynników i zdarzeń w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na
	osiągnięte wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta. 17
20.	Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub
	pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu .18
21.	Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub o naruszeniu istotnych postanowień umowy
	kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego18

22.							Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz
							wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników
							prognozowanych 18
23.							Informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej,
finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji
							zobowiązań przez Grupę Kapitałową Emitenta 18
24.							Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki
w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału 18
							OŚWIADCZENIA ZARZĄDU O RZETELNOŚCI SPRAWOZDANIA 19
							OŚWIADCZENIA ZARZĄDU ODNOŚNIE BEZSTRONNOŚCI BIEGŁEGO REWIDENTA20

LIST PREZESA ZARZĄDU

Szanowni Państwo – Akcjonariusze SATIS GROUP,

Niniejszym, przekazuję Państwu raport za pierwsze półrocze 2022 roku wraz z opinią biegłego rewidenta z jego przeglądu.

W pierwszym półroczu 2022 roku Zarząd skupił się na rozwoju działalności operacyjnej Emitenta. Zarząd dokonał przeglądu opcji strategicznych, który zakończył decyzją o skupieniu się na branży technologii informatycznych, która pozwoli grupie kapitałowej na stabilny, zrównoważony rozwój obarczony ograniczonym ryzykiem. Obecnie działalność biznesowa prowadzona jest przez jednostkę dominującą, która oferuje klientom korporacyjnym usługi z zakresu: produkcji oprogramowania biznesowego, tworzenia aplikacji dedykowanych, webowych oraz mobilnych, integracji systemów IT, oraz szkolenia i outsourcingu kadr IT. Do dnia publikacji niniejszego raportu Emitent zawarł szereg umów ramowych w zakresie wzajemnego świadczenia na swoją rzecz usług polegających m.in. na: pracach analitycznych, projektowych, testowych, programistycznych, utrzymaniowych, informatycznych, a także umów dotyczących wynajmu pracowników do wykonywania usług zleconych w zakresie IT. Ponadto, Emitent uruchomił nową stronę internetową Spółki, która prezentuje jej ofertę biznesową.

Istotnym zdarzeniem w okresie sprawozdawczym była także publikacja na początku 2022 roku informacji o wyrządzeniu Spółce przez byłych członków Zarządu Spółki znacznej szkody, którą według dotychczasowych ustaleń Zarząd szacuje na kwotę 18,5 mln zł (kwota ta nie wyczerpuje roszczeń Emitenta wobec byłych członków organów Spółki). W pierwszym półroczu 2022 roku Zarząd Spółki podjął liczne działania mające na celu pociągniecie osób odpowiedzialnych za wyrządzenie Spółce szkody do odpowiedzialności, w tym zwołał Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, które 7 lutego 2022 roku uchyliło uchwały o udzieleniu absolutorium dla Grzegorza Kiczmachowskiego, Szymona Pury, Tadeusza Bieniaka, Pawła Tarnowskiego, a także wyraziło zgodę na dochodzenie wobec nich roszczeń odzszkodowawczych. Ponadto, działania ww. osób są przedmiotem śledztwa prowadzonego przez Prokurature Okręgową w Warszawie w sprawie niedopełnienia obowiązków oraz nadużycia uprawnień, przez osoby obowiązane na podstawie umowy do zajmowania się działalnością gospodarczą Emitenta w latach 2017 - 2018, w celu osiągnięcia korzyści majątkowej i w następstwie wyrządzenia Emitentowi szkody majątkowej w wielkich rozmiarach, tj. o czyn z art. 296 § 1, 2 i 3 Kodeksu karnego.

Podsumowując, na wynik finansowy Satis Group S.A. w pierwszym półroczu miały więc wpływ dwa główne czynniki: przychody wygenerowane z działalności operacyjnej Spółki oraz koszty związane ze sporem prowadzonym z jej byłymi menedżerami.

W dalszej części 2022 roku Zarząd Emitenta zamierza skupić swoje działania z przede wszystkim na rozwoju działalności operacyjnej Emitenta poprzez poszerzenie grona klientów oraz kontrahentów Spółki, a także na zabezpieczeniu majątku Emitenta i na działaniach skupionych wokół doprowadzenia do naprawienia szkody wyrządzonej Spółce przez byłych członków jej organów.

Życzę Państwu wszelkiej pomyślności i zadowolenia z podejmowanych decyzji inwestycyjnych oraz dziękuję za zaufanie.

Z poważaniem, Prezes Zarządu – Jan Karaszewski

1. Opis organizacji Grupy Kapitałowej ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji

Spółka została powołana w 2000 roku pod nazwą ADV S.A., od 2013 roku funkcjonowała pod nazwą SMT, zaś dnia 5 kwietnia 2016 roku zmieniła nazwę na iAlbatros Group S.A. Następnie w dniu 23 kwietnia 2018 roku zmieniła firmę na Satis Group S.A. Satis Group S.A. od 20 lat prowadzi działalność inwestycyjną zrzeszając i rozwijając kolejne biznesy działające w obszarze technologii informatycznych.

W październiku 2007 roku akcje spółki zostały wprowadzone na działający w ramach Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. rynek New Connect, a od dnia 13 kwietnia 2011 roku akcje te są notowane na głównym parkiecie tej giełdy.

2. Struktura Grupy Kapitałowej Satis Group S.A.:

• na dzień 30 czerwca 2022 roku oraz na dzień publikacji raportu, tj. 26 września 2022 roku:

Skonsolidowanym sprawozdaniem na dzień 30.06.2022 r. objęte są jednostka dominująca oraz Software Services sp. z o.o. Spółka Satis Gps Sp. z o.o. jest wyłączona z konsolidacji w związku utratą kontroli przez Software Services Sp. z o.o.

3. Udział Emitenta w kapitałach spółek powiązanych

		Udział	Udziały
	Stan na 30 czerwca 2022 roku	Emitenta	niekontrolujące
1.	Software Services Sp. z o.o.	100,00%	0,00%

4. Spółki Grupy Kapitałowej Satis Group S.A. objęte konsolidacją na dzień 30 czerwca 2022 roku

Spółki podlegające konsolidacji metodą pełną	Udział w kapitale (%)
Software Services Sp. z o.o.				100,00%
Spółka zależna	% posiadanego kapitału	Wartość udziałów/akcji w cenie nabycia	Wartość bilansowa udziałów/akcji	Ilość udziałów/akcji posiadanych przez
	zakładowego	(tys. PLN)	(tys. PLN)	Grupę
Software Services Sp. z o.o.	100,00	13.778	0	28 500

5. Informacje ogólne o Emitencie i spółkach z jego Grupy Kapitałowej Satis Group S.A.

SPÓŁKA HOLDINGOWA

Satis Group S.A. siedziba: ul. Chmielna 73, 00-801 Warszawa

Skład Zarządu:

Na dzień 30 czerwca 2022 r. i na dzień publikacji raportu skład Zarządu przedstawiał się następująco: Jan Karaszewski – Prezes Zarządu

Skład Rady Nadzorczej:

Na dzień 30 czerwca 2022 r. skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:

Andrzej Wrona – Przewodniczący Rady Nadzorczej Natalia Gołębiowska – Sekretarz Rady Nadzorczej Michał Krzyżanowski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Marcin Hańczaruk – Członek Rady Nadzorczej Paweł Majtkowski – Członek Rady Nadzorczej

Na dzień publikacji raportu, tj. 26 września 2022 skład Rady Nadzorczej roku przedstawia się następująco:

Paweł Sobków – Przewodniczący Rady Nadzorczej Natalia Gołębiowska – Sekretarz Rady Nadzorczej Michał Krzyżanowski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Marcin Hańczaruk – Członek Rady Nadzorczej Paweł Majtkowski – Członek Rady Nadzorczej

Informacje na temat zmian w Radzie Nadzorczej Spółki w okresie sprawozdawczym znajdują się w punkcie 15.

Skład Komitetu Audytu:

Michał Krzyżanowski – Przewodniczący Komitetu Audytu Paweł Sobków – Wiceprzewodniczący Komitetu Audytu Paweł Majtkowski jako Członek Komitetu Audytu.

Przedmiot działalności:

Zasadniczym przedmiotem działalności spółek z Grupy Kapitałowej jest działalność związana z oprogramowaniem. Jednocześnie w pierwszym kwartale 2019 roku spółka Satis Group S.A. zaczęła prowadzić działalność polegająca na outsourcingu usług, w tym usług w zakresie wynajmu pracowników do prac zleconych, usług zleconych przy pomocy pracowników zatrudnionych na umowę – zlecenie i umowę o dzieło, pośrednictwo handlowe.

6. Zmiany kapitału zakładowego

W okresie od 1 stycznia 2022 roku do dnia 30 czerwca 2022 roku nie nastąpiły zmiany w kapitale zakładowym Emitenta.

7. Oferta publiczna akcji Emitenta

W okresie od 1 stycznia 2022 roku do dnia 30 czerwca 2022 roku Emitent nie ogłaszał oferty publicznej na akcje.

8. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta na dzień przekazania raportu wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego

Struktura akcjonariatu na dzień 30 czerwca 2022 roku:

Akcjonariusz	Liczba akcji	% Udział akcji w kapitale zakładowym	% Udział w liczbie głosów na walnym zgromadzeniu
Polish American Investment Fund LLC	1 890 000	16,24%	16,24%
Pozostali	9 745 281	83,76%	83,76%
Razem	11 635 281	100,00%	100,00%

Struktura akcjonariatu na dzień publikacji raportu:

Akcjonariusz	Liczba akcji	% Udział akcji w kapitale zakładowym	% Udział w liczbie głosów na walnym zgromadzeniu
Polish American Investment Fund LLC	1 890 000	16,24%	16,24%
Pozostali	9 745 281	83,76%	83,76%
Razem	11 635 281	100,00%	100,00%

9. Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień przekazania raportu, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, u okresie od przekazania poprzedniego raportu, odrębnie dla każdej z osób.

Imię i nazwisko oraz funkcja	Stan na dzień 30 czerwca 2022 r.
	oraz na dzień publikacji raportu
Jan Karaszewski 1. – Prezes Zarządu	1 890 000 posiadane pośrednio przez spółkę
	Polish American Investment Fund LLC

10. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Postepowanie administracyjne Komisji Nadzoru Finansowego ("KNF") na podstawie postanowienia KNF z dnia 21 czerwca 2019 roku, w związku z podejrzeniem naruszenia przepisów rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim oraz rozporządzenia MAR w związku z niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem obowiązków informacyjnych przez Emitenta.

Postepowanie przed Sądem Okręgowym w Warszawie z powództwa Satis Group S.A. przeciwko Szymonowi Purze, Grzegorzowi Kiczmachowskiemu, Danielowi Kaczmarkowi, Tomaszowi Fratczakowi, Tadeuszowi Bieniakowi i Pawłowi Tarnowskiemu. Przedmiotem sporu jest roszczenie o zapłatę solidarnie od Pozwanych kwoty 18,5 mln zł z uwagi na wyrządzoną szkodę.

Postępowanie przed Sądem Okręgowym w Warszawie z powództwa Szymona Pury o nakazanie zaniechania naruszania dóbr osobistych, publikację przeprosin oraz zapłatę kwoty 20.000 zł na rzecz Fundacji Tygodnika Polityka. Pozew dotyczy m.in. okoliczności stanowiących podstawę podjęcia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwał z 7 lutego 2022 r. w sprawie uchylenia absolutorium udzielonego Szymonowi Purze oraz wyrażenia zgody na dochodzenie wobec niego roszczeń przez Spółkę.

Postępowanie przed Sądem Okręgowym w Warszawie z powództwa Grzegorza Kiczmachowskiego o stwierdzenie nieważności oraz uchylenie uchwał nr 5/2022 i nr 8/2022 walnego zgromadzenia Spółki z dnia 7 lutego 2022 roku w sprawie uchylenia absolutorium udzielonego Grzegorzowi Kiczmachowskiemu oraz wyrażenia zgody na dochodzenie przez Spółkę wobec niego roszczeń, o których mowa powyżej.

Postępowanie przed Sądem Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie z powództwa o ogłoszenie upadłości Emitenta wraz z wnioskiem o ustanowienie tymczasowego nadzorcy sądowego oddalone w całości postanowieniem sądu z dnia 9 sierpnia 2022 roku ze względu na brak legitymacji wierzyciela.

11. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe

Nie wystąpiły.

12. Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych

Nie wystąpiły.

13. Wypłacone dywidendy

Nie wystąpiły.

14. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności

Nie wystąpiły.

• 15. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w okresie I półrocza 2022 r. wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących
• A. Znaczące istotne umowy handlowe

Spółka w okresie sprawozdawczym nie zawarła znaczących umów handlowych, jednocześnie Spółka zawarła szereg umów ramowych w zakresie wzajemnego świadczenia na swoją rzecz usług polegających m.in. na: pracach analitycznych, projektowych, testowych, programistycznych, utrzymaniwowych, informatycznych, a także umów dotyczących wynajmu pracowników do wykonywania usług zleconych.

B. Inne istotne zdarzenia w rozwoju Grupy Kapitałowej Satis Group S.A.

Zmiany w Radzie Nadzorczej Emitenta

W dniu 24 czerwca 2022 roku Pan Andrzej Wrona złożył rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej Emitenta wchodząca w życie z dniem 30 czerwca 2022 roku.

Konflikt zbrojny na Ukrainie

W dniu 24 lutego 2022 roku wybuchła wojna na Ukrainie. Zgodnie z analizą przeprowadzona przez Zarząd Spółki konflikt zbrojny na Ukrainie nie ma bezpośredniego wpływu na działalność Grupy Kapitałowej, ponieważ Spółka nie prowadzi działań biznesowych na rynkach wschodnich, nie realizuje ani nie posiada kontrahentów z tych rynków. Jednocześnie, obniżenie kursu polskiej waluty, prognozy na pogłębiająca się inflację, podwyżki cen towarów i usług, spadek wartości akcji, jak również wyhamowanie inwestycji inwestorów prywatnych oraz instytucjonalnych mogą mieć wpływ na wyniki finansowe Emitenta i Grupy Kapitałowej Emitenta w przyszłości. Nie jest możliwe przedstawienie precyzyjnych danych liczbowych, dotyczących potencjalnego wpływu obecnej sytuacji na jednostkę. Z uwagi na dynamicznie zmieniającą się sytuację, Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje sytuację polityczno-gospodarczą w związku z ww. konfliktem zbrojnym oraz analizuje ewentualny jej wpływ i możliwość podjęcia działań mających na celu zminimalizowanie wszelkich zidentyfikowanych ryzyk w tym zakresie.

Zakończenie negocjacji z potencjalnym kontrahentem Emitenta

W dniu 14 stycznia 2022 roku Zarząd Emitenta zakończył negocjacjacje z INVO i podjął decyzję o nie podejmowaniu z INVO współpracy. Powodem takiej decyzji była m.in. konieczność poniesienia znacznie wyższych nakładów inwestycyjnych związanych z otwarciem i prowadzeniem specjalistycznych klinik niż pierwotnie szacowane, co w ocenie Emitenta wiązałoby się ze znacznym ryzykiem biznesowym.

Przegląd opcji strategicznych

W dniu 14 stycznia 2022 roku Zarząd Emitenta rozpoczął proces przeglądu opcji strategicznych związanych z działalnością biznesową grupy kapitałowej Emitenta oraz analizę rynku polskiego i zagranicznego. W dniu 25 sierpnia 2022 roku , tj. po dacie bilansu, Emitent zakończył przegląd opcji strategicznych.

Oświadczenie o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczeń woli objętych ugodą z 22 lutego 2018 roku

W dniu 10 stycznia 2021 roku Spółka złożyła stronom ugody z dnia 22 lutego 2018 roku, ("Ugoda") oświadczenie o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczeń woli Spółki objętych Ugodą oraz m.in. oświadczenia Spółki z dnia 22 lutego 2018 roku o potwierdzeniu skuteczności umowy sprzedaży udziałów w spółce Holding Inwestycyjny Akesto sp. z o.o. ("Akesto")("Uchylenie").

Podstawą Uchylenia jest między innymi fakt zatajenia przed Emitentem przez byłych członków organów Akesto oraz Spółki i związane z nimi osoby, istotnych informacji, w tym także zatajenie informacji na temat faktycznej wartości Akesto, co w efekcie doprowadziło do podpisania Ugody oraz złożenia oświadczeń woli na podstawie nieprawdziwych i niekompletnych informacji.

Wezwanie do zapłaty odszkodowania w kwocie 18,5 mln zł

W dniu 16 lutego 2022 roku Emitent wezwał Grzegorza Kiczmachowskiego, Tadeusza Bieniaka, Szymona Purę, Daniela Kaczmarka, Pawła Tarnowskiego i Tomasza Frątczaka do zapłaty na rzecz Emitenta odszkodowania z tytułu wyrządzanej przez nich szkody w kwocie 18 504 942,59 zł.

Szkoda wynika z tego, że Emitent posiadał w grupie kapitałowej w 2017 roku roszczenia w wysokości 18 504 942,59 zł, które zostały zapłacone przez Sodexo Mobility and Expense Limited oraz BLStream S.A. Zarówno roszczenia, jak i zapłacone środki zostały jednak ukryte przed Radą Nadzorczą Spółki, akcjonariuszami i Zarządem Emitenta powołanym 14 czerwca 2017 roku m.in. poprzez to, że adresaci wezwania:

a) dokonali nadpłaty podatku wbrew indywidualnej interpretacji podatkowej, a zwrócili się o jej zwrot dopiero gdy wiedzieli, że będą wyłącznymi beneficjentami zwrotu nadpłaty,

b) posłużyli się pełnomocnictwami i prokurami, bez wiedzy i zgody Zarządu Emitenta oraz

c) składali dyspozycje dotyczące rachunków bankowych Emitenta i spółek zależnych od Emitenta bez wiedzy i zgody Zarządu Emitenta.

Przez to środki zapłacone przez Sodexo Mobility and Expense Limited oraz BLStream S.A. nie trafiły do Grupy Kapitałowej Emitenta, ale ich beneficjentami stała się część adresatów wezwania do zapłaty.

Jednocześnie Emitent informuje, że wezwanie stanowi efekt dotychczasowych ustaleń dotyczących wysokości straty i nie wyczerpuje roszczeń Emitenta wobec ww. osób.

Otrzymanie wezwania do zrzeczenia się roszczeń

W dniu 3 lutego 2022 roku Spółka otrzymała od Grzegorza Kiczmachowskiego i Szymona Pury wezwania do zrzeczenia się roszczeń, wynikających m.in. ze zdarzeń opisanych w raporcie bieżącym Spółki nr 1/2022 z dnia 10 stycznia 2022 roku. W ślad za ww. wezwaniami w dniu 3 marca 2022 roku Emitent otrzymał od Grzegorza Kiczmachowskiego i Szymona Pury ("Wzywający") wezwania do zapłaty kary umownej oraz do zwolnienia każdego z Wzywających z roszczeń w kwocie 18 504 942,59 zł, o których mowa powyżej ("Odszkodowanie"). Wezwanie jest bezzasadne i Emitent ocenia je jako próbę wymuszenia rezygnacji z roszczenia o Odszkodowanie. Wzywający opierają wezwanie na porozumieniu z 5 października 2018 roku ("Porozumienie") dotyczącym roszczeń z ugody zawartej m.in. z Wzywającymi w dniu 22 lutego 2018 roku ("Ugoda"), które zostało zawarte, w celu umożliwienia Grzegorzowi Kiczmachowskiemu i Szymonowi Purze zaskarżenia rzekomych uchwał podjętych w dniu 27 sierpnia 2018 roku na chodniku przed biurem Spółki.

Podjęcie przez Nadzwyczajne Walne zgromadzenie uchwał o wyrażeniu zgody dochodzenie przez Spółkę roszczeń odszkodowawczych wobec byłych członków Zarzadu Emitenta

W dniu 7 lutego 2022 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ("NWZ") podczas którego zostały podjęte uchwały o wyrażeniu zgody na dochodzenie przez Spółkę roszczeń odszkodowawczych wobec byłych członków Zarzadu Emitenta w osobach: Grzegorza Kiczmachowskiego, Tadeusza Bieniaka, Szymona Pury, Pawła Tarnowskiego. Ponadto, NWZ uchyliło uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 7 listopada 2018 roku o udzieleniu absolutorium dla byłych członków Zarządu Spółki w osobach: Grzegorza Kiczmachowskiego, Tadeusza Bieniaka, Szymona Pury, Pawła Tarnowskiego dla byłego członka Rady Nadzorczej Spółki - Grzegorza Kiczmachowskiego.

Wszczęcie przez Prokurature Okręgową w Warszawie śledztwa dot. wyrządzenia Emitentowi szkody majątkowej w wielkich rozmiarach

W dniu 28 kwietnia 2022 roku Emitent otrzymał Zawiadomienie z Prokuratury Okręgowej w Warszawie o wszczęciu śledztwa w sprawie niedopełnienia obowiązków oraz nadużycia uprawnień, przez osoby obowiązane na podstawie umowy do zajmowania się działalnością gospodarczą Emitenta w latach 2017 - 2018, w celu osiągnięcia korzyści majątkowej i w następstwie wyrządzenia Emitentowi szkody majątkowej w wielkich rozmiarach, tj. o czyn z art. 296 § 1, 2 i 3 Kodeksu karnego. Wszczęcie śledztwa jest związane z okolicznościami dotyczącymi możliwości wyrządzania Spółce znacznej szkody majątkowej m.in. przez Grzegorza Kiczmachowskiego, Szymona Purę, Daniela Kaczmarka oraz Tomasza Frątczaka, o których mowa powyżej.

Wniosek Grzegorza Kiczmachowskiego o ogłoszenie upadłości Emitenta oraz jego oddalenie

W dniu 20 maja 2022 roku Emitent otrzymał postanowienia w przedmiocie zabezpieczenia majątku Emitenta oraz spółki zależnej Emitenta - Software Services Sp. z o.o. ("Software Services") poprzez ustanowienie tymczasowego nadzorcy sądowego w osobie Pana Łukasza Ragusa ("Postanowienia"). Wnioski o ogłoszenie upadłości Emitenta i Software Services ("Wnioski") zostały złożone przez Grzegorza Kiczmachowskiego, jako rzekomego wierzyciela Spółki na podstawie rzekomej wierzytelności wynikającej z rzekomego roszczenia z porozumienia z 5 października 2018 roku dotyczącym roszczeń z ugody zawartej w dniu 22 lutego 2018 roku m.in. z Grzegorzem Kiczmachowskim ("Rzekoma Wierzytelność") ("Ugoda") oraz wystosowanego na jego podstawie wezwania do zapłaty, o czym więcej powyżej. We Wnioskach Grzegorz Kiczmachowski podał szereg nieprawdziwych informacji dotyczących stanu majątkowego Spółki oraz Rzekomej Wierzytelności. W opinii Zarządu Wnioski zostały złożone w złej wierze, mając przede wszystkim za zadanie naruszenie dobrego imienia Emitenta oraz Grupy Kapitałowej Emitenta oraz skłonienie Emitenta do niedochodzenia roszczeń Emitenta wobec Grzegorza Kiczmachowskiego, który w okresie od 15 grudnia 2016 roku do 19 kwietnia 2017 roku pełnił funkcję Prezesa Zarządu Emitenta. Emitent przesłał do Sądu dowody na potwierdzenie tych twierdzeń, które Sąd uwzględnił wydając postanowienie 9 sierpnia w przedmiocie m.in. oddalenia wniosku Grzegorza Kiczmachowskiego o ogłoszenie upadłości Emitenta i obciążenia Grzegorza Kiczmachowskiego kosztami postępowania w całości wskazując w uzasadnieniu postanowienia brak legitymacji Grzegorza Kiczmachowskiego jako wierzyciela Spółki.

Pozew Szymona Pury o ochrone dóbr osobistych

W dniu 13 czerwca 2022 roku Emitent otrzymał odpis pozwu od Szymona Pury o nakazanie zaniechania naruszania dóbr osobistych, publikację przeprosin oraz zapłatę kwoty 20.000 zł na rzecz Fundacji Tygodnika Polityka. Pozew dotyczy m.in. okoliczności stanowiących podstawę podjęcia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwał z 7 lutego 2022 roku w sprawie uchylenia absolutorium udzielonego Szymonowi Purze oraz wyrażenia zgody na dochodzenie wobec niego roszczeń przez Spółkę. O treści tych uchwał Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 11/2022 oraz powyżej. Zarząd Spółki dokonuje obecnie szczegółowej analizy pozwu i podejmie wszelkie niezbędne działania mające na cele ochronę interesu Spółki.

Otrzymanie wezwań do zapłaty od Szymona Pury, Daniela Kaczmarka i Satis GPS Sp. z o.o.

W dniu 29 czerwca 2022 roku Emitent otrzymał od Szymona Pury, Daniela Kaczmarka i Satis GPS Sp. z o.o. ("Wzywający") wezwań o zapłatę kar umownych z ugody zawartej 22 lutego 2018 roku pomiędzy Emitentem a m.in. Wzywającymi, o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 51/2018 ("Ugoda")("Wezwania"). Wzywający za podstawę Wezwań wskazali działania Emitenta mające na celu dochodzenie roszczeń od Wzywających w kwocie 18 504 942,59 zł, o których mowa powyżej oraz działania mające na celu zniweczenie prób przejęcia przez Daniela Kaczmarka majątku spółki zależnej Emitenta - Software Services Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Software Services") w postaci 50% udziałów Satis GPS Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, o których Emitent informował w raportach bieżących nr 36/2021, nr 47/2021, nr 48/2021. Wezwania są bezzasadne i Emitent ocenia je jako próbę wymuszenia rezygnacji z roszczeń Emitenta oraz Software Services wobec Wzywających.

C. Zdarzenia, które nastąpiły po dniu, na który sporządzono półroczne sprawozdanie finansowe, nieujęte w tym sprawozdaniu, a mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Emitenta

Prawomocność postanowienia sądu w przedmiocie udzielenia zabezpieczenia roszczenia spółki zależnej Emitenta

W dniu 15 lipca 2022 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, IX Wydział Gospodarczy wydał postanowienie o oddaleniu zażaleń pozwanych, tj. spółki Satis GPS Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Satis GPS") i Pana Daniela Kaczmarka ("Oddalenie Zażaleń Pozwanych") na postanowienie Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XV Wydział Gospodarczy ("Sąd") z dnia 1 grudnia 2021 roku w przedmiocie udzielenia zabezpieczenia roszczenia spółki zależnej Emitenta - Software Services Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Software Services") uprawnionej z 500 udziałów w Satis GPS stanowiących 50% udziałów w kapitale zakładowym Satis GPS ("Udziały Satis GPS") ("Postanowienie o Zabezpieczeniu").W związku z powyższym niezaskarżalne i prawomocne stało się Postanowienie o Zabezpieczeniu, którym Sąd:

(i) zakazał Panu Danielowi Kaczmarkowi: wykonywania praw korporacyjnych inkorporowanych w Udziałach Satis GPS,

• powoływania się wobec Satis GPS oraz jakichkolwiek osób trzecich na fakt pozostawania wspólnikiem uprawnionym do wykonywania praw korporacyjnych inkorporowanych w Udziałach Satis GPS,

• przenoszenia lub obciążania pod jakimkolwiek tytułem prawnym Udziałów Satis GPS,

(ii) zakazał Satis GPS: traktowania Pana Daniela Kaczmarka jako wspólnika uprawnionego z Udziałów Satis GPS. Sąd Oddalając Zażalenia Pozwanych potwierdził uprawdopodobnienie istnienia zarówno roszczenia Software Services o ustalenie, że Software Services jest wspólnikiem Satis GPS, jak i interesu prawnego w udzieleniu zabezpieczenia.

Powołanie Członka Rady Nadzorczej Emitenta

W dniu 8 lipca 2022 roku Rada Nadzorcza Emitenta na zasadzie kooptacji powołała Pana Pawła Sobków do Rady Nadzorczej Emitenta, w dniu 11 lipca 2022 roku Rada Nadzorcza powierzyła Panu Pawłowi Sobków funkcję Przewodniczącego.

Pozew Grzegorza Kiczmachowskiego o stwierdzenie nieważności oraz uchylenie uchwał Walnego Zgromadzenia Emitenta

Informacje na ten temat znajdują się w punkcie 10.

Oddalenie wniosku Grzegorza Kiczmachowskiego o ogłoszenie upadłości Emitenta

W dniu 9 sierpnia 2022 roku Sądu Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych wydał postanowienie w przedmiocie m.in. oddalenia wniosku Grzegorza Kiczmachowskiego o ogłoszenie upadłości Emitenta i obciążenia Grzegorza Kiczmachowskiego kosztami postępowania w całości.

Wiecej informacji na ten temat znajduje się punkcie 10.

Zakończenie procesu przeglądu opcji strategicznych oraz urochomienie nowej strony Emitenta

W dniu 25 sierpnia 2022 roku Emitent poinformował rynek o zakończeniu procesu przeglądu opcji trategicznych związanych z działalnością biznesową grupy kapitałowej Emitenta.

Po dokonaniu szczegółowej analizy rynku, a także zmianach makroekonomicznych związanych z sytuacją na świecie, Zarząd Spółki podjął decyzję o rozwoju działalności operacyjnej w zakresie technologii informatycznych, w tym produkcji oprogramowania biznesowego, integracji systemów IT, aplikacji dedykowanych, oraz szkolenia i outsourcingu kadr IT. Spółka nie wyklucza poszerzenia swojej oferty w przyszłości. Działalność biznesowa będzie prowadzona w ramach jednostki dominującej, tj. Satis Group S.A.

Ponadto, w dniu 29 sierpnia 2022 roku Emitent uruchomił nową stronę internetową, która prezentuje profil działalności Spółki oraz jej ofertę. Adres strony internetowej Spółki pozostaje bez zmian, tj. satisgroupsa.pl.

Zmiana adresu siedziby Emitenta

W dniu 1 września 2022 roku zmieniony został adres siedziby Emitenta, który obecnie jest następujący: ul. Chmielna 73, 00-801 Warszawa.

16. Opis podstawowych ryzyk i zagrożeń Grupy Kapitałowej Emitenta

Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność

Ryzyko zmiany cen

Grupa Kapitałowa Emitenta jest narażona na ryzyko zmiany cen w dość ograniczonym stopniu.

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe, rozumiane jako prawdopodobieństwo nie wywiązania się kontrahentów ze zobowiązań wobec spółek Grupy Kapitałowej Emitenta jest ograniczane na kilka sposobów. Podstawowym mechanizmem detekcyjnym jest bieżące monitorowanie spływu należności, wykonywane w trybie miesięcznym, czyli w zgodzie z cyklem spływu należności za świadczone usługi. W wyniku tych działań odpowiednio wcześnie podejmowane są czynności windykacyjne, a w szczególnych przypadkach następuje zaprzestanie świadczenia usług dla niewypłacalnego klienta i ponoszenia związanych z tym kosztów.

Ponadto, Emitent zawiera transakcje przede wszystkim z renomowanymi firmami o dobrej zdolności kredytowej.

Ryzyko istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej

Ryzyko to wiąże się bezpośrednio z dwoma przedstawionymi powyżej rodzajami ryzyka; jest poniekąd ich wypadkową. Sytacucja makroekonomiczna w kraju i na świecie, o której mowa poniżej może mieć istotny wpływ na wypłacalność kontrahentów Emitenta, a co za tym idzie zaburzyć płynność finansową samej Spółki.

Zarząd Spółki regularnie monitoruje spływ należności do Spółki oraz sporządza w ujęciu miesięcznym plan przepływów środków pieniężnych obejmujący perspektywę co najmniej sześciomiesięczną.

Ryzyko związane z ogólną sytuacją makroekonomiczną

Spółki Grupy Kapitałowej działają na rynku polskim. W obliczu ostatnich zdarzeń zaistaniałych w kraju i na świecie związanych z pandemią COVID-19 i wojną na Ukrainie Emitent dostrzegł wpływ ogólnej sytuacji makroekonomicznej na przedsiębiorstwo Emitenta, bowiem negatywna sytuacja ekonomiczna w Polsce odbiła się na możliwościach płatniczych odbiorców usług Emitenta, powodując zastoje płatnicze i zaleganie kontrahentów z zapłatą wynagrodzenia należnego Spółce za wykonane na rzecz kontrahentów usługi, co z kolei zaburza płynność finansową samej Spółki. Do czynników makroekonomicznych, mających największy wpływ na działalność Spółki, zaliczają się między innymi: tempo wzrostu i wartość Produktu Krajowego Brutto, poziom nakładów inwestycyjnych w przedsiębiorstwach, poziom inflacji oraz poziom stóp procentowych, a także wzrost zadłużenia jednostek gospodarczych. Pogorszenie się sytuacji makroekonomicznej może mieć negatywny wpływ na popyt na oferowane przez Spółkę produkty i usługi, a w konsekwencji na wyniki finansowe oraz perspektywy rozwoju Spółki.

Ryzyko związane ze zmianą kursów walutowych

Niekorzystne kształtowanie się kursu wymiany walut, w których realizowana jest sprzedaż, może skutkować okresowymi zmianami poziomu przychodów Grupy Kapitałowej Emitenta i w konsekwencji mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe w ujęciu księgowym. Jednocześnie Emitent zaznacza, że ze względu na to, że spółki Grupy Kapitałowej działają przede wszystkim na rynku polskim to ryzyko to jest nieznaczne.

Ryzyko zmiany przepisów prawnych, ich interpretacji i stosowania

Zmiany przepisów prawa (lub nawet ich oficjalnych interpretacji i zasad stosowania) mogą rzutować na prowadzenie działalności gospodarczej przez Emitenta i jego spółki zależne, np. poprzez zwiększenie kosztów działalności Emitenta, zmniejszenie wysokości marż lub obniżenie rentowności, wprowadzenie określonych ograniczeń administracyjnych lub faktycznych, konieczności uzyskiwania dodatkowych zezwoleń, itp. Niestabilność systemu prawa utrudniać może prawidłową ocenę skutków przyszłych zdarzeń i proces podejmowania decyzji ekonomicznych. Zmiany regulacji prawnych mogą zatem, choć nie muszą, mieć negatywny wpływ na działalność i funkcjonowanie Emitenta i jego spółek zależnych.

Ryzyko zmian przepisów podatkowych

Częste zmiany oraz brak jednoznacznej wykładni krajowych przepisów podatkowych stanowią dla Spółki istotne źródło ryzyka. Niestabilność systemu podatkowego i związane z nią próby wprowadzania nowych uregulowań mogą okazać się niekorzystne dla Spółki oraz odbiorców jej usług, co w konsekwencji może przełożyć się na pogorszenie wyników finansowych Spółki. Możliwe różnice w interpretacji przepisów prawnych zwiększają wymienione ryzyko – w razie nieprawidłowego odczytania i zastosowania się Spółki do obowiązujących wymogów organy podatkowe uprawnione są do nakładania wysokich kar, które mogą mieć znaczny wpływ na wyniki finansowe Spółki. Realizacja zagrożenia wynikającego z nieprawidłowości podatkowych nie jest przewidywana oraz nie miała miejsca w przeszłości, jednak nie można jej zupełnie wykluczyć. Jako sposób ograniczania tego ryzyka Spółka zakłada występowanie do właściwych organów podatkowych z wnioskiem o przedstawienie opinii w sprawie określonej interpretacji przepisów oraz korzystanie z konsultacji doradców podatkowych.

Ryzyko konkurencji

Działalność spółek Emitenta narażona jest na presję ze strony podmiotów konkurencyjnych, na co ma wpływ między innymi ekspansja międzynarodowych koncernów na polski rynek. Emitent stara się przeciwdziałać temu ryzyku poprzez dobre relacje z kontrahentami, a także coraz lepszą jakość oferowanych produktów i usług.

Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta:

Ryzyko związane z sezonowością przychodów

Obecnie Spółki Grupy Kapitałowej nie sa zbytnio narażone na ryzyko związane z sezonowościa przychodów, ponieważ działalność Grupy Kapitałowej nie ma charakteru działalności sezonowej.

Ryzyko związane z odbiorcami i zawieranymi umowami

Z działalnością Grupy Kapitałowej Emitenta związane jest ryzyko niewywiązania się klientów z warunków współpracy, a w przypadku pogorszenia się koniunktury na rynku istnieje ryzyko opóźnień w płatnościach, co skutkować będzie wzrostem należności handlowych, w tym należności przeterminowanych lub nieściągalnych. Emitent stara się przeciwdziałać temu kierując swoją ofertę do do klientów korporacyjnych, których większość charakteryzuje się wysoką wiarygodnością płatniczą.

Ryzyko związane z rozproszonym Akcjonariatem oraz niską kapitalizacją:

W dniu publikacji raportu akcjonariat Emitenta składa się z jednego większościowego akcjonariusza, tj. spółki Polish American Investment Fund LLC oraz akcjonariuszy mniejszościowych. Taka struktura akcjonariatu niesie za sobą zagrożenia w postaci:

• ograniczonej możliwości dotarcia do akcjonariuszy Emitenta,

• ograniczonej decyzyjności i zdolności podejmowania uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Dodatkowo z powyższymi faktami wiąże się niska kapitalizacja co ma bezpośredni wpływ na wycenę Emitenta oraz na łatwość w jego przejęciu, co może generować spory korporacyjne dotyczące Emitenta.

Ryzyko związane ze zwiększeniem kosztów świadczenia usług informatycznych

Wynikiem dużego zapotrzebowania na usługi informatyczne jest stale zbyt niska ilość informatyków skorych do podjęcia współpracy. Znacząco wpływa to na wysokość wynagrodzenia z tytułu świadczenia usług przez osoby fizyczne. Dalszy rozwój takiej sytuacji może wpływać na radykalny wzrost kosztów prowadzenia działalności gospodarczej przez Emitenta. Emitent stara się na bieżąco monitorować rynek usług informatycznych i dostosowywać stawki swoich usługodawców do swojej oferty.

17. Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym

Do głównych instrumentów finansowych z których korzystają Spółki tworzące Grupę Kapitałową należą obligacje, należności oraz środki pieniężne i lokaty krótkoterminowe, zobowiązania. Głównym celem tych instrumentów finansowych jest pozyskanie środków finansowych na działalność Grupy. Grupa posiada też inne instrumenty finansowe, takie jak należności i zobowiązania handlowe, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności.

Ryzyko kredytowe: Grupa zawiera transakcje przede wszystkim z renomowanymi firmami o dobrej zdolności kredytowej. Ponadto, dzięki bieżącemu monitorowaniu stanów należności, narażenie Grupy na ryzyko nieściągalnych należności jest nieznaczne. W Grupie nie występują istotne koncentracje ryzyka kredytowego.

Ryzyko związane z płynnością: Grupa monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy wymagalności/ zapadalności zarówno inwestycji jak i aktywów finansowych (np. konta należności, pozostałych aktywów finansowych) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej.

Celem Grupy jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak kredyty w rachunku bieżącym, kredyty bankowe oraz umowy leasingu finansowego.

18. Komentarz Zarządu Emitenta do wyników i sytuacji finansowej Emitenta po I półroczu 2022 roku

Poniżej przedstawiono porównanie sytuacji dochodowej i majątkowej Grupy kapitałowej Satis Group S.A. za I półrocze 2022 r. w odniesieniu do analogicznego okresu roku wcześniejszego.

Pozycja	01.01. - 30.06.2022	01.01. - 30.06.2021	01.04. - 30.06.2022	01.04. - 30.06.2021
Przychody ze sprzedaży	1 291	1 271	713	654
Przychody ze sprzedaży produktów i usług	1 291	1 271	713	654
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów

A. Śródroczny skrócony skonsolidowany rachunek zysków i strat

Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym:	1 159	1 072	837	556
Koszty wytworzenia sprzedanych produktów i usług	1 159	1 072	837	556
Wartość sprzedanych towarów i materiałów
Zysk (strata) brutto na sprzedaży	132	199	-124	98
Koszty sprzedaży
Koszty ogólnego zarządu	517	126	307	100
Zysk (strata) ze sprzedaży	-385	73	-431	-2
Pozostałe przychody operacyjne	1	271 071	1	270 853
Pozostałe koszty operacyjne	4		2
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	-388	271 144	-432	270 851
Przychody finansowe		414		414
Koszty finansowe		45	-16	45
Zysk/strata ze zbycia wierzytelności
Odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości firmy
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-388	271 513	-416	271 220
Podatek dochodowy
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	-388	271 513	-416	271 220
Zysk (strata) z działalności zaniechanej
Zysk (strata) netto	-388	271 513	-416	271 220
Zysk (strata) przypisana akcjonariuszom niekontrolującym
Zysk (strata) netto podmiotu dominującego	-388	271 513	-416	271 220
Zysk (strata) netto na jedną akcję (w zł)	-0,03	23,34	-0,04	23,31

Łączna kwota przychodów grupy kapitałowej okresie zakończonym 30 czerwca 2022 roku wyniosła 1 291 tys. zł i wzrosła w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego o 20 tys. zł. Największy wpływ na osiągnięte wyniki miał znaczący wzrost przychodów generowanych przez jednostkę dominująca grupy. Na przychody grupy składają się przychody z usług świadczonych na rzecz kontrahentów krajowych.

Dynamika wzrostu kosztów wytworzenia sprzedanych produktów była wyższa od przyrostu kosztów, co wynika ze zwiększonej pracochłonności świadczonych usług, a co za tym idzie koniecznością wypłaty wyższych wynagrodzeń.

Na wynik finansowy grupy kapitałowej w pierwszym półroczu 2022 roku miały także wpływ koszty obsługi sporu prowadzonego z byłymi członkami organów Emitenta dotyczące wyprowadzenia z grupy kapitałowej aktywów o wartości co najmniej 18,5 mln zł oraz próby wyprowadzenia udziałów spółki pośrednio zależnej Emitenta – Satis GPS Sp. z o.o. Koszty te zostały uwzględnione w kosztach ogólnego zarządu.

Pozycja	30.06.2022	31.12.2021	30.06.2021
Aktywa trwałe			120
Rzeczowe aktywa trwałe
Wartości niematerialne
Wartość firmy
Akcje i udziały w jednostkach podporządkowanych nie objętych konsolidacją
Pozostałe aktywa finansowe			120
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
Pozostałe aktywa trwałe
Aktywa obrotowe	1 700	1 825	6 302
Zapasy
Należności handlowe	440	381	1 575
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego
Pozostałe należności	204	131	87
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży
Pozostałe aktywa finansowe	892	892	4 498
Rozliczenia międzyokresowe
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	164	421	142
Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży
AKTYWA RAZEM	1 700	1 825	6 422

B. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Emitenta

Na wartość aktywów grupy składają się: należności, udzielone pożyczki oraz środki pieniężne. W porównaniu do stanu na 31.12.2021 r. nie nastąpiły istotne zmiany poszczególnych pozycjach aktywów.

Pozycja	30.06.2022	31.12.2021	30.06.2021
Kapitały własne	-471	-83	697
Kapitały własne akcjonariuszy jednostki dominującej	-471	-83	697
Kapitał zakładowy	1 164	1 164	1 164

Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ceny
nominalnej	11 954	11 954	11 954
Akcje własne
Pozostałe kapitały	-45 316	-45 316	-45 316
Różnice kursowe z przeliczenia	82	82	82
Niepodzielony wynik finansowy	32 033	-238 700	-238 700
Wynik finansowy bieżącego okresu	-388	270 733	271 513
Kapitał akcjonariuszy niekontrolujących
Zobowiązania długoterminowe	1 465	1 465	1 332
Kredyty i pożyczki
Pozostałe zobowiązania finansowe	1 465	1 465	1 332
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego
Rozliczenia międzyokresowe przychodów
Zobowiązania krótkoterminowe	706	443	4 393
Kredyty i pożyczki	134	138	3 984
Pozostałe zobowiązania finansowe
Zobowiązania handlowe	382	46	68
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego
Pozostałe zobowiązania	190	259	332
Rozliczenia międzyokresowe przychodów
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne
Pozostałe rezerwy			9
Zobowiązania bezpośrednio związane z aktywami
klasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży
PASYWA RAZEM	1 700	1 825	6 422

Struktura pasywów nie uległa istotnym zmianom w stosunku do końca roku 2021.

19. Opis czynników i zdarzeń w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta.

Nie wystąpiły poza opisanymi w punkcie 15.

20. Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu

Nie wystąpiły.

21. Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub o naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego.

Nie wystąpiły naruszenia postanowień umowy.

22. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych

Emitent nie publikował prognoz na dany rok.

23. Informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę Kapitałową Emitenta

Wszystkie istotne informacje do oceny sytuacji kadrowej, finansowej zostały zawarte w raporcie.

24. Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Do podstawowych czynników, które w ocenie SATIS GROUP S.A. będą miały wpływ na osiągane wyniki można zaliczyć:

• dalszą konsekwentną reorganizację przedsiębiorstwa SATIS GROUP S.A.
• zapewnienie stałych i powtarzanych przychodów z prowadzonej działalności.
• Spór korporacyjny z byłymi menadżerami Emitenta.

OŚWIADCZENIA ZARZĄDU O RZETELNOŚCI SPRAWOZDANIA

Zarząd Satis Group S.A. oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy, półroczne skrócone skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe i dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Emitenta oraz Grupy Kapitałowej oraz jego wynik finansowy, oraz że półroczne sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Satis Group S.A. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Emitenta oraz Grupy Kapitałowej Emitenta, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Podpisy

Jan Karaszewski Prezes Zarządu

Warszawa, 26 września 2022 roku

OŚWIADCZENIA ZARZĄDU ODNOŚNIE BEZSTRONNOŚCI BIEGŁEGO REWIDENTA

Zarząd Satis Group S.A. oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych dokonujący przeglądu skróconego półrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący przeglądu tych sprawozdań finansowych spełniali warunki do wydania bezstronnego i niezależnego raportu z przeglądu sprawozdań finansowych, zgodnie z obowiązującymi przepisami i standardami zawodowymi.

Podpisy Jan Jerzy Karasze wski Elektronicznie podpisany przez Jan Jerzy Karaszewski Data: 2022.09.26 14:53:38 +02'00'

Jan Karaszewski Prezes Zarządu

Warszawa, 26 września 2022 roku