Skrócony skonsolidowany raport półroczny Satis Group S.A. w restrukturyzacji za I półrocze 2019 r.

Spis treści

I.		WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE SATIS GROUP S.A. W RESTRUKTURYZACJI5
	1. roku	Wybrane skonsolidowane dane finansowe Satis Group S.A. w restrukturyzacji za I półrocze 2019 5
	2.	Wybrane jednostkowe dane finansowe Satis Group S.A. w restrukturyzacji za I półrocze 2019 roku 10
III.		SPRAWOZDANIE FINANSOWE SATIS GROUP S.A. W RESTRUKTURYZACJI 14
	1.	Skonsolidowane sprawozdanie finansowe - dane w tys. PLN 14
	2.	Jednostkowe sprawozdanie finansowe Satis Group S.A. w restrukturyzacji – dane w tys. PLN 20
IV.		SPRAWOZDANIE ZARZĄDU EMITENTA Z DZIAŁALNOŚCI ZA I PÓŁROCZE 2019 ROKU39
V.		CHARAKTERYSTYKA GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA42
	1.	Opis organizacji Grupy Kapitałowej ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji42
	2.	Struktura Grupy Kapitałowej na dzień 30 czerwca 2019 roku: 42
	3.	Udział Emitenta w kapitałach spółek powiązanych43
	4.	Spółki Grupy Kapitałowej objęte konsolidacją na dzień 30 czerwca 2019 roku44
	5.	Spółki konsolidowane wchodzące w skład Grupy Kapitałowej – stan posiadania Emitenta na dzień
		30 czerwca 2019 roku	44
	6.	Informacje ogólne o Emitencie i spółkach z jego Grupy Kapitałowej44
	7.	Zmiany kapitału zakładowego 45
	8.	Oferta publiczna akcji Emitenta 45
	9.	Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby
		głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta na dzień przekazania raportu wraz ze wskazaniem liczby
		posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich
		wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie
		zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego
		raportu kwartalnego45
	10.	Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i
		nadzorujące Emitenta na dzień przekazania raportu, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, u
		okresie od przekazania poprzedniego raportu, odrębnie dla każdej z osób. 46
	11.	Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania
		arbitrażowego lub organem administracji publicznej 46
	12.	Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z
		podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe47
	13.	Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych 47
	14.	Wypłacone dywidendy47
	15.	Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia
		jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej emitenta, inwestycji
		długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności	47
	16.	Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w okresie I półrocza 2019 r. wraz z wykazem
		najważniejszych zdarzeń ich dotyczących47
	A.	Znaczące istotne umowy handlowe 47
	B.	Inne istotne zdarzenia w rozwoju Grupy Kapitałowej48
	C.	Zdarzenia, które nastąpiły po dniu, na który sporządzono półroczne sprawozdanie finansowe,
		nieujęte w tym sprawozdaniu, a mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Emitenta 50
	17.	Opis podstawowych ryzyk i zagrożeń Grupy Kapitałowej Emitenta51
		Ryzyko zmiany cen 51
		Ryzyko kredytowe 51
		Ryzyko istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej 51
		Ryzyko związane z ogólną sytuacją makroekonomiczną 51
		Ryzyko związane ze zmianą kursów walutowych 51
		Ryzyko zmiany przepisów prawnych, ich interpretacji i stosowania 51
		Ryzyko konkurencji 52
		Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta: 52

	Ryzyko związane z odbiorcami i zawieranymi umowami 52 Ryzyko związane z sezonowością przychodów 52
	Ryzyko związane z rozproszonym Akcjonariatem oraz niską kapitalizacją: 52
18.	Opis czynników i zdarzeń w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta52
19.	Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu 52
20.	Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych 53
21.	Informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę Kapitałową Emitenta 53
22.	Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału53
VI.	OŚWIADCZENIA ZARZĄDU ODNOŚNIE PRZYJĘTYCH ZASAD RACHUNKOWOŚCI 54
VII.	OŚWIADCZENIA ZARZĄDU ODNOŚNIE BEZSTRONNOŚCI BIEGŁEGO REWIDENTA 55

LIST PREZESA ZARZĄDU

Drodzy Akcjonariusze,

niniejszym przekazuję Państwu raport za pierwsze półrocze 2019 roku wraz z opinią biegłego rewidenta z jego przeglądu.

Z pozytywnych zdarzeń zaistniałych w okresie sprawozdawczym należy podkreślić, że na początku roku 2019 spółka wznowiła działaność operacyjną, co pozwola jej generować przychody pokrywające koszty jej bieżącej działalności.

Obecnie Spółka znajduje się w restrukturyzacji. Na wniosek Spółki W dniu 8 lipca 2019 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie wydał postanowienie o otwarciu wobec Emitenta przyśpieszonego postępowania układowego. Złożenie wniosku miało na celu restrukturyzację jej zobowiązań. Należy zaznaczyć, że w dniu 10 lipca br. sąd umorzył postępowanie upadłościowego obejmującego likwidację majątku Spółki wszczętego na podstawie wniosku jednego z byłych pracowników Spółki.

Kolejnymi działaniami podejmowanymi przez Zarząd Spółki było podjęcie współpracy ze Spółką Holding Inwestycyjny Akesto Sp. z o.o., z którą podjął wspolne działania mające na celu podpisanie porozumienia ze spółką ETIN w przedmiocie zwolnienia Zastawu z udziałów Satis GPS sp. z o.o.

Obecnie Satis Group jest właścielem 50% wszystkich udziałów Satis GPS, które jak wyżej wspomniano są obciążone są zastawem na rzecz ETIN. W wyniku powyższych w danych grupy kapitałowej prezentowanych na koniec I kwartału 2019 roku wyniki finansowe Satis GPS nie zostały ujete, a na udziałach Satis GPS została utworzona rezerwa, co istotnie wpłyneło na dane prezentowane w niniejszym sprawozdaniu.

Po zażegnaniu sporów korporacyjnych trwających w Spółce Zarząd ma w planach skupienie się na sprawnym przeprowadzeniu restukturyzacji w Spółce oraz na dalszych działaniach zwiazanych z wznowieniem obrotu akcjami Spółki.

Z poważaniem,

Sławomir Karaszewski Prezes Zarządu

Warszawa, 30 września 2019 roku

I. WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE SATIS GROUP S.A. W RESTRUKTURYZACJI

1. Wybrane skonsolidowane dane finansowe Satis Group S.A. w restrukturyzacji za I półrocze 2019 roku

	w tys. PLN		w tys. EUR
SKONSOLIDOWANE
SPRAWOZDANIE Z
CAŁKOWITYCH DOCHODÓW		okres

Dane narastająco
	od 01.01.2019	od 01.01.2018	od 01.01.2019	od 01.01.2018
	do 30.06.2019	do 30.06.2018	do 30.06.2019	do 30.06.2018
Przychody ze sprzedaży ogółem	945	5 286	220	1 247
Koszty sprzedaży ogółem	593	4 019	138	948
Zysk/Strata brutto za sprzedaży	352	1 267	82	299
Koszty ogólnego zarządu i koszty sprzedaży	338	1 334	79	315
Zysk/Strata ze sprzedaży	14	-67	3	-16
Przychody operacyjne	64	18 107	15	4 271
Koszty operacyjne	786	922	183	217
Zysk/Strata z działalności operacyjnej	-708	17 118	-165	4 038
Wynik na operacjach finansowych	-256 623	199 201	-59 845	46 987
Zysk/Strata z działalności gospodarczej	-257 331	216 319	-60 010	51 025
Odpis wartości firmy	0	0	0	0
Zysk ze zbycia jednostek podporządkowanych	1 005	942	234	222
Zysk/Strata brutto	-256 326	217 261	-59 776	51 247
Podatek dochodowy	-3 624	0	-845	0
Zysk/strata z działalności zaniechanej	0	0	0	0
Zyski mniejszości	0	0	0	0
Zysk/Strata netto	-252 702	217 261	-58 931	51 247
Zysk/Strata netto na 1 akcję (w zł/euro)	-21,67	18,67	-5,05	4,40
Amortyzacja	0	388	0	92
EBITDA	-709	17 505	-165	4 129

Dane finansowe za I półrocze 2019 roku zostały przeliczone według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski dla waluty, w której zostały sporządzone informacje finansowe podlegające przeliczeniu, obowiązujących na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca okresu sprawozdawczego.

Kurs ten wyniósł 4,2881 PLN za 1 EUR.

Dane finansowe za I półrocze 2018 roku zostały przeliczone według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski dla waluty, w której zostały sporządzone informacje finansowe podlegające przeliczeniu, obowiązujących na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca okresu sprawozdawczego.

Kurs ten wyniósł 4,2395 PLN za 1 EUR.

	W tys. PLN			w tys. EUR
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI			stan na
FINANSOWEJ
	30.06.2019	31.12.2018	30.06.2019	31.12.2018

Aktywa trwałe	0	3 728	0	867
Wartości niematerialne i prawne	0	576	0	134
Rzeczowe aktywa trwale	0	1 765	0	410
Wartość firmy	0	36	0	8
Długoterminowe rozliczenia okresowe	0	475	0	110
Należności długoterminowe	0	0	0	0
Pozostałe aktywa trwałe	0	876	0	204
Aktywa obrotowe	1 169	8 799	275	2 046
Zapasy	0	358	0	83
Należności krótkoterminowe	914	6 262	215	1 456
Inwestycje krótkoterminowe, w tym: - środki pieniężne i inne aktywa	255	1 612	60	375
pieniężne	31	748	7	174
Krótkoterminowe rozliczenia okresowe	0	567	0	132
Aktywa przeznaczone do zbycia		0		0
Aktywa razem	1 169	12 527	275	2 913
Kapitał własny, w tym:	-270 115	-17 412	-63 527	-4 049
- kapitał zakładowy	1 164	1 164	274	271
- kapitał akcjonariuszy niekontrolujących	0	0	0	0
Rezerwy	124	4 341	29	1 010
Zobowiązania długoterminowe	246 494	275	57 971	64
Zobowiązania krótkoterminowe	24 666	25 323	5 801	5 889
Zobowiązania do zbycia		0		0

Pasywa razem	1 169	12 527	275	2 913
Wartość księgowa na 1 akcję
(w zł)	-23,16	-1,49	-5,00	-0,35

Dane finansowe na 30 czerwca 2019 roku zostały przeliczone według średniego kursu ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski na ten dzień, wynoszącego 4,2520 PLN za 1 EUR.

Tabela nr 124/A/NBP/2019 z dnia 2019-06-28

Dane finansowe na 31 grudnia 2018 roku zostały przeliczone według średniego kursu ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski na ten dzień, wynoszącego 4,1709 PLN za 1 EUR.

Tabela nr 125/A/NBP/2018 z dnia 2018-06-29

SKONSOLIDOWANE
SPRAWOZDANIE Z
PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

okres

w tys. PLN w tys. EUR

Dane narastająco

	od 01.01.2019	od 01.01.2018	od 01.01.2019	od 01.01.2018
	do 30.06.2019	do 30.06.2018	do 30.06.2019	do 30.06.2018
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej	161	1 990	38	464
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej	-968	-1 403	-226	-324
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej	90	-11	21	-4
Przepływy pieniężne netto razem	-717	576	-167	136

Kurs ten wyniósł 4,2881 PLN za 1 EUR.

Kurs ten wyniósł 4,2395 PLN za 1 EUR.

w tys. PLN w tys. EUR

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

Dane kwartalne	okres
	od 01.04.2019	od 01.04.2018	od 01.04.2019	od 01.04.2018
	do 30.06.2019	do 30.06.2018	do 30.06.2019	do 30.06.2018
Przychody ze sprzedaży ogółem	669	2 392	156	556
Koszty sprzedaży ogółem	471	1 901	110	442
Zysk/Strata brutto za sprzedaży	198	491	46	114
Koszty ogólnego zarządu	216	524	50	122
Zysk/Strata ze sprzedaży	-18	-33	-4	-8
Pozostałe przychody operacyjne	0	18 096	0	4 208
Pozostałe koszty operacyjne	786	428	184	100
Zysk/Strata z działalności operacyjnej	-804	17 635	-188	4 101
Wynik na operacjach finansowych	-4 252	199 210	-994	46 323
Zysk/Strata z działalności gospodarczej	-5 056	216 845	-1 182	50 423
Odpis wartości firmy	0	0	0	0
Zysk ze zbycia jednostek podporządkowanych	0	942	0	219
Zysk/Strata brutto	-5 056	217 787	-1 182	50 642
Podatek dochodowy	-3 624	-7	-847	-2
Zysk/strata z działalności zaniechanej	0	0	0	0
Zyski mniejszości	0	0	0	0
Zysk/Strata netto	-1 432	217 794	-335	50 644
Zysk/Strata netto na 1 akcję (w zł)	-0,13	18,72	-0,03	4,35

Amortyzacja	0	159	0	37

EBITDA	-804	17 793	-188	4 137

Dane finansowe za II kwartał 2019 roku zostały przeliczone według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski dla waluty, w której zostały sporządzone informacje finansowe podlegające przeliczeniu, obowiązujących na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca okresu sprawozdawczego.

Kurs ten wyniósł 4,2782 PLN za 1 EUR.

Dane finansowe za II kwartał 2018 roku zostały przeliczone według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski dla waluty, w której zostały sporządzone informacje finansowe podlegające przeliczeniu, obowiązujących na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca okresu sprawozdawczego.

Kurs ten wyniósł 4,2057 PLN za 1 EUR.

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Dane kwartalne

	od 01.04.2018	od 01.04.2018	od 01.04.2018	od 01.04.2018
	do 30.06.2018	do 30.06.2018	do 30.06.2018	do 30.06.2018
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej	160	7 083	37	1 641
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej	-224	-7 277	-52	-1 685
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej	90	-5	21	-2
Przepływy pieniężne netto razem	26	-199	6	-46

w tys. PLN w tys. EUR

okres

Kurs ten wyniósł 4,2782 PLN za 1 EUR.

Kurs ten wyniósł 4,2057 PLN za 1 EUR.

2. Wybrane jednostkowe dane finansowe Satis Group S.A. w restrukturyzacji za I półrocze 2019 roku

	w tys. PLN		w tys. EUR
JEDNOSTKOWY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT
	okres
Dane narastająco	od 01.01.2018	od 01.01.2018	od 01.01.2018	od 01.01.2018
	do 30.06.2018	do 30.06.2018	do 30.06.2018	do 30.06.2018
Przychody ze sprzedaży	944	0	220	0
Koszty sprzedaży	594	0	139	0
Zysk/Strata brutto za sprzedaży	350	0	82	0
Koszty ogólnego zarządu	335	390	78	92
Zysk/Strata ze sprzedaży	15	-390	3	-92
Pozostałe przychody operacyjne	64	1	15	0
Pozostałe koszty operacyjne	291	460	68	109
Zysk/Strata z działalności operacyjnej	-212	-849	-49	-200
Wynik na operacjach finansowych	3 476	-15 110	811	-3 564
Zysk/Strata z działalności gospodarczej	3 264	-15 959	761	-3 764
Zysk/Strata brutto	3 264	-15 959	761	-3 764
Podatek dochodowy	0	0	0	0
Zysk/Strata netto	3 264	-15 959	761	-3 764
Zysk/Strata netto na 1 akcję (w zł)	0,28	-1,37	0,07	-0,32
Amortyzacja	0	0	0	0
EBITDA	-212	-848	-49	-200

Kurs ten wyniósł 4,2881 PLN za 1 EUR.

Kurs ten wyniósł 4,2395 PLN za 1 EUR.

	w tys. PLN		w tys. EUR
JEDNOSTKOWY BILANS	stan na
	30.06.2019	31.12.2018	30.06.2019	31.12.2018

Aktywa trwałe	0	0	0	0
Wartości niematerialne i prawne	0	0	0	0
Rzeczowe aktywa trwale	0	0	0	0
Inwestycje długoterminowe	0	0	0	0
Długoterminowe rozliczenia okresowe	0	0	0	0
Należności długoterminowe	0	0	0	0
Aktywa obrotowe	833	1 030	196	290
Zapasy	0	0	0	0
Należności krótkoterminowe	803	1 026	189	289
Inwestycje krótkoterminowe, w tym:	30	4	7	1
- środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	30	4	7	1
Pozostałe	0	0	0	0
Udziały (akcje) własne	0	0	0	0
Aktywa razem	833	1 030	196	290
Kapitał własny	-270 211	-273 476	-63 549	-61 980
- w tym kapitał zakładowy	1 164	1 163	274	271
Rezerwy	109	69	26	16
Zobowiązania długoterminowe	246 429	243 428	57 956	56 592
Zobowiązania krótkoterminowe	24 507	31 009	5 764	5 662
Pasywa razem	834	1 030	196	290

Wartość księgowa na 1 akcję (w zł)	-23,22	-21,37	-5,46	-5,00

Dane finansowe na 30 czerwca 2019 roku zostały przeliczone według średniego kursu ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski na ten dzień, wynoszącego 4,2520 PLN za 1 EUR.

Tabela nr 124/A/NBP/2019 z dnia 2019-06-28

Dane finansowe na 31 grudnia 2018 roku zostały przeliczone według średniego kursu ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski na ten dzień, wynoszącego 4,1709 PLN za 1 EUR.

Tabela nr 125/A/NBP/2018 z dnia 2018-06-29

		w tys. PLN	w tys. EUR
JEDNOSTKOWY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
Dane narastająco	okres
	od 01.01.2019	od 01.01.2018	od 01.01.2019	od 01.01.2018
	do 30.06.2019	do 30.06.2018	do 30.06.2019	do 30.06.2018

Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej	-64	-286	-15	-67
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej	0	0	0	0
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej	90	7	21	2
Przepływy pieniężne netto razem	26	-279	6	-66

Kurs ten wyniósł 4,2881 PLN za 1 EUR.

Kurs ten wyniósł 4,2395 PLN za 1 EUR.

	w tys. PLN		w tys. EUR
JEDNOSTKOWY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT
	okres
Dane kwartalne	od 01.04.2018	od 01.04.2018	od 01.04.2018	od 01.04.2018
	do 30.06.2018	do 30.06.2018	do 30.06.2018	do 30.06.2018

Przychody ze sprzedaży	668	0	156	0
Koszty sprzedaży	471	0	110	0
Zysk/Strata brutto za sprzedaży	197	0	46	0
Koszty ogólnego zarządu	214	86	50	20
Zysk/Strata ze sprzedaży	-17	-86	-4	-20
Pozostałe przychody operacyjne	0	1	0	0
Pozostałe koszty operacyjne	291	0	68	0
Zysk/Strata z działalności operacyjnej	-308	-85	-72	-20
Wynik na operacjach finansowych	-3 387	-15 112	-792	-3 514
Zysk/Strata z działalności gospodarczej	-3 695	-15 197	-864	-3 534
Zysk/Strata brutto	-3 695	-15 197	-864	-3 534
Podatek dochodowy	0	0	0	0
Zysk/Strata netto	-3 695	-15 197	-864	-3 534
Zysk/Strata netto na 1 akcję (w zł)	-0,33	-1,35	-0,08	-0,31
Amortyzacja	0	0	0	0
EBITDA	-309	-84	-72	-20

Kurs ten wyniósł 4,2782 PLN za 1 EUR.

Kurs ten wyniósł 4,2057 PLN za 1 EUR.

JEDNOSTKOWY RACHUNEK	w tys. PLN		w tys. EUR
PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
Dane kwartalne	okres
	od 01.04.2019	od 01.04.2018	od 01.04.2019	od 01.04.2018
	do 30.06.2019	do 30.06.2018	do 30.06.2019	do 30.06.2018
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej	-65	-21	-15	-5
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej	0	0	0	0
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej	90	7	21	2
Przepływy pieniężne netto razem	25	-14	6	-3

Kurs ten wyniósł 4,2782 PLN za 1 EUR.

Kurs ten wyniósł 4,2057 PLN za 1 EUR.

III. SPRAWOZDANIE FINANSOWE SATIS GROUP S.A. W RESTRUKTURYZACJI

1. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe - dane w tys. PLN

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW Dane w tys. PLN

	za okres	za okres	za okres
	01.01.2019 - 30.06.2019	01.01.2018 - 31.12.2018	01.01.2018 - 30.06.2018
Przychody ze sprzedaży	945	10 850	5 286
Przychody ze sprzedaży produktów i usług	945	10 850	5 286
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	0	0	0
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym:	593	8 731	4 019
Koszty wytworzenia sprzedanych produktów i usług	593	8 731	4 019
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	0	0	0
Zysk (strata) brutto na sprzedaży	352	2 119	1 267
Koszty sprzedaży	0	0	0
Koszty ogólnego zarządu	338	2 998	1 334
Zysk (strata) ze sprzedaży	14	- 879	-67
Pozostałe przychody operacyjne	64	18 622	18107
Pozostałe koszty operacyjne	786	2 882	922
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	-708	- 14 861	17 118
Przychody finansowe	6 863	208 323	206 873
Koszty finansowe	263 486	8 874	7 672
Zysk ze zbycia udziałów w jednostkach zależnych	1 005	943	942
Odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości firmy	0	0	0
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-256 326	215 253	217 261
Podatek dochodowy	-3624	3 044	0
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	-252 702	212 209	217 261
Zysk (strata) z działalności zaniechanej	0	0	0
Zysk (strata) netto	-252 702	212 209	217 261
Zysk (strata) przypisana akcjonariuszom niekontrolującym	0		0
Zysk (strata) netto podmiotu dominującego	-252 702	212 209	217 261
Zysk (strata) netto na jedną akcję (w zł)	-21,67	18,24	18,67

Dane w tys. PLN	za okres 01.01.2019 - 30.06.2019	za okres 01.01.2018 - 31.12.2018	za okres 01.01.2018 - 30.06.2018
Zysk (strata) netto	- 252 702	212 209	217 261
Różnice kursowe z wyceny jednostek działających za granicą	0	0	0
Suma dochodów całkowitych	- 252 702	212 209	217 261
Suma dochodów całkowitych przypisana akcjonariuszom niekontrolującym	0	0	0
Suma dochodów całkowitych przypadająca na podmiot dominujący	- 252 702	212 209	217 261

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ Dane w tys. PLN

AKTYWA	30.06.2019	31.12.2018	30.06.2017
Aktywa trwałe	0	3 728	2 991
Rzeczowe aktywa trwałe	0	1 765	1 111
Wartości niematerialne	0	576	708
Wartość firmy	0	36	36
Akcje i udziały w jednostkach podporządkowanych nie objętych konsolidacją	0	109	105
Pozostałe aktywa finansowe	0	767	751
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	0	0	0
Rozliczenia międzyokresowe	0	475	280
Pozostałe aktywa trwałe	0	0	0
Aktywa obrotowe	1 169	8 799	10 182
Zapasy	0	358	615
Należności handlowe	299	3 111	3 439
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	0	39	106
Pozostałe należności	615	3 112	3 288
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży	0	0	0
Pozostałe aktywa finansowe	224	864	951
Rozliczenia międzyokresowe	0	567	903
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	31	748	880
Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	0	0	0
AKTYWA RAZEM	1 169	12 527	13 173

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ Dane w tys. PLN

PASYWA	30.06.2019	31.12.2018	30.06.2018
Kapitały własne	-270 115	-17 412	-12 362
Kapitały własne akcjonariuszy jednostki dominującej	-270 115	-17 412	-12 362
Kapitał zakładowy	1 164	1 164	1 164
Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej	11 954	11 954	11 954
Akcje własne	0	0	0
Pozostałe kapitały	-45 682	-45 682	-45 682

Różnice kursowe z przeliczenia	82	82	82
Niepodzielony wynik finansowy	15 069	-197 139	-197 140
Wynik finansowy bieżącego okresu	-252 702	212 209	217 260
Kapitał akcjonariuszy niekontrolujących	0	0	0
Zobowiązania długoterminowe	246 494	3 846	673
Kredyty i pożyczki	227 142	146	146
Pozostałe zobowiązania finansowe	19 352	129	0
Rozliczenia międzyokresowe przychodów	0	0	0
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	0	3 571	527
Zobowiązania krótkoterminowe	24 790	26 093	24 862
Kredyty i pożyczki	7 129	13 518	12 579
Pozostałe zobowiązania finansowe	51	6 734	6 346
Zobowiązania handlowe	90	2 145	1 829
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	0	0	0
Pozostałe zobowiązania	17 396	1 443	2 313
Rozliczenia międzyokresowe przychodów	0	1 483	1 561
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	0	0	0
Pozostałe rezerwy	124	770	234
Zobowiązania bezpośrednio związane z
aktywami klasyfikowanymi jako przeznaczone do	0	0	0
sprzedaży
PASYWA RAZEM	1 169	12 527	13 173

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH Dane w tys. PLN

	za okres 01.01.2019 - 30.06.2019	za okres 01.01.2018 - 31.12.2018	za okres 01.01.2018 - 30.06.2018
DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA
Zysk / Strata przed opodatkowaniem	-256 326	215 253	217 261
Korekty razem:	256 487	- 214 118	-215 216
Amortyzacja	0	0	388
Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych	0	829	0
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	3 169	0	7 088
Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej		7 916
Zysk ze zbycia udziałów w jednostkach zależnych	-1 005	- 207 983	-207 699
Zmiana stanu rezerw	14	0	115
Zmiana stanu zapasów	0	651	-131
Zmiana stanu należności	726	- 824	301
Zmiana stanu zobowiązań, z wyjątkiem pożyczek i kredytów	196	783	-15 423
Zmiana stanu pozostałych aktywów	-1 315	- 15 736	145
Inne korekty	254 702	10 72	0
Gotówka z działalności operacyjnej	161	- 826	2 045
Podatek dochodowy (zapłacony) / zwrócony	0	1 135	-55
A. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	161	28	1 990
DZIAŁALNOŚĆ INWESTYCYJNA
Wpływy	0	283	0
Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	0	283	0
Zbycie inwestycji w nieruchomości	0	0	0
Zbycie aktywów finansowych	0	0	0
Inne wpływy inwestycyjne	0	0	0
Spłata udzielonych pożyczek długoterminowych	0	0	0
Wydatki	968	1 003	1 403
Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	0	238	638
Nabycie inwestycji w nieruchomości	0	0	0
Wydatki na aktywa finansowe	224	750	750
Dywidendy i inne wpłaty na rzecz właścicieli mniejszościowych	0	0	0
Inne wydatki inwestycyjne	744	15	15
B. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-968	- 720	-1 403
DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA
Wpływy	90	45	0
Wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału	0	0	0
Kredyty i pożyczki	90	45	0
Emisja dłużnych papierów wartościowych	0	0	0
Inne wpływy finansowe	0	0	0
Wydatki	0	44	11

Nabycie udziałów (akcji) własnych	0	0	0
Dywidendy i inne wpłaty na rzecz właścicieli	0	0	0
Spłata kredytów i pożyczek	0	0	0
Wykup dłużnych papierów wartościowych	0	0	0
Z tytułu innych zobowiązań finansowych	0	0	0
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	0	19	0
Odsetki	0	25	11
Inne wydatki finansowe	0	0	0
C. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	90	1	-11
D. Przepływy pieniężne netto razem	-717	443	576
E. Bilansowa zmiana stanu środków	-717	443	576
pieniężnych, w tym
- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych
F. Środki pieniężne na początek okresu	748	304	304

SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W SKONSOLIDOWANYM KAPITALE WŁASNYM Dane w tys. PLN

	za okres 01.01.2019 - 30.06.2019	za okres 01.01.2018 - 31.12.2018	za okres 01.01.2018 - 30.06.2018
Kapitał zakładowy
Stan na początek okresu	1 164	1 164	1 164
Zmiany zasad (polityki) rachunkowości	0		0
Korekty z tyt. błędów podstawowych	0		0
Kapitał po korektach	1 164	1 164	1 164
Emisja akcji	0		0
Umorzenie akcji	0		0
Koszt emisji akcji
Stan na koniec okresu	1 164	1 164	1 164
Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej
Stan na początek okresu	11 954	11 954	11 954
Zmiany zasad (polityki) rachunkowości	0		0
Korekty z tyt. błędów podstawowych	0		0
Kapitał po korektach	11 954	11 954	11 954
Emisja akcji	0		0
Koszt emisji akcji	0		0
Stan na koniec okresu	11 954	11 954	11 954

Pozostałe kapitały
Stan na początek okresu	- 45 682	- 45 682	- 45 682
Zmiany zasad (polityki) rachunkowości	0		0
Korekty z tyt. błędów podstawowych	0		0
Kapitał po korektach	- 45 682	- 45 682	- 45 682
Podział zysku netto	0		0
Inne	0		0
Stan na koniec okresu	- 45 682	- 45 682	- 45 682
Niepodzielony wynik finansowy
Stan na początek okresu	- 197 139	- 81 930	- 81 930
Zmiany zasad (polityki) rachunkowości
Korekty z tyt. błędów podstawowych
Kapitał po korektach	- 197 139	- 81 930	- 81 930
Zbycie/Nabycie udziałów w jednostkach powiązanych
Podział zysku netto	212 208	- 115 209	- 115 210
Suma dochodów całkowitych
Inne	0		0
Stan na koniec okresu	15 069	- 197 139	- 197 140
Wynik finansowy bieżącego okresu
Stan na początek okresu	212 208	- 115 209	- 115 210
Podział zysku netto	- 212 208	115 209	115 210
Suma dochodów całkowitych	- 252 702	212 209	217 261
Stan na koniec okresu	- 252 702	212 209	217 261

Stan kapitału własnego akcjonariuszy jednostki dominującej na początek okresu	3	- 229 622	- 229 622
Stan kapitału własnego akcjonariuszy jednostki dominującej na koniec okresu	- 270 115	-17 412	- 12 362

Kapitał akcjonariuszy niekontrolujących
Stan na początek okresu	0	0	0
Korekty z tyt. błędów podstawowych
Kapitał po korektach	0	0	0
Koszt emisji akcji
Zbycie/Nabycie udziałów w jednostkach powiązanych	0	0	0
Wypłata dywidendy	0	0	0
Suma dochodów całkowitych	0	0	0
Stan na koniec okresu	0	0	0

2. Jednostkowe sprawozdanie finansowe Satis Group S.A. w restrukturyzacji – dane w tys. PLN

		stan na:
	JEDNOSTKOWY BILANS - AKTYWA	30.06.2019	31.12.2018	30.06.2018
	A. Aktywa trwałe	0	0	0
I.	Wartości niematerialne i prawne	0	0	0
1.	Koszty zakończonych prac rozwojowych	0	0	0
2.	Wartość firmy	0	0	0
3.	Inne wartości niematerialne i prawne	0	0	0
4.	Zaliczki na wartości niematerialne i prawne	0	0	0
II.	Rzeczowe aktywa trwałe	0	0	0
1.	Środki trwałe	0	0	0
	a) grunty własne (w tym prawo wieczystego użytkowania gruntów)	0	0	0
	b) budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej	0	0	0
	c) urządzenia techniczne i maszyny	0	0	0
	d) środki transportu	0	0	0
	e) inne środki trwałe	0	0	0
2.	Środki trwałe w budowie	0	0	0
3.	Zaliczki na środki trwałe w budowie	0	0	0
III.	Należności długoterminowe	0	0	0
1.	Od jednostek powiązanych	0	0	0
2.	Od pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	0	0	0
3.	Od pozostałych jednostek	0	0	0
IV.	Inwestycje długoterminowe	0	0	0
1.	Nieruchomości	0	0	0
2.	Wartości niematerialne i prawne	0	0	0

3.	Długoterminowe aktywa finansowe	0	0	0
	a) w jednostkach powiązanych	0	0	0
	- udziały lub akcje	0	0	0
	- inne papiery wartościowe	0	0	0
	- udzielone pożyczki	0	0	0
	- inne długoterminowe aktywa finansowe	0	0	0
	b) w pozostałych jednostkach, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	0	0	0
	- udziały lub akcje	0	0	0
	- inne papiery wartościowe	0	0	0
	- udzielone pożyczki	0	0	0
	- inne długoterminowe aktywa finansowe	0	0	0
	c) w pozostałych jednostkach	0	0	0
	- udziały lub akcje	0	0	0
	- inne papiery wartościowe	0	0	0
	- udzielone pożyczki	0	0	0
	- inne długoterminowe aktywa finansowe	0	0	0
4.	Inne inwestycje długoterminowe	0	0	0
V.	Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	0	0	0
1.	Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	0	0	0
2.	Inne rozliczenia międzyokresowe	0	0	0
	B. Aktywa obrotowe	833	1 030	986
I.	Zapasy	0	0	2
1.	Materiały	0	0	0
2.	Półprodukty i produkty w toku	0	0	0
3.	Produkty gotowe	0	0	0
4.	Towary	0	0	0
5.	Zaliczki na dostawy	0	0	2
II.	Należności krótkoterminowe	803	1 026	983
1.	Należności od jednostek powiązanych	0	27	0
	a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:	0	0	0
	- do 12 m-cy	0	0	0
	- powyżej 12 m-cy	0	0	0
	b) inne	0	27	0
2.	Należności od pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	0	0	0
	a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:	0	0	0
	- do 12 m-cy	0	0	0
	- powyżej 12 m-cy	0	0	0
	b) inne	0	0	0
3.	Należności od pozostałych jednostek	803	999	983
	a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:	299	70	68
	- do 12 m-cy	299	70	68
	- powyżej 12 m-cy	0	0	0
	b) z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń	498	923	897

c) inne 6 6 18 d) dochodzone na drodze sądowej 0 0 0 III. Inwestycje krótkoterminowe 30 4 1 1. Krótkoterminowe aktywa finansowe 30 0 1 a) w jednostkach powiązanych 0 0 0 - udziały lub akcje 0 0 0 - inne papiery wartościowe 0 0 0 - udzielone pożyczki 0 0 0 - inne krótkoterminowe aktywa finansowe 0 0 0 b) w pozostałych jednostkach 0 0 0 - udziały lub akcje 0 0 0 - inne papiery wartościowe 0 0 0 - udzielone pożyczki 0 0 0 - inne krótkoterminowe aktywa finansowe 0 0 0 c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 30 4 1 - środki pieniężne w kasie i na rachunkach 30 4 1 - inne środki pieniężne 0 0 0 - inne aktywa pieniężne 0 0 0 2. Inne inwestycje krótkoterminowe 0 0 0 IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 0 0 0 C. Należne wpłaty na kapitał podstawowy 0 0 0 D. Udziały (akcje) własne 0 0 0 AKTYWA RAZEM 833 1 030 986

		stan na:
	JEDNOSTKOWY BILANS - PASYWA	30.06.2019	31.12.2018	30.06.2018
A.	Kapitał (fundusz) własny	-270 211	- 273 476	-263 850
I.	Kapitał (fundusz) podstawowy	1 164	1 164	1 163
II.	Kapitał (fundusz) zapasowy, w tym:	0	0	0
	- nadwyżka wartości sprzedaży (wartości emisyjnej) nad wartością nominalną udziałów	0	0	0
III.	Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny, w tym:	0	0	0
	- z tytułu aktualizacji wartości godziwej	0	0	0
IV.	Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe, w tym:	-366	- 366	-366
	- tworzone zgodnie z umową (statutem) spółki	0	0	0
	- na udziały własne	0	0	0
V.	Zysk (strata) z lat ubiegłych	-274 273	- 248 688	-248 688
VI.	Zysk (strata) netto	3 264	- 25 585	-15 959
VII.	Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna)	0	0	0
B.	Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	271 044	274 506	264 836
I.	Rezerwy na zobowiązania	109	0	50
1.	Rezerwa z tyt. odroczonego podatku dochodowego	0	0	0
2.	Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	0	0	0
	- długoterminowa	0	0	0

	- krótkoterminowa	0	0	0
3.	Pozostałe rezerwy	109	69	50
	- długoterminowe	0	0	0
	- krótkoterminowe	109	69	50
II.	Zobowiązania długoterminowe	246 429	243 428	21 654
1.	Wobec jednostek powiązanych	0	243 344	21 570
2.	Wobec pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	0	0	0
3.	Wobec pozostałych jednostek	246 429	84	84
	a) kredyty i pożyczki	227 077	81	81
	b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	19 352	0	0
	c) inne zobowiązania finansowe	0	3	3
	d) zobowiązania wekslowe		0
	d) inne	0	0	0
III.	Zobowiązania krótkoterminowe	24 507	31 009	243 132
1.	Wobec jednostek powiązanych	0	17 288	229 707
	a) z tyt. dostaw i usług, o okresie wymagalności	0	80	0
	- do 12 m-cy	0	80	0
	- powyżej 12 m-cy	0	0	0
	b) inne	0	17 208	229 707
2.	Wobec pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	0	0	0
	a) z tyt. dostaw i usług, o okresie wymagalności	0	0	0
	- do 12 m-cy	0	0	0
	- powyżej 12 m-cy	0	0	0
	b) inne	0	0	0
3.	Wobec pozostałych jednostek	24 507	13 721	13 425
	a) kredyty i pożyczki	7 104	13 494	12 555
	b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	0	0	0
	c) inne zobowiązania finansowe	51	46	46
	d) z tyt. dostaw i usług, o okresie wymagalności:	74	83	145
	- do 12 m-cy	74	83	145
	- powyżej 12 m-cy	0	0	0
	e) zaliczki otrzymane na dostawy	0	62	46
	f) zobowiązania wekslowe	0	0	0
	g) z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń	53	27	34
	h) z tytułu wynagrodzeń	1	8	40
	i) inne	17 224	1	559
3.	Fundusze specjalne	0	0	0
IV.	Rozliczenia międzyokresowe	0	0	1
1.	Ujemna wartość firmy	0	0	0
2.	Inne rozliczenia międzyokresowe	0	0	1
	- długoterminowe	0	0	0
	- krótkoterminowe	0	0	1
	PASYWA RAZEM	833	1 030	986

		Za okres
	JEDNOSTKOWY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT (wariant kalkulacyjny)	od 01.01.2019 do 30.06.2019	od 01.01.2018 do 31.12.2018	od 01.01.2018 do 30.06.2018
A.	Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów, w tym:	944	0	0
	- od jednostek powiązanych	0	0	0
I.	Przychody netto ze sprzedaży produktów	944	0	0
II.	Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów	0	0	0
B.	Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym:	594	0	0
	- jednostkom powiązanym	0	0	0
I.	Koszty wytworzenia sprzedanych produktów	594	0	0
II.	Wartość sprzedanych towarów i materiałów	0	0	0
C.	ZYSK BRUTTO ZE SPRZEDAŻY (A-B)	350	0	0
D.	Koszty sprzedaży	0	0	0
E.	Koszty ogólnego zarządu	335	559	390
F.	STRATA ZE SPRZEDAŻY (C-D-E)	15	-559	-390
G.	Pozostałe przychody operacyjne	64	93	1
I.	Zysk z tytułu rozchodu niefinansowych aktywów trwałych	0	0	0
II.	Dotacje	0	0	0
III.	Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych	0	0	0
IV.	Inne przychody operacyjne	64	93	1
H.	Pozostałe koszty operacyjne	291	460	460
	Strata z tytułu rozchodu niefinansowych aktywów
I.	trwałych	0	0	0
II.	Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych	284	0	0
III.	Inne koszty operacyjne	7	460	460
I.	STRATA Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ (F+G-H)	-212	- 926	-849
J.	Przychody finansowe	6 863	2	2
I.	Dywidendy i udziały w zyskach, w tym:	0	0	0
	a) od jednostek powiązanych, w tym:	0	0	0
	- w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	0	0	0
	b) od jednostek pozostałych, w tym:	0	0	0
	- w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	0	0	0
II.	Odsetki, w tym:	0	2	2
	- od jednostek powiązanych	0	0	0
III.	Zysk z tytułu rozchodu aktywów finansowych, w tym:	0	0	0
	- w jednostkach powiązanych	0	0	0
IV.	Aktualizacja wartości inwestycji	0	0	0
V.	Inne	6 863	0	0
K.	Koszty finansowe	3 387	24 661	15 112
I.	Odsetki, w tym:	3 387	24 657	15 108
	- dla jednostek powiązanych	0	0	1 524
II.	Strata z tytułu rozchodu aktywów finansowych, w tym:	0	4	4
	- w jednostkach powiązanych	0	0	0
III.	Aktualizacja wartości inwestycji	0	0	0
IV.	Inne	0	0	0
L.	STRATA BRUTTO (L+/-M)	3 264	- 25 585	-15 959
M.	Podatek dochodowy	0	0	0

N.	Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty)	0	0	0
O.	STRATA NETTO (N-O-P)	3 264	- 25 585	-15 959

			Za okres
	JEDNOSTKOWE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE (FUNDUSZU) WŁASNYM	od 01.01.2019 do 30.06.2019	od 01.01.2018 do 31.12.2018	od 01.01.2018 do 30.06.2018
I.	Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO)	- 273 476	- 247 891	- 247 891
	- korekty błędów podstawowych	0	0	0
I.a.	Kapitał (fundusz) własny na początek okresu, po korektach	- 273 476	- 247 891	- 247 891
1.	Kapitał (fundusz) podstawowy na początek okresu	1 164	1 164	1 164
1.1.	Zmiany kapitału (funduszu) podstawowego	0	0	0
	a) zwiększenie (z tytułu)	0	0	0
	- wydania udziałów (emisji akcji)	0	0	0
	b) zmniejszenie (z tytułu)	0	0	0
	- umorzenia udziałów (akcji)	0	0	0
1.2.	Kapitał (fundusz) podstawowy na koniec okresu	1 164	1 164	1 164
2.	Kapitał (fundusz) zapasowy na początek okresu	0	0	0
2.1.	Zmiany kapitału (funduszu) zapasowego	0	0	0
	a) zwiększenie (z tytułu)	0	0	0
	- emisji akcji powyżej wartości nominalnej	0	0	0
	- z kapitału rezerwowego po rejestracji emisji	0	0	0
	b) zmniejszenie (z tytułu)	0	0	0
	- koszty odpisu akcji własnych	0	0	0
2.2.	Stan kapitału (funduszu) zapasowego na koniec okresu	0	0	0
3.	Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na początek okresu	0	0	0
3.1.	Zmiany kapitału (funduszu) z aktualizacji wyceny	0	0	0
	a) zwiększenie (z tytułu)	0	0	0
	- wycena inwestycji długoterminowych	0	0	0
	b) zmniejszenie (z tytułu)	0	0	0
	- zbycia posiadanych aktywów
	- wycena inwestycji długoterminowych	0	0	0
3.2.	Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na koniec okresu	0	0	0
4.	Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe na początek okresu	- 366	- 366	- 366
4.1.	Zmiany pozostałych kapitałów (funduszy) rezerwowych	0	0	0
	a) zwiększenie (z tytułu)	0	0	0
	- podwyższenia kapitału podstawowego	0	0	0
	b) zmniejszenie (z tytułu)	0	0	0
	- rejestracja umorzenia akcji własnych	0	0	0
	- koszty emisji	0	0	0
	Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe na koniec
4.2.	okresu	- 366	- 366	- 366
5.	Zysk (strata) z lat ubiegłych na początek okresu	- 274 273	- 248 688	- 248 688
5.1.	Zysk z lat ubiegłych na początek okresu	0	0	0
	- korekty błędów podstawowych	0	0	0
5.2.	Zysk z lat ubiegłych na początek okresu, po korektach	0	0	0
	a) zwiększenie (z tytułu)	0	0	0
	b) zmniejszenie (z tytułu)	0	0	0

	- przeniesienie na kapitał zapasowy	0	0	0
5.3.	Zysk z lat ubiegłych na koniec okresu	0	0	0
5.4.	Strata z lat ubiegłych na początek okresu,	- 274 273	- 248 688	- 248 688
	- korekty błędów podstawowych	0	0	0
5.5.	Strata z lat ubiegłych na początek okresu, po korektach	- 274 273	- 248 688	- 248 688
	a) zwiększenie (z tytułu)	0	0	0
	- przeniesienia straty z lat ubiegłych do pokrycia	0	0	0
	b) zmniejszenie (z tytułu)	0	0	0
	- przeniesienia straty z lat ubiegłych do pokrycia		0
5.6.	Strata z lat ubiegłych na koniec okresu	- 274 273	- 248 688	- 248 688
5.7.	Zysk (strata) z lat ubiegłych na koniec okresu	- 274 273	- 248 688	- 248 688
6.	Wynik netto	3 264	- 25 585	- 15 959
	a) zysk netto	3 264		0
	b) strata netto		- 25 585	- 15 959
	c) odpisy z zysku			0
II.	Kapitał (fundusz) własny na koniec okresu (BZ)	- 270 211	- 273 476	- 263 850
III.	Kapitał (fundusz) własny, po uwzględnieniu proponowanego podziału zysku (pokrycia straty)	-270 211		-

JEDNOSTKOWY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH (metoda pośrednia)		Za okres
		od 01.01.2019 do 30.06.2019	od 01.01.2017 do 31.12.2017	od 01.01.2018 do 30.06.2018
A.	Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej	-64	-321	-286
I.	Zysk (strata) netto	3 264	-25 585	-15 959
II.	Korekty razem	-3 328	25 264	15 673
1.	Amortyzacja	0	0	0
2.	Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych	0	0	0
3.	Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	3 387	24 657	15 108
4.	Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej	0	4	4
5.
6.	Zmiana stanu rezerw	40	69	50
	Zmiana stanu zapasów	0	2	0
7.	Zmiana stanu należności	223	132	176
8.	Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów	-31	401	335
9.	Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	0	- 1	0
10.	Inne korekty	-6 947	0	0
III.	Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+II)	-64	0	-286
B.	Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej	0	0	0
I.	Wpływy	0	0	0
1.	Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	0	0	0
2.	Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne	0	0	0
3.	Z aktywów finansowych, w tym:	0	0	0
	a) w jednostkach powiązanych	0	0	0
	- zbycie aktywów finansowych	0	0	0

	- dywidendy i udziały w zyskach	0	0	0
	- spłata udzielonych pożyczek	0	0	0
	b) w pozostałych jednostkach	0	0	0
	- zbycie aktywów finansowych	0	0	0
	- dywidendy i udziały w zyskach	0	0	0
	- spłata udzielonych pożyczek długoterminowych	0	0	0
	- odsetki	0	0	0
	- inne wpływy z aktywów finansowych	0	0	0
4.	Inne wpływy inwestycyjne	0	0	0
II.	Wydatki	0	0	0
1.	Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	0	0	0
2.	Inwestycje w nieruchomości oraz wartości	0	0	0
	niematerialne i prawne
3.	Na aktywa finansowe, w tym:	0	0	0
	a) w jednostkach powiązanych	0	0	0
	- nabycie aktywów finansowych	0	0	0
	- udzielone pożyczki	0	0	0
	b) w pozostałych jednostkach	0	0	0
	- nabycie aktywów finansowych	0	0	0
	- udzielone pożyczki długoterminowe	0	0	0
4.	Inne wydatki inwestycyjne	0	0	0
III.	Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II)	0	0	0

C.	Przepływy środków pieniężnych z działalności	90	45	7
	finansowej
I.	Wpływy	90	45	7
1.	Wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji) i
	innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału	0	0	0
2.	Kredyty i pożyczki	90	45	7
3.	Emisja dłużnych papierów finansowych	0	0	0
4.	Inne wpływy finansowe	0	0	0
II.	Wydatki	0	0	0
1.	Nabycie udziałów (akcji) własnych	0	0	0
2.	Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli	0	0	0
3.	Inne, niż wypłaty na rzecz właścicieli, wydatki z	0	0	0
	tytułu podziału zysku
4.	Spłaty kredytów i pożyczek	0	0	0
5.	Wykup dłużnych papierów wartościowych	0	0	0
6.	Z tytułu innych zobowiązań finansowych	0	0	0
7.	Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu	0	0	0
	finansowego
8.	Odsetki	0	0	0
9.	Inne wydatki finansowe	0	0	0
III.	Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	90	45	7
D.	(I-II) Przepływy pieniężne netto, razem (A.III+B.III+C.III)	26	-276	-279
E.	Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w
	tym:	26	-276	-279
	- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic
	kursowych	0	0	0
F.	Środki pieniężne na początek okresu	4	280	280
G.	Środki pieniężne na koniec okresu (F+/-D), w tym:	30	4	1
	- o ograniczonej możliwości dysponowania	0	0	0

DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

I. Opis przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, w tym metod wyceny aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów

Skrócone półroczne sprawozdanie finansowe zostało przygotowane według Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa", zgodnie z art. 55 ust. 5 oraz art. 45 ust 1a-1c ustawy o rachunkowości (Dz. U. z 2009 r., nr 152, poz. 1223 z późniejszymi zmianami) i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, z wyjątkiem instrumentów finansowych, które są wyceniane według wartości godziwej.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone z założeniem kontynuowania działalności w ciągu najbliższych 12 miesięcy.

Opisane niżej zasady rachunkowości są jednolite w ramach Grupy Kapitałowej.

Przychody i koszty działalności operacyjnej

Przychody ze sprzedaży ujmowane są w wartości godziwej zapłaty otrzymanej lub należnej, po pomniejszeniu o przewidywane rabaty, zwroty klientów i podobne pomniejszenia, w tym podatek od towarów i usług oraz inne podatki związane ze sprzedażą, za wyjątkiem podatku akcyzowego. Przychody są ujmowane jeżeli znaczące ryzyko i korzyści wynikające z prawa własności do towarów i produktów zostały przekazane nabywcy a usługi zostały wykonane oraz gdy kwotę przychodów można ustalić w wiarygodny sposób. Przychody z trwających na dzień bilansowy kontraktów niezakończonych ujmuje się w oparciu o kalkulację stanu zawansowania prac.

Koszty działalności operacyjnej ujmowane są w wartości godziwej zapłaty dokonanej lub zobowiązania, po pomniejszeniu o otrzymane rabaty oraz podatek od towarów i usług. Koszty ujmuje się w rachunku zysków i strat na podstawie bezpośredniego związku z osiągnięciem konkretnych przychodów, przy jednoczesnym zachowaniu zasady nie ujmowania w bilansie pozycji, które nie spełniają definicji aktywów.

Dotacje państwowe

Dotacji nie ujmuje się do chwili uzyskania uzasadnionej pewności, że Grupa spełni konieczne warunki i otrzyma takie dotacje. Dotacje których zasadniczym warunkiem jest nabycie lub wytworzenie przez Grupę aktywów trwałych, ujmuje się w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji rozliczeń międzyokresowych i odnosi w rachunek zysków i strat systematycznie przez przewidywany okres użytkowania ekonomicznego tych aktywów. Pozostałe dotacje ujmowane są systematycznie w przychodach, w okresie niezbędnym do skompensowania kosztów, które te dotacje miały w zamierzeniu kompensować. Dotacje należne jako rekompensata kosztów lub strat już poniesionych lub jako forma bezpośredniego wsparcia finansowego dla Grupy bez ponoszenia przyszłych kosztów ujmowane są w rachunku zysków i strat w okresie, w którym są należne.

Przychody z tytułu odsetek i dywidend

Przychody z tytułu dywidend są ujmowane w momencie, kiedy zostaje ustanowione prawo akcjonariuszy do otrzymania płatności.

Przychody z tytułu odsetek są ujmowane w okresie, którego dotyczą (z uwzględnieniem metody efektywnej stopy procentowej).

Koszty finansowania zewnętrznego

Koszty finansowania zewnętrznego bezpośrednio związanego z nabyciem lub wytworzeniem składników majątku wymagających dłuższego czasu w celu doprowadzenia ich do użytkowania, zalicza się do kosztów wytworzenia takich aktywów aż do momentu, w którym aktywa te są zasadniczo gotowe do zamierzonego użytkowania lub sprzedaży. Przychody z inwestycji uzyskane w wyniku krótkoterminowego inwestowania pozyskanych środków zewnętrznych przeznaczonych bezpośrednio na finansowanie nabycia lub wytworzenia składników majątku, pomniejszają wartość kosztów finansowania zewnętrznego podlegających kapitalizacji. Wszelkie pozostałe koszty finansowania zewnętrznego są odnoszone bezpośrednio w rachunek zysków i strat w okresie, w którym zostały poniesione. Powyższe zasady kapitalizacji nie są stosowane do aktywów wycenianych w wartości godziwej.

Podatek dochodowy

Podatek dochodowy jednostki obejmuje podatek bieżący do zapłaty oraz podatek odroczony. Bieżące obciążenie podatkowe jest obliczane na podstawie wyniku podatkowego (podstawy opodatkowania) danego roku obrotowego. Zysk (strata) podatkowa różni się od księgowego zysku (straty) netto w związku z wyłączeniem przychodów podlegających opodatkowaniu i kosztów niestanowiących kosztów uzyskania przychodów oraz pozycji kosztów i przychodów, które nigdy nie będą podlegały opodatkowaniu. Obciążenia podatkowe są wyliczane w oparciu o stawki podatkowe obowiązujące w danym roku obrotowym. Podatek odroczony jest wyliczany metodą bilansową, jako podatek podlegający zapłaceniu lub zwrotowi w przyszłości w oparciu o różnice pomiędzy wartościami bilansowymi aktywów i pasywów, a odpowiadającymi im wartościami podatkowymi wykorzystywanymi do wyliczenia podstawy opodatkowania. Rezerwa na podatek odroczony jest tworzona od wszystkich dodatnich różnic przejściowych podlegających opodatkowaniu, natomiast składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego jest rozpoznawany do wysokości w jakiej jest prawdopodobne, że będzie można pomniejszyć przyszłe zyski podatkowe o rozpoznane ujemne różnice przejściowe oraz straty podatkowe bądź ulgi podatkowe jakie Grupa może wykorzystać. Pozycja aktywów lub rezerwy na podatek odroczony nie powstaje, jeśli różnica przejściowa powstaje z tytułu pierwotnego ujęcia wartości firmy lub z tytułu pierwotnego ujęcia innego składnika aktywów lub zobowiązania w transakcji, która nie ma wpływu ani na wynik podatkowy ani na wynik księgowy. Wartość składników aktywów z tytułu podatku odroczonego podlega analizie na każdy dzień bilansowy, a w przypadku gdy spodziewane przyszłe zyski podatkowe nie będą wystarczające dla realizacji składnika aktywów lub jego części, następuje jego odpis. Podatek odroczony jest wyliczany przy użyciu stawek podatkowych, które będą obowiązywać w momencie, gdy pozycja aktywów zostanie zrealizowana lub zobowiązanie stanie się wymagalne.

W bieżącym okresie jednostka zmieniła sposób prezentacji aktywa i rezerwy z tytułu podatku odroczonego. W poprzednich okresach prezentowane one były rozłącznie w aktywach i pasywach bilansu. Obecnie prezentowane są one w ujęciu per saldo. Dane porównawcze zostały odpowiednio skorygowane, aby zachować porównywalność.

Rzeczowe aktywa trwałe

Rzeczowe aktywa trwałe obejmują środki trwałe i nakłady na środki trwałe w budowie, które jednostka zamierza wykorzystywać w swojej działalności oraz na potrzeby administracyjne w okresie dłuższym niż 1 rok, które w przyszłości spowodują wpływ korzyści ekonomicznych do jednostki. Rzeczowe aktywa trwałe ujmowane są pierwotnie w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia. Cena nabycia obejmuje kwotę wydatków poniesionych z tytułu nabycia, rozbudowy i/lub modernizacji oraz koszty finansowania zewnętrznego. Na dzień bilansowy rzeczowe aktywa trwałe są ujmowane po pomniejszeniu o dotychczas dokonane odpisy amortyzacyjne a także odpisy z tytułu utraty ich wartości. Amortyzacja środków trwałych odbywa się według stawek odzwierciedlających przewidywany okres ich użytkowania. Szacunki okresu użytkowania rewidowane są corocznie. Dla celów amortyzacji środków trwałych stosowana jest metoda amortyzacji liniowej.

Rzeczowe aktywa trwałe poddawane są testowi na utratę wartości jeśli istnieją przesłanki wskazujące na występowanie utraty wartości, przy czym dla środków trwałych w budowie w okresie ich realizacji ewentualna utrata wartości określana jest na każdy dzień bilansowy. Aktywa utrzymywane na podstawie umowy leasingu finansowego amortyzuje się przez okres ich przewidywanego użytkowania ekonomicznego na takich samych zasadach jak aktywa własne. Zyski lub straty wynikłe ze sprzedaży/likwidacji lub zaprzestania użytkowania pozycji rzeczowych aktywów trwałych określa się jako różnicę między przychodami ze sprzedaży a wartością bilansową tych pozycji i ujmuje się je w rachunku zysków i strat.

Wartości niematerialne

Wartości niematerialne obejmują aktywa Grupy, które nie posiadają postaci fizycznej, są identyfikowalne oraz które można wiarygodnie wycenić. Do tej grupy zalicza się aktywa, które jednostka zamierza wykorzystywać w swojej działalności oraz na potrzeby administracyjne w okresie dłuższym niż 1 rok i które w przyszłości spowodują wpływ korzyści ekonomicznych do jednostki. Wartości niematerialne ujmowane są pierwotnie w cenie nabycia. Na dzień bilansowy wartości niematerialne są ujmowane po pomniejszeniu o dotychczas dokonane odpisy amortyzacyjne a także odpisy z tytułu utraty ich wartości. Amortyzacja wartości niematerialnych odbywa się według stawek odzwierciedlających przewidywany okres ich użytkowania. Szacunki okresu użytkowania weryfikowane są corocznie. Grupa nie posiada wartości niematerialnych o nieokreślonym okresie użytkowania. Dla celów amortyzacji wartości niematerialnych o określonym okresie użytkowania stosowana jest metoda amortyzacji liniowej.

Wartości niematerialne poddawane są testowi na utratę wartości jeśli istnieją przesłanki wskazujące na występowanie utraty wartości, przy czym dla wartości niematerialnych w okresie ich realizacji ewentualna utrata wartości określana jest na każdy dzień bilansowy. Skutki utraty wartości, wartości niematerialnych jak również ich amortyzacji odnoszone są w koszty działalności podstawowej. Wartości niematerialne utrzymywane na podstawie umowy leasingu finansowego amortyzuje się przez okres ich przewidywanego użytkowania ekonomicznego na takich samych zasadach jak aktywa własne. Zyski lub straty wynikłe ze sprzedaży / likwidacji lub zaprzestania użytkowania pozycji wartości niematerialnych określa się jako różnicę między przychodami ze sprzedaży a wartością bilansową tych pozycji i ujmuje się je w rachunku zysków i strat.

Leasing

Leasing klasyfikuje się jako leasing finansowy, gdy w ramach zawartej umowy zasadniczo całe potencjalne korzyści oraz ryzyko wynikające z posiadania przedmiotu leasingu przenoszone jest na leasingobiorcę. Wszelkie pozostałe rodzaje leasingu traktowane są jako leasing operacyjny. Aktywa użytkowane na podstawie umowy leasingu finansowego traktuje się jak aktywa Grupy i wycenia w ich wartości godziwej w momencie ich nabycia, nie wyższej jednak niż wartość bieżąca minimalnych opłat leasingowych. Powstające z tego tytułu zobowiązanie wobec leasingodawcy jest prezentowane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji zobowiązań z tytułu leasingu finansowego. Płatności leasingowe dzielone są na część odsetkową i zmniejszenie zobowiązania z tytułu leasingu, tak by stopa odsetek od pozostającego zobowiązania była wielkością stałą. Koszty finansowe odnosi się bezpośrednio do rachunku zysków i strat. Opłaty z tytułu leasingu operacyjnego ujmowane są jako koszty w rachunku zysków i strat metodą liniową przez okres trwania leasingu.

Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy

Do tej grupy zalicza się aktywa finansowe przeznaczone do zbycia lub wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy. Do aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy zalicza się aktywa nabyte w celu osiągnięcia korzyści ekonomicznych wynikających z krótkoterminowych zmian cen. Krótkoterminowe aktywa finansowe są ujmowane początkowo w cenie nabycia, a na dzień bilansowy prezentuje się je w wartości godziwej. Zyski lub straty ujmuje się w rachunku zysków i strat. Zysk lub strata netto ujęte w

rachunku zysków lub strat uwzględniają dywidendy lub odsetki wygenerowane przez dany składnik aktywów finansowych.

Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży

Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży są to aktywa finansowe nie będące instrumentami pochodnymi, które zostały zaklasyfikowane jako dostępne do sprzedaży lub nie zostały zaliczone do innej kategorii aktywów finansowych. Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży są wprowadzane do ksiąg w cenie nabycia i wyceniane na dzień bilansowy w wartości godziwej. Niezrealizowane zyski i straty uwzględnia się w kapitale z aktualizacji wyceny.

Pożyczki i należności

Należności z tytułu dostaw i usług, pożyczki i pozostałe należności o stałych lub negocjowanych warunkach płatności niebędące przedmiotem obrotu na aktywnym rynku klasyfikuje się jako pożyczki i należności. Wycenia się je po koszcie zamortyzowanym, metodą efektywnej stopy procentowej z uwzględnieniem utraty wartości. Dochód odsetkowy ujmuje się przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej z wyjątkiem należności krótkoterminowych, gdzie ujęcie odsetek byłoby nieistotne.

Zapasy

Zapasy wyceniane są według rzeczywistych cen ich nabycia lub kosztów ich wytworzenia nie wyższych od cen sprzedaży netto. Cena sprzedaży netto stanowi możliwą do uzyskania w dniu bilansowym cenę sprzedaży bez należnego podatku od towarów i usług pomniejszoną o rabaty i upusty oraz o koszty związane z przystosowaniem zapasów do sprzedaży i doprowadzenia jej do skutku.

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty obejmują środki pieniężne w banku i w kasie oraz lokaty krótkoterminowe.

Utrata wartości aktywów

Na każdy dzień bilansowy Grupa dokonuje przeglądu wartości bilansowych w celu stwierdzenia, czy nie występują przesłanki wskazujące na utratę ich wartości. Jeżeli stwierdzono istnienie takich przesłanek, szacowana jest wartość odzyskiwalna danego składnika aktywów, w celu ustalenia potencjalnego odpisu z tego tytułu. Wartość odzyskiwalna ustalana jest jako wyższa spośród dwóch wartości: wartość godziwa pomniejszona o koszty sprzedaży lub wartość użytkowa. Ta ostatnia wartość odpowiada wartości bieżącej szacunku przyszłych przepływów pieniężnych zdyskontowanych przy użyciu stopy dyskonta przed opodatkowaniem uwzględniającej aktualną rynkową wartość pieniądza w czasie oraz ryzyko specyficzne dla danego składnika aktywów. Jeżeli wartość odzyskiwalna jest niższa od wartości bilansowej składnika aktywów (lub jednostki generującej przepływy pieniężne), wartość bilansową tego składnika pomniejsza się do wartości odzyskiwalnej. Stratę z tytułu utraty wartości ujmuje się niezwłocznie jako koszt okresu, w którym wystąpiła, za wyjątkiem sytuacji, gdy składnik aktywów wykazywany był w wartości przeszacowanej (wówczas utrata wartości traktowana jest jako obniżenie wcześniejszego przeszacowania). Jeśli strata z tytułu utraty wartości ulega następnie odwróceniu, wartość netto składnika aktywów (lub jednostki generującej przepływy pieniężne) zwiększana jest do nowej oszacowanej wartości odzyskiwalnej, nie przekraczającej jednak wartości bilansowej tego składnika aktywów jaka byłaby ustalona, gdyby w poprzednich latach nie ujęto straty z tytułu utraty wartości składnika aktywów. Odwrócenie straty z tytułu utraty wartości ujmuje się w niezwłocznie w rachunku zysków i strat, o ile składnik aktywów nie podlegał wcześniej przeszacowaniu – w takim przypadku, odwrócenie straty z tytułu utraty wartości traktuje się jak zwiększenie z aktualizacji wyceny. Odpisy aktualizujące wartość bilansową wartości firmy nie są odwracane.

Kapitał (instrumenty kapitałowe wyemitowane przez Grupę)

Instrumentem kapitałowym jest każdy kontrakt, który poświadcza udział w aktywach podmiotu po odjęciu wszystkich jego zobowiązań. Instrumenty kapitałowe wyemitowane przez Grupę ujmuje się w kwocie otrzymanych wpływów po odjęciu bezpośrednich kosztów emisji. Instrumenty finansowe z opcją sprzedaży mogą być prezentowane jako kapitał własny wtedy i tylko wtedy, gdy spełniają wszystkie poniższe warunki:

ich posiadacz ma prawo do proporcjonalnego udziału w aktywach netto jednostki w przypadku jej likwidacji;
dany instrument należy do klasy instrumentów najbardziej podporządkowanych i wszystkie instrumenty w tej klasie mają identyczne cechy;
instrument nie posiada innych cech, które odpowiadałyby definicji zobowiązania finansowego; oraz
suma przewidywanych przepływów pieniężnych przypadających na ten instrument w okresie jego spłaty opiera się przede wszystkim o wynik finansowy, zmianę w ujętych aktywach netto lub zmianę wartości godziwej ujętych i nieujętych aktywów netto jednostki (z wyłączeniem oddziaływania samego instrumentu); wynik finansowy lub zmianę ujętych aktywów netto wycenia się w tym celu zgodnie z odpowiednimi MSSF; podmiot nie może posiadać innych instrumentów, które znacząco zawężałby lub wyznaczały stałą kwotę zwrotu dla posiadacza instrumentu finansowego z opcją sprzedaży.

Zobowiązania finansowe

Zobowiązania finansowe, w tym kredyty bankowe i pożyczki, wycenia się początkowo w wartości godziwej pomniejszonej o koszty transakcji. Następnie wycenia się je po zamortyzowanym koszcie historycznym metodą efektywnej stopy procentowej, a koszty odsetkowe ujmuje się metodą efektywnego dochodu. Metoda efektywnej stopy procentowej służy do obliczania zamortyzowanego kosztu zobowiązania i do alokowania kosztów odsetkowych w odpowiednim okresie. Efektywna stopa procentowa to stopa faktycznie dyskontująca przyszłe płatności pieniężne w przewidywanym okresie użytkowania danego zobowiązania lub, w razie potrzeby, w okresie krótszym.

Rezerwy

Rezerwy tworzone są w przypadku, kiedy na Grupie ciąży istniejący obowiązek, prawny lub zwyczajowo oczekiwany, wynikający ze zdarzeń przeszłych i gdy prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków uosabiających korzyści ekonomiczne oraz można dokonać wiarygodnego szacunku kwoty tego zobowiązania, przy czym kwoty tego zobowiązania lub termin jego wymagalności nie są pewne. Ujmowana kwota rezerwy odzwierciedla możliwie najdokładniejszy szacunek kwoty wymaganej do rozliczenia bieżącego zobowiązania na dzień bilansowy, z uwzględnieniem ryzyka i niepewności związanej z tym zobowiązaniem. W przypadku wyceny rezerwy metodą szacunkowych przepływów pieniężnych koniecznych do rozliczenia bieżącego zobowiązania, jej wartość bilansowa odpowiada wartości bieżącej tych przepływów. Jeśli zachodzi prawdopodobieństwo, że część lub całość korzyści ekonomicznych wymaganych do rozliczenia rezerwy będzie można odzyskać od strony trzeciej, należność tę ujmuje się jako składnik aktywów, jeśli prawdopodobieństwo odzyskania tej kwoty jest odpowiednio wysokie i da się ją wiarygodnie wycenić.

Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji

Pozycje zawarte w sprawozdaniu finansowym wycenia się w walucie podstawowego środowiska gospodarczego, w którym Spółka prowadzi działalność ("waluta funkcjonalna"). Sprawozdanie finansowe prezentowane jest w złotych polskich (PLN), który jest walutą funkcjonalną i walutą prezentacji Grupy. Transakcje wyrażone w walutach obcych przelicza się na walutę funkcjonalną według kursu obowiązującego w dniu transakcji. Zyski i straty kursowe z rozliczenia tych transakcji oraz wyceny bilansowej aktywów i zobowiązań pieniężnych

wyrażonych w walutach obcych ujmuje się w rachunku zysków i strat, o ile nie odracza się ich w kapitale własnym, gdy kwalifikują się do uznania za zabezpieczenie przepływów pieniężnych i zabezpieczenie udziałów w aktywach netto.

II. Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach

Profesjonalny osąd

W procesie stosowania zasad (polityki) rachunkowości wobec zagadnień podanych poniżej, największe znaczenie, oprócz szacunków księgowych, miał profesjonalny osąd kierownictwa.

Klasyfikacja umów leasingowych

Grupa dokonuje klasyfikacji leasingu jako operacyjnego lub finansowego w oparciu o ocenę, w jakim zakresie ryzyko i pożytki z tytułu posiadania przedmiotu leasingu przypadają w udziale leasingodawcy, a w jakim leasingobiorcy. Ocena ta opiera się na treści ekonomicznej każdej transakcji.

Niepewność szacunków

Poniżej omówiono podstawowe założenia dotyczące przyszłości i inne kluczowe źródła niepewności występujące na dzień bilansowy, z którymi związane jest istotne ryzyko znaczącej korekty wartości bilansowych aktywów i zobowiązań w następnym roku finansowym.

Utrata wartości aktywów

Grupa przeprowadziła testy na utratę wartości dla wartości firmy powstałej w wyniku połączenia jednostek. Wymagało to oszacowania wartości użytkowej ośrodka wypracowującego środki pieniężne, z którym związany jest ten składnik aktywów. Oszacowanie wartości użytkowej polega na ustaleniu przyszłych przepływów pieniężnych generowanych przez ośrodek wypracowujący środki pieniężne i wymaga ustalenia stopy dyskontowej do zastosowania w celu obliczenia bieżącej wartości tych przepływów.

Składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego

Grupa rozpoznaje składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego bazując na założeniu, że w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na jego wykorzystanie. Pogorszenie uzyskiwanych wyników podatkowych w przyszłości mogłoby spowodować, że założenie to stałoby się nieuzasadnione.

Stawki amortyzacyjne

Wysokość stawek amortyzacyjnych ustalana jest na podstawie przewidywanego okresu ekonomicznej użyteczności składników rzeczowego majątku trwałego oraz wartości niematerialnych. Grupa corocznie dokonuje weryfikacji przyjętych okresów ekonomicznej użyteczności na podstawie bieżących szacunków.

III. Zmiany zasad (polityki) rachunkowości

Przy sporządzaniu śródrocznego sprawozdania finansowego stosowano te same zasady rachunkowości i metody obliczeniowe, co w ostatnim rocznym sprawozdaniu finansowym, za wyjątkiem sposobu prezentacji aktywa i rezerwy z tytułu podatku odroczonego. W poprzednich okresach prezentowane one były rozłącznie w aktywach i pasywach bilansu. Obecnie prezentowane są one w ujęciu per saldo. Dane porównawcze zostały odpowiednio skorygowane, aby zachować porównywalność.

IV. Dodatkowe noty informacyjne

Nota 1. ZMIANY WIELKOŚCI SZACUNKOWYCH

W okresie pierwszego półrocza roku 20198 nie wystąpiły zmiany wielkości szacunkowych.

Nota 2. DOKONANE ODPISY AKTUALIZUJĄCE WARTOŚĆ SKŁADNIKÓW AKTYWÓW

W okresie pierwszego półrocza roku 2019 dokonano odpisów aktualizujących na inwestycje krótkoterminowe w postaci udzielonych pożyczek na kwotę 413 tys. zł.

Nota 3. NABYCIA I ZBYCIA POZYCJI RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH

W okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2019 grupa kapitałowa nie dokonała nabyć rzeczowych aktywów trwałych ani wartości niematerialnych i prawnych.

Nota 4. EMISJE, WYKUP I SPŁATY DŁUŻNYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

Nie dotyczy.

Nota 5. DYWIDENDY (ŁĄCZNIE LUB W PRZELICZENIU NA JEDNĄ AKCJĘ), W PODZIALE NA AKCJE ZWYKŁE I POZOSTAŁE AKCJE

Nie dotyczy.

Nota 6. ISTOTNE ZDARZENIA NASTĘPUJĄCE PO ZAKOŃCZENIU OKRESU ŚRÓDROCZNEGO

Istotne zdarzenia, które miału miejsce po zakończeniu okresu śródrocznego zostały opisane w dalszej części raportu w punkcie 16.C.

Nota 7. INFORMACJE DOTYCZĄCE POŁĄCZEŃ JEDNOSTEK GOSPODARCZYCH W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM.

Nie dotyczy.

Nota 8. INFORMACJE DOTYCZĄCE WPŁYWU POŁĄCZENIA JEDNOSTEK NA SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH .

Nie dotyczy.

Nota 9. OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ SATIS GROUP S.A. W RESTRUKTURYZACJI

Kwestie związane z sezonowością działalności Grupy Kapitałowej zostały objaśnione w punkcie 18 niniejszego raportu w sekcji odnoszącej się do ryzyka związanego z sezonowością przychodów.

Strona 35 z 55

Nota 10. SEGMENTY

Począwszy od 2017 roku, w związku z istotną zmianą struktury grupy kapitałowej, kierownictwo jednostki zaprzestało wydzielania segmentów, których dane finansowe byłyby odrębnie analizowane.

Nota 12. ZYSK NA AKCJE I ROZWODNIONY ZYSK NA AKCJE

	od 01.01.2019 do 30.06.2019	od 01.01.2018 do 30.06.2018
Zysk/Strata netto (w tys. zł)		217 260
Średnia ważona liczba akcji zwykłych (szt.)	11 635 281	11 635 281
Zysk/Strata netto na 1 akcję (zł)	0,28	18,67
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych (szt.)	11 635 281	11 635 281
Rozwodniony Zysk/Strata netto na 1 akcję (zł)	0,28	18,67

Nota 13. STANOWISKO ORGANU ZARZĄDZAJĄCEGO WPRAZ Z OPINIĄ ORGANU NADZORUJĄCEGO EMITENTA ODNOSZĄCE SIĘ DO ZASTRZEŻEŃ WYRAŻONYCH PRZEZ PODMIOT UPRAWNIONY DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH W RAPORCIE Z PRZEGLĄDU LUB ODMOWY WYDANIA RAPORTU Z PRZEGLĄDU PÓŁROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Raport nie zawiera takich informacji.

Nota 14. POZOSTAŁE INFORMACJE

Najbardziej istotnym zdarzeniem mającym wpływ na skonsolidowane wyniki Emitenta miała utrata kontroli nad jej głównym aktywem – Satis GPS Sp. z o.o. Na dzień 30 czerwca 2019 roku spólka ta nie należała do Grupy Kapitałowej, jej utrata nastąpiła na skutek odstąpienia od umowy sprzedaży Satis GPS Sp. z o.o., która została zawarta pomiędzy Holding Inwestycyjny Akesto Sp. z o.o. a Software Services Sp. z o.o. w dniu 7 września 2019 r. ("Odstąpienie"). Więcej informacji na temat Odstąpienia znajduje się w części 16 b.

SKRÓCONA INFORMACJA DODATKOWA DOTYCZĄCA DANYCH JEDNOSTKOWYCH

Sprawozdanie finansowe jednostkowe zostało sporządzone zgodnie z ustawą o rachunkowości oraz przy założeniu kontynuowania działalności w ciągu najbliższych 12 miesięcy. Przy sporządzaniu śródrocznego sprawozdania finansowego jednostkowego stosowano te same zasady rachunkowości i metody obliczeniowe, co w ostatnim rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym.

Nota 1. ZMIANA STANU DŁUGOTERMINOWYCH AKTYWÓW FINANSOWYCH - W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH

Wyszczególnienie	Udziały i akcje w jednostkach podporządkowanych	Udzielone pożyczki	Inne	Razem
	WARTOŚĆ BRUTTO w tys. PLN
BO 01.01.2019	13 778	0	0	13 778
Zwiększenia, z tego:	0	0	0	0
- zakup/objęcie	0			0
- inne
Zmniejszenia, tego:	0	0	0	0
- sprzedaż/spłata
- wycena w wartości rynkowej
BZ 30.06.2019	13 778	0	0	13 778
ODPISY AKTUALIZUJĄCE w tys. PLN
BO 01.01.2019	13 778	0		13 778
Zwiększenia
Zmniejszenia
BZ 30.06.2019	13 778	0		13 778
WARTOŚĆ NETTO w tys. PLN
BO 01.01.2019	0	0		0
BZ 30.06.2019	0	0		0

Nota 2. DŁUGOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE W JEDNOSTKACH ZALEŻNYCH, WSPÓŁZALEŻNYCH, STOWARZYSZONYCH I POZOSTAŁYCH WG STANU NA 30 CZERWCA 2019 ROKU w tys. PLN

Nazwa, forma prawna	Wartość w cenie nabycia	Korekty aktualizujące	Wartość bilansowa	Udział w kapitale (%)
Software Services Sp. z o.o.	13.778	-13 778	0	100,00%
RAZEM	13 778	- 13 778	0

Nota 3. PRZYCHODY FINANSOWE - DYWIDENDY

W bieżącym okresie w Satis Group S.A. w restrukturyzacji nie zaewidencjonowano przychodów finansowych z tytułu dywidend.

IV. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU EMITENTA Z DZIAŁALNOŚCI ZA I PÓŁROCZE 2019 ROKU

KOMENTARZ ZARZĄDU DO WYNIKÓW I SYTUACJI FINANSOWEJ EMITENTA PO I PÓŁROCZU 2019 ROKU

Poniżej przedstawiono porównanie sytuacji dochodowej i majątkowej Grupy kapitałowej Satis Group S.A. za I półrocze 2019 r. w odniesieniu do analogicznego okresu roku wcześniejszego.

W pierwszym półroczu 2019 roku głównym czynnikiem mającym wpływ na wyniki finansowe Emitenta miała utrata kontroli nad głównym aktywem biznesowym Emitenta – Satis GPS sp. z o.o. – podmiot działający w segmencie zarządzania flota pojazdów i monitoringu GPS.

W związku z powyższym w niniejszym sprawozdaniu finansowym Satis GPS nie podlega konsolidacji, a na wszystkich posiadanych przez Emitenta udziałach Satis GPS została utworzona rezerwa.

Kolejnym istotnym czynnikiem mającym wpływ na wyniki finansowe Emitenta w pierwszym kwartale 2019 roku jest wznowienie działalności operycjnej Emitenta polegającej na outsourcingu usług, w tym usług w zakresie wynajmu pracowników do prac zleconych, usług zleconych przy pomocy pracowników zatrudnionych na umowę – zlecenie i umowę o dzieło, pośrednictwo handlowe.

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW	za okres 01.01.2019 - 30.06.2019	za okres 01.01.2018 - 30.06.2018	Dynamika 2018/2019
Przychody ze sprzedaży	945	5 286	-82%
Przychody ze sprzedaży produktów i usług	945	5 286	-82%
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	0	0	0%
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym:	593	4 019	-85%
Koszty wytworzenia sprzedanych produktów i usług	593	4 019	-85%
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	0	0	0%
Zysk (strata) brutto na sprzedaży	352	1 267	-72%
Koszty sprzedaży	0	0	0%
Koszty ogólnego zarządu	338	1 334	-75%
Zysk (strata) ze sprzedaży	14	-67	-121%
Pozostałe przychody operacyjne	64	18 107	-100%
Pozostałe koszty operacyjne	786	922	-15%
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	-708	17 118	-104%
Przychody finansowe	6 863	206 873	-97%
Koszty finansowe	263 184	7 672	3330%
Zysk ze zbycia udziałow w jednostkach zależnych	1 005	942	7%
Odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości wartości firmy	0	0	0%
Udział w zyskach (stratach) netto jednostek rozliczanych metodą praw własności	0	0	0%
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-256 024	217 261	-218%
Podatek dochodowy	-3 624	0	0%
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	-252 400	217 261	-216%
Zysk (strata) z działalności zaniechanej	0	0	0%
Zysk (strata) netto	-252 400	217 261	-216%

Zysk (strata) przypisana akcjonariuszom niekontrolującym	0	0	0%
Zysk (strata) netto podmiotu dominującego	-252 400	217 261	-216%
Zysk (strata) netto na jedną akcję (w zł)	-21,64	18,67	-216%

Jak wskazano powyżej, Emitent odnotował w I pólroczu 2019 roku znaczący spadek przychodów ze sprzedaży, które na koniec czerwca br. oscylowały na poziomie niecałego mln zł. Zmniejszenie przychodów ze sprzedaży o 90% w odniesieniu do tego samego okresu w roku poprzednim wynika z opisanej powyżej utraty kontroli nad spółką Satis GPS, a co za tym idzie zaprzestanie jej konsolidacji. Do końca 2018 roku Satis GPS generowała większość przychodów grupy kapitałowej. Obecnie przychody są wynikiem wznowienia działalności operacyjnej Emitenta.

Uwagę w niniejszym zestawieniu zwraca uwagę duży wzrost kosztów finansowych oraz strata netto. Kwoty ponad 250 ml zł na tych pozycjach są wynikiem zawartej pomiędzy spółką zależną Emitenta – Software Services Sp. z o.o. a spółką Polish American Investment Fund LLC umowy przelewu wierzytelności opiewających na kwotę ponad 260 mln zł ("Wierzytelności") ("Umowa Przelewu Wierzytelności"), o której więcej informacji w punkcie 14 b.

Emitent pragnie zaznaczyć, że Umowa Przelewu Wierzytelności została zawarta w celu ochrony interesów Emitenta porzez ochronę jego majątku przed stronami ugody zawartej w dniu 22 lutego 2018 roku, których działania w pierwszym półroczu 2019 roku zmierzały do przejęcia kontroli nad majątkiem Emitenta oraz jego spółkami zależnymi, o czym więcej w punkcie 14 b. Ponadto, Umowa Przelewu Wierzytelności została zawarta w celu restrukturyzacji zobowiązań Emitenta oraz doprowadzenia do ograniczenia lub umorzenia zobowiązań dotyczących spłaty Wierzytelności. Zgodnie z Umowa Przelewu Wierzytelności obecnie termin wymagalności Wierzytelności został przesuniety do dnia 31 grudnia 2029 r.

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

Dane w tys. PLN

AKTYWA	30.06.2019	% sumy bilansowej	30.06.2018	% sumy bilansowej
Aktywa trwałe	0	0%	2 991	23%
Rzeczowe aktywa trwałe	0	0%	1 111	8%
Wartości niematerialne	0	0%	708	5%
Wartość firmy	0	0%	36	0%
Nieruchomości inwestycyjne	0	0%	0	0%
Akcje i udziały w jednostkach podporządkowanych nie objętych konsolidacją	0	0%	105	1%
Pozostałe aktywa finansowe	0	0%	751	6%
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	0	0%	0	0%
Rozliczenia międzyokresowe	0	0%	280	2%
Pozostałe aktywa trwałe	0	0%	0	0%
Aktywa obrotowe	1 170	100%	10 182	77%
Zapasy	0	0%	615	5%
Należności handlowe	299	26%	3 439	26%
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	0	0%	106	1%
Pozostałe należności	616	53%	3 288	25%
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży	0	0%	0	0%
Pozostałe aktywa finansowe	224	19%	951	7%

Rozliczenia międzyokresowe	0	0%	903	7%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	31	3%	880	7%
Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	0	0%	0	0%
AKTYWA RAZEM	1 170	100%	13 173	100%

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ Dane w tys. PLN

PASYWA	30.06.2019	% sumy bilansowej	30.06.2018	% sumy bilansowej
Kapitały własne	-269 813	-23120%	-12 362	-94%
Kapitały własne akcjonariuszy jednostki dominującej	-269 813	-23120%	-12 362	-94%
Kapitał zakładowy	1 164	100%	1 164	9%
Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej	11 954	1024%	11 954	91%
Akcje własne	0	0%	0	0%
Pozostałe kapitały	-45 682	-3914%	-45 682	-347%
Różnice kursowe z przeliczenia	82	7%	82	1%
Niepodzielony wynik finansowy	15 069	1291%	-197 140	-1497%
Wynik finansowy bieżącego okresu	-252 400	-21628%	217 260	1649%
Kapitał akcjonariuszy niekontrolujących	0	0%	0	0%
Zobowiązania długoterminowe	246 494	21122%	673	5%
Kredyty i pożyczki	227 142	19464%	146	1%
Pozostałe zobowiązania finansowe	19 352	1658%	0	0%
Inne zobowiązania długoterminowe	0	0%	0	0%
Rozliczenia międzyokresowe przychodów	0	0%	0	0%
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	0	0%	0	0%
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku
dochodowego	0	0%	527	4%
Pozostałe rezerwy	0	0%	0	0%
Zobowiązania krótkoterminowe	24 486	2098%	24 862	189%
Kredyty i pożyczki	6 827	585%	12 579	95%
Pozostałe zobowiązania finansowe	51	4%	6 346	48%
Zobowiązania handlowe	90	8%	1 829	14%
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	0	0%	0	0%
Pozostałe zobowiązania	17 394	1490%	2 313	18%
Rozliczenia międzyokresowe przychodów	0	0%	1 561	12%
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	0	0%	0	0%
Pozostałe rezerwy	124	11%	234	2%
Zobowiązania bezpośrednio związane z aktywami klasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży	0	0%	0	0%
PASYWA RAZEM	1 167	100%	13 173	100%

V. CHARAKTERYSTYKA GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA

1. Opis organizacji Grupy Kapitałowej ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji

Satis Group Spółka Akcyjna w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie, ul. Bekasów 74, 02-803 Warszawa tworzy grupę kapitałową spółek działających głównie w branży IT.

Spółka została powołana w 2000 roku pod nazwą ADV S.A., od 2013 roku funkcjonowała pod nazwą SMT oraz iAlbatros Group, dnia 23 kwietnia 2018 roku zmieniła nazwę na Satis Group S.A.

W październiku 2007 roku akcje spółki zostały wprowadzone na działający w ramach Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. rynek New Connect, a od dnia 13 kwietnia 2011 roku akcje te są notowane na głównym parkiecie tej giełdy.

Poniżej przedstawiona jest struktura Grupy Kapitałowej na koniec pierwszego kwartału 2019 r. oraz na dzień publikacji niniejszego raportu.

2. Struktura Grupy Kapitałowej na dzień 30 czerwca 2019 roku:

Struktura Grupy Kapitałowej Satis Group S.A. w restrukturyzacji na dzień publikacji raportu, tj. 30 września 2019 roku:

3. Udział Emitenta w kapitałach spółek powiązanych

	Stan na 30 czerwca 2019 roku	Udział Emitenta	Udziały niekontrolujące
1.	Xantus S.A.	100,00%	0,00%
2.	Software Services Sp. z o.o.	100,00%	0,00%
3.	Sorcersoft.com S.A.	60,00%	40,00%

4. Spółki Grupy Kapitałowej objęte konsolidacją na dzień 30 czerwca 2019 roku

Spółki podlegające konsolidacji metodą pełną	Udział w kapitale (%)
----------------------------------------------	-----------------------

Xantus S.A.	100,00%

Software Services Sp. z o.o. 100,00%

5. Spółki konsolidowane wchodzące w skład Grupy Kapitałowej – stan posiadania Emitenta na dzień 30 czerwca 2019 roku

	%	Wartość		Ilość
Spółka zależna	posiadanego	udziałów/akcji w	Wartość bilansowa	udziałów/akcji
	kapitału	cenie nabycia	udziałów/akcji posiadanych przez
	zakładowego	(tys. PLN)	(tys. PLN)	Grupę
Xantus S.A.	100,00	3 003	0	600 000
Software Services Sp. z o.o.	100,00	13.778	0	28 500

6. Informacje ogólne o Emitencie i spółkach z jego Grupy Kapitałowej

SPÓŁKA HOLDINGOWA

Satis Group S.A. siedziba: ul. Bekasów 74, 02-803 Warszawa

Skład Zarządu:

Na dzień 30 czerwca 2019 r. i na dzień publikacji raportu skład Zarządu przedstawiał się następująco: Sławomir Karaszewski – Prezes Zarządu

Skład Rady Nadzorczej:

Na dzień 30 czerwca 2019 r skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:

Krzysztof Moszkiewicz Członek Rady Nadzorczej,
Izabela Weronika Karaszewska Członek Rady Nadzorczej,
Michał Tymczyszyn Członek Rady Nadzorczej,
Katarzyna Mielczarek Członek Rady Nadzorczej 0 rezygnacja w dniu 16 września 2019 roku,
Zbigniew Karaszewski Członek Rady Nadzorczej.

Przedmiot działalności:

Grupa Kapitałowa Satis Group S.A. w restrukturyzacji jest holdingiem spółek działających w obszarze IT. Jednocześnie w pierwszym kwartale 2019 roku spółka Satis Group S.A. w restukturyzacji zaczęła prowadzić działalność polegającej na outsourcingu usług, w tym usług w zakresie wynajmu pracowników do prac zleconych,

usług zleconych przy pomocy pracowników zatrudnionych na umowę – zlecenie i umowę o dzieło, pośrednictwo handlowe.

7. Zmiany kapitału zakładowego

W okresie od 1 stycznia 2019 roku do dnia 30 czerwca 2019 roku nie nastąpiły zmiany w kapitale zakładowym Emitenta.

8. Oferta publiczna akcji Emitenta

W okresie od 1 stycznia 2019 roku do dnia 30 czerwca 2019 roku Emitent nie ogłaszał oferty publicznej na akcje.

9. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta na dzień przekazania raportu wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego

Struktura akcjonariatu na dzień 30 czerwca 2019 roku:

Akcjonariusz	liczba akcji	udział W kapitale (%)	Liczba głosów na WZA	Udział w głosach (%)
United S.A.	1 051 500	9,05%	1 051 500	9,05%
Carom Sp. z o.o.	3 839 642	32,99%	3 839 642	32,99%
inwestorzy poniżej 5%	6 744 139	57,96%	6 744 139	57,96%
RAZEM	11 635 281	100,00%	11 635 281	100,00%

Akcjonariusz	liczba akcji	udział w kapitale (%)	Liczba głosów na WZA	Udział w głosach (%)
NCF S.A.	1 051 500	9,05%	1 051 500	9,05%
Carom Sp. z o.o.	3 839 642	32,99%	3 839 642	32,99%
inwestorzy poniżej 5%	6 744 139	57,96%	6 744 139	57,96%
RAZEM	11 635 281	100,00%	11 635 281	100,00%

Struktura akcjonariatu na dzień publikacji raportu:

* Emitent zaznacza, że wśród inwestorów poniżej 5% znajdują się akcjonariusze przynależący do Porozumienia Akcjonariuszy Emitenta, które na dzień publikacji niniejszego raportu posiada 2.364.292 akcje staonowiących 20,32% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 2.364.292 głosów, co stanowi 20,32% udziału w ogólnej liczbie głosów.

10. Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień przekazania raportu, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, u okresie od przekazania poprzedniego raportu, odrębnie dla każdej z osób.

Na dzień 30 czerwca 2019 r. oraz na dzień publikacji niniejszego raportu żadna z osób zarządzających ani nadzorujących Emitenta nie posiada w sposób bezpośredni lub pośredni akcji Emitenta.

11. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Postępowanie z powództwa Tadeusza Lewkowicza przeciwko Spółce o o ustalenie nieważności uchwał NWZ z 14.06.2017 r. – w dniu 22 stycznia 2019 r. Sad Apelacyjny w Warszawie wydał postanowienie, w którym sąd uwzględnił zażalenie Emitenta i zmienił postanowienie Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 18 lipca 2018 r. o

udzieleniu zabezpieczenia o którym więcej w punkcie 7.2. Zmiana postanowienia Sądu Okręgowego polega na oddaleniu w całości wniosku o udzielenie zabezpieczenia złożonego przez Tadeusza Lewkowicza. Postanowienie Sądu Apelacyjnego jest ostateczne i niezaskarżalne.

Wskazane postanowienie oznacza, że wniosek o udzielenie zabezpieczenia dotyczącego uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z 14 i 30 czerwca 2017 r. oraz uchwał Rady Nadzorczej Emitenta z 14 czerwca 2017 r. został prawomocnie oddalony. Podstawą rozstrzygnięcia Sądu Apelacyjnego było uznanie, że Tadeusz Lewkowicz nie uprawdopodobnił roszczeń o ustalenie nieistnienia lub stwierdzenie nieważności ww. uchwał. Sąd Apelacyjny wskazał ponadto, że przedstawione w sprawie dokumenty wskazują – prima facie – na prawidłowość działań nowo powołanego zarządu Emitenta.

Postępowanie z powództwa United S.A. przeciwko Spółce o ustalenie nieistnienia uchwał podjętych na rzekomym Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 27 sierpnia 2018 r. i uchwał podjętych na rzekomym posiedzeniu rady nadzorczej Spółki w dniu 29 sierpnia 2018 r.
Postępowanie w Sądzie Rejonowym dla m. st. Warszawy o wyznaczenie biegłego rewidenta do spraw szczególnych.
Przyśpieszone postępowanie układowe w Sądzie Rejonowym dla m. st. Warszawy. Jednocześnie Emitent informuje, że w dniu 10 lipca 2019 roku Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIX Wydział Gospodarczy ds. upadłościowych i restrukturyzacyjnych wydał postanowienie w przedmiocie umorzenia postępowania upadłościowego obejmującego likwidację majątku Spółki wszczętego na podstawie ww. wniosku Katarzyny Gareckiej.

12. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe

Nie wystąpiły.

13. Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych

Nie wystąpiły.

14. Wypłacone dywidendy

Nie wystąpiły.

15. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności

W dniu 25 marca 2019 roku nastąpiło odstąienie od umowy sprzedazy spółki Satis GPS Sp. z o.o. z dnia 7 września 2019 roku, na skutek czego Emitent utracił kontrole nad tymze podmiotem. Więcej informacji na ten temat znajduje się w punkcie 14 b.

Ponadto, po dacie bilancu w dniu 25 lipca 2019 roku Spółka zależna Emitenta – Software Services Sp. z o.o. odkupiła od Spółki Holding Inwestycyjny Akesto Sp. z o.o. 50% wszystkich udziałów w spółce Satis GPS Sp. z o.o. Więcej informacji na ten temat znajduje się w punkcie 16 c.

16. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w okresie I półrocza 2019 r. wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących

A. Znaczące istotne umowy handlowe

W okresie od 1 stycznia 2019 r. do 30 czerwca 2019 r. Emitent nie zawarł istotnych umów handlowych.

B. Inne istotne zdarzenia w rozwoju Grupy Kapitałowej

Postanowienie Sądu Apelacyjnego

W dniu 22 stycznia 2019 r. Sad Apelacyjny w Warszawie wydał postanowienie, w którym sąd uwzględnił zażalenie Emitenta i zmienił postanowienie Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 18 lipca 2018 r. o udzieleniu zabezpieczenia o którym więcej w punkcie 7.2. Zmiana postanowienia Sądu Okręgowego polega na oddaleniu w całości wniosku o udzielenie zabezpieczenia złożonego przez Tadeusza Lewkowicza. Postanowienie Sądu Apelacyjnego jest ostateczne i niezaskarżalne.

Aneksy do umowy pożyczki oraz zakończenie negocjacji dot. jej spłaty

W dniu 31 stycznia 2019 r. Emitent zawarł drugi aneks do zawartej w dniu 24 lipca 2019 r. umowy pożyczki, o której mowa w punkcie 7.2. ("Umowa Pożyczki") i przedłużył termin jej wymagalności do 31 marca 2019 r. Następnie w dniu 1 kwietnia 2019 r. termin spłaty pożyczki został wydłużony do 30 czerwca 2019 r.

Ponadto, strony Umowy Pożyczki ustaliły, że Emitent na najbliższym walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, jednak nie później niż do dnia 30 czerwca 2019, w celu pozyskania środków na spłatę Umowy Pożyczki, włączy do porządku obrad uchwałę w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego spółki w drodze emisji akcji z prawem poboru.

Pozyskane w drodze Emisji środki zostaną przeznaczone w pierwszej kolejności na spłatę całości zobowiązania wobec Carom co pozwoli na zwrot akcji Spółki przewłaszczonych na zabezpieczenie.

Wznowienie działalności operacyjnej Emitenta

W pierwszym półroczu 2019 r. Emitent wznowił działalność operacyjną polegającą na outsourcingu usług, w tym usług w zakresie wynajmu pracowników do prac zleconych, usług zleconych przy pomocy pracowników zatrudnionych na umowę - zlecenie i umowę o dzieło, pośrednictwo handlowe.

Emitent podjął decyzję o wznowieniu działalności operacyjnej Spółki w celu pokrycia kosztów jej bieżącej działalności mając na uwadze jej potrzeby finansowe a także dobro jej akcjonariuszy. W ciągu pierwszych dwóch miesięcy przychody z nowej działalności wyniosły prawie 300 tys. zł.

Utrata kontroli nad głównym biznesowym aktywem Emitenta – Satis GPS Sp. z o.o.

Emitent po dacie bilansu powziął wiedzę o zawartym w dniu 25 marca 2019 roku porozumieniu pomiędzy Spółką Software Sevices Sp. z o.o. (spółką zależną Emitenta) a Holdingiem Inwestycyjnym Akesto Sp. z o.o. w przedmiocie odstąienia od umowy sprzedaży Satis GPS Sp. z o.o. z dnia 7 września 2019 roku. Ponadto, w dniu 25 marca 2019 na podstawie pełnomocnictw zawartych w ugodzie z dnia 22 lutego 2018 roku, o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 51/2018 ("Ugoda") został zmieniony Zarząd w spółce zależnej Emitenta Software Services Sp. z o.o.

W wyniku powyższych została zmieniona także Rada Nadzorcza Satis GPS Sp. z o.o.

O wyżej wymienionych działaniach Emitent uzsykał wiedzę z monitoringu akt rejestrowych Emitenta i jego spółek zależnych.

Efektem ww. działań podjętych przez strony Ugody Emitent utracił kontrole nad Satis GPS Sp. z o.o.

Sprzedaż wierzytelności Emitenta

W dniu 15 marca 2019 roku spółka zależna Emitenta – Software Services Sp. z o.o. zawarła Umowę przelewu wierzytelności ze spółką Polish American Investment Fund LLC ("PAIF") ("Umowa Przelewu wierzytelności"), na podstawie której Software Services przeniosła na rzecz PAIF wierzytelności pieniężne w stosunku do Emitenta. Wierzytelności te zostały nabyte przez Software Services od Holdingu Inwestycyjnego Akesto sp. z o.o. i wynikają one z umów pożyczek zawieranych w latach 2015-2017, obligacji i innych tytułów, a łączna ich wartość na dzień 15 marca 2019 roku obejmowała kwotę 260.571.736,24 zł ("Wierzytelność").

Umowa Przelewu Wierzytelności ma charakter powierniczy. Wierzytelność została sprzedana przez Software Services za kwotę 1 zł. Umowa przelewu przewiduje prawo odkupu przez Software Services Wierzytelności za cenę 1 zł w terminie do dnia 31.12.2029 r., z wyłączeniem pierwszego roku kalendarzowego jej obowiązywania, a także zobowiązanie PAIF do przekazywania na rzecz Software Services 30% środków otrzymanych od Emitenta z tytułu spłaty Wierzytelności, w każdym roku kalendarzowym obowiązywania Umowy przelewu.

Umowa przelewu została zawarta w celu zabezpieczenia interesów Emitenta przed działaniami niektórych stron Ugody (raporcie bieżącym nr 51/2018 z dnia 5 grudnia 2018 roku), zmierzającymi do przejęcia majątku Spółki oraz spółek zależnych od Emitenta, a także w celu restrukturyzacji zobowiązań Emitenta oraz doprowadzenia docelowo do ograniczenia lub umorzenia zobowiązań dotyczących spłaty Wierzytelności.

Ustanowieniu tymczasowego nadzorcy sądowego oraz umorzenie postęowania upadłościowego Emitenta

W dniu 2 kwietnia 2019 r. Emitent otrzymał postanowienie Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie, X Wydział Gospodarczy w przedmiocie zabezpieczenia majątku dłużnika poprzez ustanowienie tymczasowego nadzorcy sądowego w osobie Katarzyny Uszak. Z otrzymanego postanowienia wynika, że wniosek o ogłoszenie upadłości Spółki został złożony przez panią Katarzynę Garecką w dniu 18 grudnia 2018 r. w związku z brakiem zapłaty kwoty ekwiwalentu urlopowego w wysokości 7.290,44 zł.

Jednocześnie Emitent informuje, że w dniu 10 lipca 2019 roku Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIX Wydział Gospodarczy ds. upadłościowych i restrukturyzacyjnych wydał postanowienie w przedmiocie umorzenia postępowania upadłościowego obejmującego likwidację majątku Spółki wszczętego na podstawie ww. wniosku Katarzyny Gareckiej.

Odwołanie Prokurenta Samoistnego

W dniu 22 maja 2019 roku została odwołana prokura samoistna udzielona Panu Janowi Karaszewskiemu w dniu 5 września 2018 roku.

Wszczęcie przez Komisję Nadzoru Finansowego postepowań administracyjnych wobec Emitenta

W dniu 21 czerwca 2019 roku Komisja Nadzoru Finansowego ("KNF") wydała postanowienie o wszczęciu postępowań administracyjnych wobec Emitenta w związku z podejrzeniem naruszenia przepisów Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim oraz rozporządzenia MAR w związku z niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem obowiązków informacyjnych przez Emitenta.

Podejrzenie naruszenia ww. przepisów dotyczy w ocenie KNF niewykonania lub nienależytego wykonania obowiązków informacyjnych w zakresie sporządzania raportów okresowych w latach 2017 – 2018 oraz nie przekazania w terminie lub przekazania w sposób niepełny informacji poufnych dotyczących zbycia udziałów spółki zależnej Holding Inwestycyjny Akesto Sp. z o.o. oraz akcji spółek zależnych Sorcersoft.com S.A. oraz Xantus S.A. emitent podkreśla, że opóźnienie terminów publikacji raportów okresowych w latach 2017 – 2018 miało bezpośredni związek z trwającym w Satis Group S.A. w restrukturyzacji sporem korporacyjnym, w zwiazku, z którym Zarząd Emitenta nie posiadał dostępów zarówno danych finansowych i korporacyjnych Emitenta jak i do systemu ESPI poprzez, który Emitent komunikuje się z rynkiem.

Wniosek o otwarcie przyśpieszonego postępowania układowego wobec Emitenta oraz postanowienie sądu o otwarciu postpęowania układowego wobec Emitenta

W dniu 30 maja 2019 roku, w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie ("Sąd"), został złożony wniosek Spółki o otwarcie w stosunku do Emitenta przyśpieszonego postępowania układowego, o którym mowa w przepisach ustawy z dnia 15.05.2015 r. Prawo restrukturyzacyjne (t.j. Dz.U. z 2019, poz. 243).

Złożenie wniosku miało na celu restrukturyzację zobowiązań Emitenta oraz ograniczenie możliwości wykorzystania w sporze korporacyjnym prowadzonym przeciwko Emitentowi środków opartych na przepisach ustawy z dnia 28.02.2003 r. Prawo upadłościowe (t.j. Dz.U. z 2019, poz. 498).

W dniu 8 lipca 2019 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie wydał postanowienie o otwarciu wobec Emitenta przyśpieszonego postępowania układowego, o którym mowa w przepisach ustawy z dnia 15 maja 2015 roku Prawo restrukturyzacyjne (t.j. Dz.U. z 2019, poz. 243).

W postanowieniu sąd:

wyznaczył sędziego komisarza w osobie SSR Pawła Stosio,
ustanowił jako nadzorcę dla Emitenta – PMR Restrukturyzacje S.A. w Warszawie,
określił, że podstawą jurysdykcji sądów polskich jest art. 3 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2015/848 z dnia 20 maja 2015 r. w sprawie postępowania upadłościowego, zaś otwarte postępowanie ma charakter postępowania głównego.

C. Zdarzenia, które nastąpiły po dniu, na który sporządzono półroczne sprawozdanie finansowe, nieujęte w tym sprawozdaniu, a mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Emitenta

Porozumienie z Holding Inwestycyjny Akesto oraz zakup udziałów Satis GPS

W dniu 24 lipca 2019 r. Emitent zawarł z Holdingiem Inwestycyjnym Akesto Sp. z o.o. ("Akesto") porozumienie mające na celu ustalenie struktury właścicielskiej Satis GPS Sp. z o.o. (Satis GPS") oraz podjęcie wspólnych działań w sprawie ochrony majątku Emitenta, poprzez zdjęcie z udziałów Satis GPS zastawu ustanowionego zgodnie z umową pożyczki zawartą z ETIN SAS ("ETIN") w dniu 1 marca 2017 roku, o której Emitent informował w raportach bieżących nr 6/2017 i 79/2017 ("Zastaw") ("Umowa Pożyczki") ("Porozumienie"). W wyniku podpisania Porozumienia został także zakończony spór korporacyjny pomiędzy sygnatariuszami Ugody z dnia 22 lutego 2018 roku.

Przedmiotem Porozumienia jest:

deklaracja podjęcia przez strony Porozumienia wspólnych działań mających na celu podpisanie porozumienia ze spółką ETIN w przedmiocie zwolnienia Zastawu,
ustalenie struktury udziałów w Satis GPS, w taki sposób, że 50% udziałów Satis GPS będzie w posiadaniu spółki Software Services Sp. z o.o. – spółki zależnej Emitenta ("Software Services"), której Emitent jest jedynym właścielem, a 50% udziałów Satis GPS będzie w posiadaniu Akesto,
zmiana umowy spółki Satis GPS w zakresie: wydłużenia kadencji organów Satis GPS do 5 lat, powołania osób na pierwszą pięcioletnią kadencję do Zarządu i Rady Nadzorczej Satis GPS oraz wprowadzenia zakazu dalszego zbywania udziałów Satis GPS przez strony Porozumienia,
ustalenie składu organów Software Services.

Ponadto, zgodnie z Porozumieniem strony zobowiązały się do niewystępowania przeciwko sobie w postępowaniach przed sądami polskimi oraz do doprowadzenia podpisania oświadczeń przez wszystkich sygnatariuszy Ugody o zrzeczeniu się kar umownych wynikających z Ugody.

Emitent w dniu 24 lipca 2019 roku zawarł także umowę sprzedaży udziałów Satis GPS, zgodnie z którą Software Services nabyła od Akesto 500 udziałów w kapitale zakładowym Satis GPS o łącznej wartości nominalnej 25.000 zł stanowiących 50% kapitału zakładowego Satis GPS ("Udziały") ("Umowa Sprzedaży Udziałów"). Z tytuły przeniesienia prawa własności udziałów na Software Services, Software Services zobowiązało się uiścić w terminie 10 lat kalendarzowych od dnia podpisania Umowy Sprzedaży Udziałów kwotę 3.150.000 tytułem ceny

za Udziały ("Cena za Udziały"). Cena za Udziały zostanie uiszczona bezpośrednio na rachunek bankowy spółki ETIN SAS na potrzeby zaspokojenia wierzytelności wynikającej z umowy pożyczki zabezpieczonej zastawem na udziałach Satis GPS.

Porozumienie z akcjonariuszem mniejszościowym Emitenta – Tadeuszem Lewkowiczem

W dniu 24 lipca 2019 r. Emitent podpisał ugodę z Tadeuszem Lewkowiczem – akcjonariuszem mniejszościowym Emitenta ("Ugoda z Tadeuszem Lewkowiczem")

Przedmiotem Ugody z Tadeuszem Lewkowiczem jest spowodowanie prawomocnego umorzenia postępowania sądowego zainicjowanego przez Tadeusza Lewkowicza przed Sądem Okręgowym w Warszawie, o którym Emitent informował w raportach bieżących nr 16/2018 i 25/2018 oraz zobowiązanie Tadeusza Lewkowicza do zerwania wszelkich wiezi korporacyjnych ze Spółką.

17. Opis podstawowych ryzyk i zagrożeń Grupy Kapitałowej Emitenta

Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność

Ryzyko zmiany cen

Grupa Kapitałowa Emitenta jest narażona na ryzyko zmiany cen w dość ograniczonym stopniu.

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe, rozumiane jako prawdopodobieństwo nie wywiązania się kontrahentów ze zobowiązań wobec spółek Grupy Kapitałowej Emitenta jest ograniczane na kilka sposobów. Podstawowym mechanizmem detekcyjnym jest bieżące monitorowanie spływu należności, wykonywane w trybie miesięcznym, czyli w zgodzie z cyklem spływu należności za świadczone usługi. W wyniku tych działań odpowiednio wcześnie podejmowane są czynności windykacyjne, a w szczególnych przypadkach następuje zaprzestanie świadczenia usług dla niewypłacalnego klienta i ponoszenia związanych z tym kosztów.

Ryzyko istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej

Ryzyko to wiąże się bezpośrednio z dwoma przedstawionymi powyżej rodzajami ryzyka; jest poniekąd ich wypadkową.

Grupa Kapitałowa sporządza w ujęciu tygodniowym plan przepływów środków pieniężnych obejmujący perspektywę co najmniej sześciomiesięczną . Plan ten jest omawiany na na odbywających się regularnie spotkaniach Zarządu Grupy Kapitałowej Emitenta i podejmowane są decyzje dotyczące strategii finansowania.

Ryzyko związane z ogólną sytuacją makroekonomiczną

Grupa Kapitałowa Emitenta korzysta z efektu naturalnej dywersyfikacji geograficznej rynków. Spółki Satis GPS i Mobicare działają głównie na rynku polskim. Nie można więc wskazać, by sytuacja makroekonomiczna jednego konkretnego kraju, w tym Polski, mogła mieć przemożny wpływ na sytuację finansową Grupy Kapitałowej.

Ryzyko związane ze zmianą kursów walutowych

Niekorzystne kształtowanie się kursu wymiany walut, w których realizowana jest sprzedaż, może skutkować okresowymi zmianami poziomu przychodów Grupy Kapitałowej Emitenta i w konsekwencji mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe w ujęciu księgowym. Jednocześnie Emitent zaznacza, że ze względu na to, że jej główne biznesowe aktywo działa przede wszystkim na rynku polskim to ryzyko to jest nieznaczne.

Ryzyko zmiany przepisów prawnych, ich interpretacji i stosowania

Zmiany przepisów prawa (lub nawet ich oficjalnych interpretacji i zasad stosowania) mogą rzutować na prowadzenie działalności gospodarczej przez Emitenta i jego Spółki Zależne, np. poprzez zwiększenie kosztów działalności Emitenta, zmniejszenie wysokości marż lub obniżenie rentowności, wprowadzenie określonych

ograniczeń administracyjnych lub faktycznych, konieczności uzyskiwania dodatkowych zezwoleń, itp. Niestabilność systemu prawa utrudniać może prawidłową ocenę skutków przyszłych zdarzeń i proces podejmowania decyzji ekonomicznych. Zmiany regulacji prawnych mogą zatem, choć nie muszą, mieć negatywny wpływ na działalność i funkcjonowanie Emitenta i jego Spółek Zależnych.

Ryzyko konkurencji

Działalność spółek Emitenta narażona jest na presję ze strony podmiotów konkurencyjnych, na co ma wpływ między innymi ekspansja międzynarodowych koncernów na polski rynek, a także procesy konsolidacyjne oferujące usługi podobne do usług oferowanych przez spółki zależna Emitenta. Dotyczy to przede wszystkim głównego aktywa grupy kapitałowej – Satis GPS – spółki działającej w branży zarządzania flotą pojazdów. Branża ta jest w fazie szybkiego rozwoju, co skutkuje nie tylko coraz większym zapotrzebowaniem na tego typu usługi, ale także coraz większą ilość podmiotów je oferujące. Emitent stara się przeciwdziałać temu ryzyku poprzez dobre relacje z kontrahentami, a także coraz lepszą jakość oferowanych produktów i usług.

Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta:

Ryzyko związane z odbiorcami i zawieranymi umowami

Z działalnością Grupy Kapitałowej Emitenta związane jest ryzyko niewywiązania się klientów z warunków współpracy, a w przypadku pogorszenia się koniunktury na rynku istnieje ryzyko opóźnień w płatnościach, co skutkować będzie wzrostem należności handlowych, w tym należności przeterminowanych lub nieściągalnych.

Ryzyko związane z sezonowością przychodów

Obecnie Spółki Grupy Kapitałowej nie sa zbytnio narażone na ryzyko związane z sezonowościa przychodów.

Ryzyko związane z rozproszonym Akcjonariatem oraz niską kapitalizacją:

W dniu publikacji raportu akcjonariat Emitenta składa się z jednego większościowego akcjonariusza, tj. spółki United S.A. z siedzibą w Warszawie oraz akcjonariuszy mniejszościowych. Taka struktura akcjonariatu niesie za sobą zagrożenia w postaci:

ograniczonej możliwości dotarcia do akcjonariuszy Emitenta, wiążące się w dużej mierze ich nieznajomością
ograniczonej decyzyjności i zdolności podejmowania uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Dodatkowo z powyższymi faktami wiąże się niska kapitalizacja co ma bezpośredni wpływ na wycenę Emitenta oraz na łatwość w jego przejęciu.

18. Opis czynników i zdarzeń w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta.

W I kwartale 2019 roku istotnym czynnikiem mającym znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta była utrata kontroli na główny aktywem biznesowym Emitenta, tj. Satis GPS Sp. z o.o. Informację na temat tego zdarzenia znajdują się w punkcie 16 b.

19. Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu

Poręczyciel	Wierzyciel	Rodzaj zobowiązania	Kwota	Waluta	Data
					ważności/spłaty
-	Etin SAS	Zastaw rejestrowy na akcjach Spółki Satis GPS Sp. z o.o. udzielony pod pożyczkę dla Emitenta	8 000 000,00	PLN	30/12/2017 – wymagalna na dzień publikacji sprawozdania
Emitent	ZPR2 Sp. z o.o.	Kara umowna w przypadku złamania poufności w umowie sprzedaży Holding Inwestycyjny Akesto Sp. z o.o.	200.000,00		bezterminowe

Na dzień publikacji niniejszego raportu stan udzielonych poręczeń i gwarancji przedstawia się następująco:

20. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych

Emitent nie publikował prognoz na dany rok.

21. Informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę Kapitałową Emitenta

Wszystkie istotne informacje do oceny sytuacji kadrowej, finansowej zostały zawarte w raporcie.

22. Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

W perspektywie najbliższego kwartału na wyniki Emitenta mogą wpływać zewnętrzne czynniki rynkowe pozostające poza kontrolą Zarządu Grupy. Ponadto, w Emitent obecnie jest w trakcie procesu restrukturyzacji..

VI. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU ODNOŚNIE PRZYJĘTYCH ZASAD RACHUNKOWOŚCI

Zarząd Satis Group S.A. w restrukturyzacji oświadcza, że skrócony skonsolidowany raport za I półrocze 2019 roku i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy zarówno Emitenta, jak i Grupy Kapitałowej Emitenta.

Podpisy

Sławomir Karaszewski

Prezes Zarządu

Warszawa, 30 września 2019 roku

VII. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU ODNOŚNIE BEZSTRONNOŚCI BIEGŁEGO REWIDENTA

Zarząd Satis Group S.A. w restrukturyzacji oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych dokonujący przeglądu skróconego półrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący przeglądu tych sprawozdań finansowych spełniali warunki do wydania bezstronnego i niezależnego raportu z przeglądu sprawozdań finansowych, zgodnie z obowiązującymi przepisami i standardami zawodowymi.

Podpisy

Sławomir Karaszewski

Prezes Zarządu

Warszawa, 30 września 2019 roku

AI assistant

Satis Group S.A. — Interim / Quarterly Report 2019

5803_rns_2019-09-30_0a0fe5c0-ed24-443e-bdfc-064fd6c3c10d.pdf

Skrócony skonsolidowany raport półroczny Satis Group S.A. w restrukturyzacji za I półrocze 2019 r.

Spis treści

LIST PREZESA ZARZĄDU

Drodzy Akcjonariusze,

I. WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE SATIS GROUP S.A. W RESTRUKTURYZACJI

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

2. Wybrane jednostkowe dane finansowe Satis Group S.A. w restrukturyzacji za I półrocze 2019 roku

III. SPRAWOZDANIE FINANSOWE SATIS GROUP S.A. W RESTRUKTURYZACJI

1. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe - dane w tys. PLN

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH Dane w tys. PLN

SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W SKONSOLIDOWANYM KAPITALE WŁASNYM Dane w tys. PLN

2. Jednostkowe sprawozdanie finansowe Satis Group S.A. w restrukturyzacji – dane w tys. PLN

DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

I. Opis przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, w tym metod wyceny aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów

Przychody i koszty działalności operacyjnej

Dotacje państwowe

Przychody z tytułu odsetek i dywidend

Koszty finansowania zewnętrznego

Podatek dochodowy

Rzeczowe aktywa trwałe

Wartości niematerialne

Leasing

Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy

Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży

Pożyczki i należności

Zapasy

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Utrata wartości aktywów

Kapitał (instrumenty kapitałowe wyemitowane przez Grupę)

Zobowiązania finansowe

Rezerwy

Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji

II. Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach

Profesjonalny osąd

Klasyfikacja umów leasingowych

Niepewność szacunków

Utrata wartości aktywów

Składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego

Stawki amortyzacyjne

III. Zmiany zasad (polityki) rachunkowości

IV. Dodatkowe noty informacyjne

Nota 1. ZMIANY WIELKOŚCI SZACUNKOWYCH

Nota 2. DOKONANE ODPISY AKTUALIZUJĄCE WARTOŚĆ SKŁADNIKÓW AKTYWÓW

Nota 3. NABYCIA I ZBYCIA POZYCJI RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH

Nota 4. EMISJE, WYKUP I SPŁATY DŁUŻNYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

Nota 5. DYWIDENDY (ŁĄCZNIE LUB W PRZELICZENIU NA JEDNĄ AKCJĘ), W PODZIALE NA AKCJE ZWYKŁE I POZOSTAŁE AKCJE

Nota 6. ISTOTNE ZDARZENIA NASTĘPUJĄCE PO ZAKOŃCZENIU OKRESU ŚRÓDROCZNEGO

Nota 7. INFORMACJE DOTYCZĄCE POŁĄCZEŃ JEDNOSTEK GOSPODARCZYCH W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM.

Nota 8. INFORMACJE DOTYCZĄCE WPŁYWU POŁĄCZENIA JEDNOSTEK NA SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH .

Nota 9. OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ SATIS GROUP S.A. W RESTRUKTURYZACJI

Strona 35 z 55

Nota 10. SEGMENTY

Nota 12. ZYSK NA AKCJE I ROZWODNIONY ZYSK NA AKCJE

Nota 14. POZOSTAŁE INFORMACJE

SKRÓCONA INFORMACJA DODATKOWA DOTYCZĄCA DANYCH JEDNOSTKOWYCH

Nota 1. ZMIANA STANU DŁUGOTERMINOWYCH AKTYWÓW FINANSOWYCH - W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH

Nota 3. PRZYCHODY FINANSOWE - DYWIDENDY

IV. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU EMITENTA Z DZIAŁALNOŚCI ZA I PÓŁROCZE 2019 ROKU

KOMENTARZ ZARZĄDU DO WYNIKÓW I SYTUACJI FINANSOWEJ EMITENTA PO I PÓŁROCZU 2019 ROKU

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

Dane w tys. PLN

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ Dane w tys. PLN

V. CHARAKTERYSTYKA GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA

1. Opis organizacji Grupy Kapitałowej ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji

2. Struktura Grupy Kapitałowej na dzień 30 czerwca 2019 roku:

3. Udział Emitenta w kapitałach spółek powiązanych

4. Spółki Grupy Kapitałowej objęte konsolidacją na dzień 30 czerwca 2019 roku

5. Spółki konsolidowane wchodzące w skład Grupy Kapitałowej – stan posiadania Emitenta na dzień 30 czerwca 2019 roku

6. Informacje ogólne o Emitencie i spółkach z jego Grupy Kapitałowej

SPÓŁKA HOLDINGOWA

Satis Group S.A. siedziba: ul. Bekasów 74, 02-803 Warszawa

Skład Zarządu:

Skład Rady Nadzorczej:

Przedmiot działalności:

7. Zmiany kapitału zakładowego

8. Oferta publiczna akcji Emitenta

Satis Group S.A. Interim / Quarterly Report 2019