AI assistant
Satis Group S.A. Interim / Quarterly Report 2019
5803_rns_2019-11-29_8a0271ac-33d3-4920-9dec-834b626103eb.pdf
Interim / Quarterly Report
Open in viewerOpens in your device viewer
Skrócony skonsolidowany raport kwartalny Satis Group S.A. w restrukturyzacji za III kwartał 2019 r.
Spis treści
| I. II. |
1. | LIST PREZESA ZARZĄDU4 WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE SATIS GROUP S.A. w restrukturyzacji 5 Wybrane skonsolidowane dane finansowe Satis Group S.A. w restrukturyzacji za III kwartał 2019 roku5 |
|---|---|---|
| 2. | Wybrane jednostkowe dane finansowe Satis Group S.A. w restrukturyzacji za III kwartał 2019 roku9 |
|
| III. | 1. | SPRAWOZDANIE FINANSOWE SATIS GROUP S.A. w restrukturyzacji12 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe - dane w tys. PLN 12 |
| 2. | Jednostkowe sprawozdanie finansowe Satis Group S.A.w restrukturyzacji – dane w tys. PLN 18 |
|
| IV. V. |
1. | SPRAWOZDANIE ZARZĄDU EMITENTA Z DZIAŁALNOŚCI PO TRZECH KWARTAŁACH 2019 ROKU34 CHARAKTERYSTYKA GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA37 Opis organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji37 |
| 2. | Informacje ogólne o Emitencie i spółkach z Grupy Kapitałowej Satis Group S.A. w restrukturyzacji38 |
|
| 3. | Zmiany kapitału zakładowego 39 | |
| 4. | Oferta publiczna akcji Emitenta39 | |
| 5. | Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta na dzień przekazania raportu wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego40 |
|
| 6. | Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień przekazania raportu, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, u okresie od przekazania poprzedniego raportu, odrębnie dla każdej z osób 40 |
|
| 7. | Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej 40 |
|
| 8. | Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe. 41 |
|
| 9. | Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych41 |
|
| 10. | Wypłacone dywidendy41 | |
| 11. | Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej Emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności 41 |
|
| 12. | Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w okresie III kwartału 2019 r. wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących 41 |
|
| A. | Znaczące istotne umowy handlowe41 | |
| B. | Inne istotne zdarzenia w rozwoju Grupy Kapitałowej41 | |
C. Zdarzenia, które nastąpiły po dniu, na który sporządzono kwartalne sprawozdanie finansowe, nieujęte w tym sprawozdaniu, a mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Emitenta ..........................................42
-
Opis podstawowych ryzyk i zagrożeń Grupy Kapitałowej Emitenta .....43
-
Opis czynników i zdarzeń w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta. .................................................................................................44
-
Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu ....................................................45
-
Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych .....................45
-
Informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę Kapitałową Emitenta ................................................................................................45
-
Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału 45
VI. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU ODNOŚNIE PRZYJĘTYCH ZASAD RACHUNKOWOŚCI .................................................................................................46
I. LIST PREZESA ZARZĄDU
Drodzy Akcjonariusze, Szanowni Państwo,
niniejszym przekazuję Państwu raport za 3 kwartał 2019 roku wraz z opinią biegłego rewidenta z jego przeglądu.
Jednym z najistotniejszych zdarzeń w okresie sprawozdawczym jest doprowadzenie do odblokowania notowań Emitenta. Doprowadziły do tego zintensyfikowane działania Zarządu, których podstawą była analiza dokumentacji i sytuacji Spółki, w tym finansowej, przygotowanie pełnych i rzetelnych sprawozdań finansowych oraz zażegnanie wszelkich sporów trwających wokół Spółki.
W lipcu br. Zarząd Spółki podjął współpracę ze Spółką Holding Inwestycyjny Akesto Sp. z o.o., z którą podjął działania mające na celu podpisanie porozumienia ze spółką ETIN w przedmiocie zwolnienia Zastawu z udziałów Satis GPS sp. z o.o. Na moment publikacji niniejszego raportu Satis Group jest właścielem 50% wszystkich udziałów Satis GPS, które są obciążone zastawem na rzecz ETIN. W związku z powyższym w danych grupy kapitałowej prezentowanych na koniec III kwartału 2019 roku wyniki finansowe Satis GPS nie zostały ujete, a na udziałach Satis GPS została utworzona rezerwa, co istotnie wpłyneło na dane prezentowane w niniejszym sprawozdaniu.
Warto przypomnieć także, że aktualnie Spółka znajduje się w restrukturyzacji. Na wniosek Spółki W dniu 8 lipca 2019 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie wydał postanowienie o otwarciu wobec Emitenta przyśpieszonego postępowania układowego. Złożenie wniosku miało na celu restrukturyzację jej zobowiązań w sytuacji braku możliwości ich spłaty.
Wznowienie notowań Emitenta jest ogromnym sukcesem Zarządu Spółki, a także jej akcjonariuszy. Z optymizmem patrzę w przyszłość i informuję, że obecnie władze Spółki mają w planach skupienie się na sprawnym przeprowadzeniu restukturyzacji w Spółce oraz zbudowaniu jej wartości.
Z poważaniem,
Sławomir Karaszewski Prezes Zarządu
Warszawa, 29 listopada 2019 roku
II. WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE SATIS GROUP S.A. w restrukturyzacji
1. Wybrane skonsolidowane dane finansowe Satis Group S.A. w restrukturyzacji za III kwartał 2019 roku
| w tys. PLN | w tys. EUR | |||
|---|---|---|---|---|
| SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW |
okres | |||
| od 01.01.2019 |
od 01.01.2018 |
od 01.01.2019 |
od 01.01.2018 |
|
| do | do | do | do | |
| 30.09.2019 | 30.09.2018 | 30.09.2019 | 30.09.2018 | |
| Przychody ze sprzedaży ogółem | 1 498 | 7 931 | 348 | 1 863 |
| Koszty sprzedaży ogółem | 1 105 | 5 891 | 256 | 1 384 |
| Zysk/Strata brutto za sprzedaży | 393 | 2 040 | 92 | 479 |
| Koszty ogólnego zarządu i koszty sprzedaży | 547 | 2 103 | 127 | 494 |
| Zysk/Strata ze sprzedaży | -154 | -63 | -35 | -15 |
| Przychody operacyjne | 163 | 18 143 | 38 | 4 262 |
| Koszty operacyjne | 829 | 1 500 | 192 | 352 |
| Zysk/Strata z działalności operacyjnej | -820 | 16 580 | -189 | 3 895 |
| Wynik na operacjach finansowych | -256 621 | 199 668 | -59 560 | 46 908 |
| Zysk/Strata z działalności gospodarczej | -257 441 | 216 248 | -59 749 | 50 803 |
| Odpis wartości firmy | ||||
| Zysk ze zbycia jednostek podporządkowanych | 1 005 | 942 | 233 | 221 |
| Zysk/Strata brutto | -256 436 | 217 190 | -59 516 | 51 024 |
| Podatek dochodowy | 3 625 | -21 | 841 | -5 |
| Zysk/strata z działalności zaniechanej | ||||
| Zyski mniejszości | ||||
| Zysk/Strata netto | -252 811 | 217 169 | -58 675 | 51 019 |
| Zysk/Strata netto na 1 akcję (w zł) | -0,022 | 0,019 | -0,005 | 0,004 |
| w tys. PLN | w tys. EUR | |||
|---|---|---|---|---|
| SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ | stan na | |||
| 30.09.2019 | 31.12.2018 | 30.09.2019 | 31.12.2018 | |
| Aktywa trwałe | 3 150 | 3 728 | 720 | 865 |
| Rzeczowe aktywa trwałe | 1 765 | 410 | ||
| Wartości niematerialne | 576 | 134 | ||
| Wartość firmy | 36 | 8 | ||
| Akcje i udziały w jednostkach | 3 150 | 109 | 720 | 25 |
| podporządkowanych nie objętych konsolidacją | ||||
| Pozostałe aktywa finansowe | 767 | 178 | ||
| Aktywa z tytułu odroczonego podatku | ||||
| dochodowego | ||||
| Rozliczenia międzyokresowe | ||||
| Pozostałe aktywa trwałe | 475 | 110 | ||
| Aktywa obrotowe | 1 164 | 8 799 | 266 | 2 046 |
| Zapasy Należności handlowe |
216 | 358 3 111 |
49 | 83 723 |
|---|---|---|---|---|
| Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego |
39 | 9 | ||
| Pozostałe należności | 656 | 3 112 | 150 | 724 |
| Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży | ||||
| Pozostałe aktywa finansowe Rozliczenia międzyokresowe |
224 | 864 567 |
51 | 201 132 |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 68 | 748 | 16 | 174 |
| Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do | ||||
| sprzedaży | ||||
| Aktywa razem | 4 314 | 12 527 | 986 | 2 911 |
| Kapitały własne akcjonariuszy jednostki dominującej |
-270 223 | -17 412 | -61 785 | -4 049 |
| Kapitał zakładowy | 1 164 | 1 164 | 266 | 271 |
| Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej |
11 954 | 11 954 | 2 733 | 2 780 |
| Akcje własne | ||||
| Pozostałe kapitały | -45 682 | -45 682 | -10 445 | -10 624 |
| Różnice kursowe z przeliczenia | 82 | 82 | 19 | 19 |
| Niepodzielony wynik finansowy | 15 070 | -197 139 | 3 446 | -45 846 |
| Wynik finansowy bieżącego okresu | -252 811 | 212 209 | -57 804 | 49 351 |
| Kapitał akcjonariuszy niekontrolujących | ||||
| Zobowiązania długoterminowe | 246 494 | 3 846 | 56 360 | 894 |
| Kredyty i pożyczki Pozostałe zobowiązania finansowe |
246 348 146 |
146 129 |
56 326 33 |
34 30 |
| Rozliczenia międzyokresowe przychodów | ||||
| Rezerwy z tytułu odroczonego podatku | ||||
| dochodowego | 3 571 | 830 | ||
| Zobowiązania krótkoterminowe | 28 043 | 26 093 | 6 412 | 6 068 |
| Kredyty i pożyczki | 27 621 | 13 518 | 6 315 | 3 144 |
| Pozostałe zobowiązania finansowe | 6 734 | 1 566 | ||
| Zobowiązania handlowe | 34 | 2 145 | 8 | 499 |
| Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku | ||||
| dochodowego | ||||
| Pozostałe zobowiązania Rozliczenia międzyokresowe przychodów |
273 | 1 443 1 483 |
62 | 336 345 |
| Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne | ||||
| Pozostałe rezerwy | 115 | 770 | 26 | 179 |
| Zobowiązania bezpośrednio związane z | ||||
| aktywami klasyfikowanymi jako przeznaczone | ||||
| do sprzedaży | ||||
| Pasywa razem | 8 513 | 24 284 | 1 946 | 5 648 |
| Wartość księgowa na 1 akcję | -0,023 | -0,001 | -0,005 | |
| (w zł) |
| w tys. PLN | w tys. EUR | |||
|---|---|---|---|---|
| SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH - dane narastająco |
okres | |||
| od 01.01.2019 | od 01.01.2018 | od 01.01.2019 | od 01.01.2018 | |
| do 30.09.2019 | do 30.09.2018 | do 30.09.2019 | do 30.09.2018 | |
| Przepływy środków pieniężnych z | ||||
| działalności operacyjnej | 198 | 1 163 | 46 | 273 |
| Przepływy środków pieniężnych z | ||||
| działalności inwestycyjnej | -968 | -720 | -225 | -169 |
| Przepływy środków pieniężnych z | ||||
| działalności finansowej | 90 | 1 | 21 | |
| Przepływy pieniężne netto razem | -680 | 444 | -158 | 104 |
| SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW Dane kwartalne |
w tys. PLN w tys. EUR okres |
|||
| od 01.07.2019 |
od 01.07.2018 |
od 01.07.2019 |
od 01.07.2018 |
| do | do | do | do | |
|---|---|---|---|---|
| 30.09.2019 | 30.09.2018 | 30.09.2019 | 30.09.2018 | |
| Przychody ze sprzedaży ogółem | 553 | 2 645 | 128 | 621 |
| Koszty sprzedaży ogółem | 512 | 1 872 | 119 | 440 |
| Zysk/Strata brutto za sprzedaży | 41 | 773 | 9 | 181 |
| Koszty ogólnego zarządu | 209 | 769 | 49 | 181 |
| Zysk/Strata ze sprzedaży | -168 | 4 | -40 | |
| Pozostałe przychody operacyjne | 101 | 36 | 23 | 8 |
| Pozostałe koszty operacyjne | 43 | 578 | 10 | 136 |
| Zysk/Strata z działalności operacyjnej | -110 | -538 | -27 | -128 |
| Wynik na operacjach finansowych | 467 | 110 | ||
| Zysk/Strata z działalności gospodarczej | -110 | -71 | -27 | -18 |
| Odpis wartości firmy | ||||
| Zysk ze zbycia jednostek podporządkowanych | ||||
| Zysk/Strata brutto | -110 | -71 | -27 | -18 |
| Podatek dochodowy | 1 | -21 | -5 | |
| Zysk/strata z działalności zaniechanej | ||||
| Zyski mniejszości | ||||
| Zysk/Strata netto | -109 | -92 | -27 | -23 |
| Zysk/Strata netto na 1 akcję (w zł) | -0,0094 | -0,0079 | -0,0023 | -0,0020 |
| w tys. PLN | w tys. EUR | |||
|---|---|---|---|---|
| RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH – dane kwartalne |
okres | |||
| od | od | od | od | |
| 01.07.2019 | 01.07.2018 | 01.07.2019 | 01.07.2018 | |
| do | do | do | do | |
| 30.09.2019 | 30.09.2018 | 30.09.2019 | 30.09.2018 | |
| Przepływy środków pieniężnych z działalności | ||||
| operacyjnej | 38 | -632 | 9 | -148 |
| Przepływy środków pieniężnych z działalności | ||||
| inwestycyjnej | -1 192 | -133 | -277 | -31 |
| Przepływy środków pieniężnych z działalności | ||||
| finansowej | 641 | 151 | ||
| Przepływy pieniężne netto razem | -1 154 | -124 | -268 | -28 |
Dla pozycji sprawozdania z całkowitych dochodów przeliczonych na EUR zastosowano średnią kursów NBP, obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca:
| EUR | |
|---|---|
| 01.01 - 30.09.2019 | 4,3086 |
| 01.01 - 30.09.2018 | 4,2566 |
Dla pozycji sprawozdania z sytuacji finansowej zastosowano kurs EUR na dzień:
| EUR | |
|---|---|
| Stan na 30.09.2019 | 4,37360 |
| Stan na 31.12.2018 | 4,30000 |
2. Wybrane jednostkowe dane finansowe Satis Group S.A. w restrukturyzacji za III kwartał 2019 roku
| w tys. PLN | w tys. EUR | |||
|---|---|---|---|---|
| RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT | okres | |||
| Dane narastająco | od 01.01.2019 | od 01.01.2018 | od 01.01.2019 | od 01.01.2018 |
| do 30.09.2019 | do 30.09.2018 | do 30.09.2019 | do 30.09.2018 | |
| Przychody ze sprzedaży ogółem | 1 457 | 338 | ||
| Koszty sprzedaży ogółem, w tym: | 1 105 | 256 | ||
| Zysk/Strata brutto za sprzedaży | 352 | 82 | ||
| Koszty ogólnego zarządu | 542 | 496 | 126 | 117 |
| Zysk/Strata ze sprzedaży | -190 | -496 | -44 | -117 |
| Pozostałe przychody operacyjne | 163 | 1 | 38 | |
| Pozostałe koszty operacyjne | 334 | 459 | 78 | 108 |
| Zysk/Strata z działalności operacyjnej | -361 | -954 | -84 | -225 |
| Wynik na operacjach finansowych | 3 477 | -15 111 | 807 | -3 550 |
| Zysk/Strata z działalności gospodarczej | 3 116 | -16 065 | 723 | -3 775 |
| Zysk/Strata brutto | 3 116 | -16 065 | 723 | -3 775 |
| Podatek dochodowy | ||||
| Zysk/Strata netto | 3 116 | -16 065 | 723 | -3 775 |
| Zysk/Strata netto na 1 akcję (w zł) | 0,2678 | -1,3807 | 0,0621 | -0,3244 |
| w tys. PLN | w tys. EUR | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| BILANS | stan na | ||||
| 30.09.2019 | 31.12.2018 | 30.09.2019 | 31.12.2018 | ||
| Aktywa trwałe | |||||
| Wartości niematerialne i prawne | |||||
| Rzeczowe aktywa trwale | |||||
| Inwestycje długoterminowe | |||||
| Długoterminowe rozliczenia okresowe | |||||
| Należności długoterminowe | |||||
| Aktywa obrotowe | 777 | 1 030 | 177 | 240 | |
| Zapasy | |||||
| Należności krótkoterminowe | 710 | 1 026 | 162 | 239 | |
| Inwestycje krótkoterminowe, w tym: | 67 | 4 | 15 | 1 | |
| - środki pieniężne i inne aktywa pieniężne | 67 | 4 | 15 | 1 | |
| Pozostałe | |||||
| Udziały własne | |||||
| Aktywa razem | 777 | 1 030 | 177 | 240 | |
| Kapitał własny | -270 360 | -273 476 | -61 816 | -63 599 | |
| - w tym kapitał zakładowy | 1 163 | 1 163 | 266 | 270 | |
| Rezerwy | 102 | 69 | 23 | 16 | |
| Zobowiązania długoterminowe | 246 429 | 243 428 | 56 345 | 56 611 | |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 24 606 | 31 009 | 5 626 | 7 211 | |
| Pasywa razem | 777 | 1 030 | 178 | 239 | |
| Wartość księgowa na 1 akcję (w zł) |
-0,0232 | -0,0235 | -0,0053 | -0,0055 |
RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH – dane narastająco okres
w tys. PLN w tys. EUR
| od | od | od | od | |
|---|---|---|---|---|
| 01.01.2019 | 01.01.2018 | 01.01.2019 | 01.01.2018 | |
| do | do | do | do | |
| 30.09.2019 | 30.09.2018 | 30.09.2019 | 30.09.2018 | |
| Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej |
-26 | -321 | -6 | -75 |
| Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej |
||||
| Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej |
89 | 45 | 21 | 11 |
| Przepływy pieniężne netto razem | 63 | -276 | 15 | -64 |
| w tys. PLN | w tys. EUR | |||
|---|---|---|---|---|
| RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT | okres | |||
| Dane kwartalne | od 01.07.2019 |
od 01.07.2018 |
od 01.07.2019 |
od 01.07.2018 |
| do 30.09.2019 |
do 30.09.2018 |
do 30.09.2019 |
do 30.09.2018 |
|
| Przychody ze sprzedaży ogółem Koszty sprzedaży ogółem |
513 511 |
119 119 |
||
| Zysk/Strata brutto za sprzedaży | 2 | |||
| Koszty ogólnego zarządu | 207 | 106 | 48 | 25 |
| Zysk/Strata ze sprzedaży | -205 | -106 | -48 | -25 |
| Pozostałe przychody operacyjne | 99 | 23 | ||
| Pozostałe koszty operacyjne | 43 | -1 | 10 | |
| Zysk/Strata z działalności operacyjnej | -149 | -105 | -35 | -25 |
| Wynik na operacjach finansowych | 1 | -1 | ||
| Zysk/Strata z działalności gospodarczej | -148 | -106 | -35 | -25 |
| Zysk/Strata brutto | -148 | -106 | -35 | -25 |
| Podatek dochodowy | ||||
| Zysk/Strata netto | -148 | -106 | -35 | -25 |
RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH – dane kwartalne okres
| od | od | od | od | |
|---|---|---|---|---|
| 01.07.2019 | 01.07.2018 | 01.07.2019 | 01.07.2018 | |
| do | do | do | do | |
| 30.09.2019 | 30.09.2018 | 30.09.2019 | 30.09.2018 | |
| Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej |
38 | 1 | 9 | |
| Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej |
||||
| Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej |
-1 | |||
| Przepływy pieniężne netto razem | 37 | 1 | 9 |
Dla pozycji rachunku zysków i strat przeliczonych na EUR zastosowano średnią kursów NBP, obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca:
| EUR | |
|---|---|
| 01.01 - 30.09.2019 | 4,3086 |
| 01.01 - 30.09.2018 | 4,2566 |
Dla pozycji bilansowych zastosowano kurs EUR na dzień:
| EUR | |
|---|---|
| Stan na 30.09.2019 | 4,37360 |
| Stan na 31.12.2018 | 4,30000 |
III. SPRAWOZDANIE FINANSOWE SATIS GROUP S.A. w restrukturyzacji
1. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe - dane w tys. PLN
| SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW – Dane w tys. PLN |
za okres 01.07.2019 - 30.09.2019 |
za okres 01.01.2019 - 30.09.2019 |
za okres 01.07.2018 - 30.09.2018 |
za okres 01.01.2018 - 30.09.2018 |
|---|---|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży | 553 | 1 498 | 2 645 | 7 931 |
| Przychody ze sprzedaży produktów i usług | 553 | 1 498 | 2 645 | 7 931 |
| Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów | ||||
| Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym: |
512 | 1 105 | 1 872 | 5 891 |
| Koszty wytworzenia sprzedanych produktów i usług |
512 | 1 105 | 1 872 | 5 891 |
| Wartość sprzedanych towarów i materiałów | ||||
| Zysk (strata) brutto na sprzedaży | 41 | 393 | 773 | 2 040 |
| Koszty sprzedaży | ||||
| Koszty ogólnego zarządu | 209 | 547 | 769 | 2 103 |
| Zysk (strata) ze sprzedaży | -168 | -154 | 4 | -63 |
| Pozostałe przychody operacyjne | 101 | 163 | 36 | 18 143 |
| Pozostałe koszty operacyjne | 43 | 829 | 578 | 1 500 |
| Zysk (strata) na działalności operacyjnej | -110 | -820 | -538 | 16 580 |
| Przychody finansowe | 6 863 | 1 327 | 208 200 | |
| Koszty finansowe | 263 484 | 860 | 8 532 | |
| Zysk ze zbycia udziałów w jednostkach zależnych | 1 005 | 942 | ||
| Odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości firmy | ||||
| Zysk (strata) przed opodatkowaniem | -110 | -256 436 | -71 | 217 190 |
| Podatek dochodowy | -1 | -3 625 | 21 | 21 |
| Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej | -109 | -252 811 | -92 | 217 169 |
| Zysk (strata) z działalności zaniechanej | ||||
| Zysk (strata) netto | -109 | -252 811 | -92 | 217 169 |
| Zysk (strata) przypisana akcjonariuszom | ||||
| niekontrolującym | ||||
| Zysk (strata) netto podmiotu dominującego | -109 | -252 811 | -92 | 217 169 |
| Zysk (strata) netto na jedną akcję (w zł) | -0,0217 | 0,0187 |
| Dane w tys. PLN | za okres 01.07.2019 - 30.09.2019 |
za okres 01.01.2019 - 30.09.2019 |
za okres 01.07.2018 - 30.09.2018 |
za okres 01.01.2018 - 30.09.2018 |
|---|---|---|---|---|
| Zysk (strata) netto | -109 | -252 811 | -92 | 217 169 |
| Różnice kursowe z wyceny jednostek działających | ||||
| za granicą | ||||
| Suma dochodów całkowitych | -109 | -252 811 | -92 | 217 169 |
| Suma dochodów całkowitych przypisana akcjonariuszom niekontrolującym |
||||
| Suma dochodów całkowitych przypadająca na podmiot dominujący |
-109 | -252 811 | -92 | 217 169 |
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ
| Dane w tys. PLN | |||
|---|---|---|---|
| AKTYWA | 30.09.2019 | 31.12.2018 | 30.09.2018 |
| Aktywa trwałe | 3 150 | 3 728 | 3 068 |
| Rzeczowe aktywa trwałe | 1 765 | 1 268 | |
| Wartości niematerialne | 576 | 641 | |
| Wartość firmy | 36 | 36 | |
| Akcje i udziały w jednostkach podporządkowanych nie | |||
| objętych konsolidacją | 3 150 | 109 | 105 |
| Pozostałe aktywa finansowe | 767 | 751 | |
| Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego | |||
| Rozliczenia międzyokresowe | 267 | ||
| Pozostałe aktywa trwałe | 475 | ||
| Aktywa obrotowe | 1 164 | 8 799 | 9 860 |
| Zapasy | 358 | 520 | |
| Należności handlowe | 216 | 3 111 | 3 325 |
| Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego | 39 | 106 | |
| Pozostałe należności | 656 | 3 112 | 3 293 |
| Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży | |||
| Pozostałe aktywa finansowe | 224 | 864 | 863 |
| Rozliczenia międzyokresowe | 567 | 997 | |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 68 | 748 | 756 |
| Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży | |||
| AKTYWA RAZEM | 4 314 | 12 527 | 12 928 |
| SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ | |||
|---|---|---|---|
| Dane w tys. PLN | |||
| PASYWA | 30.09.2019 | 31.12.2018 | 30.09.2018 |
| Kapitały własne | -270 223 | -17 412 | -12 453 |
| Kapitały własne akcjonariuszy jednostki dominującej | -270 223 | -17 412 | -12 453 |
| Kapitał zakładowy | 1 164 | 1 164 | 1 164 |
| Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ceny | |||
| nominalnej | 11 954 | 11 954 | 11 954 |
| Akcje własne | |||
| Pozostałe kapitały | -45 682 | -45 682 | -45 682 |
| Różnice kursowe z przeliczenia | 82 | 82 | 82 |
|---|---|---|---|
| Niepodzielony wynik finansowy | 15 070 | -197 139 | -197 140 |
| Wynik finansowy bieżącego okresu | -252 811 | 212 209 | 217 169 |
| Kapitał akcjonariuszy niekontrolujących | |||
| Zobowiązania długoterminowe | 246 494 | 3 846 | 673 |
| Kredyty i pożyczki | 246 348 | 146 | 146 |
| Pozostałe zobowiązania finansowe | 146 | 129 | |
| Rozliczenia międzyokresowe przychodów | |||
| Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 3 571 | 527 | |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 28 043 | 26 093 | 24 708 |
| Kredyty i pożyczki | 27 621 | 13 518 | 13 220 |
| Pozostałe zobowiązania finansowe | 6 734 | 6 346 | |
| Zobowiązania handlowe | 34 | 2 145 | 1 791 |
| Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego | |||
| Pozostałe zobowiązania | 273 | 1 443 | 1 570 |
| Rozliczenia międzyokresowe przychodów | 1 483 | 1 503 | |
| Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne | |||
| Pozostałe rezerwy | 115 | 770 | 278 |
| Zobowiązania bezpośrednio związane z aktywami | |||
| klasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży | |||
| PASYWA RAZEM | 4 314 | 12 527 | 12 928 |
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH Dane w tys. PLN
| za okres 01.01.2019 - 30.09.2019 |
za okres 01.01.2018 - 31.12.2018 |
za okres 01.01.2018 - 30.09.2018 |
|
|---|---|---|---|
| DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA | |||
| Zysk / Strata przed opodatkowaniem | -256 436 | 215 253 | 217 191 |
| Korekty razem: | 256 634 | -214 118 | -215 757 |
| Zysk (strata) z udziałów (akcji) w jednostkach stowarzyszonych i będących spółkami handlowymi jednostkach współzależnych |
|||
| Amortyzacja | 829 | 519 | |
| Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej |
3 169 | 7 916 | 7 088 |
| Zysk ze zbycia udziałów w jednostkach zależnych | -1 005 | -207 983 | -207 699 |
| Zmiana stanu rezerw | 5 | 651 | 159 |
| Zmiana stanu zapasów | -824 | -36 | |
| Zmiana stanu należności | 882 | 783 | 410 |
| Zmiana stanu zobowiązań, z wyjątkiem pożyczek i | |||
| kredytów | 3 346 | -15 736 | -16 204 |
| Zmiana stanu pozostałych aktywów | -4 465 | 1 072 | 6 |
| Inne korekty | 254 702 | -826 | |
| Gotówka z działalności operacyjnej | 198 | 1 135 | 1 434 |
| Podatek dochodowy (zapłacony) / zwrócony | 28 | -76 | |
| A. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej | 198 | 1 163 | 1 358 |
| DZIAŁALNOŚĆ INWESTYCYJNA | |||
| Wpływy | 283 | ||
| Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych |
283 | ||
| Zbycie inwestycji w nieruchomości | |||
| Zbycie aktywów finansowych | |||
| Inne wpływy inwestycyjne | |||
| Spłata udzielonych pożyczek | |||
| Wydatki | 968 | 1 003 | 1 536 |
| Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych |
238 | 859 | |
| Nabycie inwestycji w nieruchomości Wydatki na aktywa finansowe |
224 | 750 | 662 |
| Dywidendy i inne wpłaty na rzecz właścicieli mniejszościowych |
|||
| Inne wydatki inwestycyjne | 744 | 15 | 15 |
| B. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej |
-968 | -720 | -1 536 |
| DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA | |||
| Wpływy | 90 | 45 | |
| Wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału |
Kredyty i pożyczki 90 45
| Emisja dłużnych papierów wartościowych | |||
|---|---|---|---|
| Inne wpływy finansowe | |||
| Wydatki | 44 | -630 | |
| Nabycie udziałów (akcji)własnych | |||
| Dywidendy i inne wpłaty na rzecz właścicieli | |||
| Inne, niż wpłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu | |||
| podziału zysku | -641 | ||
| Spłaty kredytów i pożyczek | |||
| Wykup dłużnych papierów wartościowych | |||
| Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu | |||
| finansowego | 19 | ||
| Odsetki | 25 | 11 | |
| Inne wydatki finansowe | |||
| C. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej | 90 | 1 | 630 |
| D. Przepływy pieniężne netto razem | -680 | 444 | 452 |
| E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym | -680 | 444 | 452 |
| - zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic | |||
| kursowych | |||
| F. Środki pieniężne na początek okresu | 748 | 304 | 304 |
| G. Środki pieniężne na koniec okresu | 68 | 748 | 756 |
SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W SKONSOLIDOWANYM KAPITALE WŁASNYM
Dane w tys. PLN
| za okres | za okres | za okres | |
|---|---|---|---|
| 01.01.2019 - | 01.01.2018 - | 01.01.2018 - | |
| 30.09.2019 | 31.12.2018 | 30.09.2018 | |
| Kapitał własny na początek okresu | -17 412 | -229 622 | -229 622 |
| Kapitał zakładowy | |||
| Stan na początek okresu | 1 164 | 1 164 | 1 164 |
| Zmiany zasad (polityki) rachunkowości | |||
| Korekty z tyt. błędów podstawowych | |||
| Kapitał po korektach | 1 164 | 1 164 | 1 164 |
| Emisja akcji | |||
| Umorzenie akcji | |||
| Koszt emisji akcji | |||
| Stan na koniec okresu | 1 164 | 1 164 | 1 164 |
| Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej |
|||
| Stan na początek okresu | 11 954 | 11 954 | 11 954 |
| Zmiany zasad (polityki) rachunkowości | |||
| Korekty z tyt. błędów podstawowych | |||
| Kapitał po korektach | 11 954 | 11 954 | 11 954 |
| Emisja akcji | |||
| Koszt emisji akcji | |||
| Stan na koniec okresu | 11 954 | 11 954 | 11 954 |
| Pozostałe kapitały |
| Stan na początek okresu Zmiany zasad (polityki) rachunkowości |
-45 682 | -45 682 | -45 682 |
|---|---|---|---|
| Korekty z tyt. błędów podstawowych | |||
| Kapitał po korektach | -45 682 | -45 682 | -45 682 |
| Podział zysku netto | |||
| Inne | |||
| Stan na koniec okresu | -45 682 | -45 682 | -45 682 |
| Niepodzielony wynik finansowy | |||
| Stan na początek okresu | -197 139 | -81 930 | -81 930 |
| Zmiany zasad (polityki) rachunkowości | |||
| Korekty z tyt. błędów podstawowych | |||
| Kapitał po korektach | -197 139 | -81 930 | -81 930 |
| Zbycie/Nabycie udziałów w jednostkach powiązanych | |||
| Podział zysku netto | 212 209 | -115 209 | -115 210 |
| Suma dochodów całkowitych | |||
| Inne | |||
| Stan na koniec okresu | 15 070 | -197 139 | -197 140 |
| Wynik finansowy bieżącego okresu | |||
| Stan na początek okresu | 212 209 | -115 209 | -115 210 |
| Zmiany zasad (polityki) rachunkowości | |||
| Korekty z tyt. błędów podstawowych | |||
| Kapitał po korektach | 212 209 | -115 209 | -115 210 |
| Podział zysku netto | -212 209 | 115 209 | 115 210 |
| Suma dochodów całkowitych | -252 811 | 212 209 | 217 169 |
| Stan na koniec okresu | -252 811 | 212 209 | 217 169 |
| Różnice kursowe z przeliczenia | 82 | 82 | 82 |
| Kapitał własny na koniec okresu | -270 223 | -17 412 | -12 453 |
2. Jednostkowe sprawozdanie finansowe Satis Group S.A.w restrukturyzacji – dane w tys. PLN
| stan na: | ||||
|---|---|---|---|---|
| BILANS - AKTYWA | 30.09.2019 | 31.12.2018 | 30.09.2018 | |
| A. | Aktywa trwałe | |||
| I. | Wartości niematerialne i prawne | |||
| 1. | Koszty zakończonych prac rozwojowych | |||
| 2. | Wartość firmy | |||
| 3. | Inne wartości niematerialne i prawne | |||
| 4. | Zaliczki na wartości niematerialne i prawne | |||
| II. | Rzeczowe aktywa trwałe | |||
| 1. | Środki trwałe | |||
| a) grunty własne (w tym prawo wieczystego | ||||
| użytkowania gruntów) | ||||
| b) budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i | ||||
| wodnej | ||||
| c) urządzenia techniczne i maszyny | ||||
| d) środki transportu | ||||
| e) inne środki trwałe | ||||
| 2. | Środki trwałe w budowie | |||
| 3. | Zaliczki na środki trwałe w budowie | |||
| III. | Należności długoterminowe | |||
| 1. | Od jednostek powiązanych | |||
| Od pozostałych jednostek, w których jednostka | ||||
| 2. | posiada zaangażowanie w kapitale | |||
| 3. | Od pozostałych jednostek | |||
| IV. | Inwestycje długoterminowe | |||
| 1. | Nieruchomości | |||
| 2. | Wartości niematerialne i prawne | |||
| 3. | Długoterminowe aktywa finansowe | |||
| a) w jednostkach powiązanych | ||||
| - udziały lub akcje | ||||
| - inne papiery wartościowe | ||||
| - udzielone pożyczki | ||||
| - inne długoterminowe aktywa finansowe | ||||
| b) w pozostałych jednostkach, w których jednostka | ||||
| posiada zaangażowanie w kapitale | ||||
| - udziały lub akcje | ||||
| - inne papiery wartościowe | ||||
| - udzielone pożyczki | ||||
| - inne długoterminowe aktywa finansowe | ||||
| c) w pozostałych jednostkach | ||||
| - udziały lub akcje | ||||
| - inne papiery wartościowe | ||||
| - udzielone pożyczki | ||||
| - inne długoterminowe aktywa finansowe | ||||
| 4. | Inne inwestycje długoterminowe | |||
| V. | Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe | |||
| 1. | Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego | |||
| 2. | Inne rozliczenia międzyokresowe |
| B. | Aktywa obrotowe | 777 | 1 030 | 948 |
|---|---|---|---|---|
| I. | Zapasy | |||
| 1. | Materiały | |||
| 2. | Półprodukty i produkty w toku | |||
| 3. | Produkty gotowe | |||
| 4. | Towary | |||
| 5. | Zaliczki na dostawy | |||
| II. | Należności krótkoterminowe | 710 | 1 026 | 946 |
| 1. | Należności od jednostek powiązanych | |||
| a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: | ||||
| - do 12 m-cy | ||||
| - powyżej 12 m-cy | ||||
| b) inne | ||||
| Należności od pozostałych jednostek, w których | ||||
| 2. | jednostka posiada zaangażowanie w kapitale | 27 | ||
| a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: | ||||
| - do 12 m-cy | ||||
| - powyżej 12 m-cy | ||||
| b) inne | 27 | |||
| 3. | Należności od pozostałych jednostek | 710 | 999 | 946 |
| a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: | 166 | 70 | 5 | |
| - do 12 m-cy | 166 | 70 | 5 | |
| - powyżej 12 m-cy | ||||
| b) z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń | ||||
| społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń | 544 | 923 | 918 | |
| c) inne | 6 | 23 | ||
| d) dochodzone na drodze sądowej | ||||
| III. | Inwestycje krótkoterminowe | 67 | 4 | 2 |
| 1. | Krótkoterminowe aktywa finansowe | 67 | 4 | 2 |
| a) w jednostkach powiązanych | ||||
| - udziały lub akcje | ||||
| - inne papiery wartościowe | ||||
| - udzielone pożyczki | ||||
| - inne krótkoterminowe aktywa finansowe | ||||
| b) w pozostałych jednostkach | ||||
| - udziały lub akcje | ||||
| - inne papiery wartościowe | ||||
| - udzielone pożyczki | ||||
| - inne krótkoterminowe aktywa finansowe | ||||
| c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne | 67 | 4 | 2 | |
| - środki pieniężne w kasie i na rachunkach | 67 | 4 | 2 | |
| - inne środki pieniężne | ||||
| - inne aktywa pieniężne | ||||
| 2. | Inne inwestycje krótkoterminowe | |||
| IV. | Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe | |||
| C. | ||||
| Należne wpłaty na kapitał podstawowy | ||||
| D. | Udziały (akcje) własne |
| stan na: | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| BILANS - PASYWA | 30.09.2019 | 31.12.2018 | 30.09.2018 | ||||
| A. | Kapitał (fundusz) własny | -270 360 | -273 476 | -263 956 | |||
| I. | Kapitał (fundusz) podstawowy | 1 163 | 1 163 | 1 163 | |||
| II. | Kapitał (fundusz) zapasowy, w tym: | ||||||
| - nadwyżka wartości sprzedaży (wartości emisyjnej) | |||||||
| nad wartością nominalną udziałów | |||||||
| III. | Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny, w tym: | ||||||
| - z tytułu aktualizacji wartości godziwej | |||||||
| IV. | Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe, w tym: | -366 | -366 | -366 | |||
| - tworzone zgodnie z umową (statutem) spółki | |||||||
| - na udziały własne | |||||||
| V. | Zysk (strata) z lat ubiegłych | -274 273 | -248 688 | -248 688 | |||
| VI. | Zysk (strata) netto | 3 116 | -25 585 | -16 065 | |||
| Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego | |||||||
| VII. | (wielkość ujemna) | ||||||
| B. | Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania | 271 137 | 274 506 | 264 904 | |||
| I. | Rezerwy na zobowiązania | 102 | 69 | 50 | |||
| 1. | Rezerwa z tyt. odroczonego podatku dochodowego | ||||||
| 2. | Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne | ||||||
| - długoterminowa | |||||||
| - krótkoterminowa | |||||||
| 3. | Pozostałe rezerwy | 102 | 69 | 50 | |||
| - długoterminowe | |||||||
| - krótkoterminowe | 102 | 69 | 50 | ||||
| II. | Zobowiązania długoterminowe | 246 429 | 243 428 | 224 696 | |||
| 1. | Wobec jednostek powiązanych | 246 348 | 243 344 | 224 612 | |||
| Wobec pozostałych jednostek, w których jednostka | |||||||
| 2. | posiada zaangażowanie w kapitale | ||||||
| 3. | Wobec pozostałych jednostek | 81 | 84 | 84 | |||
| a) kredyty i pożyczki | 81 | 81 | 81 | ||||
| b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych | |||||||
| c) inne zobowiązania finansowe | 3 | 3 | |||||
| d) zobowiązania wekslowe | |||||||
| e) inne | |||||||
| III. | Zobowiązania krótkoterminowe | 24 606 | 31 009 | 40 157 | |||
| 1. | Wobec jednostek powiązanych | 17 222 | 17 288 | 26 638 | |||
| a) z tyt. dostaw i usług, o okresie wymagalności | 80 | ||||||
| - do 12 m-cy | 80 | ||||||
| - powyżej 12 m-cy | |||||||
| b) inne | 17 222 | 17 208 | 26 638 | ||||
| Wobec pozostałych jednostek, w których jednostka | |||||||
| 2. | posiada zaangażowanie w kapitale | ||||||
| a) z tyt. dostaw i usług, o okresie wymagalności | |||||||
| - do 12 m-cy | |||||||
| - powyżej 12 m-cy | |||||||
| b) inne | |||||||
| 3. | Wobec pozostałych jednostek | 7 384 | 13 721 | 13 519 | |||
| a) kredyty i pożyczki | 7 219 | 13 494 | 13 194 | ||||
| b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych | |||||||
| c) inne zobowiązania finansowe | 5 | 46 | 46 |
| d) z tyt. dostaw i usług, o okresie wymagalności: | 18 | 83 | 149 |
|---|---|---|---|
| - do 12 m-cy | 18 | 83 | 149 |
| - powyżej 12 m-cy | |||
| e) zaliczki otrzymane na dostawy | 62 | 46 | |
| f) zobowiązania wekslowe | |||
| g) z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych | |||
| świadczeń | 142 | 27 | 40 |
| h) z tytułu wynagrodzeń | 8 | 42 | |
| i) inne | 1 | 2 | |
| 4. Fundusze specjalne |
|||
| IV. Rozliczenia międzyokresowe |
1 | ||
| 1. Ujemna wartość firmy |
|||
| 2. Inne rozliczenia międzyokresowe |
1 | ||
| - długoterminowe | |||
| - krótkoterminowe | 1 | ||
| PASYWA RAZEM | 777 | 1 030 | 948 |
| RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT | Za okres | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| od | od | od | od | ||
| 01.07.2019 | 01.01.2019 | 01.07.2018 | 01.01.2018 | ||
| (wariant kalkulacyjny) | do | do | do | do | |
| 30.09.2019 | 30.09.2019 | 30.09.2018 | 30.09.2018 | ||
| A. | Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów, w tym: |
513 | 1 457 | ||
| - od jednostek powiązanych | |||||
| I. | Przychody netto ze sprzedaży produktów | 513 | 1 457 | ||
| Przychody netto ze sprzedaży towarów i | |||||
| II. | materiałów | ||||
| B. | Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym: |
511 | 1 105 | ||
| - jednostkom powiązanym | |||||
| I. | Koszty wytworzenia sprzedanych produktów | 511 | 1 105 | ||
| II. | Wartość sprzedanych towarów i materiałów | ||||
| C. | ZYSK BRUTTO ZE SPRZEDAŻY (A-B) | 2 | 352 | ||
| D. Koszty sprzedaży | |||||
| E. | Koszty ogólnego zarządu | 207 | 542 | 106 | 496 |
| F. | STRATA ZE SPRZEDAŻY (C-D-E) | -205 | -190 | -106 | -496 |
| G. Pozostałe przychody operacyjne | 99 | 163 | 1 | ||
| Zysk z tytułu rozchodu niefinansowych | |||||
| I. | aktywów trwałych | ||||
| II. | Dotacje | ||||
| III. | Aktualizacja wartości aktywów | ||||
| niefinansowych | |||||
| IV. | Inne przychody operacyjne | 99 | 163 | 1 | |
| H. Pozostałe koszty operacyjne | 43 | 334 | -1 | 459 | |
| I. | Strata z tytułu rozchodu niefinansowych | ||||
| aktywów trwałych | |||||
| II. | Aktualizacja wartości aktywów | 284 | |||
| niefinansowych | |||||
| III. | Inne koszty operacyjne | 43 | 50 | -1 | 459 |
| I. | STRATA Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ (F+G H) |
-149 | -361 | -105 | -954 |
|---|---|---|---|---|---|
| J. | Przychody finansowe | 6 863 | 2 | ||
| I. | Dywidendy i udziały w zyskach, w tym: | ||||
| a) od jednostek powiązanych, w tym: | |||||
| - w których jednostka posiada zaangażowanie | |||||
| w kapitale | |||||
| b) od jednostek pozostałych, w tym: | |||||
| - w których jednostka posiada zaangażowanie | |||||
| w kapitale | |||||
| II. | Odsetki, w tym: | 2 | |||
| - od jednostek powiązanych | |||||
| III. | Zysk z tytułu rozchodu aktywów | ||||
| finansowych, w tym: | |||||
| - w jednostkach powiązanych | |||||
| IV. | Aktualizacja wartości inwestycji | ||||
| V. | Inne | 6 863 | |||
| K. | Koszty finansowe | -1 | 3 386 | 1 | 15 113 |
| I. | Odsetki, w tym: | -1 | 3 386 | 1 | 15 109 |
| - dla jednostek powiązanych | |||||
| II. | Strata z tytułu rozchodu aktywów | 4 | |||
| finansowych, w tym: | |||||
| - w jednostkach powiązanych | |||||
| III. | Aktualizacja wartości inwestycji | ||||
| IV. | Inne | ||||
| L. | STRATA BRUTTO (L+/-M) | -148 | 3 116 | -106 | -16 065 |
| M. | Podatek dochodowy | ||||
| N. | Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku | ||||
| (zwiększenia straty) | |||||
| O. | STRATA NETTO (N-O-P) | -148 | 3 116 | -106 | -16 065 |
| ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE | Za okres | |||
|---|---|---|---|---|
| (FUNDUSZU) WŁASNYM | od 01.01.2019 do 30.09.2019 |
od 01.01.2018 do 31.12.2018 |
od 01.01.2018 do 30.09.2018 |
|
| I. | Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO) - korekty błędów podstawowych |
-273 476 | -247 891 | -247 891 |
| I.a. | Kapitał (fundusz) własny na początek okresu, po korektach |
-273 476 | -247 891 | -247 891 |
| 1. 1.1. |
Kapitał (fundusz) podstawowy na początek okresu Zmiany kapitału (funduszu) podstawowego a) zwiększenie (z tytułu) - wydania udziałów (emisji akcji) b) zmniejszenie (z tytułu) - umorzenia udziałów (akcji) |
1 163 | 1 163 | 1 163 |
| 1.2. 2. 2.1. 2.2. 3. |
Kapitał (fundusz) podstawowy na koniec okresu Kapitał (fundusz) zapasowy na początek okresu Zmiany kapitału (funduszu) zapasowego a) zwiększenie (z tytułu) - emisji akcji powyżej wartości nominalnej - z kapitału rezerwowego po rejestracji emisji b) zmniejszenie (z tytułu) - odpis na akcje własne Stan kapitału (funduszu) zapasowego na koniec okresu Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na początek |
1 163 | 1 163 | 1 163 |
| 3.1. 3.2. |
okresu Zmiany kapitału (funduszu) z aktualizacji wyceny a) zwiększenie (z tytułu) - wycena inwestycji długoterminowych b) zmniejszenie (z tytułu) - zbycia posiadanych udziałów - wycena inwestycji długoterminowych Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na koniec okresu |
|||
| 4. 4.1. |
Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe na początek okresu Zmiany pozostałych kapitałów (funduszy) rezerwowych a) zwiększenie (z tytułu) - podwyższenia kapitału podstawowego b) zmniejszenie (z tytułu) - rejestracja emisji z roku ubiegłego - koszty emisji |
-366 | -366 | -366 |
| 4.2. | Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe na koniec okresu |
-366 | -366 | -366 |
| 5. | Zysk (strata) z lat ubiegłych na początek okresu | -248 688 | -248 688 | -248 688 |
| 5.1. 5.2. |
Zysk z lat ubiegłych na początek okresu - korekty błędów podstawowych Zysk z lat ubiegłych na początek okresu, po korektach |
- a) zwiększenie (z tytułu)
- b) zmniejszenie (z tytułu)
| - odpis na akcje własne | ||||
|---|---|---|---|---|
| 5.3. | Zysk z lat ubiegłych na koniec okresu | |||
| 5.4. | Strata z lat ubiegłych na początek okresu, | -248 688 | -248 688 | -248 688 |
| - korekty błędów podstawowych | ||||
| 7.5. | Strata z lat ubiegłych na początek okresu, po korektach |
-248 688 | -248 688 | -248 688 |
| a) zwiększenie (z tytułu) | -25 585 | |||
| - przeniesienia straty z lat ubiegłych do pokrycia | -25 585 | |||
| b) zmniejszenie (z tytułu) | ||||
| - przeniesienia straty z lat ubiegłych do pokrycia | ||||
| - odpis na akacje własne | ||||
| 7.6. | Strata z lat ubiegłych na koniec okresu | -274 273 | -248 688 | -248 688 |
| 7.7. | Zysk (strata) z lat ubiegłych na koniec okresu | -274 273 | -248 688 | -248 688 |
| 8. | Wynik netto | 3 116 | -25 585 | -16 065 |
| a) zysk netto | 3 116 | -16 065 | ||
| b) strata netto | -25 585 | |||
| c) odpisy z zysku | ||||
| II. | Kapitał (fundusz) własny na koniec okresu (BZ) | -270 360 | -273 476 | -263 956 |
| III. | Kapitał (fundusz) własny, po uwzględnieniu proponowanego podziału zysku (pokrycia straty) |
-270 360 | -273 476 | -263 956 |
| RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH | Za okres | |||
|---|---|---|---|---|
| (metoda pośrednia) | od 01.01.2019 do 30.09.2019 |
od 01.01.2018 do 31.12.2018 |
od 01.01.2018 do 30.09.2018 |
|
| A. | Przepływy środków pieniężnych z działalności | |||
| operacyjnej | ||||
| I. | Zysk (strata) netto | 3 116 | -25 585 | -16 065 |
| II. | Korekty razem | -3 142 | 25 264 | 15 780 |
| 1. | Amortyzacja | |||
| 2. | Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych | |||
| 3. | Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) | 24 657 | 218 150 | |
| 4. | Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej | 4 | 4 | |
| 5. | Zmiana stanu rezerw | 33 | 69 | 50 |
| 6. | Zmiana stanu zapasów | 2 | ||
| 7. | Zmiana stanu należności | 253 | 132 | 215 |
| 8. | Zmiana stanu zobowiązań krótkotermin., z | -3 428 | 401 | -202 639 |
| wyjątkiem pożyczek i kredytów | ||||
| 9. | Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych | -1 | ||
| 10. | Inne korekty | |||
| III. | Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+II) |
-26 | -321 | -285 |
| B. | Przepływy środków pieniężnych z działalności | |||
| inwestycyjnej | ||||
| I. | Wpływy | |||
| 1. | Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz | |||
| rzeczowych aktywów trwałych | ||||
| 2. | Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości | |||
| niematerialne i prawne | ||||
| 3. | Z aktywów finansowych, w tym: | |||
| a) w jednostkach powiązanych | ||||
| - zbycie aktywów finansowych | ||||
| - dywidendy i udziały w zyskach | ||||
| - spłata udzielonych pożyczek | ||||
| b) w pozostałych jednostkach | ||||
| - zbycie aktywów finansowych | ||||
| - dywidendy i udziały w zyskach - spłata udzielonych pożyczek długoterminowych |
||||
| - odsetki | ||||
| - inne wpływy z aktywów finansowych | ||||
| 4. | Inne wpływy inwestycyjne | |||
| II. | Wydatki | |||
| Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz | ||||
| 1. | rzeczowych aktywów trwałych | |||
| Inwestycje w nieruchomości oraz wartości | ||||
| 2. | niematerialne i prawne | |||
| 3. | Na aktywa finansowe, w tym: | |||
| a) w jednostkach powiązanych | ||||
| - nabycie aktywów finansowych | ||||
| - udzielone pożyczki | ||||
| b) w pozostałych jednostkach | ||||
| - nabycie aktywów finansowych | ||||
| - udzielone pożyczki długoterminowe | ||||
| 4. | Inne wydatki inwestycyjne | |||
|---|---|---|---|---|
| III. | Przepływy pieniężne netto z działalności | |||
| inwestycyjnej (I-II) | ||||
| C. | Przepływy środków pieniężnych z działalności | |||
| finansowej | ||||
| I. | Wpływy | 89 | 45 | 7 |
| 1. | Wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do |
|||
| kapitału | ||||
| 2. | Kredyty i pożyczki | 89 | 45 | 7 |
| 3. | Emisja dłużnych papierów finansowych | |||
| 4. | Inne wpływy finansowe | |||
| II. | Wydatki | |||
| 1. | Nabycie udziałów (akcji) własnych | |||
| 2. | Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli | |||
| Inne, niż wypłaty na rzecz właścicieli, wydatki z | ||||
| 3. | tytułu podziału zysku | |||
| 4. | Spłaty kredytów i pożyczek | |||
| 5. | Wykup dłużnych papierów wartościowych | |||
| 6. | Z tytułu innych zobowiązań finansowych | |||
| 7. | Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu | |||
| finansowego | ||||
| 8. | Odsetki | |||
| 9. | Inne wydatki finansowe | |||
| III. | Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej | 89 | 45 | 7 |
| (I-II) | ||||
| D. | Przepływy pieniężne netto, razem (A.III+B.III+C.III) | 63 | -276 | -278 |
| E. | Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym: |
63 | -276 | -278 |
| - zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic | ||||
| kursowych | ||||
| F. | Środki pieniężne na początek okresu | 4 | 280 | 280 |
| G. | Środki pieniężne na koniec okresu (F+/-D), w tym: | 67 | 4 | 2 |
| - o ograniczonej możliwości dysponowania |
INFORMACJA DODATKOWA
I. Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa" oraz zgodnie z odpowiednimi Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), mającymi zastosowanie do śródrocznej sprawozdawczości finansowej, zaakceptowanymi przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) i Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, a także zgodnie z interpretacjami wydanymi przez RMSR zatwierdzonymi przez Unię Europejską na mocy Rozporządzenia w sprawie MSSF (Komisja Europejska 1606/2002), zwanymi dalej "MSSF UE", w kształcie obowiązującym na dzień 30 września 2019 roku.
MSSF UE obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) oraz Komisję ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej (KIMSF), zatwierdzone do stosowania w UE.
W zakresie nieuregulowanym powyższymi standardami niniejsze śródroczne skonsolidowane sprawozdanie zostało sporządzone zgodnie z wymogami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2018 r., poz. 395 z późn. zm.) i wydanymi na jej podstawie przepisami wykonawczymi oraz zgodnie z wymogami określonymi przez rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r., poz. 757).
Grupa zamierza zastosować opublikowane, lecz nie obowiązujące do dnia publikacji niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zmiany MSSF, zgodnie z datą ich wejścia w życie. Informacje dotyczące standardów i interpretacji stosowanych po raz pierwszy, wcześniejszego zastosowania standardów, jakie weszły w życie w dniu lub po 1 stycznia 2019 r. oraz oszacowanie wpływu zmian w MSSF na przyszłe skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy, zostały przedstawione w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym za rok 2018.
Jednostkowe sprawozdanie finansowe SATIS Group S.A. w restrukturyzacji sporządzone zostało zgodnie z wymogami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2018 r., poz. 395 z późn. zm.) i wydanymi na jej podstawie przepisami wykonawczymi.
W śródrocznym sprawozdaniu finansowym przestrzegano tych samych zasad (polityki) rachunkowości i metod obliczeniowych, co w ostatnim rocznym sprawozdaniu finansowym.
II. Waluta pomiaru i waluta sprawozdania finansowego
Walutą pomiaru Grupy i walutą sprawozdawczą niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest złoty polski. Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest przedstawione w złotych polskich ("PLN"), a wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tysiącach zł.
III.Waluta funkcjonalna
Pozycje zawarte w sprawozdaniach finansowych jednostek Grupy Kapitałowej wycenia się w walucie podstawowego środowiska gospodarczego, w którym jednostki Grupy prowadzą działalność tj. w walucie funkcjonalnej. Walutą funkcjonalną poszczególnych jednostek Grupy jest waluta, w której dana jednostka generuje oraz wydatkuje środki pieniężne, w szczególności: walutę funkcjonalną jednostek działających w Polsce stanowi złoty polski (PLN).
IV.Zmiana polityki rachunkowości
Zastosowana w niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym polityka księgowa, dokonane przez Zarząd istotne osądy w zakresie stosowanych przez Grupę zasad rachunkowości i główne źródła szacowania niepewności są we wszystkich istotnych aspektach zgodne z polityką przyjętą do sporządzenia skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej SATIS S.A. w restrukturyzcji za 2018 r., za wyjątkiem poniżej opisanych zmian polityki rachunkowości i zmian prezentacyjnych. Niniejsze skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe powinno być czytane łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za rok zakończony 31 grudnia 2018 r.
Zmiana polityki rachunkowości
Zmiany do MSSF 9 Kontrakty z cechami przedpłat z ujemną rekompensatą - obowiązujące w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2019 r.
Zmiany dotyczą wyceny aktywów finansowych z tzw. prawem do wcześniejszej spłaty z negatywnym wynagrodzeniem według zamortyzowanego kosztu lub według wartości godziwej poprzez inne całkowite dochody, zamiast wyceniania według wartości godziwej przez zysk lub stratę. Zmiany nie mają wpływu na stosowane przez Grupę zasady (politykę) rachunkowości w odniesieniu do działalności Grupy lub jej wyników finansowych.
Zmiany do MSR 19 Zmiany, ograniczenia oraz rozliczenia programów świadczeń pracowniczych - obowiązujące w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2019 r.
Zmiany dotyczą programów określonych świadczeń, wprowadzając wymóg ustalania kosztów bieżących świadczeń oraz odsetek netto z zastosowaniem założeń przyjętych do wyceny zobowiązania lub aktywa z tytułu określonych świadczeń dla okresu po zmianie planów. Zmiany nie mają istotnego wpływu na stosowane przez Grupę zasady (politykę) rachunkowości w odniesieniu do działalności Grupy lub jej wyników finansowych.
MSSF 16 Leasing - obowiązujący w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2019 r.
W bieżącym sprawozdaniu finansowym Grupa po raz pierwszy zastosowała MSSF 16 Leasing, który zastąpił MSR 17 Leasing. MSSF 16 określa zasady ujmowania dotyczące leasingu w zakresie wyceny, prezentacji i ujawniania informacji. Zasadnicza zmiana w podejściu do leasingu wynikająca z nowych regulacji polega na odejściu w odniesieniu do leasingobiorcy od podziału na leasing finansowy i operacyjny. Według nowych zasad wszystkie umowy spełniające definicję umów leasingu lub umów zawierających leasing prezentowane są zgodnie z modelem, jaki dotychczas przewidziany był dla umów leasingu finansowego. Tym samym wprowadzenie standardu wpływa głównie na wzrost wartości niefinansowych aktywów trwałych oraz pozostałych zobowiązań finansowych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej oraz na spadek kosztów operacyjnych i wzrost kosztów finansowych w rachunku zysków i strat. W sprawozdaniu z przepływów pieniężnych następuje spadek wydatków
z działalności operacyjnej oraz wzrost wydatków z tytułu działalności finansowej. Zmiany nie mają istotnego wpływu na stosowane przez Grupę zasady (politykę) rachunkowości w odniesieniu do działalności Grupy lub jej wyników finansowych.
Zmiany do MSR 28 Długoterminowe inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach - obowiązujące w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2019 r.
Zmiana dotyczy ujmowania długoterminowych inwestycji w jednostki stowarzyszone i wspólne przedsięwzięcia, które stanowią część inwestycji netto w te jednostki, w stosunku do których nie stosuje się metody praw własności. Zgodnie z nowymi wytycznymi inwestycje takie należy ujmować zgodnie z regulacjami nowego standardu MSSF 9 w szczególności, jeśli chodzi o wymogi dotyczące utraty wartości. Zmiany nie mają istotnego wpływu na stosowane przez Grupę zasady (politykę) rachunkowości w odniesieniu do działalności Grupy lub jej wyników finansowych.
Poprawki do MSSF (2015-2017) Zmiany w ramach procedury wprowadzania corocznych poprawek do MSSF - obowiązujące w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2019 r.
Zmiany dotyczą czterech standardów: MSR 12 Podatek dochodowy w zakresie ujmowania wpływu podatku dochodowego na dywidendę, MSR 23 Koszty finansowania zewnętrznego w zakresie modyfikowanych składników aktywów przygotowywanych do planowego wykorzystania lub sprzedaży, MSSF 3 Połączenia przedsięwzięć w zakresie przejęcia kontroli nad podmiotem stanowiącym wspólne operacje oraz MSSF 11 Wspólne ustalenia umowne w zakresie braku sprawowania kontroli przez uczestnika nad wspólnym działaniem. Zmiany nie mają istotnego wpływu na stosowane przez Grupę zasady (politykę) rachunkowości w odniesieniu do działalności Grupy lub jej wyników finansowych.
KIMSF 22 Transakcje w walutach obcych i płatności zaliczek - obowiązująca w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2019 r.
Interpretacja KIMSF 22 dotyczy wyjaśnienia jaki kurs przeliczenia powinien być stosowany do transakcji w walutach obcych, które wiążą się z otrzymaniem bądź wydatkowaniem zaliczkowej zapłaty księgowanej przed ujęciem odpowiedniego składnika aktywów, kosztu lub przychodu wynikającego z tej transakcji. Interpretacja nie ma zastosowania, jeżeli początkowe ujęcie odpowiedniego składnika aktywów, kosztu lub przychodu następuje według wartości godziwej. Interpretacja nie ma istotnego wpływu na stosowane przez Grupę zasady (politykę) rachunkowości w odniesieniu do działalności Grupy lub jej wyników finansowych.
KIMSF 23 Niepewność w zakresie sposobów ujmowania podatku dochodowego - obowiązująca w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2019 r.
Interpretacja zawiera wyjaśnienia, w jaki sposób należy stosować wymogi dotyczące ujmowania i wyceny zawarte w MSR 12 Podatek dochodowy w przypadku, gdy występuje niepewność co do sposobu ujęcia tego podatku. Niepewne ujęcie podatkowe to ujęcie, w przypadku którego występuje wątpliwość co do tego, czy zostanie ono zaakceptowane przez organy podatkowe. Jeżeli jednostka uzna wątpliwości dotyczące ujęcia podatkowego za istotne, powinna odzwierciedlić skutki tej niepewności w ujęciu księgowym podatku w okresie, w którym takie ustalenia zostały poczynione, na przykład poprzez ujęcie dodatkowego zobowiązania podatkowego lub zastosowanie wyższej stawki podatku. Pomiaru skutków tej niepewności powinno się dokonać albo metodą najbardziej prawdopodobnej kwoty, albo metodą przewidywanej wartości. Interpretacja nie ma istotnego wpływu na stosowane przez Grupę zasady (politykę) rachunkowości w odniesieniu do Sezonowość działalności.
V. Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach
Profesjonalny osąd
W procesie stosowania zasad (polityki) rachunkowości wobec zagadnień podanych poniżej, największe znaczenie, oprócz szacunków księgowych, miał profesjonalny osąd kierownictwa.
Niepewność szacunków
Poniżej omówiono podstawowe założenia dotyczące przyszłości i inne kluczowe źródła niepewności występujące na dzień bilansowy, z którymi związane jest istotne ryzyko znaczącej korekty wartości bilansowych aktywów i zobowiązań w następnym roku finansowym.
Utrata wartości aktywów
Grupa przeprowadziła testy na utratę wartości dla wartości firmy powstałej w wyniku połączenia jednostek. Wymagało to oszacowania wartości użytkowej ośrodka wypracowującego środki pieniężne, z którym związany jest ten składnik aktywów. Oszacowanie wartości użytkowej polega na ustaleniu przyszłych przepływów pieniężnych generowanych przez ośrodek wypracowujący środki pieniężne i wymaga ustalenia stopy dyskontowej do zastosowania w celu obliczenia bieżącej wartości tych przepływów.
Składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego
Grupa rozpoznaje składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego bazując na założeniu, że w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na jego wykorzystanie. Pogorszenie uzyskiwanych wyników podatkowych w przyszłości mogłoby spowodować, że założenie to stałoby się nieuzasadnione.
Stawki amortyzacyjne
Wysokość stawek amortyzacyjnych ustalana jest na podstawie przewidywanego okresu ekonomicznej użyteczności składników rzeczowego majątku trwałego oraz wartości niematerialnych. Grupa corocznie dokonuje weryfikacji przyjętych okresów ekonomicznej użyteczności na podstawie bieżących szacunków.
VI.Dodatkowe noty informacyjne
Nota 1. ZMIANY WIELKOŚCI SZACUNKOWYCH
W okresie trzech kwartałów roku 2019 nie wystąpiły zmiany wielkości szacunkowych.
Nota 2. DOKONANE ODPISY AKTUALIZUJĄCE WARTOŚĆ SKŁADNIKÓW AKTYWÓW
W okresie trzech kwartałów roku 2019 dokonano odpisów aktualizujących na inwestycje krótkoterminowe w postaci udzielonych pożyczek na kwotę 413 tys. zł.
Nota 3. NABYCIA I ZBYCIA POZYCJI RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH
W okresie od 1 stycznia do 30 września 2019 grupa kapitałowa dokonała nabyć rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych i prawnych na kwotę 858 tys. zł.
Nota 4. EMISJE, WYKUP I SPŁATY DŁUŻNYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH
Nie wystąpiły.
Nota 5. DYWIDENDY (ŁĄCZNIE LUB W PRZELICZENIU NA JEDNĄ AKCJĘ), W PODZIALE NA AKCJE ZWYKŁE I POZOSTAŁE AKCJE
Emitent nie posiada zdolności dywidendowej.
Nota 6. ISTOTNE ZDARZENIA NASTĘPUJĄCE PO ZAKOŃCZENIU OKRESU ŚRÓDROCZNEGO
Istotne zdarzenia, które miału miejsce po zakończeniu okresu śródrocznego zostały opisane w dalszej części raportu w punkcie 14.C.
Nota 7. INFORMACJE DOTYCZĄCE POŁĄCZEŃ JEDNOSTEK GOSPODARCZYCH W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM.
Nie wystąpiły.
Nota 8. INFORMACJE DOTYCZĄCE WPŁYWU POŁĄCZENIA JEDNOSTEK NA SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH .
Nie dotyczy.
Nota 9. OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ SATIS GROUP S.A. W RESTRUKTURYZACJI
Działalność gospodarcza spółek tworzących Grupę Kapitałową nie ma charakteru działalności sezonowej.
Nota 10. SEGMENTY
Począwszy od 2017 roku, w związku z istotną zmianą struktury grupy kapitałowej, kierownictwo jednostki zaprzestało wydzielania segmentów, których dane finansowe byłyby odrębnie analizowane.
Nota 11. TRANSAKCJE Z JEDNOSTKAMI POWIĄZANYMI
Warunki transakcji wewnątrzgrupowych zostały ustalone w oparciu o regulacje zawarte w rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 10 września 2009 r. w sprawie sposobu i trybu określania dochodów osób prawnych w drodze oszacowania oraz sposobu i trybu eliminowania podwójnego opodatkowania osób prawnych w przypadku korekty zysków podmiotów powiązanych (Dz. U. z 2009 r. Nr 160, poz. 1268) z uwzględnieniem rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 17 czerwca 2013 r. zmieniającego ww. rozporządzenie (Dz. U. z 2013 r. poz. 768) oraz Wytycznych OECD dotyczących cen transferowych.
Transakcje Jednostki Dominującej z Członkami Zarządu
W okresie zakończonym 30 września 2019 r. SATIS S.A. w restrukturyzacji nie zawierał transakcji z członkami zarządu, w tym nie udzielał pożyczek.
Transakcje Członków Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej
W okresie zakończonym 30 września 2019 r. SATIS S.A. w restrukturyzacji nie zawierał transakcji z członkami Rady Nadzorczej, w tym nie udzielał pożyczek.
Nota 12. ZYSK NA AKCJE I ROZWODNIONY ZYSK NA AKCJE
| za okres 01.01.2019 - | za okres 01.01.2018 - | |
|---|---|---|
| 30.09.2019 | 31.12.2018 | |
| Zysk/Strata netto (w tys. zł) | -252 811 | 212 209 |
| Średnia ważona liczba akcji zwykłych (szt.) | 11635281 | 11662677 |
| Zysk/Strata netto na 1 akcję (zł) | -21,73 | 18,20 |
| Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych (szt.) | 11635281 | 11662677 |
| Rozwodniony Zysk/Strata netto na 1 akcję (zł) | -21,73 | 18,20 |
Nota 13. STANOWISKO ORGANU ZARZĄDZAJĄCEGO WPRAZ Z OPINIĄ ORGANU NADZORUJĄCEGO EMITENTA ODNOSZĄCE SIĘ DO ZASTRZEŻEŃ WYRAŻONYCH PRZEZ PODMIOT UPRAWNIONY DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH W RAPORCIE Z PRZEGLĄDU LUB ODMOWY WYDANIA RAPORTU Z PRZEGLĄDU PÓŁROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
Raport nie zawiera takich informacji.
Nota 14. ZASTOSOWANIE PO RAZ PIERWSZY MSSF 9 I MSSF 15
Począwszy od 2018 roku, w związku z nowelizacjami przepisów grupa kapitałowa ma obowiązek stosować standardy MSSF 15 oraz MSSF 9. Skutki zastosowania tych standardów po raz pierwszy w roku 2018 pozostają jednak bez wpływu na dane finansowe, które byłyby prezentowane według poprzednio obowiązujących regulacji.
SKRÓCONA INFORMACJA DODATKOWA DOTYCZĄCA DANYCH JEDNOSTKOWYCH
Nota 1. ZMIANA STANU DŁUGOTERMINOWYCH AKTYWÓW FINANSOWYCH - W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH
| Wyszczególnienie | Udziały i akcje w jednostkach podporządkowanych |
Udzielone pożyczki | Inne | Razem | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| WARTOŚĆ BRUTTO w tys. PLN | ||||||
| BO 01.01.2019 | ||||||
| Zwiększenia, z tego: | ||||||
| - zakup/objęcie | ||||||
| - inne | ||||||
| Zmniejszenia, tego: | ||||||
| - sprzedaż/spłata | ||||||
| - wycena w wartości rynkowej | ||||||
| BZ 30.09.2019 | ||||||
| ODPISY AKTUALIZUJĄCE w tys. PLN | ||||||
| BO 01.01.2019 | ||||||
| Zwiększenia | ||||||
| Zmniejszenia | ||||||
| BZ 30.09.2019 | ||||||
| WARTOŚĆ NETTO w tys. PLN | ||||||
| BO 01.01.2019 | ||||||
| BZ 30.09.2019 |
Nota 2. DŁUGOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE W JEDNOSTKACH ZALEŻNYCH, WSPÓŁZALEŻNYCH, STOWARZYSZONYCH I POZOSTAŁYCH WG STANU NA 30 WRZEŚNIA 2019 ROKU w tys. PLN
| Nazwa, forma prawna | Wartość w cenie nabycia |
Korekty aktualizujące |
Wartość bilansowa |
Udział w kapitale (%) |
|---|---|---|---|---|
| Software Services Sp. z o.o. | 13.778 | -13 778 | 0 | 100,00% |
| RAZEM | 13 778 | - 13 778 | 0 |
Nota 3. PRZYCHODY FINANSOWE - DYWIDENDY
W bieżącym okresie w Satis Group S.A. w restrukturyzacji nie zaewidencjonowano przychodów finansowych z tytułu dywidend.
IV. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU EMITENTA Z DZIAŁALNOŚCI PO TRZECH KWARTAŁACH 2019 ROKU
KOMENTARZ ZARZĄDU DO WYNIKÓW I SYTUACJI FINANSOWEJ EMITENTA PO TRZECH KWARTAŁACH 2019 ROKU
Poniżej przedstawiono podstawowe porównanie sytuacji dochodowej i majątkowej grupy kapitałowej Satis Group S.A. w restrukturyzacji za okres styczeń - wrzesień 2019 r. w odniesieniu do analogicznego okresu roku wcześniejszego.
W okresie sprawozdawczym objętym niniejszym raportem głównym czynnikiem mającym wpływ na wyniki finansowe Emitenta była utrata kontroli nad głównym aktywem biznesowym Emitenta – Satis GPS sp. z o.o. – podmiot działający w segmencie zarządzania flota pojazdów i monitoringu GPS.
W związku z powyższym w niniejszym sprawozdaniu finansowym Satis GPS nie podlega konsolidacji, a na wszystkich posiadanych przez Emitenta udziałach Satis GPS została utworzona rezerwa.
Kolejnym istotnym czynnikiem mającym wpływ na wyniki finansowe Emitenta było wznowienie działalności operycjnej Emitenta polegającej na outsourcingu usług, w tym usług w zakresie wynajmu pracowników do prac zleconych, usług zleconych wykonywanych przy pomocy pracowników zatrudnionych na umowę – zlecenie i umowę o dzieło oraz pośrednictwo handlowe.
Obecnie w Spółce trwa proces restrukturyzacji zobowiązań, a Zarząd Emitenta ma nadzieję rozpocząć rok 2020 z nowymi perspektywami.
| w tys. PLN | ||||
|---|---|---|---|---|
| SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW okres |
||||
| od 01.01.2019 | od 01.01.2018 | Dynamika | ||
| do 30.09.2019 | do 30.09.2018 | 2019/2018 | ||
| Przychody ze sprzedaży ogółem | 1 498 | 7 931 | -81% | |
| Koszty sprzedaży ogółem | 1 105 | 5 891 | -81% | |
| Zysk/Strata brutto za sprzedaży | 393 | 2 040 | -81% | |
| Koszty ogólnego zarządu i koszty sprzedaży | 547 | 2 103 | -74% | |
| Zysk/Strata ze sprzedaży | -154 | -63 | 145% | |
| Przychody operacyjne | 163 | 18 143 | -99% | |
| Koszty operacyjne | 829 | 1 500 | -45% | |
| Zysk/Strata z działalności operacyjnej | -820 | 16 580 | -105% | |
| Wynik na operacjach finansowych | -256 621 | 199 668 | -229% | |
| Zysk/Strata z działalności gospodarczej | -257 440 | 216 248 | -219% | |
| Odpis wartości firmy | - | - | - | |
| Zysk ze zbycia jednostek podporządkowanych | 1 005 | 942 | 7% | |
| Zysk/Strata brutto | -256 436 | 217 190 | -218% | |
| Podatek dochodowy | 3 625 | -21 | -17362% | |
| Zysk/strata z działalności zaniechanej | - | - | - | |
| Zyski mniejszości | - | - | - | |
| Zysk/Strata netto | -252 811 | 217 169 | -216% | |
| Zysk/Strata netto na 1 akcję (w zł) | -0,022 | 0,019 | -216% |
Jak wskazano powyżej, Emitent odnotował w za okres III kwartałów 2019 roku znaczący spadek przychodów ze sprzedaży, które na koniec września oscylowały na poziomie ok. 1,5 mln zł.
Zmniejszenie przychodów ze sprzedaży o 80% w odniesieniu do tego samego okresu w roku poprzednim wynika z utraty kontroli nad spółką Satis GPS, a co za tym idzie zaprzestanie jej konsolidacji. Do końca 2018 roku Satis GPS generowała większość przychodów grupy kapitałowej. Obecnie przychody są wynikiem wznowienia działalności operacyjnej Emitenta.
Uwagę w niniejszym zestawieniu zwraca także znacząca strata, jest ona wynikiem zawartej pomiędzy spółką zależną Emitenta – Software Services Sp. z o.o. a spółką Polish American Investment Fund LLC umowy przelewu wierzytelności opiewających na kwotę ponad 260 mln zł. Emitent zaznacza, że umowa przelewu wierzytelności została zawarta w celu ochrony interesów Emitenta porzez ochronę jego majątku przed stronami ugody zawartej w dniu 22 lutego 2018 roku, których działania w pierwszym półroczu 2019 roku zmierzały do przejęcia kontroli nad majątkiem Emitenta oraz jego spółkami zależnymi, a także w celu restrukturyzacji zobowiązań Emitenta oraz doprowadzenia do ograniczenia lub umorzenia zobowiązań dotyczących spłaty ww. wierzytelności. Zgodnie z umową obecny termin ich wymagalności został przesuniety do dnia 31 grudnia 2029 r.
| AKTYWA | 30.09.2019 | % sumy bilansowej |
31.12.2018 | % sumy bilansowej |
|---|---|---|---|---|
| Aktywa trwałe | 3 150 | 73% | 3 728 | 30% |
| Rzeczowe aktywa trwałe | 1 765 | 14% | ||
| Wartości niematerialne | 576 | 5% | ||
| Wartość firmy | 36 | 0% | ||
| Akcje i udziały w jednostkach podporządkowanych | ||||
| nie objętych konsolidacją | 3 150 | 73% | 109 | 1% |
| Pozostałe aktywa finansowe | 767 | 6% | ||
| Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego | ||||
| Rozliczenia międzyokresowe | ||||
| Pozostałe aktywa trwałe | 475 | 4% | ||
| Aktywa obrotowe | 1 164 | 27% | 8 799 | 70% |
| Zapasy | 358 | 3% | ||
| Należności handlowe | 216 | 5% | 3 111 | 25% |
| Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego | 39 | 0% | ||
| Pozostałe należności | 656 | 15% | 3 112 | 25% |
| Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży | ||||
| Pozostałe aktywa finansowe | 224 | 5% | 864 | 7% |
| Rozliczenia międzyokresowe | 567 | 5% | ||
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 68 | 2% | 748 | 6% |
| Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do | ||||
| sprzedaży | ||||
| AKTYWA RAZEM | 4 314 | 100% | 12 527 | 100% |
Dane w tys. PLN
Dane w tys. PLN
| PASYWA | 30.09.2019 | % sumy bilansowej |
31.12.2018 | % sumy bilansowej |
|---|---|---|---|---|
| Kapitały własne | -270 223 | -6264% | -17 412 | -139% |
| Kapitały własne akcjonariuszy jednostki dominującej | -270 223 | -6264% | -17 412 | -139% |
| Kapitał zakładowy | 1 164 | 27% | 1 164 | 9% |
| Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ceny | ||||
| nominalnej | 11 954 | 277% | 11 954 | 95% |
| Akcje własne | ||||
| Pozostałe kapitały | -45 682 | -1059% | -45 682 | -365% |
| Różnice kursowe z przeliczenia | 82 | 2% | 82 | 1% |
| Niepodzielony wynik finansowy | 15 070 | 349% | -197 139 | -1574% |
| Wynik finansowy bieżącego okresu | -252 811 | -5860% | 212 209 | 1694% |
| Kapitał akcjonariuszy niekontrolujących | ||||
| Zobowiązania długoterminowe | 246 494 | 5714% | 3 846 | 31% |
| Kredyty i pożyczki | 246 348 | 5710% | 146 | 1% |
| Pozostałe zobowiązania finansowe | 146 | 3% | 129 | 1% |
| Rozliczenia międzyokresowe przychodów | ||||
| Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 3 571 | 29% | ||
| Zobowiązania krótkoterminowe | 28 043 | 650% | 26 093 | 208% |
| Kredyty i pożyczki | 27 621 | 640% | 13 518 | 108% |
| Pozostałe zobowiązania finansowe | 6 734 | 54% | ||
| Zobowiązania handlowe | 34 | 1% | 2 145 | 17% |
| Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku | ||||
| dochodowego | ||||
| Pozostałe zobowiązania | 273 | 6% | 1 443 | 12% |
| Rozliczenia międzyokresowe przychodów | 1 483 | 12% | ||
| Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne | ||||
| Pozostałe rezerwy | 115 | 3% | 770 | 6% |
| Zobowiązania bezpośrednio związane z aktywami | ||||
| klasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży | ||||
| PASYWA RAZEM | 4 314 | 100% | 12 527 | 100% |
V. CHARAKTERYSTYKA GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA
1. Opis organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji
Satis Group Spółka Akcyjna w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie, ul. Bekasów 74, 02-803 Warszawa tworzy grupę kapitałową spółek działających głównie w branży IT.
Spółka została powołana w 2000 roku pod nazwą ADV S.A., od 2013 roku funkcjonowała pod nazwą SMT oraz iAlbatros Group, dnia 23 kwietnia 2018 roku zmieniła nazwę na Satis Group S.A.
W październiku 2007 roku akcje spółki zostały wprowadzone na działający w ramach Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. rynek New Connect, a od dnia 13 kwietnia 2011 roku akcje te są notowane na głównym parkiecie tej giełdy.
Poniżej przedstawiona jest struktura Grupy Kapitałowej na koniec trzeciego kwartału 2019 r. oraz na dzień publikacji niniejszego raportu.
Struktura Grupy Kapitałowej na dzień 30 września 2019 roku oraz na dzień publikacji raportu, tj. 29 listopada 2019 roku:
Udział Emitenta w kapitałach spółek powiązanych
| Stan na 30 września 2019 roku | Udział Emitenta |
Udziały niekontrolujące |
|
|---|---|---|---|
| 1. | Xantus S.A. | 100,00% | 0,00% |
| 2. | Software Services Sp. z o.o. | 100,00% | 0,00% |
| 3. | Sorcersoft.com S.A. | 60,00% | 40,00% |
Spółki Grupy Kapitałowej Satis Group S.A. w restrukturyzacji objęte konsolidacją pełną na dzień 30 września 2019 roku
| Spółki podlegające konsolidacji metodą pełną | Udział w kapitale (%) |
|---|---|
Software Services Sp. z o.o. 100,00%
Spółki konsolidowane wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Satis Group S.A. w restrukturyzacji – stan posiadania Emitenta na dzień 30 września 2019 roku
| Spółka zależna | % | Wartość | Ilość | |
|---|---|---|---|---|
| posiadanego | udziałów/akcji w | Wartość bilansowa | udziałów/akcji | |
| kapitału | cenie nabycia | udziałów/akcji | posiadanych przez | |
| zakładowego | (tys. PLN) | (tys. PLN) | Grupę | |
| Software Services Sp. z o.o. | 100,00 | 13 778 | 0 | 28 500 |
2. Informacje ogólne o Emitencie i spółkach z Grupy Kapitałowej Satis Group S.A. w restrukturyzacji
SPÓŁKA HOLDINGOWA
Satis Group S.A. siedziba: ul. Bekasów 74, 02-803 Warszawa
Skład Zarządu:
Skład Zarządu na dzień 30 września 2019 roku: Sławomir Karaszewski – Prezes Zarządu (od 14 czerwca 2017 roku)
Skład Rady Nadzorczej:
Na dzień 30 września 2019 r. skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:
- − Krzysztof Moszkiewicz Członek Rady Nadzorczej,
- − Izabela Weronika Karaszewska Członek Rady Nadzorczej,
- − Michał Tymczyszyn Członek Rady Nadzorczej,
- − Zbigniew Karaszewski Członek Rady Nadzorczej
W dniu 26 września Pani Katarzyna Mielczarek złożyła rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Emitenta. Ponadto, w dniu 21 października 2019 r. Pan Zbigniew Karaszewski złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej.
Na dzień na dzień publikacji raportu skład Rady Nadzorczej przedstawia się następująco:
- − Izabela Karaszewska Członek Rady Nadzorczej,
- − Krzysztof Moszkiewicz Członek Rady Nadzorczej,
- − Michał Tymczyszyn Członek Rady Nadzorczej,
- − Natalia Gołębiowska Członek Rady Nadzorczej powołana do Rady Nadzorczej w dniu 11 pażdziernika 2019 r.
- − Radosław Graboś Członek Rady Nadzorczej powołany do Rady Nadzorczej w dniu 22 pażdziernika 2019 r.
Więcej informacji na temat zmian w składzie Zarządu i Rady Nadzorczej znajduję się w punkcie 12 C.
Przedmiot działalności:
Grupa Kapitałowa Satis Group S.A. w restrukturyzacji jest holdingiem spółek działających w obszarze IT. Jednocześnie w pierwszym kwartale 2019 roku spółka Satis Group S.A. w restukturyzacji zaczęła prowadzić działalność polegającej na outsourcingu usług, w tym usług w zakresie wynajmu pracowników do prac zleconych, usług zleconych przy pomocy pracowników zatrudnionych na umowę – zlecenie i umowę o dzieło, pośrednictwo handlowe.
3. Zmiany kapitału zakładowego
W okresie od 1 lipca 2019 roku do dnia 30 września 2019 roku Emitent nie nastąpiły zmiany w kapitale zakładowym Emitenta.
4. Oferta publiczna akcji Emitenta
W okresie od 1 lipca 2019 roku do dnia 30 września 2019 roku Emitent nie ogłaszał oferty publicznej na akcje.
5. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta na dzień przekazania raportu wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego
| Akcjonariusz | liczba akcji | udział w kapitale (%) |
Liczba głosów na WZA |
Udział w głosach (%) |
|---|---|---|---|---|
| NCF S.A. | 1 051 500 | 9,05% | 1 051 500 | 9,05% |
| Carom Sp. z o.o. | 3 839 642 | 32,99% | 3 839 642 | 32,99% |
| inwestorzy poniżej 5% | 6 744 139 | 57,96% | 6 744 139 | 57,96% |
| RAZEM | 11 635 281 | 100,00% | 11 635 281 | 100,00% |
Struktura akcjonariatu na dzień 30 września 2019 roku oraz na dzień 29 listopada 2019 roku:
6. Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień przekazania raportu, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, u okresie od przekazania poprzedniego raportu, odrębnie dla każdej z osób
Na dzień 30 września 2019 r. oraz na dzień publikacji niniejszego raportu żadna z osób zarządzających ani nadzorujących Emitenta nie posiada w sposób bezpośredni lub pośredni akcji Emitenta.
7. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej
- Postępowanie z powództwa United S.A. przeciwko Spółce o ustalenie nieistnienia uchwał podjętych na rzekomym Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 27 sierpnia 2018 r. i uchwał podjętych na rzekomym posiedzeniu rady nadzorczej Spółki w dniu 29 sierpnia 2018 r.
-
Postępowanie w Sądzie Rejonowym dla m. st. Warszawy o wyznaczenie biegłego rewidenta do spraw szczególnych. Jednocześnie Emitent informuje, że w dniu 19 listopada 2019 r. otrzymał postanowienie Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego
-
Przyśpieszone postępowanie układowe w Sądzie Rejonowym dla m. st. Warszawy. Jednocześnie Emitent informuje, że w dniu 10 lipca 2019 roku Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIX Wydział Gospodarczy ds. upadłościowych i restrukturyzacyjnych wydał postanowienie w przedmiocie umorzenia postępowania upadłościowego obejmującego likwidację majątku Spółki wszczętego na podstawie ww. wniosku Katarzyny Gareckiej.
8. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.
Nie wystąpiły.
9. Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych
Nie wystąpiły.
10. Wypłacone dywidendy
Nie wystąpiły.
11. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej Emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności
W dniu 25 lipca 2019 roku Spółka zależna Emitenta – Software Services Sp. z o.o. odkupiła od Spółki Holding Inwestycyjny Akesto Sp. z o.o. 50% wszystkich udziałów w spółce Satis GPS Sp. z o.o. Więcej informacji na ten temat znajduje się w punkcie 12 b.
12. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w okresie III kwartału 2019 r. wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących
A. Znaczące istotne umowy handlowe
W okresie od 1 lipca 2019 r. do 30 września 2019 r. Emitent nie zawarł istotnych umów handlowych.
B. Inne istotne zdarzenia w rozwoju Grupy Kapitałowej
Porozumienie z Holding Inwestycyjny Akesto oraz zakup udziałów Satis GPS
W dniu 24 lipca 2019 r. Emitent zawarł z Holdingiem Inwestycyjnym Akesto Sp. z o.o. ("Akesto") porozumienie mające na celu ustalenie struktury właścicielskiej Satis GPS Sp. z o.o. (Satis GPS") oraz podjęcie wspólnych działań w sprawie ochrony majątku Emitenta, poprzez zdjęcie z udziałów Satis GPS zastawu ustanowionego zgodnie z umową pożyczki zawartą z ETIN SAS ("ETIN") w dniu 1 marca 2017 roku, o której Emitent informował w raportach bieżących nr 6/2017 i 79/2017 ("Zastaw") ("Umowa Pożyczki") ("Porozumienie"). W wyniku podpisania Porozumienia został także zakończony spór korporacyjny pomiędzy sygnatariuszami Ugody z dnia 22 lutego 2018 roku.
Przedmiotem Porozumienia jest:
-
deklaracja podjęcia przez strony Porozumienia wspólnych działań mających na celu podpisanie porozumienia ze spółką ETIN w przedmiocie zwolnienia Zastawu,
-
ustalenie struktury udziałów w Satis GPS, w taki sposób, że 50% udziałów Satis GPS będzie w posiadaniu spółki Software Services Sp. z o.o. – spółki zależnej Emitenta ("Software Services"), której Emitent jest jedynym właścielem, a 50% udziałów Satis GPS będzie w posiadaniu Akesto,
-
zmiana umowy spółki Satis GPS w zakresie: wydłużenia kadencji organów Satis GPS do 5 lat, powołania osób na pierwszą pięcioletnią kadencję do Zarządu i Rady Nadzorczej Satis GPS oraz wprowadzenia zakazu dalszego zbywania udziałów Satis GPS przez strony Porozumienia,
-
ustalenie składu organów Software Services.
Ponadto, zgodnie z Porozumieniem strony zobowiązały się do niewystępowania przeciwko sobie w postępowaniach przed sądami polskimi oraz do doprowadzenia podpisania oświadczeń przez wszystkich sygnatariuszy Ugody o zrzeczeniu się kar umownych wynikających z Ugody.
Emitent w dniu 24 lipca 2019 roku zawarł także umowę sprzedaży udziałów Satis GPS, zgodnie z którą Software Services nabyła od Akesto 500 udziałów w kapitale zakładowym Satis GPS o łącznej wartości nominalnej 25.000 zł stanowiących 50% kapitału zakładowego Satis GPS ("Udziały") ("Umowa Sprzedaży Udziałów"). Z tytuły przeniesienia prawa własności udziałów na Software Services, Software Services zobowiązało się uiścić w terminie 10 lat kalendarzowych od dnia podpisania Umowy Sprzedaży Udziałów kwotę 3.150.000 tytułem ceny za Udziały ("Cena za Udziały"). Cena za Udziały zostanie uiszczona bezpośrednio na rachunek bankowy spółki ETIN SAS na potrzeby zaspokojenia wierzytelności wynikającej z umowy pożyczki zabezpieczonej zastawem na udziałach Satis GPS.
Porozumienie z akcjonariuszem mniejszościowym Emitenta – Tadeuszem Lewkowiczem
W dniu 24 lipca 2019 r. Emitent podpisał ugodę z Tadeuszem Lewkowiczem – akcjonariuszem mniejszościowym Emitenta ("Ugoda z Tadeuszem Lewkowiczem")
Przedmiotem Ugody z Tadeuszem Lewkowiczem jest spowodowanie prawomocnego umorzenia postępowania sądowego zainicjowanego przez Tadeusza Lewkowicza przed Sądem Okręgowym w Warszawie, o którym Emitent informował w raportach bieżących nr 16/2018 i 25/2018 oraz zobowiązanie Tadeusza Lewkowicza do zerwania wszelkich wiezi korporacyjnych ze Spółką.
Umorzenie postęowania upadłościowego Emitenta
w dniu 10 lipca 2019 roku Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIX Wydział Gospodarczy ds. upadłościowych i restrukturyzacyjnych wydał postanowienie w przedmiocie umorzenia postępowania upadłościowego obejmującego likwidację majątku Spółki wszczętego na podstawie ww. wniosku Katarzyny Gareckiej.
Rezygnacja Członka Rady Nadzorczej
W dniu 26 września 2019 r. Pani Katarzyna Mielczarek złożyła rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej Emitenta
C. Zdarzenia, które nastąpiły po dniu, na który sporządzono kwartalne sprawozdanie finansowe, nieujęte w tym sprawozdaniu, a mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Emitenta
Wznowienie obrotu akcjami Emitenta
W dniu 3 października 2019 r. w związku z ustaniem okoliczności wskazujących na możliwość dokonywania obrotu akcjami Spółki z naruszeniem interesów inwestorów został wznowione notowania Emitenta.
Zmiany w Radzie Nadzorczej Emitenta
W dniu 11 października 2019 r. na podstawie § 10 ust. 8 Statutu Spółki Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwałę o powołaniu w skład Rady Nadzorczej Emitenta Pani Natalii Gołębiowskiej.
Następnie w dniu 21 października 2019 r. rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej Emitenta złożył Pan Zbigniew Karaszewski.
W dniu 22 października 2019 r. skład Rady Nadzorczej Emitenta został uzupełniony o Pana Radosława Grabosia.
Wyznaczenie Rewidenta ds. szczególnych
w dniu 19 listopada 2019 roku Zarząd Emitenta otrzymał postanowienie Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego w sprawie z wniosku Nikodema Wierzbickiego, Krzysztofa Mierzejewskiego i Dawida Śledzińskiego o wyznaczeniu rewidenta do spraw szczególnych w rozumieniu ("Postanowienie"). Zgodnie z Postanowieniem Sąd wyznaczył na biegłego rewidenta do spraw szczególnych w rozumieniu art. 84 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych Katarzynę Hauzę prowadząca działalność gospodarczą pod nazwą Kancelaria Doradztwa Gospodarczego Katarzyna Hauza. Przedmiot i zakres badania prowadzonego przez Rewidenta Emitent przekazał w raporcie bieżącym nr 52/2019 z dnia 19 listopada 2019 r
13. Opis podstawowych ryzyk i zagrożeń Grupy Kapitałowej Emitenta
Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność
Ryzyko zmiany cen
Grupa Kapitałowa Emitenta jest narażona na ryzyko zmiany cen w dość ograniczonym stopniu.
Ryzyko kredytowe
Ryzyko kredytowe, rozumiane jako prawdopodobieństwo nie wywiązania się kontrahentów ze zobowiązań wobec spółek Grupy Kapitałowej Emitenta jest ograniczane na kilka sposobów. Podstawowym mechanizmem detekcyjnym jest bieżące monitorowanie spływu należności, wykonywane w trybie miesięcznym, czyli w zgodzie z cyklem spływu należności za świadczone usługi. W wyniku tych działań odpowiednio wcześnie podejmowane są czynności windykacyjne, a w szczególnych przypadkach następuje zaprzestanie świadczenia usług dla niewypłacalnego klienta i ponoszenia związanych z tym kosztów.
Ryzyko istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej
Ryzyko to wiąże się bezpośrednio z dwoma przedstawionymi powyżej rodzajami ryzyka; jest poniekąd ich wypadkową.
Grupa Kapitałowa sporządza w ujęciu tygodniowym plan przepływów środków pieniężnych obejmujący perspektywę co najmniej sześciomiesięczną .
Ryzyko związane z ogólną sytuacją makroekonomiczną
Grupa Kapitałowa Emitenta korzysta z efektu naturalnej dywersyfikacji geograficznej rynków. Spółki Satis GPS i Mobicare, a także Satis Group działają na rynku polskim. Nie można więc wskazać, by sytuacja makroekonomiczna jednego konkretnego kraju, w tym Polski, mogła mieć przemożny wpływ na sytuację finansową Grupy Kapitałowej.
Ryzyko związane ze zmianą kursów walutowych
Ze względu na to, że jej Emitent i jego spółki zależne działają na rynku polskim to ryzyko to jest nieznaczne.
Ryzyko stopy procentowej
Narażenie Grupy na ryzyko wywołane zmianami stóp procentowych dotyczy przede wszystkim długoterminowych zobowiązań finansowych.
Ryzyko zmiany przepisów prawnych, ich interpretacji i stosowania
Zmiany przepisów prawa (lub nawet ich oficjalnych interpretacji i zasad stosowania) mogą rzutować na prowadzenie działalności gospodarczej przez Emitenta i jego spółki zależne, np. poprzez zwiększenie kosztów działalności Emitenta, zmniejszenie wysokości marż lub obniżenie rentowności, wprowadzenie określonych ograniczeń administracyjnych lub faktycznych, konieczności uzyskiwania dodatkowych zezwoleń, itp. Niestabilność systemu prawa utrudniać może prawidłową ocenę skutków przyszłych zdarzeń i proces podejmowania decyzji ekonomicznych. Zmiany regulacji prawnych mogą zatem, choć nie muszą, mieć negatywny wpływ na działalność i funkcjonowanie Emitenta i jego spółek zależnych.
Ryzyko konkurencji
Działalność spółek Emitenta narażona jest na presję ze strony podmiotów konkurencyjnych, na co ma wpływ między innymi ekspansja międzynarodowych koncernów na polski rynek. Emitent stara się przeciwdziałać temu ryzyku poprzez dobre relacje z kontrahentami, a także coraz lepszą jakość oferowanych produktów i usług
Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta
Ryzyko związane z odbiorcami i zawieranymi umowami
Z działalnością Grupy Kapitałowej Emitenta związane jest ryzyko niewywiązania się klientów z warunków współpracy, a w przypadku pogorszenia się koniunktury na rynku istnieje ryzyko opóźnień w płatnościach, co skutkować będzie wzrostem należności handlowych, w tym należności przeterminowanych lub nieściągalnych.
Ryzyko związane z sezonowością przychodów
Obecnie Spółki Grupy Kapitałowej nie sa zbytnio narażone na ryzyko związane z sezonowościa przychodów.
Ryzyko związane z rozproszonym Akcjonariatem oraz niską kapitalizacją:
W dniu publikacji raportu akcjonariat Emitenta składa się z jednego większościowego akcjonariusza, tj. spółki NCF S.A. z siedzibą w Warszawie oraz akcjonariuszy mniejszościowych. Taka struktura akcjonariatu niesie za sobą zagrożenia w postaci:
-
ograniczonej możliwości dotarcia do akcjonariuszy Emitenta,
-
ograniczonej decyzyjności i zdolności podejmowania uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
Dodatkowo z powyższymi faktami wiąże się niska kapitalizacja co ma bezpośredni wpływ na wycenę Emitenta oraz na łatwość w jego przejęciu.
14. Opis czynników i zdarzeń w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta.
Zarządowi Emitenta nie są znane czynniki nadzwyczajne, które miały wpływ na osiągnięte wyniki finansowe.
15. Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu
| Poręczyciel | Wierzyciel | Rodzaj zobowiązania | Kwota | Waluta | Data |
|---|---|---|---|---|---|
| ważności/spłaty | |||||
| - | Etin SAS | Zastaw rejestrowy na akcjach | 8 000 | PLN | 30/12/2017 – |
| Spółki Satis GPS Sp. z o.o. | 000,00 | wymagalna na | |||
| udzielony pod pożyczkę dla | dzień publikacji | ||||
| Emitenta | sprawozdania | ||||
| Emitent | ZPR2 Sp. z o.o. | Kara umowna w przypadku | 200.000,00 | bezterminowe | |
| złamania poufności w umowie | |||||
| sprzedaży Holding Inwestycyjny | |||||
| Akesto Sp. z o.o. |
Na dzień publikacji niniejszego raportu stan udzielonych poręczeń przedstawia się następująco:
16. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych
Emitent nie publikował prognoz na dany rok.
17. Informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę Kapitałową Emitenta
Wszystkie istotne informacje dla oceny sytuacji Emitenta i jego Grupy Kapitałowej zostały zawarte w raporcie.
18. Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału
W perspektywie najbliższego kwartału na wyniki Emitenta mogą wpływać zewnętrzne czynniki rynkowe pozostające poza kontrolą Zarządu Grupy. Ponadto, w Emitent obecnie jest w trakcie procesu restrukturyzacji.
VI. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU ODNOŚNIE PRZYJĘTYCH ZASAD RACHUNKOWOŚCI
Zarząd Satis Group S.A. w restrukturyzacji oświadcza, że skrócony skonsolidowany raport kwartalny za III kwartał 2019 roku i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy zarówno Emitenta, jak i Grupy Kapitałowej Emitenta.
Podpisy
Sławomir Karaszewski Prezes Zarządu
Warszawa, 29 listopada 2019 roku