Skrócony skonsolidowany raport kwartalny Satis Group S.A. za III kwartał 2017 r.

Spis treści

I.		LIST PREZESA ZARZĄDU4
II.		WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE SATIS GROUP S.A5
	1.	Wybrane skonsolidowane dane finansowe Satis Group S.A. za III kwartał 2017 roku 5
	2.	Wybrane jednostkowe dane finansowe Satis Group S.A. za III kwartał 2017 roku10
III.		SPRAWOZDANIE FINANSOWE SATIS GROUP S.A. 15
	1.	Skonsolidowane sprawozdanie finansowe - dane w tys. PLN 15
	2.	Jednostkowe sprawozdanie finansowe Satis Group S.A. – dane w tys. PLN21
IV.		SPRAWOZDANIE ZARZĄDU EMITENTA Z DZIAŁALNOŚCI PO TRZECH KWARTAŁACH 2017 ROKU42
V.		CHARAKTERYSTYKA GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA46
	1.	Opis organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji 46
	2. roku	Spółki Grupy Kapitałowej Satis Group S.A. objęte konsolidacją pełną na dzień 30 września 2017 48
	3.	Spółki konsolidowane wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Satis Group S.A. – stan posiadania Emitenta na dzień 30 września 2017 roku49
	4.	Informacje ogólne o Emitencie i spółkach z Grupy Kapitałowej Satis Group S.A. 49
	5.	Zmiany kapitału zakładowego 50
	6.	Oferta publiczna akcji Emitenta 51
	7.	Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby
		głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta na dzień przekazania raportu wraz ze wskazaniem liczby
		posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich
		wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie
		zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego
		raportu kwartalnego51
	8.	Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i
		nadzorujące Emitenta na dzień przekazania raportu, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, u
		okresie od przekazania poprzedniego raportu, odrębnie dla każdej z osób 53
	9.	Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania
		arbitrażowego lub organem administracji publicznej 53
	10.	Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z
		podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe54
	11.	Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych
	12.	54 Wypłacone dywidendy 54
	13.	Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia
		jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej Emitenta, inwestycji
		długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności55
	14.	Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w okresie III kwartału 2017 r. wraz z wykazem
		najważniejszych zdarzeń ich dotyczących55
	A. B.	Znaczące istotne umowy handlowe 55 Inne istotne zdarzenia w rozwoju Grupy Kapitałowej55
	C.	Zdarzenia, które nastąpiły po dniu, na który sporządzono kwartalne sprawozdanie finansowe,
		nieujęte w tym sprawozdaniu, a mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Emitenta
		58
	15.	Opis podstawowych ryzyk i zagrożeń Grupy Kapitałowej Emitenta61
		Ryzyko zmiany cen 61
		Ryzyko kredytowe 61
		Ryzyko istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej 61
		Ryzyko związane z ogólną sytuacją makroekonomiczną 61
		Ryzyko związane ze zmianą kursów walutowych 62
		Ryzyko zmiany przepisów prawnych, ich interpretacji i stosowania 62
		Ryzyko konkurencji 62
		Ryzyko związane z odbiorcami i zawieranymi umowami 62
		Ryzyko związane z nowymi technologiami teleinformatycznymi 62

I. LIST PREZESA ZARZĄDU

Drodzy Akcjonariusze, Szanowni Państwo,

Niniejszym mam zaszczyt przekazać Państwu raport kwartalny za trzeci kwartał 2017 rok. Rok 2017 był kluczowy dla Spółki zarówno pod względem struktury korporacyjnej jak i pod względem finansowym. Jednocześnie III kwartał 2017 roku był dla Grupy Kapitałowej okresem dosyć pasywnym.

Najistotniejszym obecnie celem Zarządu Spółki jest publikacja raportów okresowych, aby mogli się Państwo zapoznać z obecną sytuacją grupy kapitałowej, a także jej optymalizacja pod względem kosztowym i operacyjnym. Kolejne działania Zarządu Emitenta zmierzają do ustabilizowania sytuacji finansowej Emitenta oraz do jak najszybszego wznowienia notowań akcji Emitenta na GPW.

Sprawozdanie finansowe za III kwartał zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności. Jednostka jest obecnie w trakcie restrukturyzacji zobowiazań. Jednocześnie informuję, że jedyny większościowy akcjonariusz Spółki – to jest United S.A. wyraził intencję wsparcia, także finansowego dla Emitenta niezbędnego do kontynuacji jego działalności na conajmniej 12 miesięcy od dnia pisma.

Dziękuję Państwu za zaufanie.

Sławomir Karaszewski Prezes Zarządu

Warszawa, 10 lipca 2018 roku

II. WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE SATIS GROUP S.A.

1. Wybrane skonsolidowane dane finansowe Satis Group S.A. za III kwartał 2017 roku

	w tys. PLN		w tys. EUR
SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW		okres
	od 01.01.2017	od 01.01.2016	od 01.01.2017	od 01.01.2016
	do 30.09.2017	do 30.09.2016	do 30.09.2017	do 30.09.2016
Przychody ze sprzedaży ogółem	7 379	10 776	1 734	2 467
Koszty sprzedaży ogółem	5 758	7 818	1 353	1 790
Zysk/Strata brutto za sprzedaży	1 621	2 958	381	677
Koszty ogólnego zarządu i koszty sprzedaży	5 815	7 495	1 366	1 716
Zysk/Strata ze sprzedaży	-4 194	-4 537	-985	-1 039
Przychody operacyjne	7 124	287	1 674	66
Koszty operacyjne	2 344	462	551	106
Zysk/Strata z działalności operacyjnej	586	-4 712	138	-1 079
Wynik na operacjach finansowych	2 470	-1 823	580	-417
Zysk/Strata z działalności gospodarczej	3 056	-6 535	718	-1 496
Odpis wartości firmy	0	0	0	0
Zysk ze zbycia jednostek podporządkowanych	130 945	0	30 762	0
Zysk/Strata brutto	134 001	-6 535	31 480	-1 496
Podatek dochodowy	16 954	67	3 983	15
Zysk/strata z działalności zaniechanej	-979	13915	-230	3 185
Zyski mniejszości	0	0	0	0
Zysk/Strata netto	116 068	7 313	27 267	1 674
Zysk/Strata netto na 1 akcję (w zł)	9,95	0,63	2,34	0,14
Amortyzacja	443	1 457	104	334
EBITDA	1 029	- 3 255	242	-745

Dane finansowe za 3 kwartały 2017 roku zostały przeliczone według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski dla waluty, w której zostały sporządzone informacje finansowe podlegające przeliczeniu, obowiązujących na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca okresu sprawozdawczego.

Kurs ten wyniósł 4,2566 PLN za 1 EUR.

Dane finansowe za 3 kwartały 2016 roku zostały przeliczone według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski dla waluty, w której zostały sporządzone informacje finansowe podlegające przeliczeniu, obowiązujących na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca okresu sprawozdawczego.

Kurs ten wyniósł 4, 3688 PLN za 1 EUR.

	w tys. PLN w tys. EUR
SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI			stan na
FINANSOWEJ
	30.09.2016	31.12.2016	30.09.2016	31.12.2016
Aktywa trwałe	2 479	5 068	575	1 146
Wartości niematerialne i prawne	382	1 261	89	285
Rzeczowe aktywa trwale	1 085	408	252	92
Wartość firmy	36	2483	8	561
Długoterminowe rozliczenia
okresowe	701	113	163	26
Należności długoterminowe	0	0	0	0
Pozostałe aktywa trwałe	275	803	64	182
Aktywa obrotowe	17 724	8 628	4 113	1 950
Zapasy	470	495	109	112
Należności krótkoterminowe	8 146	2 829	1 890	639
Inwestycje krótkoterminowe, w	8 481	2 355	1 968	532
tym:
- środki pieniężne i inne aktywa	881	2 195	204	496
pieniężne
Krótkoterminowe rozliczenia	627	607	146	137
okresowe Aktywa przeznaczone do zbycia		66 961		15 136
Aktywa razem	20 203	80 657	4 688	18 232
Kapitał własny, w tym:	1 656	30 763	384	6 954
- kapitał zakładowy	1 164	1166	270	264
- kapitał akcjonariuszy
niekontrolujących	0	0	0	0
Rezerwy	7 750	1 088	1799	246
Zobowiązania długoterminowe	416	18 742	97	4 236
Zobowiązania krótkoterminowe	10 381	11 051	2 409	2 498
Zobowiązania do zbycia		19 013		4 298
Pasywa razem	20 203	80 657	4 688	18 232

Wartość księgowa na 1 akcję (w zł)	0,14	2,64	0,00	2,06

Dane finansowe na 30 września 2017 roku zostały przeliczone według średniego kursu ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski na ten dzień, wynoszącego 4,3091 PLN za 1 EUR.

Tabela nr 189/A/NBP/2017 z 29 września 2017 r.

Dane finansowe na 31 grudnia 2016 roku zostały przeliczone według średniego kursu ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski na ten dzień, wynoszącego 4,4240 PLN za 1 EUR.

Tabela nr 252/A/NBP/2016 z dnia 30 grudnia 2016 r.

		w tys. PLN		w tys. EUR
SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH - dane narastająco		okres
	od 01.01.2017	od 01.01.2016	od 01.01.2017	od 01.01.2016
	do 30.09.2017	do 30.09.2016	do 30.09.2017	do 30.09.2016
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej	-24 676	-2 340	-5 797	-536
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej	163 807	-12 245	38 483	-2 803
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej	-162 714	-52 374	-38 226	-11 988
Przepływy pieniężne netto razem	-23 583	-66 959	-5 540	-15 327

Kurs ten wyniósł 4,2566 PLN za 1 EUR.

Kurs ten wyniósł 4, 3688 PLN za 1 EUR.

		w tys. PLN		w tys. EUR































EBITDA	-3 355	-151	-798	-34

Dane finansowe za III kwartał 2017 roku zostały przeliczone według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski dla waluty, w której zostały sporządzone informacje finansowe podlegające przeliczeniu, obowiązujących na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca okresu sprawozdawczego.

Kurs ten wyniósł 4,2751 PLN za 1 EUR.

Dane finansowe za III kwartał 2016 roku zostały przeliczone według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski dla waluty, w której zostały sporządzone informacje finansowe podlegające przeliczeniu, obowiązujących na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca okresu sprawozdawczego.

Kurs ten wyniósł 4, 3453 PLN za 1 EUR.

		w tys. PLN		w tys. EUR
SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH - dane kwartalne	okres
	od 01.07.2017	od 01.07.2016	od 01.07.2017	od 01.07.2016
	do 30.09.2017	do 30.09.2016	do 30.09.2017	do 30.09.2016
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej	1 411	8 150	335	1 876
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej	-992	-7 340	-236	-1 689
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej	35	-44 538	8	-10 250
Przepływy pieniężne netto razem	454	-43 728	108	-10 063

Kurs ten wyniósł 4,2751 PLN za 1 EUR.

Kurs ten wyniósł 4, 3453 PLN za 1 EUR.

2. Wybrane jednostkowe dane finansowe Satis Group S.A. za III kwartał 2017 roku

		w tys. PLN		w tys. EUR
RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT		okres
Dane narastająco	od 01.01.2017	od 01.01.2016	od 01.01.2017	od 01.01.2016
	do 30.09.2017	do 30.09.2016	do 30.09.2017	do 30.09.2016
Przychody ze sprzedaży ogółem	2 153	14 755	506	3 377
Koszty sprzedaży ogółem, w tym:	400	1 662	94	380
Zysk/Strata brutto za sprzedaży	1 753	13 093	412	2 997
Koszty ogólnego zarządu	2 338	6 204	549	1 420
Zysk/Strata ze sprzedaży	-585	6 889	-137	1 577
Pozostałe przychody operacyjne	8 609	90	2 022	21
Pozostałe koszty operacyjne	1 847	314	434	72
Zysk/Strata z działalności operacyjnej	6 177	6 665	1 451	1 526
Wynik na operacjach finansowych	-59 421	-6 231	-13 960	-1 426
Zysk/Strata z działalności gospodarczej	-53 244	434	-12 508	99
Zysk/Strata brutto	-53 244	434	-12 508	99
Podatek dochodowy	0	0	0	0
Zysk/Strata netto	-53 244	434	-12 508	99
Zysk/Strata netto na 1 akcję (w zł)	-4,58	0,04	-1,08	0

Amortyzacja	48	281	11	64

EBITDA	6 225	6 946	1 462	1 590

Kurs ten wyniósł 4,2566 PLN za 1 EUR.

Kurs ten wyniósł 4, 3688 PLN za 1 EUR.

		w tys. PLN		w tys. EUR
BILANS			stan na
	30.09.2017	31.12.2016	30.09.2016	31.12.2016

Aktywa trwałe	193 128	251 438	44 819	56 835
Wartości niematerialne i prawne	0	0	0	0
Rzeczowe aktywa trwale	72	163	17	37
Inwestycje długoterminowe	193 056	251 275	44 802	56 798
Długoterminowe rozliczenia okresowe	0	0	0	0
Należności długoterminowe	0	0	0	0
Aktywa obrotowe	3 347	16 859	777	3 811
Zapasy	0	34	0	8
Należności krótkoterminowe	1 165	2 674	270	604
Inwestycje krótkoterminowe, w tym:	2 168	14 088	503	3 184
- środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	339	1 342	79	303
Pozostałe	14	63	3	14
Udziały własne	0	40 369	0	9 125
Aktywa razem	196 475	308 666	45 595	69 771
Kapitał własny	-60 134	191 494	-13 955	43 285
- w tym kapitał zakładowy	1 164	1 166	270	264
Rezerwy	5 362	567	1244	128
Zobowiązania długoterminowe	20 621	35 616	4 785	8 051
Zobowiązania krótkoterminowe	230 626	80 989	53 521	18 307
Pasywa razem	196 475	308 666	45 595	69 771

Wartość księgowa na 1 akcję (w zł)	-5,17	16,42	-1,20	4,00

Dane finansowe na 30 września 2017 roku zostały przeliczone według średniego kursu ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski na ten dzień, wynoszącego 4,3091 PLN za 1 EUR.

Tabela nr 189/A/NBP/2017 z 29 września 2017 r.

Dane finansowe na 31 grudnia 2016 roku zostały przeliczone wg średniego kursu ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski na ten dzień, wynoszącego 4,4240 PLN za 1 EUR.

Tabela nr 252/A/NBP/2016 z dnia 30 grudnia 2016 r.

		w tys. PLN		w tys. EUR
RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH – dane narastająco		okres
	od 01.01.2017	od 01.01.2016	od 01.01.2017	od 01.01.2016
	do 30.09.2017	do 30.09.2016	do 30.09.2017	do 30.09.2016
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej	-6 858	-3 154	-1 611	-722
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej	9 100	-20 791	2 138	-4 759
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej	-3 245	-48 180	-762	-11 028
Przepływy pieniężne netto razem	-1 003	-72 125	-236	-16 509

Kurs ten wyniósł 4,2566 PLN za 1 EUR.

Kurs ten wyniósł 4, 3688 PLN za 1 EUR.

		w tys. PLN		w tys. EUR
RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT			okres
Dane kwartalne	od 01.07.2017	od 01.07.2016	od 01.07.2017	od 01.07.2016
	do 30.09.2017	do 30.09.2016	do 30.09.2017	do 30.09.2016
Przychody ze sprzedaży ogółem	19	4 216	5	970
Koszty sprzedaży ogółem, w tym:	0	45	0	10
Zysk/Strata brutto za sprzedaży	19	4 171	5	960
Koszty ogólnego zarządu	239	1 115	57	257
Zysk/Strata ze sprzedaży	-220	3 056	-52	703
Pozostałe przychody operacyjne	127	32	30	7
Pozostałe koszty operacyjne	51	35	12	8
Zysk/Strata z działalności operacyjnej	-144	3 053	-34	703
Wynik na operacjach finansowych	-9 278	-3 848	-2 206	-886
Zysk/Strata z działalności gospodarczej	-9 422	-795	-2 240	-183
Zysk/Strata brutto	-9 422	-795	-2 240	-183
Podatek dochodowy	0	0	0	0
Zysk/Strata netto	-9 422	-795	-2 240	-183
Zysk/Strata netto na 1 akcję (w zł)	-0,84	-0,07	-0,20	-0,02

Amortyzacja	14	94	3	22
EBITDA	-129	3 147	-31	724

Kurs ten wyniósł 4,2751 PLN za 1 EUR.

Kurs ten wyniósł 4, 3453 PLN za 1 EUR.

		w tys. PLN		w tys. EUR
RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH – dane kwartalne			okres
	od 01.07.2017	od 01.07.2016	od 01.07.2017	od 01.07.2016
	do 30.09.2017	do 30.09.2016	do 30.09.2017	do 30.09.2016
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej	-62	8 078	-15	1 859
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej	92	-4 767	22	-1 097
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej	-33	-48 359	-8	-11 129
Przepływy pieniężne netto razem	-3	-45 048	-1	-10 367

Kurs ten wyniósł 4,2751 PLN za 1 EUR.

Kurs ten wyniósł 4, 3453 PLN za 1 EUR.

III. SPRAWOZDANIE FINANSOWE SATIS GROUP S.A.

1. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe - dane w tys. PLN

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW – Dane w tys. PLN	za okres 01.07.2017 - 30.09.2017	za okres 01.01.2017 - 30.09.2017	za okres 01.07.2016 - 30.09.2016	za okres 01.01.2016 - 30.09.2016
Przychody ze sprzedaży	2 227	7 379	2 891	10 776
Przychody ze sprzedaży produktów i usług	2 227	7 379	2 891	10 776
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	0	0	0	0
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym:	1 261	5 758	1 745	7 818
Koszty wytworzenia sprzedanych produktów i usług	1 261	5 758	1 745	7 818
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	0	0	0	0
Zysk (strata) brutto na sprzedaży	966	1 621	1 146	2 958
Koszty sprzedaży	0	0	0	0
Koszty ogólnego zarządu	1 281	5 815	1 564	7 495
Zysk (strata) ze sprzedaży	-315	-4 194	-418	-4 537
Pozostałe przychody operacyjne	-1026	7124	42	287
Pozostałe koszty operacyjne	2096	2344	32	462
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	-3 437	586	-408	-4 712
Przychody finansowe	1 196	3 272	266	1 989
Koszty finansowe	-147	802	2 419	3 812
Zysk ze zbycia udziałów w jednostkach zależnych	0	130 945	0	0
Odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości firmy	0	0	0	0
Udział w zyskach (stratach) netto jednostek
rozliczanych metodą praw własności
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-2 094	134 001	-2 561	-6 535
Podatek dochodowy	-14	16954	0	67
Zysk (strata) netto z działalności	-2 080	117 047	-2 561	-6 602
kontynuowanej Zysk (strata) z działalności zaniechanej	0	-979	2434	13915
Zysk (strata) netto	-2 080	116 068	-127	7 313
Zysk (strata) przypisana akcjonariuszom
niekontrolującym	0	0	0	0
Zysk (strata) netto podmiotu	-2 080	116 068	-127	7 313
dominującego
Zysk (strata) netto na jedną akcję (w zł)	-0,18	9,95	-0,03	0,63

Dane w tys. PLN	za okres 01.07.2017 - 30.09.2017	za okres 01.01.2017 - 30.09.2017	za okres 01.07.2016 - 30.09.2016	za okres 01.01.2016 -30.09.2016
Zysk (strata) netto	- 2 080	116 068	- 127	7 313
Różnice kursowe z wyceny jednostek
działających za granicą	0		0
Suma dochodów całkowitych	- 2 080	116 068	- 127	7 313
Suma dochodów całkowitych przypisana akcjonariuszom niekontrolującym Suma dochodów całkowitych przypadająca	0	0	0	0
na podmiot dominujący	- 2 080	116 068	- 127	7 313

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ Dane w tys. PLN

AKTYWA	30.09.2017	30.06.2017	31.12.2016	30.09.2016
Aktywa trwałe	2 479	2 468	5 068	12 667
Rzeczowe aktywa trwałe	1 085	1 164	1 261	1 105
Wartości niematerialne	382	425	408	6 504
Wartość firmy	36	36	2 483	2 483
Akcje i udziały w jednostkach
podporządkowanych nie objętych	114	114	113	0
konsolidacją
Pozostałe aktywa finansowe	98	0	0	572
Aktywa z tytułu odroczonego podatku	0	0	803	124
dochodowego
Rozliczenia międzyokresowe	701	666	0	884
Pozostałe aktywa trwałe	63	63	8 628	995
Aktywa obrotowe	17 724	20 294	495	0
Zapasy	470	480	2 829	96 949
Należności handlowe	1 566	3 052	45	2 233
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	79	109	2 297	44 924
Pozostałe należności	6 501	6 807	0	48
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży	0	0	160	18 041
Pozostałe aktywa finansowe	7 600	8 849	607	13 719


Rozliczenia międzyokresowe	627	570	2 195	4 374
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	881	427	66961	13 610
Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone	0	0	80 657	0
do sprzedaży AKTYWA RAZEM	20 203	22 762	5 068	109 616

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ Dane w tys. PLN

PASYWA	30.09.2017	30.06.2017	31.12.2016	30.09.2016
Kapitały własne	1 656	3 736	30 763	66 268
Kapitały własne akcjonariuszy jednostki dominującej	1 656	3 736	30 763	66 268
Kapitał zakładowy	1 164	1 164	1 166	1 166
Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej	11 954	11 954	11 954	11 954
Akcje własne	0	0	-40 369	-40 369
Pozostałe kapitały	-45 682	-45 682	25 292	1 866
Różnice kursowe z przeliczenia	82	82	82	39
Niepodzielony wynik finansowy	-81 930	-81 930	60 768	84 299
Wynik finansowy bieżącego okresu	116 068	118 148	-28 130	7 313
Kapitał akcjonariuszy niekontrolujących	0	0	0	0
Zobowiązania długoterminowe	840	839	19 180	22 948
Kredyty i pożyczki	88	0	0	0
Pozostałe zobowiązania finansowe	47	67	18 269	22 668
Rozliczenia międzyokresowe przychodów	281	348	473	280
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	0	0	0
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku
dochodowego	424	424	438	0
Pozostałe rezerwy	0	0	0	0
Zobowiązania krótkoterminowe	17 707	18 187	11 701	20 400
Kredyty i pożyczki	5 488	5 537	67	2 267
Pozostałe zobowiązania finansowe	85	85	4 411	644
Zobowiązania handlowe	3 998	3 838	4 788	10 194
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	0	0	0	429
Pozostałe zobowiązania	589	822	1 412	5 100
Rozliczenia międzyokresowe przychodów	221	283	373	452
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	9	9	9	108
Pozostałe rezerwy	7 317	7 613	641	1 206
Zobowiązania bezpośrednio związane z
aktywami klasyfikowanymi jako przeznaczone	0	0	19 013	0
do sprzedaży
PASYWA RAZEM	20 203	22 762	80 657	109 616

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Dane w tys. PLN

	za okres 01.01.2017 - 30.09.2017	za okres 01.01.2016 - 31.12.2016	za okres 01.01.2016 - 30.09.2016
DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA
Zysk / Strata przed opodatkowaniem	133 022	-27 341	8 154
Korekty razem:	-140 652	34 492	-10 286

Zysk (strata) z udziałów (akcji) w jednostkach stowarzyszonych i będących spółkami	442	0	1 457
handlowymi jednostkach współzależnych
Amortyzacja	-1	679	30
Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych	418	177	-233
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	71	658	-5
Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej	-135 494	3 165	0
Zmiana stanu rezerw	88	-37	542
Zmiana stanu zapasów	25	1 086	313
Zmiana stanu należności	-2 972	27 784	- 576
Zmiana stanu zobowiązań, z wyjątkiem
pożyczek i kredytów	-521	-17 847	- 10 444
Zmiana stanu pozostałych aktywów	-325	647	- 3 070
Inne korekty	-2 383	18 180	1 700
Gotówka z działalności operacyjnej	-7 630	7 151	- 2 132
Podatek dochodowy (zapłacony) / zwrócony	-17 046	-468	- 208
A. Przepływy pieniężne netto z działalności
operacyjnej	-24 676	6 683	- 2 340
DZIAŁALNOŚĆ INWESTYCYJNA
Wpływy	184 983	3 430	205
Zbycie wartości niematerialnych oraz
rzeczowych aktywów trwałych	0	33	7
Zbycie inwestycji w nieruchomości	0	0	0
Zbycie aktywów finansowych	124 000	3 241	0
Inne wpływy inwestycyjne	60 464	156	0
Spłata udzielonych pożyczek	519	0	198
Wydatki	21 176	11 774	12 450
Nabycie wartości niematerialnych oraz
rzeczowych aktywów trwałych	283	9 840	2 448
Nabycie inwestycji w nieruchomości	0	0	0
Wydatki na aktywa finansowe	4 510	1 410	9 975
Dywidendy i inne wpłaty na rzecz właścicieli
mniejszościowych	0	0	0
Inne wydatki inwestycyjne	16 383	524	27
B. Przepływy pieniężne netto z działalności
inwestycyjnej	163 807	-8 344	-12 245
DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA
Wpływy	8 459	745	1 894
Wpływy netto z wydania udziałów (emisji
akcji) i innych instrumentów kapitałowych	0	0	0
oraz dopłat do kapitału
Kredyty i pożyczki	8 459	0	1 894
Emisja dłużnych papierów wartościowych	0	0	0
Inne wpływy finansowe	0	745	0
Wydatki	171 173	55 189	54 268

Nabycie udziałów (akcji)własnych	145 176	0	0
Dywidendy i inne wpłaty na rzecz właścicieli	0	0	0
Inne, niż wpłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału zysku	0	0	0
Spłaty kredytów i pożyczek	2 950	12 000	12 000
Wykup dłużnych papierów wartościowych	22 967	40 369	40 369
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	69	306	78
Odsetki	11	2 014	1 306
Inne wydatki finansowe	0	398	515
C. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-162 714	-54 444	-52 374
D. Przepływy pieniężne netto razem	-23 583	-56 105	-66 959
E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym	-23 583	-56 105	-66 959
- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych
F. Środki pieniężne na początek okresu	24 464	80 569	80 569
G. Środki pieniężne na koniec okresu	881	24 464	13 610

SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W SKONSOLIDOWANYM KAPITALE WŁASNYM

Dane w tys. PLN

	za okres	za okres	za okres
	01.01.2017 -	01.01.2016 -	01.01.2016 -
	30.09.2017	31.12.2016	30.09.2016
Kapitał zakładowy
Stan na początek okresu	1 166	1 166	1 166
Zmiany zasad (polityki) rachunkowości	0		0
Korekty z tyt. błędów podstawowych	0		0
Kapitał po korektach	1 166	1 166	1 166
Emisja akcji	0		0
Umorzenie akcji	-2		0
Koszt emisji akcji	0		0
Stan na koniec okresu	1 164	1 166	1 166

Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej
ceny nominalnej
Stan na początek okresu	11 954	11 954	11 954
Zmiany zasad (polityki) rachunkowości	0		0
Korekty z tyt. błędów podstawowych	0		0
Kapitał po korektach	11 954	11 954	11 954
Emisja akcji	0		0
Koszt emisji akcji	0		0
Stan na koniec okresu	11 954	11 954	11 954
Pozostałe kapitały
Stan na początek okresu	- 15 077	23 189	1 861
Zmiany zasad (polityki) rachunkowości	0		0
Korekty z tyt. błędów podstawowych	0		0
Kapitał po korektach	- 15 077	23 189	1 861
Podział zysku netto	0	2 103	5
Inne	- 30 605	- 40 369	- 40 369
Stan na koniec okresu	-45 682	- 15 077	-38 503

Niepodzielony wynik finansowy
Stan na początek okresu	60 768	8 593	29 922
Zmiany zasad (polityki) rachunkowości	0		0
Korekty z tyt. błędów podstawowych	0		0
Kapitał po korektach	60 768	8 593	29 922
Zbycie/Nabycie udziałów w jednostkach	0		0
powiązanych
Podział zysku netto	- 28 130	52 279	54 377
Suma dochodów całkowitych	0		0
Inne	- 114 568	- 104	0
Stan na koniec okresu	- 81 930	60 768	84 299
Wynik finansowy bieżącego okresu
Stan na początek okresu	- 28 130	54 382	54 382
Zmiany zasad (polityki) rachunkowości	0		0
Korekty z tyt. błędów podstawowych	0		0
Kapitał po korektach	0	54 382	0
Podział zysku netto	28 130	- 54 382	- 54 382

Suma dochodów całkowitych	116 068	- 28 130	7 313
Stan na koniec okresu	116 068	- 28 130	7 313

Stan kapitału własnego akcjonariuszy
jednostki dominującej	30 763	99 292	99 292
na początek okresu
Stan kapitału własnego akcjonariuszy
jednostki dominującej	1 656	30 763	66 268
na koniec okresu

Kapitał akcjonariuszy niekontrolujących
Stan na początek okresu	0	0	0
Zmiany zasad (polityki) rachunkowości	0		0
Korekty z tyt. błędów podstawowych	0		0
Kapitał po korektach	0	0	0
Koszt emisji akcji	0		0
Zbycie/Nabycie udziałów w jednostkach	0		0
powiązanych
Wypłata dywidendy	0	0	0
Suma dochodów całkowitych	0	0	0
Stan na koniec okresu	0	0	0

2. Jednostkowe sprawozdanie finansowe Satis Group S.A. – dane w tys. PLN

			stan na:
	BILANS - AKTYWA	30.09.2017	30.06.2017	31.12.2016	30.09.2016
	A. Aktywa trwałe	193 128	193 185	251 438	60 466
I.	Wartości niematerialne i prawne	0	0	0	301
1.	Koszty zakończonych prac rozwojowych	0	0	0	0
2.	Wartość firmy	0	0	0	0
3.	Inne wartości niematerialne i prawne	0	0	0	301
4.	Zaliczki na wartości niematerialne i prawne	0	0	0	0
II.	Rzeczowe aktywa trwałe	72	129	163	569
1.	Środki trwałe	72	129	163	569
	a) grunty własne (w tym prawo wieczystego użytkowania gruntów)	0	0	0	0
	b) budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej	0	0	0	16
	c) urządzenia techniczne i maszyny	0	0	0	317
	d) środki transportu	72	129	163	235
	e) inne środki trwałe	0	0	0	1
2.	Środki trwałe w budowie	0	0	0	0
3.	Zaliczki na środki trwałe w budowie	0	0	0	0
III.	Należności długoterminowe	0	0	0	0
1.	Od jednostek powiązanych	0	0	0	0

	Od pozostałych jednostek, w których
2.	jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	0	0	0	0
3.	Od pozostałych jednostek	0	0	0	0
IV.	Inwestycje długoterminowe	193 056	193 056	251 275	58 626
1.	Nieruchomości	0	0	0	0
2.	Wartości niematerialne i prawne	0	0	0	0
3.	Długoterminowe aktywa finansowe	193 056	193 056	251 275	58 626
	a) w jednostkach powiązanych	193 056	193 056	251 275	58 626
	- udziały lub akcje	193 056	193 056	251 275	58 525
	- inne papiery wartościowe	0	0	0	0
	- udzielone pożyczki	0	0	0	101
	- inne długoterminowe aktywa
	finansowe	0	0	0	0
	b) w pozostałych jednostkach, w
	których jednostka posiada	0	0	0	0
	zaangażowanie w kapitale
	- udziały lub akcje	0	0	0	0
	- inne papiery wartościowe	0	0	0	0
	- udzielone pożyczki	0	0	0	0
	- inne długoterminowe aktywa	0	0	0	0
	finansowe
	c) w pozostałych jednostkach	0	0	0	0
	- udziały lub akcje	0	0	0	0
	- inne papiery wartościowe	0	0	0	0
	- udzielone pożyczki	0	0	0	0
	- inne długoterminowe aktywa	0	0	0	0
	finansowe
4.	Inne inwestycje długoterminowe	0	0	0	0
V.	Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	0	0	0	970
1.	Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	0	0	0	970
2.	Inne rozliczenia międzyokresowe	0	0	0	0
	B. Aktywa obrotowe	3 347	4 852	16 859	77 726
I.	Zapasy	0	0	34	0
1.	Materiały	0	0	0	0
2.	Półprodukty i produkty w toku	0	0	0	0
3.	Produkty gotowe	0	0	0	0
4.	Towary	0	0	0	0
5.	Zaliczki na dostawy	0	0	34	0
II.	Należności krótkoterminowe	1 165	1 390	2 674	56 481
1.	Należności od jednostek powiązanych	0	0	999	50 606
	a) z tytułu dostaw i usług, o okresie
	spłaty:	0	0	994	6 420
	- do 12 m-cy	0	0	994	6 420
	- powyżej 12 m-cy	0	0	0	0
	b) inne	0	0	5	44 186

Należności od pozostałych jednostek, w 2. których jednostka posiada	0	0	0	0
zaangażowanie w kapitale
a) z tytułu dostaw i usług, o okresie	0	0	0	0
spłaty:
- do 12 m-cy	0	0	0	0
- powyżej 12 m-cy	0	0	0	0
b) inne	0	0	0	0
3. Należności od pozostałych jednostek	1 165	1 390	1 674	5 875
a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:	273	491	339	1 204
- do 12 m-cy	273	491	339	1 204
- powyżej 12 m-cy	0	0	0	0
b) z tytułu podatków, dotacji, ceł,
ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń	775	757	696	287
c) inne	117	142	640	4 384
d) dochodzone na drodze sądowej	0	0	0	0
III. Inwestycje krótkoterminowe	2 168	3 427	14 088	21 213
1. Krótkoterminowe aktywa finansowe	2 168	3 427	14 088	21 213
a) w jednostkach powiązanych	682	683	12 622	15 523
- udziały lub akcje	0	0	0	0
- inne papiery wartościowe	0	0	0	0
- udzielone pożyczki	682	683	12 622	15 523
- inne krótkoterminowe aktywa	0	0	0	0
finansowe
b) w pozostałych jednostkach	1 147	2 402	124	4 770
- udziały lub akcje	0	0	0	0
- inne papiery wartościowe	0	0	0	0
- udzielone pożyczki	1 147	2 402	124	4 770
- inne krótkoterminowe aktywa finansowe	0	0	0	0
c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	339	342	1 342	920
- środki pieniężne w kasie i na rachunkach	339	342	1 342	920
- inne środki pieniężne	0	0	0	0
- inne aktywa pieniężne	0	0	0	0
2. Inne inwestycje krótkoterminowe	0	0	0	0
Krótkoterminowe rozliczenia IV. międzyokresowe	14	35	63	32
C. Należne wpłaty na kapitał podstawowy	0	0	0	0
D. Udziały (akcje) własne	0	0	40 369	40 369
AKTYWA RAZEM	196 475	198 037	308 666	178 561

			stan na:
	BILANS - PASYWA	30.09.2017	30.06.2017	31.12.2016	30.09.2016
A.	Kapitał (fundusz) własny	-60 134	-50 712	191 494	13 856
I.	Kapitał (fundusz) podstawowy	1 164	1 164	1 166	1 166
II.	Kapitał (fundusz) zapasowy, w tym:	0	0	70 608	70 608
	- nadwyżka wartości sprzedaży (wartości emisyjnej) nad wartością nominalną udziałów	0	0	69 802	69 802
III.	Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny, w tym:	193 006	193 006	205 846	12 840
	- z tytułu aktualizacji wartości godziwej	205 846	193 006	205 846	12 840
IV.	Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe, w tym:	-366	-366	0	0
	- tworzone zgodnie z umową (statutem) spółki	0	0	0	0
	- na udziały własne	0	0	0	0
V.	Zysk (strata) z lat ubiegłych	-200 694	-200 694	-67 347	-71 192
VI.	Zysk (strata) netto	-53 244	-43 822	-18 780	434
VII.	Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna)	0	0	0	0
B.	Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	256 609	248 749	117 172	164 705
I.	Rezerwy na zobowiązania	5 362	5 659	567	228
1.	Rezerwa z tyt. odroczonego podatku dochodowego	0	0	0	0
2.	Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	0	0	0	51
	- długoterminowa	0	0	0	0
	- krótkoterminowa	0	0	0	51
3.	Pozostałe rezerwy	5 362	5 659	567	177
	- długoterminowe	0	0	0	0
	- krótkoterminowe	5 362	5 659	567	177
II.	Zobowiązania długoterminowe	20 621	20 639	35 616	39 638
1.	Wobec jednostek powiązanych	20 570	20 570	17 347	17 068
2.	Wobec pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	0	0	0	0
3.	Wobec pozostałych jednostek	51	69	18 269	22 570
	a) kredyty i pożyczki	0	0	0	0
	b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	0	0	18 186	22 256
	c) inne zobowiązania finansowe	51	69	84	314
	d) zobowiązania wekslowe
	e) inne	0	0	0	0
III.	Zobowiązania krótkoterminowe	230 626	222 451	80 989	124 839
1.	Wobec jednostek powiązanych	223 885	215 339	72 241	119 852
	a) z tyt. dostaw i usług, o okresie wymagalności	5	19	4	11
	- do 12 m-cy	5	19	4	11
	- powyżej 12 m-cy	0	0	0	0

b) inne	223 880	215 320	72 237	119 841
Wobec pozostałych jednostek, w których
2. jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	0	0	0	0
a) z tyt. dostaw i usług, o okresie
wymagalności	0	0	0	0
- do 12 m-cy	0	0	0	0
- powyżej 12 m-cy	0	0	0	0
b) inne	0	0	0	0
3. Wobec pozostałych jednostek	6 741	7 112	8 748	4 987
a) kredyty i pożyczki	5 052	5 052	2	2 012
b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	0	0	4 290	612
c) inne zobowiązania finansowe	80	80	116	32
d) z tyt. dostaw i usług, o okresie wymagalności:	1 368	1 402	3 162	1 181
- do 12 m-cy	1 368	1 402	3 162	1 181
- powyżej 12 m-cy	0	0	0	0
e) zaliczki otrzymane na dostawy	99	88	122	101
f) zobowiązania wekslowe	0	0	0	0
g) z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń	92	22	31	16
h) z tytułu wynagrodzeń	33	41	49	60
i) inne	17	427	975	973
3. Fundusze specjalne	0	0	0	0
IV. Rozliczenia międzyokresowe	0	0	0	0
1. Ujemna wartość firmy	0	0	0	0
2. Inne rozliczenia międzyokresowe	0	0	0	0
- długoterminowe	0	0	0	0
- krótkoterminowe	0	0	0	0
PASYWA RAZEM	196 475	198 037	308 666	178 561

			Za okres
	RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT	od 01.07.2017	od 01.01.2017	od 01.07.2016	od 01.01.2016
	(wariant kalkulacyjny)	do 30.09.2017	do 30.09.2017	do 30.09.2016	do 30.09.2016
	Przychody netto ze sprzedaży produktów,
A.	towarów i materiałów, w tym:	19	2 153	4 216	14 755
	- od jednostek powiązanych	9	2 024	3 534	11 282
I.	Przychody netto ze sprzedaży	19	2 153	4 216	14 755
	produktów
II.	Przychody netto ze sprzedaży towarów i	0	0	0	0
	materiałów
B.	Koszty sprzedanych produktów, towarów	0	400	45	1 662
	i materiałów, w tym: - jednostkom powiązanym	0	0	0	0
	Koszty wytworzenia sprzedanych
I.	produktów	0	400	45	1 662
	Wartość sprzedanych towarów i
II.	materiałów	0	0	0	0
C.	ZYSK BRUTTO ZE SPRZEDAŻY (A-B)	19	1 753	4 171	13 093
D.	Koszty sprzedaży	0	0	0	0
E.	Koszty ogólnego zarządu	239	2 338	1 115	6 204
F.	STRATA ZE SPRZEDAŻY (C-D-E)	-220	-585	3 056	6 889
	G. Pozostałe przychody operacyjne	127	8 609	32	90
I.	Zysk z tytułu rozchodu niefinansowych	50	50	0	0
	aktywów trwałych
II.	Dotacje	0	0	0	0
III.	Aktualizacja wartości aktywów	0	0	0	0
	niefinansowych
IV.	Inne przychody operacyjne	77	8 559	32	90
	H. Pozostałe koszty operacyjne	51	1 847	35	314
I.	Strata z tytułu rozchodu niefinansowych aktywów trwałych	0	0	0	0
	Aktualizacja wartości aktywów
II.	niefinansowych	0	6	0	0
III.	Inne koszty operacyjne	51	1 841	35	314
	STRATA Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ
I.	(F+G-H)	-144	6 177	3 053	6 665
J.	Przychody finansowe	1	2 463	462	3 372
I.	Dywidendy i udziały w zyskach, w tym:	0	0	0	0
	a) od jednostek powiązanych, w tym:	0	0	0	0
	- w których jednostka posiada	0	0	0	0
	zaangażowanie w kapitale
	b) od jednostek pozostałych, w tym:	0	0	0	0
	- w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	0	0	0	0
II.	Odsetki, w tym:	1	99	429	3 314
	- od jednostek powiązanych	0	47	322	1 656
III.	Zysk z tytułu rozchodu aktywów
	finansowych, w tym:	0	0	16	16
	- w jednostkach powiązanych	0	0	16	16
IV.	Aktualizacja wartości inwestycji	0	875	24	24
V.	Inne	0	1 489	-7	18
K.	Koszty finansowe	9 279	61 884	4 310	9 603
I.	Odsetki, w tym:	9 262	11 203	2 554	7 661
	- dla jednostek powiązanych	9 135	10 563	1 974	5 825

II.	Strata z tytułu rozchodu aktywów finansowych, w tym:	0	5 065	0	0
	- w jednostkach powiązanych	0	0	0	0
III.	Aktualizacja wartości inwestycji	0	45 385	1 700	1 700
IV.	Inne	17	231	56	242
L.	STRATA BRUTTO (L+/-M)	-9 422	-53 244	-795	434
M.	Podatek dochodowy	0	0	0	0
N.	Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty)	0	0	0	0
O.	STRATA NETTO (N-O-P)	-9 422	-53 244	-795	434

			Za okres
	ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE	od 01.01.2017	od 01.01.2016	od 01.01.2016
	(FUNDUSZU) WŁASNYM	do 30.09.2017	do 31.12.2016	do 30.09.2016
I.	Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO)	191 494	122 629	13 422
	- korekty błędów podstawowych	0	0	0
	Kapitał (fundusz) własny na początek okresu, po
I.a.	korektach	191 494	122 629	13 422
1.	Kapitał (fundusz) podstawowy na początek okresu	1 166	1 166	1 166
1.1.	Zmiany kapitału (funduszu) podstawowego	0	0	0
	a) zwiększenie (z tytułu)	0	0	0
	- wydania udziałów (emisji akcji)	0	0	0
	b) zmniejszenie (z tytułu)	-2	0	0
	- umorzenia udziałów (akcji)	-2	0	0
1.2.	Kapitał (fundusz) podstawowy na koniec okresu	1 164	1 166	1 166
2.	Kapitał (fundusz) zapasowy na początek okresu	70 608	70 608	70 608
2.1.	Zmiany kapitału (funduszu) zapasowego	- 70 608	0	0
	a) zwiększenie (z tytułu)	0	0	0
	- emisji akcji powyżej wartości nominalnej	0	0	0
	- z kapitału rezerwowego po rejestracji emisji	0	0	0
	b) zmniejszenie (z tytułu)	- 70 608	0	0
	- odpis na akcje własne	- 70 608	0	0
	Stan kapitału (funduszu) zapasowego na koniec
2.2.	okresu	0	70 608	70 608
	Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na początek
3.	okresu	205 846	118 201	12 840
3.1.	Zmiany kapitału (funduszu) z aktualizacji wyceny	0	87 645	0
	a) zwiększenie (z tytułu)	0	87 645	0
	- wycena inwestycji długoterminowych	0	87 645	0
	b) zmniejszenie (z tytułu)	0	0	0
	- wycena inwestycji długoterminowych	0	0	0
	Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na koniec
3.2.	okresu	205 846	205 846	12 840
4.	Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe na początek	0	0	0
	okresu
4.1.	Zmiany pozostałych kapitałów (funduszy)	0	0	0
	rezerwowych
	a) zwiększenie (z tytułu)	0	0	0
	- podwyższenia kapitału podstawowego	0	0	0
	b) zmniejszenie (z tytułu)	0	0	0
	- rejestracja emisji z roku ubiegłego	0	0	0
	- koszty emisji	0	0	0
4.2.	Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe na koniec	0	0	0
	okresu
5.	Zysk (strata) z lat ubiegłych na początek okresu	- 86 126	- 67 346	- 71 192
5.1.	Zysk z lat ubiegłych na początek okresu	0	0	0
	- korekty błędów podstawowych	0	0	0
5.2.	Zysk z lat ubiegłych na początek okresu, po korektach	0	0	0
	a) zwiększenie (z tytułu)	0	0	0
	b) zmniejszenie (z tytułu)		0	0
	- odpis na akcje własne		0	0
5.3.	Zysk z lat ubiegłych na koniec okresu	0	0	0
5.4.	Strata z lat ubiegłych na początek okresu,	- 86 126	- 67 346	- 71 192
	- korekty błędów podstawowych	0	0	0

7.5.	Strata z lat ubiegłych na początek okresu, po	- 86 126	- 67 346	- 71 192
	korektach
	a) zwiększenie (z tytułu)	0	0	0
	- przeniesienia straty z lat ubiegłych do pokrycia	0	0	0
	b) zmniejszenie (z tytułu)	- 114 568	0	0
	- odpis na akacje własne	- 114 568
7.6.	Strata z lat ubiegłych na koniec okresu	- 200 694	- 67 346	- 71 192
7.7.	Zysk (strata) z lat ubiegłych na koniec okresu	- 200 694	- 67 346	- 71 192
8.	Wynik netto	-53 244	- 18 780	434
	a) zysk netto	0		434
	b) strata netto	- 53 244	- 18 780	0
	c) odpisy z zysku	0	0	0
II.	Kapitał (fundusz) własny na koniec okresu (BZ)	- 60 134	191 494	13 856
III.	Kapitał (fundusz) własny, po uwzględnieniu proponowanego podziału zysku (pokrycia straty)	- 60 134	-	-

		Za okres
	RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH	od 01.01.2017	od 01.01.2016	od 01.01.2016
	(metoda pośrednia)	do 30.09.2017	do 31.12.2016	do 30.09.2016
A.	Przepływy środków pieniężnych z działalności
	operacyjnej	-6 858	3 110	-3 154
I.	Zysk (strata) netto	-53 244	-18 780	434
II.	Korekty razem	46 386	21 890	-3 588
1.	Amortyzacja	48	333	281
2.	Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych	0	223	0
3.	Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	4 668	7 328	5 336
4.	Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej	-50	7 846	0
5.	Zmiana stanu rezerw	4 795	-578	-148
6.	Zmiana stanu zapasów	34	-14	20
7.	Zmiana stanu należności	435	8 091	-4 669
8.	Zmiana stanu zobowiązań krótkotermin., z
	wyjątkiem pożyczek i kredytów	-3 281	-2 279	-6 110
9.	Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	49	940	1
10.	Inne korekty	39 688	0	1 700
III.	Przepływy pieniężne netto z działalności
	operacyjnej (I+II)	-6 858	3 110	-3 154
B.	Przepływy środków pieniężnych z działalności
	inwestycyjnej	9 100	-17 689	-20 791
I.	Wpływy	12 406	61 126	57 418
1.	Zbycie wartości niematerialnych i prawnych	93	109	0
	oraz rzeczowych aktywów trwałych
2.	Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz	0	0	0
	wartości niematerialne i prawne
3.	Z aktywów finansowych, w tym:	12 313	61 017	57 418
	a) w jednostkach powiązanych	12 313	58 976	57 418
	- zbycie aktywów finansowych	0	0	0
	- dywidendy i udziały w zyskach	0	0	0
	- spłata udzielonych pożyczek	12 313	58 976	57 418
	b) w pozostałych jednostkach	0	2 041	0
	- zbycie aktywów finansowych	0	0	0
	- dywidendy i udziały w zyskach	0	0	0
	- spłata udzielonych pożyczek	0	0	0
	długoterminowych
	- odsetki	0	0	0
	- inne wpływy z aktywów finansowych	0	2 041	0
4.	Inne wpływy inwestycyjne	0	0	0
II.	Wydatki	3 305	78 815	78 209
1.	Nabycie wartości niematerialnych i prawnych	0	44	34
	oraz rzeczowych aktywów trwałych
2.	Inwestycje w nieruchomości oraz wartości	0	0	0
	niematerialne i prawne
3.	Na aktywa finansowe, w tym:	3 305	78 771	78 175
	a) w jednostkach powiązanych	3 305	77 230	78 175
	- nabycie aktywów finansowych	5	37	37
	- udzielone pożyczki	3 300	77 193	78 138
	b) w pozostałych jednostkach	0	1 541	0
	- nabycie aktywów finansowych	0	0	0
	- udzielone pożyczki długoterminowe	0	1 541	0
4.	Inne wydatki inwestycyjne	0	0	0

III.	Przepływy pieniężne netto z działalności	9 100	-17 689	-20 791
	inwestycyjnej (I-II)
C.	Przepływy środków pieniężnych z działalności	-3 245	-57 124	-48 180
	finansowej
I.	Wpływy	146 000	11 205	10 051
1.	Wpływy netto z wydania udziałów (emisji
	akcji) i innych instrumentów kapitałowych oraz	0	0	0
	dopłat do kapitału
2.	Kredyty i pożyczki	146 000	10 878	10 051
3.	Emisja dłużnych papierów finansowych	0	0	0
4.	Inne wpływy finansowe	0	327	0
II.	Wydatki	149 245	68 329	58 231
1.	Nabycie udziałów (akcji) własnych	145 176	40 369	40 369
2.	Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli	0	0	0
3.	Inne, niż wypłaty na rzecz właścicieli, wydatki
	z tytułu podziału zysku	0	0	0
4.	Spłaty kredytów i pożyczek	3 970	13 520	4 479
5.	Wykup dłużnych papierów wartościowych	0	12 000	12 000
6.	Z tytułu innych zobowiązań finansowych	0	0	0
7.	Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu
	finansowego	98	103	78
8.	Odsetki	1	2 337	1 305
9.	Inne wydatki finansowe	0	0	0
III.	Przepływy pieniężne netto z działalności
	finansowej (I-II)	-3 245	-57 124	-48 180
D.	Przepływy pieniężne netto, razem	-1 003	-71 703	-72 125
	(A.III+B.III+C.III)
E.	Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych,	-1 003	-71 703	-72 125
	w tym:
	- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu	0	0	0
	różnic kursowych
F.	Środki pieniężne na początek okresu	1 342	73 045	73 045
G.	Środki pieniężne na koniec okresu (F+/-D), w	339	1 342	920
	tym:
	- o ograniczonej możliwości dysponowania	0	0	0

INFORMACJA DODATKOWA

I. Opis przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, w tym metod wyceny aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów

Skrócone kwartalne sprawozdanie finansowe zostało przygotowane według Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa", zgodnie z art. 55 ust. 5 oraz art. 45 ust 1a-1c ustawy o rachunkowości (Dz. U. z 2009 r., nr 152, poz. 1223 z późniejszymi zmianami) i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, z wyjątkiem instrumentów finansowych, które są wyceniane według wartości godziwej.

Opisane niżej zasady rachunkowości są jednolite w ramach Grupy Kapitałowej.

Przychody i koszty działalności operacyjnej

Przychody ze sprzedaży ujmowane są w wartości godziwej zapłaty otrzymanej lub należnej, po pomniejszeniu o przewidywane rabaty, zwroty klientów i podobne pomniejszenia, w tym podatek od towarów i usług oraz inne podatki związane ze sprzedażą, za wyjątkiem podatku akcyzowego. Przychody są ujmowane jeżeli znaczące ryzyko i korzyści wynikające z prawa własności do towarów i produktów zostały przekazane nabywcy a usługi zostały wykonane oraz gdy kwotę przychodów można ustalić w wiarygodny sposób. Przychody z trwających na dzień bilansowy kontraktów niezakończonych ujmuje się w oparciu o kalkulację stanu zawansowania prac.

Koszty działalności operacyjnej ujmowane są w wartości godziwej zapłaty dokonanej lub zobowiązania, po pomniejszeniu o otrzymane rabaty oraz podatek od towarów i usług. Koszty ujmuje się w rachunku zysków i strat na podstawie bezpośredniego związku z osiągnięciem konkretnych przychodów, przy jednoczesnym zachowaniu zasady nie ujmowania w bilansie pozycji, które nie spełniają definicji aktywów.

Dotacje państwowe

Dotacji nie ujmuje się do chwili uzyskania uzasadnionej pewności, że Grupa spełni konieczne warunki i otrzyma takie dotacje. Dotacje których zasadniczym warunkiem jest nabycie lub wytworzenie przez Grupę aktywów trwałych, ujmuje się w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji rozliczeń międzyokresowych i odnosi w rachunek zysków i strat systematycznie przez przewidywany okres użytkowania ekonomicznego tych aktywów. Pozostałe dotacje ujmowane są systematycznie w przychodach, w okresie niezbędnym do skompensowania kosztów, które te dotacje miały w zamierzeniu kompensować. Dotacje należne jako rekompensata kosztów lub strat już poniesionych lub jako forma bezpośredniego wsparcia finansowego dla Grupy bez ponoszenia przyszłych kosztów ujmowane są w rachunku zysków i strat w okresie, w którym są należne.

Przychody z tytułu odsetek i dywidend

Przychody z tytułu dywidend są ujmowane w momencie, kiedy zostaje ustanowione prawo akcjonariuszy do otrzymania płatności.

Przychody z tytułu odsetek są ujmowane w okresie, którego dotyczą (z uwzględnieniem metody efektywnej stopy procentowej).

Koszty finansowania zewnętrznego

Koszty finansowania zewnętrznego bezpośrednio związanego z nabyciem lub wytworzeniem składników majątku wymagających dłuższego czasu w celu doprowadzenia ich do użytkowania, zalicza się do kosztów wytworzenia takich aktywów aż do momentu, w którym aktywa te są zasadniczo gotowe do zamierzonego użytkowania lub sprzedaży. Przychody z inwestycji uzyskane w wyniku krótkoterminowego inwestowania pozyskanych środków zewnętrznych przeznaczonych bezpośrednio na finansowanie nabycia lub wytworzenia składników majątku, pomniejszają wartość kosztów finansowania zewnętrznego podlegających kapitalizacji. Wszelkie pozostałe koszty finansowania zewnętrznego są odnoszone bezpośrednio w rachunek zysków i strat w okresie, w którym zostały poniesione. Powyższe zasady kapitalizacji nie są stosowane do aktywów wycenianych w wartości godziwej.

Podatek dochodowy

Podatek dochodowy jednostki obejmuje podatek bieżący do zapłaty oraz podatek odroczony. Bieżące obciążenie podatkowe jest obliczane na podstawie wyniku podatkowego (podstawy opodatkowania) danego roku obrotowego. Zysk (strata) podatkowa różni się od księgowego zysku (straty) netto w związku z wyłączeniem przychodów podlegających opodatkowaniu i kosztów niestanowiących kosztów uzyskania przychodów oraz pozycji kosztów i przychodów, które nigdy nie będą podlegały opodatkowaniu. Obciążenia podatkowe są wyliczane w oparciu o stawki podatkowe obowiązujące w danym roku obrotowym. Podatek odroczony jest wyliczany metodą bilansową, jako podatek podlegający zapłaceniu lub zwrotowi w przyszłości w oparciu o różnice pomiędzy wartościami bilansowymi aktywów i pasywów, a odpowiadającymi im wartościami podatkowymi wykorzystywanymi do wyliczenia podstawy opodatkowania. Rezerwa na podatek odroczony jest tworzona od wszystkich dodatnich różnic przejściowych podlegających opodatkowaniu, natomiast składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego jest rozpoznawany do wysokości w jakiej jest prawdopodobne, że będzie można pomniejszyć przyszłe zyski podatkowe o rozpoznane ujemne różnice przejściowe oraz straty podatkowe bądź ulgi podatkowe jakie Grupa może wykorzystać. Pozycja aktywów lub rezerwy na podatek odroczony nie powstaje, jeśli różnica przejściowa powstaje z tytułu pierwotnego ujęcia wartości firmy lub z tytułu pierwotnego ujęcia innego składnika aktywów lub zobowiązania w transakcji, która nie ma wpływu ani na wynik podatkowy ani na wynik księgowy. Wartość składników aktywów z tytułu podatku odroczonego podlega analizie na każdy dzień bilansowy, a w przypadku gdy spodziewane przyszłe zyski podatkowe nie będą wystarczające dla realizacji składnika aktywów lub jego części, następuje jego odpis. Podatek odroczony jest wyliczany przy użyciu stawek podatkowych, które będą obowiązywać w momencie, gdy pozycja aktywów zostanie zrealizowana lub zobowiązanie stanie się wymagalne.

Rzeczowe aktywa trwałe

Rzeczowe aktywa trwałe obejmują środki trwałe i nakłady na środki trwałe w budowie, które jednostka zamierza wykorzystywać w swojej działalności oraz na potrzeby administracyjne w okresie dłuższym niż 1 rok, które w przyszłości spowodują wpływ korzyści ekonomicznych do jednostki. Rzeczowe aktywa trwałe ujmowane są pierwotnie w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia. Cena nabycia obejmuje kwotę wydatków poniesionych z tytułu nabycia, rozbudowy i/lub modernizacji oraz koszty finansowania zewnętrznego. Na dzień bilansowy rzeczowe aktywa trwałe są ujmowane po pomniejszeniu o dotychczas dokonane odpisy amortyzacyjne a także

odpisy z tytułu utraty ich wartości. Amortyzacja środków trwałych odbywa się według stawek odzwierciedlających przewidywany okres ich użytkowania. Szacunki okresu użytkowania rewidowane są corocznie. Dla celów amortyzacji środków trwałych stosowana jest metoda amortyzacji liniowej.

Rzeczowe aktywa trwałe poddawane są testowi na utratę wartości jeśli istnieją przesłanki wskazujące na występowanie utraty wartości, przy czym dla środków trwałych w budowie w okresie ich realizacji ewentualna utrata wartości określana jest na każdy dzień bilansowy. Aktywa utrzymywane na podstawie umowy leasingu finansowego amortyzuje się przez okres ich przewidywanego użytkowania ekonomicznego na takich samych zasadach jak aktywa własne. Zyski lub straty wynikłe ze sprzedaży/likwidacji lub zaprzestania użytkowania pozycji rzeczowych aktywów trwałych określa się jako różnicę między przychodami ze sprzedaży a wartością bilansową tych pozycji i ujmuje się je w rachunku zysków i strat.

Wartości niematerialne

Wartości niematerialne obejmują aktywa Grupy, które nie posiadają postaci fizycznej, są identyfikowalne oraz które można wiarygodnie wycenić. Do tej grupy zalicza się aktywa, które jednostka zamierza wykorzystywać w swojej działalności oraz na potrzeby administracyjne w okresie dłuższym niż 1 rok i które w przyszłości spowodują wpływ korzyści ekonomicznych do jednostki. Wartości niematerialne ujmowane są pierwotnie w cenie nabycia. Na dzień bilansowy wartości niematerialne są ujmowane po pomniejszeniu o dotychczas dokonane odpisy amortyzacyjne a także odpisy z tytułu utraty ich wartości. Amortyzacja wartości niematerialnych odbywa się według stawek odzwierciedlających przewidywany okres ich użytkowania. Szacunki okresu użytkowania weryfikowane są corocznie. Grupa nie posiada wartości niematerialnych o nieokreślonym okresie użytkowania. Dla celów amortyzacji wartości niematerialnych o określonym okresie użytkowania stosowana jest metoda amortyzacji liniowej.

Wartości niematerialne poddawane są testowi na utratę wartości jeśli istnieją przesłanki wskazujące na występowanie utraty wartości, przy czym dla wartości niematerialnych w okresie ich realizacji ewentualna utrata wartości określana jest na każdy dzień bilansowy. Skutki utraty wartości, wartości niematerialnych jak również ich amortyzacji odnoszone są w koszty działalności podstawowej. Wartości niematerialne utrzymywane na podstawie umowy leasingu finansowego amortyzuje się przez okres ich przewidywanego użytkowania ekonomicznego na takich samych zasadach jak aktywa własne. Zyski lub straty wynikłe ze sprzedaży / likwidacji lub zaprzestania użytkowania pozycji wartości niematerialnych określa się jako różnicę między przychodami ze sprzedaży a wartością bilansową tych pozycji i ujmuje się je w rachunku zysków i strat.

Leasing

Leasing klasyfikuje się jako leasing finansowy, gdy w ramach zawartej umowy zasadniczo całe potencjalne korzyści oraz ryzyko wynikające z posiadania przedmiotu leasingu przenoszone jest na leasingobiorcę. Wszelkie pozostałe rodzaje leasingu traktowane są jako leasing operacyjny. Aktywa użytkowane na podstawie umowy leasingu finansowego traktuje się jak aktywa Grupy i wycenia w ich wartości godziwej w momencie ich nabycia, nie wyższej jednak niż wartość bieżąca minimalnych opłat leasingowych. Powstające z tego tytułu zobowiązanie wobec leasingodawcy jest prezentowane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji zobowiązań z tytułu leasingu finansowego. Płatności leasingowe dzielone są na część odsetkową i zmniejszenie zobowiązania z tytułu leasingu, tak by stopa odsetek od pozostającego zobowiązania była wielkością stałą. Koszty finansowe odnosi się bezpośrednio do rachunku zysków i strat. Opłaty z tytułu leasingu operacyjnego ujmowane są jako koszty w rachunku zysków i strat metodą liniową przez okres trwania leasingu.

Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy

Do tej grupy zalicza się aktywa finansowe przeznaczone do zbycia lub wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy. Do aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy zalicza się aktywa

nabyte w celu osiągnięcia korzyści ekonomicznych wynikających z krótkoterminowych zmian cen. Krótkoterminowe aktywa finansowe są ujmowane początkowo w cenie nabycia, a na dzień bilansowy prezentuje się je w wartości godziwej. Zyski lub straty ujmuje się w rachunku zysków i strat. Zysk lub strata netto ujęte w rachunku zysków lub strat uwzględniają dywidendy lub odsetki wygenerowane przez dany składnik aktywów finansowych.

Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży

Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży są to aktywa finansowe nie będące instrumentami pochodnymi, które zostały zaklasyfikowane jako dostępne do sprzedaży lub nie zostały zaliczone do innej kategorii aktywów finansowych. Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży są wprowadzane do ksiąg w cenie nabycia i wyceniane na dzień bilansowy w wartości godziwej. Niezrealizowane zyski i straty uwzględnia się w kapitale z aktualizacji wyceny.

Pożyczki i należności

Należności z tytułu dostaw i usług, pożyczki i pozostałe należności o stałych lub negocjowanych warunkach płatności niebędące przedmiotem obrotu na aktywnym rynku klasyfikuje się jako pożyczki i należności. Wycenia się je po koszcie zamortyzowanym, metodą efektywnej stopy procentowej z uwzględnieniem utraty wartości. Dochód odsetkowy ujmuje się przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej z wyjątkiem należności krótkoterminowych, gdzie ujęcie odsetek byłoby nieistotne.

Zapasy

Zapasy wyceniane są według rzeczywistych cen ich nabycia lub kosztów ich wytworzenia nie wyższych od cen sprzedaży netto. Cena sprzedaży netto stanowi możliwą do uzyskania w dniu bilansowym cenę sprzedaży bez należnego podatku od towarów i usług pomniejszoną o rabaty i upusty oraz o koszty związane z przystosowaniem zapasów do sprzedaży i doprowadzenia jej do skutku.

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty obejmują środki pieniężne w banku i w kasie oraz lokaty krótkoterminowe.

Utrata wartości aktywów

Na każdy dzień bilansowy Grupa dokonuje przeglądu wartości bilansowych w celu stwierdzenia, czy nie występują przesłanki wskazujące na utratę ich wartości. Jeżeli stwierdzono istnienie takich przesłanek, szacowana jest wartość odzyskiwalna danego składnika aktywów, w celu ustalenia potencjalnego odpisu z tego tytułu. Wartość odzyskiwalna ustalana jest jako wyższa spośród dwóch wartości: wartość godziwa pomniejszona o koszty sprzedaży lub wartość użytkowa. Ta ostatnia wartość odpowiada wartości bieżącej szacunku przyszłych przepływów pieniężnych zdyskontowanych przy użyciu stopy dyskonta przed opodatkowaniem uwzględniającej aktualną rynkową wartość pieniądza w czasie oraz ryzyko specyficzne dla danego składnika aktywów. Jeżeli wartość odzyskiwalna jest niższa od wartości bilansowej składnika aktywów (lub jednostki generującej przepływy pieniężne), wartość bilansową tego składnika pomniejsza się do wartości odzyskiwalnej. Stratę z tytułu utraty wartości ujmuje się niezwłocznie jako koszt okresu, w którym wystąpiła, za wyjątkiem sytuacji, gdy składnik aktywów wykazywany był w wartości przeszacowanej (wówczas utrata wartości traktowana jest jako obniżenie wcześniejszego przeszacowania). Jeśli strata z tytułu utraty wartości ulega następnie odwróceniu, wartość netto składnika aktywów (lub jednostki generującej przepływy pieniężne) zwiększana jest do nowej oszacowanej wartości odzyskiwalnej, nie przekraczającej jednak wartości bilansowej tego składnika aktywów jaka byłaby ustalona, gdyby w poprzednich latach nie ujęto straty z tytułu utraty wartości składnika aktywów. Odwrócenie straty z tytułu utraty wartości ujmuje się w niezwłocznie w rachunku zysków i strat, o ile składnik aktywów nie

podlegał wcześniej przeszacowaniu – w takim przypadku, odwrócenie straty z tytułu utraty wartości traktuje się jak zwiększenie z aktualizacji wyceny. Odpisy aktualizujące wartość bilansową wartości firmy nie są odwracane.

Kapitał (instrumenty kapitałowe wyemitowane przez Grupę)

Instrumentem kapitałowym jest każdy kontrakt, który poświadcza udział w aktywach podmiotu po odjęciu wszystkich jego zobowiązań. Instrumenty kapitałowe wyemitowane przez Grupę ujmuje się w kwocie otrzymanych wpływów po odjęciu bezpośrednich kosztów emisji. Instrumenty finansowe z opcją sprzedaży mogą być prezentowane jako kapitał własny wtedy i tylko wtedy, gdy spełniają wszystkie poniższe warunki:

ich posiadacz ma prawo do proporcjonalnego udziału w aktywach netto jednostki w przypadku jej likwidacji;
dany instrument należy do klasy instrumentów najbardziej podporządkowanych i wszystkie instrumenty w tej klasie mają identyczne cechy;
instrument nie posiada innych cech, które odpowiadałyby definicji zobowiązania finansowego; oraz
suma przewidywanych przepływów pieniężnych przypadających na ten instrument w okresie jego spłaty opiera się przede wszystkim o wynik finansowy, zmianę w ujętych aktywach netto lub zmianę wartości godziwej ujętych i nieujętych aktywów netto jednostki (z wyłączeniem oddziaływania samego instrumentu); wynik finansowy lub zmianę ujętych aktywów netto wycenia się w tym celu zgodnie z odpowiednimi MSSF; podmiot nie może posiadać innych instrumentów, które znacząco zawężałby lub wyznaczały stałą kwotę zwrotu dla posiadacza instrumentu finansowego z opcją sprzedaży.

Zobowiązania finansowe

Zobowiązania finansowe, w tym kredyty bankowe i pożyczki, wycenia się początkowo w wartości godziwej pomniejszonej o koszty transakcji. Następnie wycenia się je po zamortyzowanym koszcie historycznym metodą efektywnej stopy procentowej, a koszty odsetkowe ujmuje się metodą efektywnego dochodu. Metoda efektywnej stopy procentowej służy do obliczania zamortyzowanego kosztu zobowiązania i do alokowania kosztów odsetkowych w odpowiednim okresie. Efektywna stopa procentowa to stopa faktycznie dyskontująca przyszłe płatności pieniężne w przewidywanym okresie użytkowania danego zobowiązania lub, w razie potrzeby, w okresie krótszym.

Rezerwy

Rezerwy tworzone są w przypadku, kiedy na Grupie ciąży istniejący obowiązek, prawny lub zwyczajowo oczekiwany, wynikający ze zdarzeń przeszłych i gdy prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków uosabiających korzyści ekonomiczne oraz można dokonać wiarygodnego szacunku kwoty tego zobowiązania, przy czym kwoty tego zobowiązania lub termin jego wymagalności nie są pewne. Ujmowana kwota rezerwy odzwierciedla możliwie najdokładniejszy szacunek kwoty wymaganej do rozliczenia bieżącego zobowiązania na dzień bilansowy, z uwzględnieniem ryzyka i niepewności związanej z tym zobowiązaniem. W przypadku wyceny rezerwy metodą szacunkowych przepływów pieniężnych koniecznych do rozliczenia bieżącego zobowiązania, jej wartość bilansowa odpowiada wartości bieżącej tych przepływów. Jeśli zachodzi prawdopodobieństwo, że część lub całość korzyści ekonomicznych wymaganych do rozliczenia rezerwy będzie można odzyskać od strony trzeciej, należność tę ujmuje się jako składnik aktywów, jeśli prawdopodobieństwo odzyskania tej kwoty jest odpowiednio wysokie i da się ją wiarygodnie wycenić.

Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji

Pozycje zawarte w sprawozdaniu finansowym wycenia się w walucie podstawowego środowiska gospodarczego, w którym Spółka prowadzi działalność ("waluta funkcjonalna"). Sprawozdanie finansowe prezentowane jest w

złotych polskich (PLN), który jest walutą funkcjonalną i walutą prezentacji Grupy. Transakcje wyrażone w walutach obcych przelicza się na walutę funkcjonalną według kursu obowiązującego w dniu transakcji. Zyski i straty kursowe z rozliczenia tych transakcji oraz wyceny bilansowej aktywów i zobowiązań pieniężnych wyrażonych w walutach obcych ujmuje się w rachunku zysków i strat, o ile nie odracza się ich w kapitale własnym, gdy kwalifikują się do uznania za zabezpieczenie przepływów pieniężnych i zabezpieczenie udziałów w aktywach netto.

II. Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach

Profesjonalny osąd

W procesie stosowania zasad (polityki) rachunkowości wobec zagadnień podanych poniżej, największe znaczenie, oprócz szacunków księgowych, miał profesjonalny osąd kierownictwa.

Klasyfikacja umów leasingowych

Grupa dokonuje klasyfikacji leasingu jako operacyjnego lub finansowego w oparciu o ocenę, w jakim zakresie ryzyko i pożytki z tytułu posiadania przedmiotu leasingu przypadają w udziale leasingodawcy, a w jakim leasingobiorcy. Ocena ta opiera się na treści ekonomicznej każdej transakcji.

Niepewność szacunków

Poniżej omówiono podstawowe założenia dotyczące przyszłości i inne kluczowe źródła niepewności występujące na dzień bilansowy, z którymi związane jest istotne ryzyko znaczącej korekty wartości bilansowych aktywów i zobowiązań w następnym roku finansowym.

Utrata wartości aktywów

Grupa przeprowadziła testy na utratę wartości dla wartości firmy powstałej w wyniku połączenia jednostek. Wymagało to oszacowania wartości użytkowej ośrodka wypracowującego środki pieniężne, z którym związany jest ten składnik aktywów. Oszacowanie wartości użytkowej polega na ustaleniu przyszłych przepływów pieniężnych generowanych przez ośrodek wypracowujący środki pieniężne i wymaga ustalenia stopy dyskontowej do zastosowania w celu obliczenia bieżącej wartości tych przepływów.

Składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego

Grupa rozpoznaje składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego bazując na założeniu, że w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na jego wykorzystanie. Pogorszenie uzyskiwanych wyników podatkowych w przyszłości mogłoby spowodować, że założenie to stałoby się nieuzasadnione.

Stawki amortyzacyjne

Wysokość stawek amortyzacyjnych ustalana jest na podstawie przewidywanego okresu ekonomicznej użyteczności składników rzeczowego majątku trwałego oraz wartości niematerialnych. Grupa corocznie dokonuje weryfikacji przyjętych okresów ekonomicznej użyteczności na podstawie bieżących szacunków.

III. Zmiany zasad (polityki) rachunkowości

Przy sporządzaniu śródrocznego sprawozdania finansowego stosowano te same zasady rachunkowości i metody obliczeniowe, co w ostatnim rocznym sprawozdaniu finansowym.

IV. Dodatkowe noty informacyjne

Nota 1. ZMIANY WIELKOŚCI SZACUNKOWYCH

W okresie trzech kwartałów roku 2016 nie wystąpiły zmiany wielkości szacunkowych.

Nota 2. DOKONANE ODPISY AKTUALIZUJĄCE WARTOŚĆ SKŁADNIKÓW AKTYWÓW

W okresie trzech kwartałów roku 2017 dokonano odpisów aktualizujących wartość należności handlowych na kwotę 6 tys. zł. Ponadto utworzono odpisy aktualizujące wartość akcji własnych na łączna kwotę 185.176 tys. zł oraz na inwestycje krótkoterminowe w postaci udzielonych pożyczek na kwotę 71 tys. zł.

Nota 3. NABYCIA I ZBYCIA POZYCJI RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH

W okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2017 grupa kapitałowa dokonała nabyć rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych i prawnych na kwotę 281 tys. zł.

Nota 4. EMISJE, WYKUP I SPŁATY DŁUŻNYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych podane zostały w punkcie 14. B niniejszego raportu.

Nota 5. DYWIDENDY (ŁĄCZNIE LUB W PRZELICZENIU NA JEDNĄ AKCJĘ), W PODZIALE NA AKCJE ZWYKŁE I POZOSTAŁE AKCJE

Nie dotyczy.

Nota 6. ISTOTNE ZDARZENIA NASTĘPUJĄCE PO ZAKOŃCZENIU OKRESU ŚRÓDROCZNEGO

Istotne zdarzenia, które miału miejsce po zakończeniu okresu śródrocznego zostały opisane w dalszej części raportu w punkcie 14.C.

Nota 7. INFORMACJE DOTYCZĄCE POŁĄCZEŃ JEDNOSTEK GOSPODARCZYCH W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM.

Nie dotyczy.

Nota 8. INFORMACJE DOTYCZĄCE WPŁYWU POŁĄCZENIA JEDNOSTEK NA SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH .

Nie dotyczy.

Nota 9. OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ IALBATROS GROUP S.A.

Kwestie związane z sezonowością działalności Grupy Kapitałowej zostały objaśnione w punkcie 16 niniejszego raportu w sekcji odnoszącej się do ryzyka związanego z sezonowością przychodów.

Nota 10. SEGMENTY

Począwszy od 2017 roku, w związku z istotną zmianą struktury grupy kapitałowej, kierownictwo jednostki zaprzestało wydzielania segmentów, których dane finansowe byłyby odrębnie analizowane.

Nota 11. TRANSAKCJE Z JEDNOSTKAMI POWIĄZANYMI

Podmiot powiązany	Sprzedaż	Zakupy	Należności	Pożyczki udzielone	Zobowiązania Pożyczki	otrzymane
Jednostki powiązana kapitałowo:				30.09.2017
Sorcersoft.com S.A. MobiCare S.A. Eurocommand GmbH MobiCare UK Ltd.	0 0 0 631	0 0 0 0	0 897 28 0	864 540 0 0	0 0 0 0	0 0 0 0

SKRÓCONA INFORMACJA DODATKOWA DOTYCZĄCA DANYCH JEDNOSTKOWYCH

Nota 1. ZMIANA STANU DŁUGOTERMINOWYCH AKTYWÓW FINANSOWYCH - W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH

Wyszczególnienie	Udziały i akcje w jednostkach podporządkowanych	Udzielone pożyczki	Inne	Razem
	WARTOŚĆ BRUTTO w tys. PLN
BO 01.01.2017	254 535	102	0	254 637
Zwiększenia, z tego:	4	0	0	4
- zakup/objęcie	4	0	0	4
- inne	0	0	0	0
Zmniejszenia, tego:	0	102	0	102
- sprzedaż/spłata	0	102	0	102
- wycena w wartości rynkowej	0	0	0	0
BZ 30.09.2017	254 539	0	0	254 539

	ODPISY AKTUALIZUJĄCE w tys. PLN

BO 01.01.2017	3 260	102	0	3 260
Zwiększenia	58 224	0	0	58 224
Zmniejszenia	0	102	0	102
BZ 30.09.2017	61 483	0	0	61 483
	WARTOŚĆ NETTO w tys. PLN
BO 01.01.2017	251 275	0	0	251 275
BZ 30.09.2017	193 056	0	0	193 056

Nota 2. DŁUGOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE W JEDNOSTKACH ZALEŻNYCH, WSPÓŁZALEŻNYCH, STOWARZYSZONYCH I POZOSTAŁYCH WG STANU NA 30 WRZEŚNIA 2016 ROKU w tys. PLN

Nazwa, forma prawna	Wartość w cenie nabycia	Korekty aktualizujące	Wartość bilansowa	Udział w kapitale (%)
Xantus S.A.	3 003	- 3 003	0	100,00%
Software Services Sp. z o.o.	8	- 8	0	100,00%
Sorcersoft.com S.A.	60	- 60	0	60,00%
MobiCare S.A.	182	- 176	6	90,00%
H.I. Akesto Sp. z o.o.	237 517	- 44 467	193 050	100,00%
RAZEM	254 539	- 61 483	193 056

Nota 3. PRZYCHODY FINANSOWE - DYWIDENDY

W bieżącym okresie w iAlbatros Group S.A. nie zaewidencjonowano przychodów finansowych z tytułu dywidend.

IV. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU EMITENTA Z DZIAŁALNOŚCI PO TRZECH KWARTAŁACH 2017 ROKU

KOMENTARZ ZARZĄDU DO WYNIKÓW I SYTUACJI FINANSOWEJ EMITENTA PO TRZECH KWARTAŁACH 2017 ROKU

Poniżej przedstawiono podstawowe wskaźniki oraz porównanie sytuacji dochodowej i majątkowej grupy kapitałowej Satis Group S.A. za okres styczeń - wrzesień 2017 r. w odniesieniu do analogicznego okresu roku wcześniejszego.

Po zmianach w strukturze wyniki finansowe Grupy Kapitałowej generowane są przez jej wiodący biznes – Satis GPS. Ten podmiot działający w obszarze zarządzania flotą pojazdów i monitoringu GPS zanotował wzrost przychodów ze sprzedaży w I kwartale 2017 roku w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego. Zaobserwowany wzrost przychodów wynika przede wszystkim ze znaczącego powiększenia wolumenu monitorowanych obiektów, jaki miał miejsce w roku 2017. Potwierdza się w ten sposób skuteczność spółki w dostarczaniu zaawansowanych usług monitorowania obiektów na atrakcyjnych warunkach, przy jednoczesnej minimalizacji odsetka obiektów, dla których usługa nie jest kontynuowana po zakończeniu umowy terminowej. Dodatkowym istotnym źródłem zwiększonych przychodów ze sprzedaży są przychody z tytułu świadczenia usług programistycznych przez zespół Satis. Satis GPS konsekwentnie realizuje politykę stabilnego wzrostu, w wyniku której powiększa się liczba klientów korzystających z usług spółki na podstawie umów na czas określony. Jednocześnie sprawna obsługa oraz atrakcyjne warunki oferowane przy przedłużaniu umów pozwalają zminimalizować liczbę klientów, którzy rezygnują z usług po zakończeniu umowy terminowej.

Jednocześnie na udziałach spółki Satis istnieje zastaw pod pożyczkę na 8 mln zł, która jest wymagalna do końca bieżącego roku.

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW	za okres 01.01.2017 - 30.09.2017	za okres 01.01.2016 - 30.09.2016	Dynamika - 2017/2016
Przychody ze sprzedaży	7 379	10 776	-32%
Przychody ze sprzedaży produktów i usług	7 379	10 776	-32%
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	0	0	-
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym:	5 758	7 818	-26%
Koszty wytworzenia sprzedanych produktów i usług	5 758	7 818	-26%
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	0	0	0%
Zysk (strata) brutto na sprzedaży	1 621	2 958	-45%
Koszty sprzedaży	0	0	-
Koszty ogólnego zarządu	5 815	7 495	-22%
Zysk (strata) ze sprzedaży	-4 194	-4 537	-8%
Pozostałe przychody operacyjne	7 124	287	2382%
Pozostałe koszty operacyjne	2 344	462	407%
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	586	-4 712	-112%
Przychody finansowe	3 272	1 989	65%
Koszty finansowe	802	3 812	-79%
Zysk ze zbycia udziałow w jednostkach zależnych	130 945	0	-
Odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości wartości firmy	0	0	-
Udział w zyskach (stratach) netto jednostek rozliczanych metodą praw własności	0	0	-
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	134 001	-6 535	-2151%
Podatek dochodowy	16 954	67	25204%
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	117 047	-6 602	-1873%
Zysk (strata) z działalności zaniechanej	-979	13 915	-107%
Zysk (strata) netto	116 068	7 313	1487%
Zysk (strata) przypisana akcjonariuszom niekontrolującym	0	0	-
Zysk (strata) netto podmiotu dominującego	116 068	7 313	1487%
Zysk (strata) netto na jedną akcję (w zł)	9,95	0,63	1479%

Jak wskazano powyżej, zysk ze sprzedaży i zysk na działalności operacyjnej wyraźnie spadły w porównaniu do analogicznego okresu 2016 r. Tak gwałtowny spadek zysku wiąże się ze zbyciem spółki iAlbatros Poland S.A., której działalność została przeniesiona do działalności zaniechanej.

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

Dane w tys. PLN
AKTYWA	30.09.2017	% sumy bilansowej	31.12.2016	% sumy bilansowej
Aktywa trwałe	2 479	12%	5 068	6%
Rzeczowe aktywa trwałe	1 085	5%	1 261	2%
Wartości niematerialne	382	2%	408	1%
Wartość firmy	36	0%	2 483	3%
Nieruchomości inwestycyjne	0	0%	0	0%
Akcje i udziały w jednostkach podporządkowanych nie objętych konsolidacją	114	1%	113	0%
Pozostałe aktywa finansowe	98	0%	0	0%
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	0	0%	0	0%
Rozliczenia międzyokresowe	701	3%	803	1%
Pozostałe aktywa trwałe	63	0%	0	0%
Aktywa obrotowe	17 724	88%	8 628	11%
Zapasy	470	2%	495	1%
Należności handlowe	1 566	8%	2 829	4%
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	79	0%	45	0%
Pozostałe należności	6 501	32%	2 297	3%
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży	0	0%	0	0%
Pozostałe aktywa finansowe	7 600	38%	160	0%
Rozliczenia międzyokresowe	627	3%	607	1%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	881	4%	2 195	3%
Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	0	0%	66961	83%
AKTYWA RAZEM	20 203	100%	80 657	100%

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

Dane w tys. PLN

PASYWA	30.09.2017	% sumy	31.12.2016
		bilansowej		bilansowej
Kapitały własne	1 656	8%	30 763	38%
Kapitały własne akcjonariuszy jednostki dominującej	1 656	8%	30 763	38%
Kapitał zakładowy	1 164	6%	1 166	1%
Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej	11 954	59%	11 954	15%
Akcje własne	0	0%	-40 369	-50%
Pozostałe kapitały	-45 682	-226%	25 292	31%
Różnice kursowe z przeliczenia	82	0%	82	0%
Niepodzielony wynik finansowy	-81 930	-406%	60 768	75%
Wynik finansowy bieżącego okresu	116 068	575%	-28 130	-35%
Kapitał akcjonariuszy niekontrolujących	0	0%	0	0%
Zobowiązania długoterminowe	840	4%	19 180	24%
Kredyty i pożyczki	88	0%	0	0%
Pozostałe zobowiązania finansowe	47	0%	18 269	23%
Inne zobowiązania długoterminowe	0	0%	0	0%
Rozliczenia międzyokresowe przychodów	281	1%	473	1%
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	0	0%	473	1%
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	424	2%	438	1%
Pozostałe rezerwy	0	0%	0	0%

Zobowiązania krótkoterminowe	17 707	88%	11 701	15%
Kredyty i pożyczki	5 488	27%	67	0%
Pozostałe zobowiązania finansowe	85	0%	4 411	5%
Zobowiązania handlowe	3 998	20%	4 788	6%
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	0	0%	0	0%
Pozostałe zobowiązania	589	3%	1 412	2%
Rozliczenia międzyokresowe przychodów	221	1%	373	0%
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	9	0%	9	0%
Pozostałe rezerwy	7 317	36%	641	1%
Zobowiązania bezpośrednio związane z aktywami klasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży	0	0%	19013	24%
PASYWA RAZEM	20 203	100%	80 657	100%

Elementem, który zwraca szczególną uwagę w obrazie bilansu, jest wysoki poziom pozostałych aktywów finansowych, która stanowi blisko 38% wartości aktywów. Na pozycję tę składają się udzielone przez jednostki grupy kapitałowej pożyczki. Istotnie wzrosły w stosunku do końca ubiegłego roku pozostałe należności.

Po stronie pasywów najistotniejsza pozycją, jednocześnie charakteryzująca się znacznym wzrostem w stosunku do roku poprzedniego jest kwota rezerw krótkoterminowych, które na dzień 30.09.2017 stanowią ponad 36% sumy bilansowej. Pozycja ta wynika przede wszystkim z utworzenia w bieżącym półroczu rezerw na koszty związane z transakcją zbycia spółki zależnej.

Uwagę w obrazie bilansu zwraca także znaczne zmniejszenie sumy bilansowej. Wpływ na zmianę miało kilka czynników, z których najważniejsze to:

wykup akcji własnych opisany w rozdziale dalszej części niniejszego raportu, skutkujący zmniejszeniem stanu gotówki oraz kapitałów o kwotę 145 mln PLN,
wcześniejszy wykup obligacji serii E i F obniżający poziom gotówki oraz zobowiązań długoterminowych. Zmniejszenie stanu wolnych środków pieniężnych obniżyło płynność finansową Grupy.

V. CHARAKTERYSTYKA GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA

1. Opis organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji

Satis Group Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, ul. Bekasów 74, 02-803 Warszawa tworzy grupę kapitałową spółek działających głównie w branży IT i zarządzania flotą pojazdów.

Spółka została powołana w 2000 roku pod nazwą ADV S.A., od 2013 roku funkcjonowała pod nazwą SMT, zaś dnia 5 kwietnia 2016 roku zmieniła nazwę na iAlbatros Group S.A.

W październiku 2007 roku akcje spółki zostały wprowadzone na działający w ramach Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. rynek New Connect, a od dnia 13 kwietnia 2011 roku akcje te są notowane na głównym parkiecie tej giełdy.

Poniżej przedstawiona jest struktura Grupy Kapitałowej na koniec trzeciego kwartału 2017 r. oraz na dzień publikacji niniejszego raportu.

Struktura Grupy Kapitałowej na dzień 30 września 2017 roku:

Struktura Grupy Kapitałowej na dzień publikacji raportu, tj. 10 lipca 2018 roku:

Udział Emitenta w kapitałach spółek powiązanych

	Stan na 30 września 2017 roku	Udział Satis Group S.A.	Udziały niekontrolujące
1.	H.I. Akesto Sp. z o.o.	100,00%	0,00%
2.	SATIS GPS Sp. z o.o.	100,00%	0,00%
3.	Xantus S.A.	100,00%	0,00%
4.	Software Services Sp. z o.o.	100,00%	0,00%
5.	Sorcersoft.com S.A.	60,00%	40,00%
6.	MobiCare S.A.	90,00%	10,00%
7.	MobiCare UK Ltd.	45,00%	55,00%
	(w 50% własność MobiCare S.A.)
8.	Eurocommand GmbH (w 33% własność SATIS GPS Sp. z o.o. SKA)	33,00%	67,00%

2. Spółki Grupy Kapitałowej Satis Group S.A. objęte konsolidacją pełną na dzień 30 września 2017 roku

Udział w kapitale (%)

100,00%
100,00%
100,00%
100,00%

3. Spółki konsolidowane wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Satis Group S.A. – stan posiadania Emitenta na dzień 30 września 2017 roku

	%	Wartość		Ilość
Spółka zależna	posiadanego	udziałów/akcji w	Wartość bilansowa	udziałów/akcji
	kapitału	cenie nabycia	udziałów/akcji	posiadanych przez
	zakładowego	(tys. PLN)	(tys. PLN)	Grupę
Xantus S.A.	100,00	3 003	0	600 000
SATIS GPS Sp. z o.o.	100,00	86	86	5 000
Uveno Sp. z o.o. SKA	100,00	13 758	13 758	5 000
H. I. Akesto Sp. z o.o.	100,00	555	555	2 200 100

4. Informacje ogólne o Emitencie i spółkach z Grupy Kapitałowej Satis Group S.A.

SPÓŁKA HOLDINGOWA

Satis Group S.A. (do 23.04.2018 r. iAlbatros Group S.A.) siedziba: ul. Bekasów 74, 02-803 Warszawa (do 23.04.2018 r. Al. Jerozolimskie 180, 02-803 Warszawa)

Skład Zarządu:

Skład Zarządu na dzień 30 września 2017 roku: Sławomir Karaszewski – Prezes Zarządu (od 14 czerwca 2017 roku)

Skład Rady Nadzorczej:

Na dzień 30 września 2017 r. i na dzień publikacji raportu skład Rady Nadzorczej przedstawia się następująco:

Przemysław Marczak Członek Rady Nadzorczej,
Bartosz Boszko Członek Rady Nadzorczej,
Cezary Jasiński Członek Rady Nadzorczej,
Przemysław Romanowicz Członek Rady Nadzorczej,
Ernest Bednarowicz Członek Rady Nadzorczej.

Przedmiot działalności:

Grupa Kapitałowa Satis Group S.A. jest holdingiem spółek działających w obszarze IT. Do dnia zbycia spółki iAlbatros Poland SA wraz ze spółka iAlbatros France SAS, tj. 10 marca 2017 roku działalność grupy kapitałowej związana była przede wszystkim z dwoma obszarami: business travel (iAlbatros Poland SA, iAlbatros France SAS) oraz zarządzaniem flotą pojazdów (Satis GP Sp. z o.o.). Obecnie głównym aktywem operacyjnym grupy kapitałowej jest Satis GPS, która dostarcza swoim klientom zaawansowane narzędzie do zarządzania flotą pojazdów, monitoring pojazdów w oparciu o technologię GPS, a działalność business travel przedstawiona jest w sprawozdaniu finansowym za 2017 rok jako działalność zaniechana.

ZARZĄDZANIE FLOTĄ POJAZDÓW

Satis GPS Sp. z o.o. www.satisgps.com

Satis GPS oferuje swoim klientom system do kompleksowego zarządzania i optymalizacji procesów w firmach posiadających pracowników mobilnych korzystających z firmowej floty samochodowej. Bazową funkcjonalnością systemu jest monitoring GPS, a sam system ma modułową budowę i pozwala Klientom na dobór elementów o odpowiedniej funkcjonalności spełniających wymagania i potrzeby biznesowe firmy. Każdy moduł działa niezależnie lub jako zintegrowany system SATIS, którego zasadniczym zadaniem jest:

wspieranie procesów zarządzania,

optymalizacja kosztów utrzymania floty pojazdów,

zwiększenie jakości obsługi klientów,

zarządzanie terenowymi zespołami pracowników mobilnych.

Rozwiązania proponowane przez Satis GPS pomagają w rozwiązywaniu typowych problemów występujących w firmach utrzymujących flotę pojazdów oraz korzystających z pracowników mobilnych. Są to w szczególności: wykorzystywanie służbowych samochodów w celach prywatnych, przekłamania w raportowaniu godzin pracy, nieekonomiczna jazda kierowców, nieterminowość. W rozwiązywaniu tych problemów pomocne są narzędzia wchodzące w skład systemu:

Satis Tank – kontrola obiegu paliwa w firmie,

Satis Mobile – zarządzanie pracownikami mobilnymi, którzy realizują swoje działania w terenie,

Satis e-Call - automatyczne powiadamianie o wypadkach drogowych,

Satis Mobileye - ostrzeganie kierowcy o potencjalnie niebezpiecznych sytuacjach w ruchu drogowym,

Satis Monitoring - monitorowanie pojazdów i lokalizacja GPS w czasie rzeczywistym,

Satis CFM – zarządzanie flotą pojazdów w firmie.

Oferta Satis GPS to dojrzały produkt znajdujący uznanie na rynku. Klientami Satis GPS są między innymi: Coca Cola, PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A., Budimex S.A., Polskie Koleje Państwowe S.A., Mostostal Warszawa S.A., Straż Miejska Warszawa.

POZOSTAŁE SPÓŁKI

Pozostałe podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej to: Holding Inwestycyjny Akesto Sp. z o.o. (spółka zbyta w dn. 18 października 2017 r.) Software Services Sp. z o.o., Satis GPS Sp. z o.o., Xantus S.A, MobiCare S.A., Mobicare UK LTD (Wielka Brytania), Sorcersoft.com S.A., Eurocommand GMBH (Niemcy).

5. Zmiany kapitału zakładowego

W dniu 15 lutego 2017 roku sąd rejestrowy zarejestrował zmiany wysokości i struktury kapitału zakładowego Emitenta.

Po zarejestrowaniu Zmiany, kapitał zakładowy Emitenta wynosi 1 163 528,10 zł i dzieli się na:

11 280 927 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 każda;
354 354 akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł każda.

Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji, po zarejestrowaniu Zmiany wynosi 11 635 281 głosów.

6. Oferta publiczna akcji Emitenta

W dniu 17 marca 2017 roku Emitent ogłosił ofertę zakupu zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela oznaczonych kodem PLADVPL00029 Spółki. Więcej informacji na temat oferty oraz przeprowadzonego na jej podstawie skupu akcji własnych znajduje się w punkcie 14. B.

7. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta na dzień przekazania raportu wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego

W okresie od 1 stycznia 2017 roku do 30 września 2017 roku nastapiły istotne zmiany w akcjonariacie Emitenta. Większość ówczesnych akcjonariuszy Emitenta zbyło akcje Spółki. Było to związane z ofertą zakupu akcji Emitenta, która opiewała na kwotę 145.000.000 PLN (więcej o skupie w punkcie 14 B).

Na koniec I półrocza 2017 roku oraz na dzień powstania niniejszego raportu pojawił się nowy większościowy Akcjonariusz – Spólka United S.A. z siebią w Warszawie.

Ponadto, po dacie bilansu mniejszościowi akcjonariusze Emitenta założyli porozumienie, które obecnie posiada ponad 20% udziału w ogólnej liczbie głosów na WZA.

Struktura akcjonariatu na dzień 30 września 2017 roku:

Akcjonariusz	liczba akcji	udział w kapitale (%)	Liczba głosów na WZA	Udział w głosach (%)
United S.A.	1 301 013	11,18%	1 301 013	11,18%
Satis Group S.A.	3 839 642	32,99%	3 839 642	32,99%
inwestorzy poniżej 5%	6 494 626	55,82%	6 494 626	55,82%
RAZEM	11 635 281	100,00%	11 635 281	100,00%

Struktura akcjonariatu na dzień publikacji raportu, tj. 10 lipca 2018 roku:

Akcjonariusz	liczba akcji	udział w kapitale (%)	Liczba głosów na WZA	Udział w głosach (%)
United S.A.	1 000 000	8,59%	1 000 000	8,59%
Satis Group S.A.	3 839 642	32,99%	3 839 642	32,99%
inwestorzy poniżej 5%	6 795 639	58,91%	6 795 639	58,91%
RAZEM	11 635 281	100,00%	11 635 281	100,00%

* Emitent zaznacza, że wśród inwestorów poniżej 5% znajdują się akcjonariusze przynależący do Porozumienia Akcjonariuszy Emitenta, które na dzień publikacji niniejszego raportu posiada 2.364.292 akcje staonowiących 20,32% kapitału zakładowego Soółki, uprawniających do 2.364.292 głosów, co stanowi 20,32% udziału w ogólnej liczbie głosów.

8. Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień przekazania raportu, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, u okresie od przekazania poprzedniego raportu, odrębnie dla każdej z osób

Na dzień 30 września 2017 r. oraz na dzień publikacji niniejszego raportu, tj. 10 lipca 2018 roku żadna z osób zarządzających ani nadzorujących Emitenta nie posiada w sposób bezpośredni lub posredni akcji Emitenta.

9. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Postępowania toczące się przed sądem na dzień 30 września 2017:

1. Pozwany/Powód Tomasz Frątczak p-ko Spółce (Sąd Okręgowy w Warszawie, XVI Wydział Gospodarczy) Czego dotyczy postępowanie: ustalenie nieistnienia, ewentualne stwierdzenie nieważności uchwał o nr 3 – 7, 9 - 16 podjętych w dn. 14 czerwca 2017 r. na NWZ Spółki zaprotokołowanym przez notariusza Artura Kozaka za Rep. A nr 6882/2017 oraz uchwał o nr 1 – 5 podjętych w dn. 30 czerwca 2017 r. na walnym zgromadzeniu Spółki zaprotokołowanym przez notariusza Artura Kozaka za Rep. A nr 7643/2017 Etap postępowania: Sprawa prawomocnie umorzona postanowieniem z dn. 27 lutego 2018 r. w sprawie o sygn. XVI GC 618/17
1. Pozwany/Powód Grzegorz Kiczmachowski p-ko Spółce (Sąd Okręgowy w Warszawie, XVI Wydział Gospodarczy)

Czego dotyczy postępowanie: ustalenie nieistnienia, ewentualne stwierdzenie nieważności, ewentualne uchylenie uchwał o nr 6, 9 - 16 podjętych w dn. 14 czerwca 2017 r. na NWZ Spółki zaprotokołowanym przez notariusza Artura Kozaka za Rep. A nr 6882/2017 oraz uchwały Rady Nadzorczej Spółki w sprawie powołana Sławomira Karaszewskiego na Prezesa Zarządu Spółki podjętej w dn. 14 czerwca 2017 r.

Etap postępowania: Sprawa prawomocnie umorzona postanowieniem z dn. 27 lutego 2018 r. w sprawie o sygn. XVI GC 618/17

Pozwany/Powód - Tomasz Frątczak p-ko Spółce (Sąd Okręgowy w Warszawie, XVI Wydział Gospodarczy oraz Sąd Apelacyjny w Warszawie, VII Wydział Gospodarczy)

Czego dotyczy postępowanie: postępowanie zabezpieczające roszczenie o ustalenie nieistnienia, ewentualnie o stwierdzenie nieważności uchwał o nr 3 – 7, 9 - 16 podjętych w dn. 14 czerwca 2017 r. na walnym zgromadzeniu Spółki zaprotokołowanym przez notariusza Artura Kozaka za Rep. A nr 6882/2017 oraz uchwał o nr 1 – 5 podjętych w dn. 30 czerwca 2017 r. na NWZ Spółki zaprotokołowanym przez notariusza Artura Kozaka za Rep. A nr 7643/2017

Etap postępowania: Sprawa zakończona wobec umorzenia postępowania głównego postanowieniem z dn. 27 lutego 2018 r. w sprawie o sygn. XVI GC 618/17.

1. Pozwany/Powód: Grzegorz Kiczmachowski p-ko Spółce (Sąd Okręgowy w Warszawie, XVI Wydział Gospodarczy oraz Sąd Apelacyjny w Warszawie, VII Wydział Gospodarczy). Czego dotyczy postępowanie: postępowanie zabezpieczające roszczenie o ustalenie nieistnienia uchwał o nr 6, 9 - 16 podjętych w dn. 14 czerwca 2017 r. na NWZ Spółki zaprotokołowanym przez notariusza Artura Kozaka za Rep. A nr 6882/2017 oraz uchwały Rady Nadzorczej Spółki w sprawie powołana Sławomira Karaszewskiego na Prezesa Zarządu Spółki podjętej w dn. 14 czerwca 2017 r. Etap postępowania: Sprawa zakończona wobec umorzenia postępowania głównego postanowieniem z dn. 27 lutego 2018 r. w sprawie o sygn. XVI GC 618/17.
1. Pozwany/Powód: Agnieszka Skonecka p-ko Spółce Czego dotyczy postępowanie: o zapłatę 6.045,92 zł (wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie Etap postępowania: został złożony sprzeciw do wydanego w dn. 17.11.2017 r. nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym w sprawie o sygn. VI Nc 4633/17.
1. Pozwany/Powód: NGB Sp. z o.o. p-ko Spółce (Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XV Wydział Gospodarczy)

Czego dotyczy postępowanie: o zapłatę 29.041,32 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie. Etap postępowania: Strony doszły do porozumienia co do roszczenia dochodzonego w ramach przedmiotowego postępowania zawarcia ugody.

1. Pozwany/Powód: NGB Sp. z o.o. p-ko Spółce (Sąd Okręgowy w Warszawie, XVI Wydział Gospodarczy) Czego dotyczy postępowanie: o zapłatę, wartość przedmiotu sporu to 191.880 zł Etap postępowania: Strony doszły do porozumienia co do roszczenia dochodzonego w ramach przedmiotowego postępowania zawarcia ugody.
1. Pozwany/Powód: Spółka p-ko Holding Inwestycyjny Akesto Sp. z o.o. (Sąd Okręgowy w Warszawie, XVI Wydział Gospodarczy oraz Sąd Apelacyjny w Warszawie, VII Wydział Gospodarczy) Czego dotyczy postępowanie: Wniosek o udzielenie zabezpieczenia roszczeń o ustalenie nieistnienia uchwał podejmowanych w dn. 15 czerwca 2017 r. przez Sławomira Karaszewskiego w charakterze jedynego wspólnika spółki Holding Inwestycyjny Akesto Sp. z o.o. Etap postępowania: Postępowanie prawomocnie umorzone postanowieniem Sądu Apelacyjnego z dn.
10. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

Nie wystąpiły.

28.02.2018 r.

11. Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych

W związku z zamknięciem i rozliczeniem transakcji sprzedaży akcji spółki iAlbatros Poland S.A., wystąpił przypadek naruszenia, określony w pkt 15.3. lit. j warunków emisji obligacji serii F ("WEO").

W związku powyższym Zarząd Emitenta w dniu 13 marca 2017 roku podjął uchwałę o przedterminowym wykupie obligacji serii F ("Obligacje") zgodnie z postanowieniami WEO.

Ponadto, Emitent otrzymał żądania przedterminowego wykupu Obligacji.

W konsekwencji powyższych Emitent nabył:

10 050 sztuk Obligacji za łączną kwotę 10 354 816,50 PLN, na którą składa się nominalna wartość Obligacji powiększona o naliczane wg. WEO odsetki, oraz
8 250 Obligacji za łączną kwotę 8 576 205 PLN, na którą składa się wartość nominalna powiększona o naliczane wg. WEO oraz o premię w wysokości 8,00 PLN za jedną obligację.

W związku z wystąpieniem przypadków naruszenia określone w punkcie 15.3. lit.f oraz 15.3. lit. G Warunków Emisji obligacji serii E ("WEO"), Emitent w dniu 15 maja 2017 roku podjął decyzję o przedterminowym wykupie obligacji serii E ("Obligacje") zgodnie z postanowieniami WEO.

Ponadto, Emitent otrzymał żądania przedterminowego wykupu Obligacji.

W konsekwencjipowyższych Emitent nabył:

3581 sztuk Obligacji za łączną kwotę 3 676 804,76 PLN, na którą składa się nominalna wartość Obligacji powiększona o naliczane wg. WEO odsetki, oraz
469 sztuk Obligacji za łączną kwotę 484 340,99 PLN, na którą składa się nominalna wartość Obligacji powiększona o naliczane wg. WEO odsetki.

12. Wypłacone dywidendy

Nie wystąpiły.

13. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej Emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności

Zbycie iAlbatros Poland S.A.

W dniu 10 marca 2017 roku Emitent zbył 100% udziałów Spółki iAlbatros Poland. Więcej informacji na temat transakcji znajduje się w punkcie 14. B.

Połączenie spółek spółek Software Services Sp. z o.o., Uveno Sp. z o.o., Uveno Sp. z o.o. SKA, Iptech Sp. z o.o. – restrukturyzacja grupy kapitałowej

W dniu 5 lipca 2017 roku Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował połączenie spółek Software Services Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (jako Spółki Przejmującej) oraz Uveno Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Uveno Sp. z o.o. S.K.A. z siedzibą w Warszawie i Iptech Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (jako Spółek Przejmowanych).

Połączenie nastąpiło w drodze przeniesienia całego majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą, zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2016 r. poz. 1578 ze zm.) ("Połączenie"). Połączenie nie wymagało uzyskania zgód i zezwoleń, w tym nie podlegało obowiązkowi zgłoszenia Prezesowi UOKIK.

Ekonomicznym celem Połączenia było uproszczenie struktury organizacyjnej i właścicielskiej spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta. Połączenie miało na celu wzmocnienie wydajności działań spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta poprzez uproszczenie przepływu dokumentów oraz wyeliminowanie wzajemnych umów zawieranych w ramach Grupy Kapitałowej Emitenta oraz zmniejszenie kosztów działalności.

14. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w okresie III kwartału 2017 r. wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących

A. Znaczące istotne umowy handlowe

W okresie od 1 stycznia 2017 r. do 30 września 2017 r. Emitent nie zawarł istotnych umów handlowych

B. Inne istotne zdarzenia w rozwoju Grupy Kapitałowej

Zawarcie i rozliczenie umowy sprzedaży iAlbatros Poland S.A.

W dniu 10 marca 2017 roku została zawarta pomiędzy Emitentem spółką zależną Emitenta – Holding Inwestycyjny Akesto Sp. z o.o. ("Akesto") oraz Sodexo Mobility and Expense Limited z siedzibą w Wielkiej Brytanii ("Kupujący") umowa sprzedaży akcji iAlbatros oraz doszło do zapłaty przez Kupującego na rachunek escrow kwoty 124 000 000 PLN tytułem zapłaty ceny sprzedaży.

Ponadto, doszło także do przekazania na ww. rachunek escrow:

kwoty pieniężnej w wysokości 49 594 236 PLN stanowiącej spłatę pożyczek i pozostałych zobowiązań, należnych Akesto od iAlbatros
kwoty pieniężnej w wysokości 10 869 548 PLN stanowiącej spłatę pożyczek i pozostałych zobowiązań, należnych Emitentowi oraz spółkom z grupy kapitałowej Emitenta od iAlbatros;
kwoty pieniężnej w wysokości 8 000 000 PLN z tytułu umowy pożyczki udzielonej Emitentowi.

Wskazane wyżej kwoty pieniężne zostały zwolnione przez bank na odpowiednie rachunki bankowe Emitenta oraz Akesto po potwierdzeniu przez bank, że doszło do skutecznego złożenia oświadczenia przez Akesto o przeniesieniu akcji imiennych (indosowania) na odcinku zbiorowym znajdującym się w banku prowadzącym ww. rachunek.

Rozwiązanie umów lock-up

W dniu 22 marca 2017 roku na wniosek spółek: Onemaker Solutions Ltd. z siedzibą na Cyprze, Moncef Khanfir Invest SAS z siedzibą we Francji oraz MKIA Ltd. z siedzibą na Cyprze, w związku z tym, że po sprzedaży spółki iAlbatros Poland S.A. przesłanki do utrzymywania umów lock-up przestały istnieć, pomiędzy Emitentem a powyższymi spółkami zostały zawarte porozumienia rozwiązujące zawarte umowy ograniczające możliwość rozporządzania akcjami Emitenta (lock-up). O zawarciu wyżej wymienionych umów lock-up Emitent informował raportami bieżącymi: nr 30/2015 z dnia 1 września 2015 roku, nr 44/2015 oraz nr 45/2015 z dnia 23 października 2015 roku.

Nabycie akcji własnych Emitenta

W związku z uchyleniem art. 72 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2016 r. poz. 1639 ze zm.), który regulował możliwość przeprowadzenia publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji w liczbie zapewniającej osiągnięcie nie mniej niż 10% i nie więcej niż 33% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej. Emitent kwoli wykonania § 1 ust 4 uchwały nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 grudnia 2016 r. w przedmiocie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania w imieniu Spółki jej akcji własnych w celu umorzenia ("Uchwała"), która upoważniała Spółkę do nabycia akcje własne wyłącznie w drodze wezwania (lub wezwań) do zapisywania się na sprzedaż akcji, ogłoszonego (ogłoszonych) na podstawie art. 72 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy ("Wezwanie"), nie mając podstaw prawnych do przeprowadzenia Wezwania przeprowadziła skup akcji własnych w trybie publicznego ogłoszenia (zaproszenia) do składania ofert sprzedaży akcji przez wszystkich akcjonariuszy Spółki. Niniejsze Ogłoszenie oferty zakupu zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela oznaczonych kodem PLADVPL00029 Spółki ("Akcje Własne") ("Oferta") Emitent ogłosił w dniu 17 marca 2017 roku. Przeprowadzenie Oferty oraz jej rozliczenie nastąpiło za pośrednictwem Domu Maklerskiego Banku Ochrony Środowiska S.A. z siedzibą w Warszawie. Skup Akcji Własnych został przeprowadzony zgodnie z warunkami określonymi w Uchwale (w szczególności co do liczby akcji i kwoty skupu). W ramach przeprowadzonego na podstawie ww. Oferty skupu Emitent nabył łącznie 2 455 559 sztuk Akcji Własnych o wartości nominalnej 0,10 zł każda, po jednostkowej cenie zakupu 59,05 zł każda, tj. za łączną kwotę 145 000 758,98 zł PLN.

Nabyte akcje stanowią 21,104423 % udziału w kapitale zakładowym Spółki i odpowiadają 2 455 559 głosom na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 21,104423% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Na skutek transakcji, Spółka jest w posiadaniu łącznie 3 839 642 sztuk akcji, stanowiących 32,9999% udziału w kapitale zakładowym Spółki i odpowiadających 3 839 642 głosom na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 32,9999% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Przedterminowy wykup obligacji serii F w związku z naruszeniem warunków emisji obligacji

W związku powyższym Zarząd Emitenta w dniu 13 marca 2017 roku podjął uchwałę o przedterminowym wykupie obligacji serii F ("Obligacje") zgodnie z postanowieniami WEO.

Ponadto, Emitent otrzymał żądania przedterminowego wykupu Obligacji.

W konsekwencji powyższych Emitent nabył:

10 050 sztuk Obligacji za łączną kwotę 10 354 816,50 PLN, na którą składa się nominalna wartość Obligacji powiększona o naliczane wg. WEO odsetki, oraz
8 250 Obligacji za łączną kwotę 8 576 205 PLN, na którą składa się wartość nominalna powiększona o naliczane wg. WEO oraz o premię w wysokości 8,00 PLN za jedną obligację

Przedterminowy wykup obligacji serii E w związku z naruszeniem warunków emisji obligacji

Ponadto, Emitent otrzymał żądania przedterminowego wykupu Obligacji.

W konsekwencjipowyższych Emitent nabył:

3581 sztuk Obligacji za łączną kwotę 3 676 804,76 PLN, na którą składa się nominalna wartość Obligacji powiększona o naliczane wg. WEO odsetki, oraz
469 sztuk Obligacji za łączną kwotę 484 340,99 PLN, na którą składa się nominalna wartość Obligacji powiększona o naliczane wg. WEO odsetki.

Zwołanie oraz odbycie się Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

W dniu 19 kwietnia 2017 roku Zarząd Emitenta zwołał na dzień 14 czerwca 2017 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ("NWZ").

NWZ podjęło między innymi następujące uchwały:

w sprawie przyjęcia rezygnacji Członków Rady Nadzorczej: Pana Wojciecha Napiórkowskiego, Pana Marcina Godlewskiego, Pana Juliana Kutrzeby,
w sprawie odwołania z Rady Nadzorczej Emitenta Panów: Huberta Staszewskiego i Tomasza Krześniaka,
w sprawie powołania Członków Rady Nadzorczej: Pana Przemysława Marczaka, Pana Bartosza Boszko, Pana Ernesta Bednarowicza, Pana Przemysława Romanowicza,
w sprawie zmiany wynagrodzenia Rady Nadzorczej,
w sprawie zmian w Statucie Emitenta oraz przyjęciu nowego tekstu jednolitego Emitenta.

Zmiana Zarządu Emitenta

W dniu 19 kwietnia 2017 roku Pan Grzegorz Kiczmachowski pełniący funkcję Prezesa Zarządu oraz Pan Tadeusz Bieniak pełniący funkcję Członka Zarządu złożyli rezygnację z powierzonych stanowisk. Powodem rezygnacji jest wypełnienie mandatów wskazanych przez Radę Nadzorczą przy powołaniu na stanowiska.

W dniu 14 czerwca 2017 roku Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwałę w przedmiocie powołania Pana Sławomira Karaszewskiego do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu.

Zmiana Rady Nadzorczej Emitenta

W dniu 5 kwietnia 2017 roku, Panowie Wojciech Napiórkowski oraz Marcin Godlewski - Członkowie Rady Nadzorczej Emitenta przekazali za pośrednictwem poczty elektronicznej oświadczenia o rezygnacji z dniem 5 kwietnia 2017.

W dniu 13 czerwca 2017 roku, Pan Julian Kutrzeba pełniący funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Emitenta oraz Pan Hubert Staszewski pełniący funkcje złonka Rady Nadzorczej emitenta przekazali za pośrednictwem poczty elektronicznej oświadczenia o rezygnacji z dniem 13 czerwca 2017 roku.

W dniu 14 czerwca 2017 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Akcjonariuszy przyjeło powyższe rezygnację, następnie odwołało Pana Tomasza Krześniaka oraz Pana Huberta Stszewskigo z pełnienienia funkcji Członków Rady Nadzorczej Emitenta oraz powołało w skład Rady Nadzorczej emitenta Panów Przemysława Marczaka, Pana Bartosza Boszko, Pana Ernesta Bednarowicza, Pana Przemysława Romanowicza.

Wezwanie do zapłaty od CIRB

W dni 18 maja 2017 r. Emitent otrzymał wezwanie do zapłaty od Centrum Innowacyjnych Rozwiązań Biomedycznych S.A. z siedzibą w Wielkim Łęcku ("CIRB"). Wezwanie opiewa na kwotę 4.803.000,00 zł i zostało

wystawione na podstawie porozumienia z dnia 30 czerwca 2014 r. zawartego pomiędzy Emitentem a CIRB i dotyczy rzekomej utraty korzyści przez CIRB w związku z niewywiązaniem się w ocenie CIRB przez Emitenta z zaciągniętych zobowiązań wynikających z niniejszego porozumienia.

Zawarcie Porozumienia, umowy sprzedaży akcji oraz umowy opcji sprzedaży i opcji zakupu akcji

W nawiązaniu do wezwania do zapłaty, o którym mowa powyżej, w dniu 26 maja 2017 roku Emitent zawarł z Centrum Innowacyjnych Rozwiązań Biomedycznych S.A. z siedzibą w Wielkim Łęcku ("CIRB") Porozumienie na mocy którego CIRB wstrzymuje się z dochodzeniem swych praw z Roszczenia do 2 stycznia 2018 r. oraz dokonuje zakupu 3 839 642 akcji Emitenta będących w jego posiadaniu ("Akcje") za cenę 26 groszy za jedną akcję, przy czym CIRB posiada opcję sprzedaży wszystkich Akcji do Emitenta do dnia 2 stycznia 2018 r. za cenę 26 groszy za jedną akcję, a Emitent posiada opcję zakupu wszystkich Akcji od CIRB do dnia 2 stycznia 2018 r. za cenę 26 groszy za jedną akcję ("Opcje"). Do dnia 2 stycznia 2018 r. lub do dnia skorzystania przez którąś ze stron z Opcji CIRB przysługiwać będzie prawo do wykonywania praw korporacyjnych wynikających z Akcji.

Na mocy porozumienia CIRB zobowiązuje się także, że z dniem zapisu Akcji na Rachunku Maklerskim CIRB dokona na rzecz Spółki blokady Akcji tak aby Akcje nie mogły być w okresie, o którym mowa powyżej przedmiotem zbycia ani zastawu za wyjątkiem sprzedaży ich na rzecz Spółki w ramach uprawnienia wynikającego z Opcji.

Jednocześnie Emitent informuje, że w dniu 22 czerwca 2017 roku CIRB skorzystał z Opcji i odsprzedał z powrotem akcje Emitentowi.

Zaskarżenie uchwał NWZ z dnia 14 czerwca 2017 roku oraz umorzenie postepowania

Emitent powziął informacje, że Akcjonariusze spółki wniesli pozew do Sądu okręgowego w Warszawie XVI wydział Cywilny o ustalenie nieistnienia na podstawie art. 189 KPC, ewentualnie o stwierdzenie na podstawie art. 425 § 1 KSH w zw. z art. 422 § 2 pkt. 4 KSH nieważności uchwał podjętych na odbytym w dniu 14 czerwca 2017 r. oraz kontynuowanym w dniu 30 czerwca 2017 r i 14 lipca 2017 r. Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniem Emitenta, zaprotokołowanych przez Artura Stanisława Kozaka, notariusza w Warszawie w dn. 14 czerwca 2017 r. za Rep. A nr 6882/2017 oraz w dn. 30 czerwca 2017 r. za Rep. A nr 7643/2017 (sygn. akt XVI GC 618/17). W pozwie został złożony wniosek o udzielenie zabezpieczenia powództwa poprzez wstrzymanie wykonania (skuteczności) zaskarżonych uchwał.

Akcjonariusze wycofali pozew, a postepowanie zostało umorzone.

Wypowiedzenie umowy pożyczki przez ETIN SAS

W dniu 7 sierpnia 2017 roku Spółka ETIN SAS z siedzibą w Issy-les-Moulineaux w Republice Francuskiej doręczyła Emitentowi oświadczenie o postawieniu w stan natychmiastowej wymagalności umowy pożyczki z dnia 10 marca 2017 roku. Konsekwencją wypowiedzenia w/w umowy było wezwanie Emitenta do zapłaty na rzecz ETIN SAS sumy pieniężnej w wysokości 5.221.904 PLN.

Restrukturyzacja Grupy Kapitałowej

Informacje na temat restrukturyzacji grupy kapitałowej znajdują się w punkcie 13 niniejszego sprawozdania

C. Zdarzenia, które nastąpiły po dniu, na który sporządzono kwartalne sprawozdanie finansowe, nieujęte w tym sprawozdaniu, a mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Emitenta

Powstanie Porozumienia Akcjonariuszy Emitenta

W dniu 12 października 2017 roku częśc mniejszościowych Akcjonariuszy Emitenta powołało Porozumienia Akcjonariuszy Spółki ("Porozumienie"). Emitent informuje, że w dniu 20 stycznia 2018 roku, czyli po dacie bilansu niniejszego sprawozdania Porozumienie przekroczyło próg 20% i zgodnie z Zawiadomieniem o przekroczeniu

niniejszego progu posiada na dzień publikacji raportu 2.364.292 akcje stanowiących 20,32% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 2.364.292 głosów, co stanowi 20,32% udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce.

Wniosek o ogłoszenie upadłości Emitenta oraz jego umorzenie

W dniu 30 listopada 2017 roku Spółka zależna Emitenta – Software Services Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie posiadająca 1000 sztuk obligacji serii C Emitenta o wartości łącznej 18.266.005,48 PLN, które w dniu 9 sierpnia 2017 roku stały się wymagalne w związku z oświadczeniem spółki ETIN SAS o wymagalności umowy pożyczki i zobowiązaniu Emitenta do zapłaty wymagalności z jej tytułu w kwocie 5.221.904 PLN ( o czym powyżej).

Emitent zaznacza, że w dniu 2 lutego 2018 r. zostało wydane postanowienie sądu rejonowego o umorzeniu postępowania upadłościowego.

Na w/w zażalenie została złożone zażalenie, które wycofano w dniu 8 czerwca 2018 roku.

Zbycie Spółki Holding Inwestycyjny Akesto Sp. z o.o.

W dniu 18 października 2017 roku Emitent zbył Spółkę Holding Inwestycyjny Akesto Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Akesto"). Akesto została zbyta do Spółki ZPBR2 Sp. z o.o. (dawniej Vestaeco Composites Sp. z o.o. SKA) z siedzibą w Wielkim Łęcku ("ZPBR2", "Kupujący") za łączną cenę w kwocie 45 000 PLN, na którą składają się: Rata I w kwocie 15 000 PLN zapłacona przelewem na rachunek bankowy Emitenta oraz Rata II w kwocie 30 000 PLN, która została wpłacona na rachunek bankowy kancelarii notarialnej i pozostaje w depozycie notarialnym. Depozyt zostanie wypłacony emitentowi w dniu uzyskania prawomocnego postanowienia sądu rejestrowego w sprawie rejestracji organu zarządczego Emitenta.

Zgodnie z umową sprzedaży Kupujący zobowiązał się do umorzenia na każde żądanie Emitenta zobowiązań Emitenta wobec Akesto do pełnej kwoty tych zobowiązań ("Wierzytelność Akesto") , a także do niedochodzenia jakichkolwiek roszczeń Akesto wobec Emitenta z tytułułu Wierzytelności Akesto. Ponadto na dzień publikacji niniejszego raportu Emitent nie posiada zobowiązań wobec Akesto.

Na moment zbycia Akesto nie posiadało majątku w postaci akcji lub udziałów, a wszelkie środki pieniężne uzyskane ze zbycia Spółki iAlbatros Poland S.A. zostały przekazane Emitentowi.

Wybór biegłego rewidenta

W dniu 12 kwietnia 2018 roku Rada Nadzorcza wybrała podmiot uprawniony do dokonania przeglądu śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta oraz śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Emitenta sporządzonych na dzień 30 czerwca 2017 roku, a także zbadania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta za rok 2017 oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Emitenta za rok 2017. Podmiotem uprawnionym do przeglądu i przeprowadzenia badania powyższych sprawozdań została wybrana spółka Polscy Biegli Sp. z o.o. siedzibą w Warszawie (02-078) przy ul. Ludwika Krzywickiego 34, wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod nr 4159.

Rejestracja zmian statutu Emitenta, w tym zmiana firmy Emitenta

W dniu 23 kwietnia 2018 roku sąd rejestrowy zarejestwował zmianę statutu Emitenta. Zmienione zostało dotychczasowe brzmienie § 1 ust. 1 oraz § 1 ust. 2 Statutu.

Dotychczasowe brzmienie § 1 ust. 1 Statutu:

"Firma Spółki brzmi: iAlbatros Group Spółka Akcyjna."

Obecne brzmienie § 1 ust. 1 Statutu:

"Firma Spółki brzmi: Satis GROUP Spółka Akcyjna."

Dotychczasowe brzmienie § 1 ust. 2 Statutu:

"Firma Spółki brzmi: iAlbatros Group S.A."

Obecne brzmienie § 1 ust. 2 Statutu:

"Firma Spółki brzmi: Satis GROUP S.A."

Ponadto, w statucie Spółki ("Statut") dokonano następujących zmian:

Usunięto § 4a Statutu w dotychczasowym brzmieniu:

"1. Kapitał zakładowy może zostać podwyższony również w granicach kapitału docelowego.

Do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego jest upoważniony Zarząd, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej, przez okres 3 (trzech) lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu dokonanej uchwałą Walnego Zgromadzenia podjętą w dniu 10 grudnia 2012 roku. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego uprawnia również do emitowania warrantów subskrypcyjnych, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż okres, na który zostało udzielone upoważnienie.
Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego może zostać udzielone na kolejne okresy, nie dłuższe jednak niż trzy lata. Udzielenie upoważnienia wymaga zmiany Statutu.
Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego łącznie nie więcej niż o 80 000 złotych (osiemdziesiąt tysięcy złotych). Zarząd może wydać akcje w zamian za wkłady pieniężne lub za wkłady niepieniężne.
Zarząd może dokonać jednego lub kilku kolejnych podwyższeń w granicach określonych w ust. 4. Zarząd nie może dokonać podwyższenia ze środków własnych Spółki.
Zarząd nie może wydawać akcji uprzywilejowanych lub przyznawać indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi osobistych uprawnień.
Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do:

a) ustalenia ceny emisyjnej,

b) wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne,

c) zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, jak również zawierania umów, na mocy których poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej wystawiane byłyby kwity depozytowe w związku z akcjami

d) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji,

e) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej, otwartej lub zamkniętej, przeprowadzenia oferty publicznej a także ubiegania się o wprowadzenie akcji do zorganizowanego systemu obrotu lub do obrotu na rynku regulowanym, zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.

Zarząd upoważniony jest do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości lub w części, za zgodą Rady Nadzorczej.
Uchwała Zarządu o podwyższeniu kapitału wymaga formy aktu notarialnego. Uchwała Zarządu podjęta w granicach statutowego upoważnienia zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego."

Usunięto § 4b Statutu w dotychczasowym brzmieniu:

"1. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 24.000 (dwadzieścia cztery tysiące) złotych poprzez emisję nie więcej niż 240.000 (dwieście czterdzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 10 (dziesięć) groszy każda, zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego

Zgromadzenia Spółki z dnia […] numer […] w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii C z wyłączeniem prawa poboru akcji serii C oraz w sprawie zmian Statutu Spółki.

Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii C posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A i B emitowanych na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 07 grudnia 2011 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A i B z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych serii A i B."

Usunięto ust. 2 § 16 Statutu w dotychczasowym brzmieniu:

"2. Walne Zgromadzenie jest ważne jeżeli jest na nim reprezentowane co najmniej 25% (dwadzieścia pięć procent) ogólnej liczby głosów."

Dodano ust. 8 § 10 w brzmieniu:

"8. W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej w trakcie trwania kadencji, na skutek czego liczba członków Rady Nadzorczej będzie mniejsza niż 5, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą, w drodze uchwały podjętej bezwględną większością głosó, dokonać uzupełnienia składu Rady Nadzorczej do 5 członków. Przepis § 11 ust. 2 stosuje się odpowiednio. Kadencja Członka Rady Nadzorczej powołanego w trybie określonym w niniejszym ustępie, kończy się wraz z końcem kadencji pozostałych członków Rady Nadzorczej"

15. Opis podstawowych ryzyk i zagrożeń Grupy Kapitałowej Emitenta

Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność

Ryzyko zmiany cen

Grupa Kapitałowa Emitenta jest narażona na ryzyko zmiany cen w dość ograniczonym stopniu.

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe, rozumiane jako prawdopodobieństwo nie wywiązania się kontrahentów ze zobowiązań wobec spółek Grupy Kapitałowej Emitenta jest ograniczane na kilka sposobów. Podstawowym mechanizmem detekcyjnym jest bieżące monitorowanie spływu należności, wykonywane w trybie miesięcznym, czyli w zgodzie z cyklem spływu należności za świadczone usługi. W wyniku tych działań odpowiednio wcześnie podejmowane są czynności windykacyjne, a w szczególnych przypadkach następuje zaprzestanie świadczenia usług dla niewypłacalnego klienta i ponoszenia związanych z tym kosztów.

Ryzyko istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej

Ryzyko to wiąże się bezpośrednio z dwoma przedstawionymi powyżej rodzajami ryzyka; jest poniekąd ich wypadkową.

Grupa Kapitałowa sporządza w ujęciu tygodniowym plan przepływów środków pieniężnych obejmujący perspektywę co najmniej sześciomiesięczną . Plan ten jest omawiany na na odbywających się regularnie spotkaniach Zarządu Grupy Kapitałowej Emitenta i podejmowane są decyzje dotyczące strategii finansowania.

Ryzyko związane z ogólną sytuacją makroekonomiczną

Grupa Kapitałowa Emitenta korzysta z efektu naturalnej dywersyfikacji geograficznej rynków. Spółki Satis GPS i Mobicare działają głównie na rynku polskim. Nie można więc wskazać, by sytuacja makroekonomiczna jednego konkretnego kraju, w tym Polski, mogła mieć przemożny wpływ na sytuację finansową Grupy Kapitałowej.

Ryzyko związane ze zmianą kursów walutowych

Niekorzystne kształtowanie się kursu wymiany walut, w których realizowana jest sprzedaż, może skutkować okresowymi zmianami poziomu przychodów Grupy Kapitałowej Emitenta i w konsekwencji mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe w ujęciu księgowym. Jednocześnie Emitent zaznacza, że po zbyciu spółki iAlbatros Poland S.A., której rynkiem zbytu była głównie Francja, ryzyko to jest nieznaczne, ponieważ głównym rynkiem zbytu Grupy Kapitałowej w chwili obecnej jest Polska.

Ryzyko zmiany przepisów prawnych, ich interpretacji i stosowania

Zmiany przepisów prawa (lub nawet ich oficjalnych interpretacji i zasad stosowania) mogą rzutować na prowadzenie działalności gospodarczej przez Emitenta i jego Spółki Zależne, np. poprzez zwiększenie kosztów działalności Emitenta, zmniejszenie wysokości marż lub obniżenie rentowności, wprowadzenie określonych ograniczeń administracyjnych lub faktycznych, konieczności uzyskiwania dodatkowych zezwoleń, itp. Niestabilność systemu prawa utrudniać może prawidłową ocenę skutków przyszłych zdarzeń i proces podejmowania decyzji ekonomicznych. Zmiany regulacji prawnych mogą zatem, choć nie muszą, mieć negatywny wpływ na działalność i funkcjonowanie Emitenta i jego Spółek Zależnych.

Ryzyko konkurencji

Działalność spółek Emitenta narażona jest na presję ze strony podmiotów konkurencyjnych, na co ma wpływ między innymi ekspansja międzynarodowych koncernów na polski rynek, a także procesy konsolidacyjne oferujące usługi podobne do usług oferowanych przez spółki zależna Emitenta. Dotyczy to przede wszystkim głównego aktywa grupy kapitałowej – Satis GPS – spółki działającej w branży zarządzania flotą pojazdów. Branża ta jest w fazie szybkiego rozwoju, co skutkuje nie tylko coraz większym zapotrzebowaniem na tego typu usługi, ale także coraz większą ilość podmiotów je oferujące. Emitent stara się przeciwdziałać temu ryzyku poprzez dobre relacje z kontrahentami, a także coraz lepszą jakość oferowanych produktów i usług.

Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta

Ryzyko związane z odbiorcami i zawieranymi umowami

Z działalnością Grupy Kapitałowej Emitenta związane jest ryzyko niewywiązania się klientów z warunków współpracy, a w przypadku pogorszenia się koniunktury na rynku istnieje ryzyko opóźnień w płatnościach, co skutkować będzie wzrostem należności handlowych, w tym należności przeterminowanych lub nieściągalnych, przez co Spółki Zależne mogą być narażone m.in. na pogorszenie wskaźników płynności finansowej.

Spółka Satis współpracuje z klientami opierając się na terminowych umowach abonamentowych, co w przypadku odmowy przedłużenia takiej umowy może doprowadzić do trudności w realizacji założonego budżetu.

Spółki Grupy Kapitałowej Emitenta ograniczają opisane powyżej ryzyka poprzez zwiększanie liczby kluczowych klientów, dywersyfikację branż, do których kierowane są usługi, oraz stały rozwój zakresu i jakości świadczonych usług. Wraz z rozszerzaniem bazy klienckiej obniża się koncentracja obrotów z poszczególnymi odbiorcami. Dywersyfikacja klientów, ograniczająca koncentrację odbiorców oraz oferowanie usług w modelu abonamentowym jest czynnikiem ograniczającym ryzyko uzależnienia od kluczowych odbiorców.

Ryzyko związane z nowymi technologiami teleinformatycznymi

Rynek działalności Grupy Kapitałowej Emitenta charakteryzuje się wysokim tempem zmian technologicznych oraz standardem świadczonych usług. Nowe technologie stosowane na rynkach, na których operują spółki z Grupy Kapitałowej Emitenta umożliwiają tworzenie nowych, bardziej zaawansowanych rozwiązań. Rozwój Grupy Kapitałowej Emitenta jest uzależniony m.in. od posiadanych kompetencji w zakresie wykorzystania możliwości

oferowanych przez nowe technologie teleinformatyczne oraz zdolności do rozwoju oferty odpowiadającej wyznaczanym standardom.

W związku z powyższym istnieje ryzyko niesprostania przez Grupę Kapitałową Emitenta wymaganiom stawianym przez dynamiczny rozwój nowych technologii teleinformatycznych. Ponadto, w przypadku prowadzenia prac rozwojowych nad innowacyjnymi rozwiązaniami wykorzystywanymi przy świadczeniu usług, istnieje ryzyko wystąpienia strat związanych z brakiem pokrycia nakładów poniesionych na wytworzenie rozwiązania. Czynniki te mogą negatywnie wpłynąć na kondycję finansową i tempo realizacji planu rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta. Grupa Kapitałowa Emitenta dąży do ograniczenia tego ryzyka poprzez bieżącą analizę rynku, dostępnych technologii informatycznych oraz opłacalności ich gospodarczego wykorzystania.

Ryzyko związane z sezonowością przychodów

Obecnie Spółki Grupy Kapitałowej nie sa zbytnio narażone na ryzyko związane z sezonowościa przychodów.

Ryzyko związane z rozproszonym Akcjonariatem oraz niską kapitalizacją:

W związku z transakcją sprzedaży głównego aktywa Emitenta – czyli spółki pośrednio zależnej – iAlbatros Poland S.A. oraz z przeprowadzeniem skupu akcji własnych za kwotę 145 mln PLN, czyli środków uzyskanych z ww. wymienionej transakcji większościowi akcjonariusze Emitenta sprzedali posiadane akcje, na skutek czego w dniu publikacji raportu akcjonariat Emitenta składa się z jednego większościowego akcjonariusza, tj. spółki United S.A. z siedzibą w Warszawie oraz akcjonariuszy mniejszościowych. Taka struktura akcjonariatu niesie za sobą zagrożenia w postaci:

ograniczonej możliwości dotarcia do akcjonariuszy Emitenta, wiążące się w dużej mierze ich nieznajomością
ograniczonej decyzyjności i zdolności podejmowania uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Dodatkowo z powyższymi faktami wiąże się niska kapitalizacja co ma bezpośredni wpływ na wycenę Emitenta oraz na łatwość w jego przejęciu.

16. Opis czynników i zdarzeń w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta.

Zarządowi Emitenta nie są znane czynniki nadzwyczajne, które miały wpływ na osiągnięte wyniki finansowe.

17. Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu

Poręczyciel	Wierzyciel	Rodzaj zobowiązania	Kwota	Waluta	Data ważności/spłaty
Emitent	Creston Investments Sp. z o.o.	Poręczenie umowne dla Holdingu Inwestycyjnego Akesto Sp. z o.o.	151 000 000,00	PLN	30/11/2018
Emitent	Creston Investments Sp. z o.o.	Poręczenie umowne dla Doneva Sp. z o.o.	151 000 000,00	PLN	30/11/2018
Emitent	BNP BGŻ Paribas S.A.	Poręczenie do umowy kredytowej w rachunku bieżącym SATIS GPS	2 700 000,00	PLN	11/2021

Na dzień publikacji niniejszego raportu stan udzielonych poręczeń przedstawia się następująco:

Emitent	BNP BGŻ Paribas S.A.	Poręczenie do umowy kredytowej w rachunku bieżącym SATIS GPS	900 000,00	PLN	11/2029
Emitent	Alior Bank S.A.	Poręczenie do umowy kredytowej w rachunku bieżącym SATIS GPS	600 000,00	PLN	10/06/2017
Emitent	PZU S.A.	Weksel in blanco wystawiony przez Emitenta do gwarancji dobrego wykonania Sofware Development Center S.A.	74 774,16	PLN	-
-	Etin SAS	Zastaw rejestrowy na akcjach Spółki Satis GPS Sp. z o.o. udzielony pod pożyczkę dla Emitenta	8 000 000,00	PLN	30/12/2017 – wymagalna na dzień publikacji sprawozdania
Emitent	ZPR2 Sp. z o.o.	Kara umowna w przypadku złamania poufności w umowie sprzedaży Holding Inwestycyjny akesto Sp. z o.o.	200.000,00		bezterminowe

18. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych

Emitent nie publikował prognoz na dany rok.

19. Informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę Kapitałową Emitenta

Wszystkie istotne informacje dla oceny sytuacji Emitenta i jego Grupy Kapitałowej zostały zawarte w raporcie.

20. Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

W perspektywie najbliższego kwartału na wyniki Emitenta mogą wpływać zewnętrzne czynniki rynkowe pozostające poza kontrolą Zarządu Grupy.

VI. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU ODNOŚNIE PRZYJĘTYCH ZASAD RACHUNKOWOŚCI

Zarząd Satis Group S.A. oświadcza, że skrócony skonsolidowany raport kwartalny za III kwartał 2017 roku i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy zarówno Emitenta, jak i Grupy Kapitałowej Emitenta.

Podpisy:

…………………………….. Sławomir Karaszewski Prezes Zarządu

Warszawa, 10 lipca 2017 roku

AI assistant

Satis Group S.A. — Interim / Quarterly Report 2017

5803_rns_2018-07-10_c8afa94c-cff2-4234-b465-3bc96e080515.pdf

Skrócony skonsolidowany raport kwartalny Satis Group S.A. za III kwartał 2017 r.

Spis treści

I. LIST PREZESA ZARZĄDU

II. WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE SATIS GROUP S.A.

1. Wybrane skonsolidowane dane finansowe Satis Group S.A. za III kwartał 2017 roku

III. SPRAWOZDANIE FINANSOWE SATIS GROUP S.A.

1. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe - dane w tys. PLN

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ Dane w tys. PLN

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ Dane w tys. PLN

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W SKONSOLIDOWANYM KAPITALE WŁASNYM

2. Jednostkowe sprawozdanie finansowe Satis Group S.A. – dane w tys. PLN

INFORMACJA DODATKOWA

I. Opis przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, w tym metod wyceny aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów

Przychody i koszty działalności operacyjnej

Dotacje państwowe

Przychody z tytułu odsetek i dywidend

Koszty finansowania zewnętrznego

Podatek dochodowy

Rzeczowe aktywa trwałe

Wartości niematerialne

Leasing

Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy

Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży

Pożyczki i należności

Zapasy

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Utrata wartości aktywów

Kapitał (instrumenty kapitałowe wyemitowane przez Grupę)

Zobowiązania finansowe

Rezerwy

Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji

II. Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach

Profesjonalny osąd

Klasyfikacja umów leasingowych

Niepewność szacunków

Utrata wartości aktywów

Składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego

Stawki amortyzacyjne

III. Zmiany zasad (polityki) rachunkowości

IV. Dodatkowe noty informacyjne

Nota 1. ZMIANY WIELKOŚCI SZACUNKOWYCH

Nota 2. DOKONANE ODPISY AKTUALIZUJĄCE WARTOŚĆ SKŁADNIKÓW AKTYWÓW

Nota 3. NABYCIA I ZBYCIA POZYCJI RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH

Nota 4. EMISJE, WYKUP I SPŁATY DŁUŻNYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

Nota 5. DYWIDENDY (ŁĄCZNIE LUB W PRZELICZENIU NA JEDNĄ AKCJĘ), W PODZIALE NA AKCJE ZWYKŁE I POZOSTAŁE AKCJE

Nota 6. ISTOTNE ZDARZENIA NASTĘPUJĄCE PO ZAKOŃCZENIU OKRESU ŚRÓDROCZNEGO

Nota 7. INFORMACJE DOTYCZĄCE POŁĄCZEŃ JEDNOSTEK GOSPODARCZYCH W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM.

Nota 10. SEGMENTY

Nota 11. TRANSAKCJE Z JEDNOSTKAMI POWIĄZANYMI

SKRÓCONA INFORMACJA DODATKOWA DOTYCZĄCA DANYCH JEDNOSTKOWYCH

Nota 1. ZMIANA STANU DŁUGOTERMINOWYCH AKTYWÓW FINANSOWYCH - W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH

Nota 2. DŁUGOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE W JEDNOSTKACH ZALEŻNYCH, WSPÓŁZALEŻNYCH, STOWARZYSZONYCH I POZOSTAŁYCH WG STANU NA 30 WRZEŚNIA 2016 ROKU w tys. PLN

Nota 3. PRZYCHODY FINANSOWE - DYWIDENDY

IV. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU EMITENTA Z DZIAŁALNOŚCI PO TRZECH KWARTAŁACH 2017 ROKU

KOMENTARZ ZARZĄDU DO WYNIKÓW I SYTUACJI FINANSOWEJ EMITENTA PO TRZECH KWARTAŁACH 2017 ROKU

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

V. CHARAKTERYSTYKA GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA

1. Opis organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji

Struktura Grupy Kapitałowej na dzień 30 września 2017 roku:

Udział Emitenta w kapitałach spółek powiązanych

4. Informacje ogólne o Emitencie i spółkach z Grupy Kapitałowej Satis Group S.A.

SPÓŁKA HOLDINGOWA

Skład Zarządu:

Skład Rady Nadzorczej:

Przedmiot działalności:

ZARZĄDZANIE FLOTĄ POJAZDÓW

POZOSTAŁE SPÓŁKI

5. Zmiany kapitału zakładowego

6. Oferta publiczna akcji Emitenta

Struktura akcjonariatu na dzień 30 września 2017 roku:

9. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

11. Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych

12. Wypłacone dywidendy

Zbycie iAlbatros Poland S.A.

Połączenie spółek spółek Software Services Sp. z o.o., Uveno Sp. z o.o., Uveno Sp. z o.o. SKA, Iptech Sp. z o.o. – restrukturyzacja grupy kapitałowej

Satis Group S.A. Interim / Quarterly Report 2017