Satis Group S.A. - Interim / Quarterly Report 2018

Skrócony skonsolidowany raport kwartalny Satis Group S.A. za I kwartał 2018 r.

	Spis treści
I.	LIST PREZESA ZARZĄDU EMITENTA DO AKCJONARIUSZY 3
	Szanowni Akcjonariusze, 3

II.	WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE SATIS GROUP S.A. 5
	1. Wybrane skonsolidowane dane finansowe Satis Group S.A. za I kwartał 2018 roku 5
III.	2. Wybrane jednostkowe dane finansowe Satiss Group S.A. za I kwartał 2018 roku10 SPRAWOZDANIE FINANSOWE SATIS GROUP S.A. 15
	1. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe - dane w tys. PLN15
	2. Jednostkowe sprawozdanie finansowe Satis Group S.A. – dane w tys. PLN21 SPRAWOZDANIE EMITENTA Z DZIAŁALNOŚCI PO I KWARTALE 2018 ROKU 38
V.	CHARAKTERYSTYKA GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA 42
	1. Opis organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji 42
	2. Spółki Grupy Kapitałowej iAlbatros Group S.A. objęte konsolidacją na dzień 31 marca 2018 roku 43
	3. Spółki konsolidowane wchodzące w skład Grupy Kapitałowej iAlbatros Group S.A. – stan posiadania Emitenta na dzień 31
	marca 2018 roku44
	4. Informacje ogólne o Emitencie i spółkach z Grupy Kapitałowej Satis Group S.A44
	5. Zmiany kapitału zakładowego45
	6. Oferta publiczna akcji Emitenta45
	7. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta na dzień przekazania raportu wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym
	zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego46
	8. Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień przekazania raportu, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, u okresie od przekazania poprzedniego raportu, odrębnie dla każdej z osób 47
	9. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej47
	10. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe 48
	11. Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych48
	12. Wypłacone dywidendy 48
	13. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności 48
	14. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w okresie I kwartału 2018 r. wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących48
	A. Znaczące istotne umowy handlowe 48
	B. Inne istotne zdarzenia w rozwoju Grupy Kapitałowej 48
	C. Zdarzenia, które nastąpiły po dniu, na który sporządzono kwartalne sprawozdanie finansowe, nieujęte w tym sprawozdaniu,
	a mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Emitenta 50
	15. Opis podstawowych ryzyk i zagrożeń Grupy Kapitałowej Emitenta 51 Ryzyko zmiany cen 51
	Ryzyko kredytowe 51
	Ryzyko istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej 52
	Ryzyko związane z ogólną sytuacją makroekonomiczną 52
	Ryzyko związane ze zmianą kursów walutowych 52
	Ryzyko zmiany przepisów prawnych, ich interpretacji i stosowania 52
	Ryzyko konkurencji 52
	Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta: 52
	Ryzyko związane z odbiorcami i zawieranymi umowami 52
	Ryzyko związane z nowymi technologiami teleinformatycznymi 53 16. Opis czynników i zdarzeń w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta53
	17. Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu 53
	18. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych54

	19. Informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę Kapitałową Emitenta 54
	20. Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału54
	VI. OŚWIADCZENIA REPREZENTACJI EMITENTA ODNOŚNIE PRZYJĘTYCH ZASAD RACHUNKOWOŚCI 55

LIST PREZESA ZARZĄDU EMITENTA DO AKCJONARIUSZY

Szanowni Akcjonariusze,

niniejszym przekazuję do Państwa wiadomości raport za I kwartał 2018 roku.

Od strony bieżącej działalności sytuacja spółki wygląda dobrze. Spółka poprzez swoje główne aktywo, tj. spółkę Satis GPS Sp. z o.o. zrealizowała przychody ze sprzedazy na poziomie niemal 2,9 mln zł i zysk netto przekraczający 0,2 mln zł. Na poziomie skonsolidowanym spółka niestety odnotowała ponad 0,5 mln zł straty.

Na poniesioną stratę w I kwartale duży wpływ miały wydatki związane z usługami kancelarii prawniczych, które reprezentowały spółkę w sporze korporacyjnym dotyczącym Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dn. 14.06.2017 r. Koszty te wyniosły 0,3 mln zł.

Jednocześnien Zarząd Emitenta ubolewa, że jest wikłany w kolejny spór przez jednego z akcjonariuszy – Tadeusza Lewkowicza, który zadeklarował posiadanie 1500 akcji spółki i zamierza wszystkimi możliwymi sposobami doprowadzić do paraliżu działalność spółki. Zarząd na ochronę spółki przed działaniami Tadeusza Lewkowicza zabezpieczył kwotę 300 tys. zł m.in. poprzez zaciągnięcie pożyczki od spółki CAROM Sp. z o.o. Warto zauważyć, że koszty prowadzenia kolejnego sporu korporacyjnego oraz blokowanie możliwości prowadzenia działalności operacyjnej przez Emitenta mogą w nieodwracalny sposób zaszkodzić Spółce. W związku z tym Zarząd mając na uwadze dobro Spółki deklaruje, że po prawomocnym zakończeniu sprawy zamierza dochodzić odszkodowania od Tadeusza Lewkowicza i zwrotu poniesionych kosztów albowiem odbiera działania Tadeusza Lewkowicza w kategoriach złej woli i nieuzasadnionego ataku na Spółkę (jego koszty związane z prowadzeniem sprawy przeciwko Satis Group S.A. wielokrotnie przewyższają wartość posiadanych przez niego akcji).

W związku z zaciągnięciem pożyczki w spółce CAROM Sp. z o.o. Zarząd Emitenta jako zabezpieczenie jej zwrotu przewłaszczył na rzecz CAROM Sp. z o.o. posiadane akcje własne. Na dzień zaciągnięcia pożyczki był to jedyny wolny składnik majątku mogący stanowić zabezpieczenie spłaty. /W związku z pojawiającymi się wśród akcjonariuszy wątpliwościami Zarząd informuje, że po spłacie pożyczki wszystkie akcje własne wrócą do spółki. Użycie akcji własnych przez Zarząd jako zabezpieczenia wynika m.in. z faktu dotychczasowych doświadczeń Spółki z maja 2017 r. Zarówno prokuratura krajowa, która badała całą sprawę z zawiadomienia spółki UNITED S.A. jak również Komisja Nadzoru Finansowego, która na bieżąco monitorowała całą sprawę wypowiedziały się w tej kwestii jednoznacznie uznając, że takie rozporządzanie akcjami własnymi jest zgodne z prawem./

Kolejną pozycją, która wpłynęła na powiększenie straty w I kwartale 2018 r. było zawarcie umowy porozumienia na mocy której spółka NGB Sp. z o.o. zgodziła się sprzedać swoje wierzytelności wobec Spółki z tyt. umowy najmu lokalu i odstąpić od ich egzekwowania. W wyniku tego działania Spółka uniknęła ryzyka złożenia przez zarząd NGB Sp. z o.o. wniosku o upadłość likwidacyjną Satis Group S.A. w marcu br. a także zaoszczędziła kwotę ponad 150 tys. zł.

Zarząd patrzy z optymizmem w przyszłość jednakże cały czas ma na uwadze kwestie spłaty pożyczki do ETIN SAS, która została zaciągnięta w marcu 2017 r. i nie została zwrócona w umownym terminie. Pomimo próby kontaktu ze strony Zarządu ze spółką ETIN SAS w celu rozpoczęcia rozmów nt. rozwiązania tego problemu nikt ze strony ETIN SAS nie podjął rozmów. Zarząd nie ma też żadnych informacji nt. prowadzenia przez ETIN SAS działań windykacyjnych choć podejrzewa, że mogą się one toczyć.

W trzecim kwartale br. Spółka powinna podjąć decyzje w jak sposób zamierza spłacić istniejące zadłużenie wynoszące łącznie ponad 6,5 mln zł (wobec spółek ETIN SAS oraz CAROM). Zarząd w tej kwestii przedstawi swoją propozycję rozwiązań i zwróci się do Akcjonariuszy z prośba o ich akceptację.

Wraz z opublikowaniem niniejszego raportu ustają przesłanki związane z zawieszeniem notwań Spółki. Zarząd Emitenta zwrócił się do Komisji Nadzoru Finansowego z prośba o odwieszenie notowań.

Sławomir Karaszewski – Prezes Zarządu Warszawa, 1 sierpnia 2018 r.

I. WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE SATIS GROUP S.A.

1. Wybrane skonsolidowane dane finansowe Satis Group S.A. za I kwartał 2018 roku

		w tys. PLN		w tys. EUR
SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW - dane narastająco	okres
	od 01.01.2018 do 31.03.2018	od 01.01.2017 do 31.03.2017	od 01.01.2018 do 31.03.2018	od 01.01.2017 do 31.03.2017
Przychody ze sprzedaży ogółem	2 894	2 976	693	694
Koszty sprzedaży ogółem	2 118	2 515	507	586
Zysk/Strata brutto za sprzedaży	776	461	186	107
Koszty ogólnego zarządu i koszty sprzedaży	810	1 378	194	321
Zysk/Strata ze sprzedaży	-34	-917	-8	-214
Przychody operacyjne	11	40	3	9
Koszty operacyjne	494	69	118	16
Zysk/Strata z działalności operacyjnej	-517	-946	-124	-221
Wynik na operacjach finansowych	-9	-460	-2	-107
Zysk/Strata z działalności gospodarczej	-526	-1 406	-126	-328
Odpis wartości firmy	0	0	0	0
Zysk ze zbycia jednostek podporządkowanych	0	130 945	0	30 530
Zysk/Strata brutto	-526	129 539	-126	30 202
Podatek dochodowy	7	17 187	2	4 007
Zysk/strata z działalności zaniechanej	0	-979	0	-228
Zyski mniejszości	0	0	0	0
Zysk/Strata netto	-533	111 373	-128	25 967
Zysk/Strata netto na 1 akcję (w zł)	-0,05	9,55	-0,01	2,23
Amortyzacja	229	219	55	51
EBITDA	-288	-728	-69	-170

Dane finansowe za I kwartał 2018 roku zostały przeliczone według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski dla waluty, w której zostały sporządzone informacje finansowe podlegające przeliczeniu, obowiązujących na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca okresu sprawozdawczego.

Kurs ten wyniósł 4,1784 PLN za 1 EUR.

Dane finansowe za I kwartał 2017 roku zostały przeliczone według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski dla waluty, w której zostały sporządzone informacje finansowe podlegające przeliczeniu, obowiązujących na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca okresu sprawozdawczego.

	w tys. PLN			w tys. EUR
SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ			stan na
	31.03.2018	31.12.2017	31.03.2018	31.12.2017

Aktywa trwałe	2 113	2 121	502	509
Wartości niematerialne i prawne	777	606	185	145
Rzeczowe aktywa trwale	860	942	204	226
Wartość firmy	36	36	9	9
Długoterminowe rozliczenia okresowe	287	287	68	69
Należności długoterminowe	0	0	0	0
Pozostałe aktywa trwałe	153	250	36	60
Aktywa obrotowe	8 966	8 499	2 130	2 038
Zapasy	503	484	120	116
Należności krótkoterminowe	6 572	7 083	1 562	1 698
Inwestycje krótkoterminowe, w tym:	1 079	304	256	73
- środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	1 079	304	256	73
Krótkoterminowe rozliczenia okresowe	812	628	193	151
Aktywa przeznaczone do zbycia		0		0
Aktywa razem	11 079	10 620	2 633	2 546
Kapitał własny, w tym:	-230 155	-229 622	-54 688	-55 053
- kapitał zakładowy	1 164	1 164	277	279
- kapitał akcjonariuszy niekontrolujących	0	0	0	0
Rezerwy	671	663	159	159
Zobowiązania długoterminowe	3 015	3 229	716	774
Zobowiązania krótkoterminowe	237 548	236 350	56 445	56 666
Zobowiązania związane z aktywami do zbycia		0		0
Pasywa razem	11 079	10 620	2 633	2 546

Wartość księgowa na 1 akcję (w zł)	-19,73	-19,69	-5,00	-4,72

Dane finansowe na 31 marca 2018 roku zostały przeliczone wg średniego kursu ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski na ten dzień, wynoszącego 4,2085 PLN za 1 EUR.

Tabela nr 064/A/NBP/2018 z dnia 30 marca 2018 roku

Dane finansowe na 31 grudnia 2017 roku zostały przeliczone wg średniego kursu ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski na ten dzień, wynoszącego 4,1709 PLN za 1 EUR.

Tabela nr 251/A/NBP/2017 z dnia 29 grudnia 2017 roku

	w tys. PLN		w tys. EUR
SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH - dane narastająco		okres
	od 01.01.2018	od 01.01.2017	od 01.01.2018	od 01.01.2017
	do 31.03.2018	do 31.03.2017	do 31.03.2018	do 31.03.2017
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej	-5 093	-23 648	-1 219	-5 514
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej	5 874	150 920	1 406	35 187
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej	-6	-145 231	-1	-33 861
Przepływy pieniężne netto razem	775	-17 959	185	-4 187

Kurs ten wyniósł 4,1784 PLN za 1 EUR.

		w tys. PLN		w tys. EUR
SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW - dane kwartalne	okres
	od 01.01.2018	od 01.01.2017	od 01.01.2018	od 01.01.2017
	do 31.03.2018	do 31.03.2017	do 31.03.2018	do 31.03.2017
Przychody ze sprzedaży ogółem	2 894	2 976	693	694
Koszty sprzedaży ogółem	2 118	2 515	507	586
Zysk/Strata brutto za sprzedaży	776	461	186	107
Koszty ogólnego zarządu i koszty sprzedaży	810	1 378	194	321
Zysk/Strata ze sprzedaży	-34	-917	-8	-214
Przychody operacyjne	11	40	3	9
Koszty operacyjne	494	69	118	16
Zysk/Strata z działalności operacyjnej	-517	-946	-124	-221
Wynik na operacjach finansowych	-9	-460	-2	-107
Zysk/Strata z działalności gospodarczej	-526	-1 406	-126	-328
Odpis wartości firmy	0	0	0	0
Zysk ze zbycia jednostek podporządkowanych	0	130 945	0	30 530
Zysk/Strata brutto	-526	129 539	-126	30 202
Podatek dochodowy	7	17 187	2	4 007
Zysk/strata z działalności zaniechanej	0	-979	0	-228
Zyski mniejszości	0	0	0	0
Zysk/Strata netto	-533	111 373	-128	25 967
Zysk/Strata netto na 1 akcję (w zł)	-0,05	9,55	-0,01	2,23

Amortyzacja	229	219	55	51

EBITDA	-288	-728	-69	-170

Kurs ten wyniósł 4,1784 PLN za 1 EUR.

	w tys. PLN		w tys. EUR
SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH - dane narastająco			okres
	od 01.01.2018	od 01.01.2017	od 01.01.2018	od 01.01.2017
	do 31.03.2018	do 31.03.2017	do 31.03.2018	do 31.03.2017
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej	-5 093	-23 648	-1 219	-5 514

Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej	5 874	150 920	1 406	35 187
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej	-6	-145 231	-1	-33 861
Przepływy pieniężne netto razem	775	-17 959	185	-4 187

Kurs ten wyniósł 4,1784 PLN za 1 EUR.

2. Wybrane jednostkowe dane finansowe Satiss Group S.A. za I kwartał 2018 roku

	w tys. PLN w tys. EUR
RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT			okres
Dane narastająco	od 01.01.2018	od 01.01.2017	od 01.01.2018	od 01.01.2017
	do 31.03.2018	do 31.03.2017	do 31.03.2018	do 31.03.2017
Przychody ze sprzedaży ogółem	0	1 913	0	446
Koszty sprzedaży ogółem, w tym:	0	398	0	93
Zysk/Strata brutto za sprzedaży	0	1515	0	353
Koszty ogólnego zarządu	304	946	73	221
Zysk/Strata ze sprzedaży	-304	569	-73	133
Pozostałe przychody operacyjne	0	36	0	8
Pozostałe koszty operacyjne	460	76	110	18
Zysk/Strata z działalności operacyjnej	-764	529	-183	123
Wynik na operacjach finansowych	2	-6782	0	-1581
Zysk/Strata z działalności gospodarczej	-762	-6253	-182	-1458
Zysk/Strata brutto	-762	-6253	-182	-1458
Podatek dochodowy	0	0	0	0
Zysk/Strata netto	-762	-6253	-182	-1458
Zysk/Strata netto na 1 akcję (w zł)	-0,07	-0,54	-0,02	-0,13

Amortyzacja	0	17	0	4

EBITDA	-764	546	-183	127

Kurs ten wyniósł 4,1784 PLN za 1 EUR.

		w tys. PLN		w tys. EUR
BILANS	stan na
	31.03.2018	31.12.2017	31.03.2018	31.12.2017

Aktywa trwałe	5	5	1	1
Wartości niematerialne i prawne	0	0	0	0
Rzeczowe aktywa trwale	0	0	0	0

Inwestycje długoterminowe	5	5	1	1
Długoterminowe rozliczenia okresowe	0	0	0	0
Należności długoterminowe	0	0	0	0
Aktywa obrotowe	943	1 440	224	345
Zapasy	2	2	0	0
Należności krótkoterminowe	926	1 158	220	278
Inwestycje krótkoterminowe, w tym:	15	280	4	67
- środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	15	280	4	67
Krótkoterminowe rozliczenia okresowe	0	0	0	0
Akcje własne	0	0	0	0
Aktywa razem	948	1 445	225	346
Kapitał własny	-248 653	-247 891	-59 084	-59 433
- w tym kapitał zakładowy	1 163	1 163	276	279
Rezerwy	0	0	0	0
Zobowiązania długoterminowe	20 153	20 153	4 789	4 832
Zobowiązania krótkoterminowe	229 449	229 183	54 520	54 948
Pasywa razem	949	1 445	225	346

Wartość księgowa na 1 akcję (w zł)	-21,37	-21,26	-5,08	-5,00

Dane finansowe na 31 marca 2018 roku zostały przeliczone wg średniego kursu ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski na ten dzień, wynoszącego 4,2085 PLN za 1 EUR.

Tabela nr 064/A/NBP/2018 z dnia 30 marca 2018 roku

Dane finansowe na 31 grudnia 2017 roku zostały przeliczone wg średniego kursu ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski na ten dzień, wynoszącego 4,1709 PLN za 1 EUR.

Tabela nr 251/A/NBP/2017 z dnia 29 grudnia 2017 roku

	w tys. PLN		w tys. EUR
RACHUNEK PRZEPŁYWÓW
PIENIĘŻNYCH – dane narastająco		okres
	od 01.01.2018	od 01.01.2017	od 01.01.2018	od 01.01.2017
	do 31.03.2018	do 31.03.2017	do 31.03.2018	do 31.03.2017
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej	-265	-148	-63	-35
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej	0	9 013	0	2 101
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej	0	-7 797	0	-1 818
Przepływy pieniężne netto razem	-265	1 068	-63	249

Kurs ten wyniósł 4,1784 PLN za 1 EUR.

	w tys. PLN		w tys. EUR
RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT	okres
Dane kwartalne			od 01.01.2018 od 01.01.2017 od 01.01.2018 od 01.01.2017
			do 31.03.2018 do 31.03.2017 do 31.03.2018 do 31.03.2017
Przychody ze sprzedaży ogółem	0	1 913	0	446
Koszty sprzedaży ogółem, w tym:	0	398	0	93
Zysk/Strata brutto za sprzedaży	0	1515	0	353
Koszty ogólnego zarządu	304	946	73	221
Zysk/Strata ze sprzedaży	-304	569	-73	133
Pozostałe przychody operacyjne	0	36	0	8
Pozostałe koszty operacyjne	460	76	110	18
Zysk/Strata z działalności operacyjnej	-764	529	-183	123
Wynik na operacjach finansowych	2	-6782	0	-1581
Zysk/Strata z działalności gospodarczej	-762	-6253	-182	-1458
Zysk/Strata brutto	-762	-6253	-182	-1458
Podatek dochodowy	0	0	0	0
Zysk/Strata netto	-762	-6253	-182	-1458
Zysk/Strata netto na 1 akcję (w zł)	-0,07	-0,54	-0,02	-0,13

Amortyzacja	0	17	0	4

EBITDA	-764	546	-183	127

Kurs ten wyniósł 4,1784 PLN za 1 EUR.

		w tys. PLN	w tys. EUR
RACHUNEK PRZEPŁYWÓW
PIENIĘŻNYCH – dane kwartalne			okres
	od 01.01.2018	od 01.01.2017	od 01.01.2018	od 01.01.2017
	do 31.03.2018	do 31.03.2017	do 31.03.2018	do 31.03.2017
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej	-265	-148	-63	-35
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej	0	9 013	0	2 101
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej	0	-7 797	0	-1 818
Przepływy pieniężne netto razem	-265	1 068	-63	249

Kurs ten wyniósł 4,1784 PLN za 1 EUR.

III. SPRAWOZDANIE FINANSOWE SATIS GROUP S.A.

1. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe - dane w tys. PLN

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW Dane w tys. PLN

	za okres	za okres	za okres
	01.01.2018 -	01.01.2017 -	01.01.2017 -
	31.03.2018	31.12.2017	31.03.2017
Przychody ze sprzedaży	2 894	10 309	2 976
Przychody ze sprzedaży produktów i usług	2 894	10 309	2 976
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	0		0
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym:	2 118	8 000	2 515
Koszty wytworzenia sprzedanych produktów i usług	2 118	8 000	2 515
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	0	0	0
Zysk (strata) brutto na sprzedaży	776	2 309	461
Koszty sprzedaży	0	0	0
Koszty ogólnego zarządu	810	6 695	1 378
Zysk (strata) ze sprzedaży	-34	-4 386	-917
Pozostałe przychody operacyjne	11	8 927	40
Pozostałe koszty operacyjne	494	4 380	69
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	-517	161	-946
Przychody finansowe	27	2 336	136
Koszty finansowe	36	6 162	596
Zysk ze zbycia udziałów w jednostkach zależnych	0	-93 499	130 945
Odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości wartości firmy	0	0	0
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-526	-97 164	129 539
Podatek dochodowy	7	17 067	17 187
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	-533	-114 231	112 352
Zysk (strata) z działalności zaniechanej	0	-979	-979
Zysk (strata) netto	-533	-115 210	111 373
Zysk (strata) przypisana akcjonariuszom niekontrolującym	0		0
Zysk (strata) netto podmiotu dominującego	-533	-115 210	111 373
Zysk (strata) netto na jedną akcję (w zł)	-0,05	- 9,90	9,55

	za okres	za okres	za okres
Dane w tys. PLN	01.01.2018 -	01.01.2017 -	01.01.2017 -
	31.03.2018	31.12.2017	31.03.2017
Zysk (strata) netto	- 533	- 115 210	111 373
Różnice kursowe z wyceny jednostek
działających za granicą
Suma dochodów całkowitych	- 533	- 115 210	111 373
Suma dochodów całkowitych przypisana
akcjonariuszom niekontrolującym	0	0	0
Suma dochodów całkowitych przypadająca
na podmiot dominujący	- 533	- 115 210	111 373

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ Dane w tys. PLN

AKTYWA	31.03.2018	31.12.2017	31.03.2017
Aktywa trwałe	2 113	2 121	2 629
Rzeczowe aktywa trwałe	860	942	1 218
Wartości niematerialne	777	606	467
Wartość firmy	36	36	36
Akcje i udziały w jednostkach
podporządkowanych nie objętych	90	90	119
konsolidacją
Pozostałe aktywa finansowe	0	0	0
Aktywa z tytułu odroczonego podatku
dochodowego	0	0	0
Rozliczenia międzyokresowe	287	287	726
Pozostałe aktywa trwałe	63	160	63
Aktywa obrotowe	8 966	8 499	54 377
Zapasy	503	484	461
Należności handlowe	3 418	3 278	3 083
Należności z tytułu bieżącego podatku
dochodowego	84	45	76
Pozostałe należności	3 070	3 760	42 018
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży	0	0	0
Pozostałe aktywa finansowe	0	0	1 611
Rozliczenia międzyokresowe	812	628	623
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	1 079	304	6 505
Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone
do sprzedaży	0	0	0
AKTYWA RAZEM	11 079	10 620	57 006

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ Dane w tys. PLN

PASYWA	31.03.2018	31.12.2017	31.03.2017
Kapitały własne	-230 155	-229 622	-3 040
Kapitały własne akcjonariuszy jednostki dominującej	-230 155	-229 622	-3 040
Kapitał zakładowy	1 164	1 164	1 164
Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej	11 954	11 954	11 954
Akcje własne	0	0	-185 175
Pozostałe kapitały	-45 682	-45 682	24 926
Różnice kursowe z przeliczenia	82	82	82
Niepodzielony wynik finansowy	-197 140	-81 930	32 638
Wynik finansowy bieżącego okresu	-533	-115 210	111 371
Kapitał akcjonariuszy niekontrolujących	0	0	0
Zobowiązania długoterminowe	3 540	3 754	923
Kredyty i pożyczki	3 015	3 015	0
Pozostałe zobowiązania finansowe	0	0	85
Rozliczenia międzyokresowe	0	214	414
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	525	525	424
Zobowiązania krótkoterminowe	237 694	236 488	59 123
Kredyty i pożyczki	209 307	209 302	8 067
Pozostałe zobowiązania finansowe	6 346	6 346	23 579
Zobowiązania handlowe	1 976	1 780	3 262
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	0	0	17 146
Pozostałe zobowiązania	19 424	18 702	577
Rozliczenia międzyokresowe przychodów	495	220	361
Rezerwa na świadczenia emerytalne i
podobne	9	9	9
Pozostałe rezerwy	137	129	6 122
Zobowiązania bezpośrednio związane z
aktywami klasyfikowanymi jako	0	0	0
przeznaczone do sprzedaży
PASYWA RAZEM	11 079	10 620	57 006

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH Dane w tys. PLN

	za okres	za okres	za okres
	01.01.2018 -	01.01.2017 -	01.01.2017 -
	31.03.2018	31.12.2017	31.03.2017
DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA
Zysk / Strata przed opodatkowaniem	-526	- 98 143	128 559
Korekty razem:	-4 544	- 119 552	-152 121
Zysk (strata) z udziałów (akcji) w jednostkach
stowarzyszonych i będących spółkami	0	0	0
handlowymi jednostkach współzależnych
Amortyzacja	229	642	219
Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych	0	-1	-1
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	6	223	300
Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej		1 349	71
Zysk ze zbycia udziałów w jednostkach	0	93 499	-130 945
zależnych
Zmiana stanu rezerw	8	- 2 035	-1 107
Zmiana stanu zapasów	-19	11	34
Zmiana stanu należności	647	- 230 789	-16 486
Zmiana stanu zobowiązań, z wyjątkiem	-5 292	20 613	-1 711
pożyczek i kredytów
Zmiana stanu pozostałych aktywów	-123	-77	-73
Inne korekty	0	-2 987	-2 422
Gotówka z działalności operacyjnej	-5 070	- 217 695	-23 562
Podatek dochodowy (zapłacony) / zwrócony	-23	- 16 980	-86
A. Przepływy pieniężne netto z działalności	-5 093	- 234 675	-23 648
operacyjnej
DZIAŁALNOŚĆ INWESTYCYJNA
Wpływy	0	185 086	169 484
Zbycie wartości niematerialnych oraz	0	103	0
rzeczowych aktywów trwałych
Zbycie inwestycji w nieruchomości	0	0	0
Zbycie aktywów finansowych	0	124 519	108 511
Inne wpływy inwestycyjne	0	60 464	60 464
Spłata udzielonych pożyczek	0	0	509
Wydatki	-5 874	20 563	18 564
Nabycie wartości niematerialnych oraz	90	630	234
rzeczowych aktywów trwałych
Nabycie inwestycji w nieruchomości	0	0	0
Wydatki na aktywa finansowe	-6 192	3 520	1 947
Dywidendy i inne wpłaty na rzecz właścicieli	0	0	0
mniejszościowych
Inne wydatki inwestycyjne	228	16 413	16 383
B. Przepływy pieniężne netto z działalności	5 874	164 523	150 920
inwestycyjnej
DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA
Wpływy	0	217 178	0
Wpływy netto z wydania udziałów (emisji
akcji) i innych instrumentów kapitałowych	0	0	0
oraz dopłat do kapitału
Kredyty i pożyczki	0	217 178	0
Emisja dłużnych papierów wartościowych	0	0	0

Inne wpływy finansowe	0	0	0
Wydatki	6	171 186	145 231
Nabycie akcji własnych	0	145 176	145 176
Dywidendy i inne wpłaty na rzecz właścicieli	0
Spłaty kredytów i pożyczek	0	2 950	0
Wykup dłużnych papierów wartościowych	0	22 967	0
Spłaty innych zobowiązań finansowych	0	0	0
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	0	82	50
Odsetki	6	11	5
Inne wydatki finansowe	0	0	0
C. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-6	45 992	-145 231
D. Przepływy pieniężne netto razem	775	-24 160	-17 959
E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym	775	-24 160	-17 959
- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych		0
F. Środki pieniężne na początek okresu	304	24 464	24 464
G. Środki pieniężne na koniec okresu	1 079	304	6 505

SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W SKONSOLIDOWANYM KAPITALE WŁASNYM Dane w tys. PLN

	za okres	za okres	za okres
	01.01.2018 -	01.01.2017 -	01.01.2017 -
	31.03.2018	31.12.2017	31.03.2017
Kapitał zakładowy
Stan na początek okresu	1 164	1 166	1 166
Zmiany zasad (polityki) rachunkowości
Korekty z tyt. błędów podstawowych
Kapitał po korektach	1 164	1 166	1 166
Emisja akcji
Umorzenie akcji		-2	- 2
Koszt emisji akcji
Stan na koniec okresu	1 164	1 164	1 164
Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej
ceny nominalnej
Stan na początek okresu	11 954	11 954	11 954
Zmiany zasad (polityki) rachunkowości
Korekty z tyt. błędów podstawowych
Kapitał po korektach	11 954	11 954	11 954
Emisja akcji

Koszt emisji akcji
Stan na koniec okresu	11 954	11 954	11 954
Pozostałe kapitały
Stan na początek okresu	- 45 682	- 15 077	- 15 077
Zmiany zasad (polityki) rachunkowości
Korekty z tyt. błędów podstawowych
Kapitał po korektach	- 45 682	- 15 077	- 15 077
Podział zysku netto
Inne		- 30 605	- 145 173
Stan na koniec okresu	- 45 682	- 45 682	- 160 249

Niepodzielony wynik finansowy
Stan na początek okresu	- 81 930	60 768	60 768
Zmiany zasad (polityki) rachunkowości
Korekty z tyt. błędów podstawowych
Kapitał po korektach	- 81 930	60 768	60 768
Zbycie/Nabycie udziałów w jednostkach
powiązanych
Podział zysku netto	- 115 210	- 28 130	- 28 130
Suma dochodów całkowitych
Inne		- 114 568
Stan na koniec okresu	- 197 140	- 81 930	32 638

Wynik finansowy bieżącego okresu
Stan na początek okresu	- 115 210	- 28 130	- 28 130
Podział zysku netto	115 210	28 130	28 130
Suma dochodów całkowitych	- 533	- 115 210	111 371
Stan na koniec okresu	- 533	- 115 210	111 371

Stan kapitału własnego akcjonariuszy jednostki dominującej na początek okresu	- 229 622	30 763	30 763
Stan kapitału własnego akcjonariuszy jednostki dominującej na koniec okresu	- 230 155	- 229 622	- 3 040

Kapitał akcjonariuszy niekontrolujących
Stan na początek okresu	0	0	0
Korekty z tyt. błędów podstawowych
Kapitał po korektach	0	0	0
Koszt emisji akcji
Zbycie/Nabycie udziałów w jednostkach powiązanych	0	0	0
Wypłata dywidendy	0	0	0
Suma dochodów całkowitych	0	0	0
Stan na koniec okresu	0	0	0

2. Jednostkowe sprawozdanie finansowe Satis Group S.A. – dane w tys. PLN

	BILANS - AKTYWA		stan na:
		31.03.2018	31.12.2017	31.03.2017
	A. Aktywa trwałe	5	5	251 426
I.	Wartości niematerialne i prawne	0	0	0
1.	Koszty zakończonych prac rozwojowych	0	0	0
2.	Wartość firmy	0	0	0
3.	Inne wartości niematerialne i prawne	0	0	0
4.	Zaliczki na wartości niematerialne i prawne	0	0	0
II.	Rzeczowe aktywa trwałe	0	0	146
1.	Środki trwałe	0	0	146
	a) grunty własne (w tym prawo wieczystego użytkowania gruntów)	0	0	0
	b) budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej	0	0	0
	c) urządzenia techniczne i maszyny	0	0	0
	d) środki transportu	0	0	146
	e) inne środki trwałe	0	0	0
2.	Środki trwałe w budowie	0	0	0
3.	Zaliczki na środki trwałe w budowie	0	0	0
III.	Należności długoterminowe	0	0	0
1.	Od jednostek powiązanych	0	0	0
2.	Od pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	0	0	0
3.	Od pozostałych jednostek	0	0	0
IV.	Inwestycje długoterminowe	5	5	251 280
1.	Nieruchomości	0	0	0
2.	Wartości niematerialne i prawne	0	0	0
3.	Długoterminowe aktywa finansowe	5	5	251 280

a) w jednostkach powiązanych	5	5	251 280
- udziały lub akcje	5	5	251 280
- inne papiery wartościowe	0	0	0
- udzielone pożyczki	0	0	0
- inne długoterminowe aktywa finansowe	0	0	0
b) w pozostałych jednostkach, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	0	0	0
- udziały lub akcje	0	0	0
- inne papiery wartościowe	0	0	0
- udzielone pożyczki	0	0	0
- inne długoterminowe aktywa finansowe	0	0	0
c) w pozostałych jednostkach	0	0	0
- udziały lub akcje	0	0	0
- inne papiery wartościowe	0	0	0
- udzielone pożyczki	0	0	0
- inne długoterminowe aktywa finansowe	0	0	0
4. Inne inwestycje długoterminowe	0	0	0
V. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	0	0	0
1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	0	0	0
2. Inne rozliczenia międzyokresowe	0	0	0
B. Aktywa obrotowe	943	1 440	16 306
I. Zapasy	2	2	0
1. Materiały	0	0	0
2. Półprodukty i produkty w toku	0	0	0
3. Produkty gotowe	0	0	0
4. Towary	0	0	0
5. Zaliczki na dostawy	2	2	0
II. Należności krótkoterminowe	926	1 158	9 881
1. Należności od jednostek powiązanych	0	0	405
a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:	0	0	400
- do 12 m-cy	0	0	400
- powyżej 12 m-cy	0	0	0
b) inne	0	0	5
Należności od pozostałych jednostek, w których 2. jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	0	0	0
a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:	0	0	0
- do 12 m-cy	0	0	0
- powyżej 12 m-cy	0	0	0
b) inne	0	0	0
3. Należności od pozostałych jednostek	926	1 158	9 476
a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:	14	29	654
- do 12 m-cy	14	29	654
- powyżej 12 m-cy	0	0	0
b) z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń	894	830	583
c) inne	18	229	8 239

d) dochodzone na drodze sądowej	0	0	0
III. Inwestycje krótkoterminowe	15	280	6 163
1. Krótkoterminowe aktywa finansowe	15	0	6 163
a) w jednostkach powiązanych	0	0	1 335
- udziały lub akcje	0	0	0
- inne papiery wartościowe	0	0	0
- udzielone pożyczki	0	0	1 335
- inne krótkoterminowe aktywa finansowe	0	0	0
b) w pozostałych jednostkach	0	0	2 418
- udziały lub akcje	0	0	0
- inne papiery wartościowe	0	0	0
- udzielone pożyczki	0	0	2 418
- inne krótkoterminowe aktywa finansowe	0	0	0
c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	15	280	2 410
- środki pieniężne w kasie i na rachunkach	15	280	2 410
- inne środki pieniężne	0	0	0
- inne aktywa pieniężne	0	0	0
2. Inne inwestycje krótkoterminowe	0	0	0
IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	0	0	262
C. Należne wpłaty na kapitał podstawowy	0	0	0
D. Udziały (akcje) własne	0	0	185 176
AKTYWA RAZEM	948	1 445	452 908

			stan na:
	BILANS - PASYWA	31.03.2018	31.12.2017	31.03.2017
A.	Kapitał (fundusz) własny	-248 652	- 247 891	184 873
I.	Kapitał (fundusz) podstawowy	1 164	1 164	1 164
II.	Kapitał (fundusz) zapasowy, w tym:	0	0	70 608
	- nadwyżka wartości sprzedaży (wartości emisyjnej) nad wartością nominalną udziałów	0	0	0
III.	Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny, w tym:	0	0	205 846
	- z tytułu aktualizacji wartości godziwej	0	0	205 846
IV.	Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe, w tym:	-366	- 366	-366
	- tworzone zgodnie z umową (statutem) spółki	0	0	0
	- na udziały własne	0	0	0
V.	Zysk (strata) z lat ubiegłych	-248 688	- 200 694	-86 126
VI.	Zysk (strata) netto	-762	- 47 994	-6 253
VII.	Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna)	0	0	0
B.	Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	249 600	249 336	268 035
I.	Rezerwy na zobowiązania	0	0	5 759
1.	Rezerwa z tyt. odroczonego podatku dochodowego	0	0	0
2.	Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	0	0	0
	- długoterminowa	0	0	0
	- krótkoterminowa	0	0	0

3.	Pozostałe rezerwy	0	0	5 759
	- długoterminowe	0	0	0
	- krótkoterminowe	0	0	5 759
II.	Zobowiązania długoterminowe	20 153	20 153	17 704
1.	Wobec jednostek powiązanych	17 200	17 200	17 620
2.	Wobec pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	0	0	0
3.	Wobec pozostałych jednostek	2 953	2 953	84
	a) kredyty i pożyczki	2 950	2 950	0
	b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	0	0	0
	c) inne zobowiązania finansowe	3	3	84
	d) zobowiązania wekslowe		0
	e) inne	0	0	0
III.	Zobowiązania krótkoterminowe	229 447	229 183	244 572
1.	Wobec jednostek powiązanych	2 804	2 804	210 661
	a) z tyt. dostaw i usług, o okresie wymagalności	0	0	4
	- do 12 m-cy	0	0	4
	- powyżej 12 m-cy	0	0	0
	b) inne	2 804	2 804	210 657
2.	Wobec pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	0	0	0
	a) z tyt. dostaw i usług, o okresie wymagalności	0	0	0
	- do 12 m-cy	0	0	0
	- powyżej 12 m-cy	0	0	0
	b) inne	0	0	0
3.	Wobec pozostałych jednostek	226 643	226 379	33 911
	a) kredyty i pożyczki	208 881	208 879	8 002
	b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	0	0	22 855
	c) inne zobowiązania finansowe	46	46	720
	d) z tyt. dostaw i usług, o okresie wymagalności:	147	107	2 079
	- do 12 m-cy	147	107	2 079
	- powyżej 12 m-cy	0	0	0
	e) zaliczki otrzymane na dostawy	46	62	88
	f) zobowiązania wekslowe	0	0	0
	g) z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń	23	17	22
	h) z tytułu wynagrodzeń	39	34	22
	i) inne	17 461	17 235	123
3.	Fundusze specjalne	0	0	0
IV.	Rozliczenia międzyokresowe	1	0	0
1.	Ujemna wartość firmy	0	0	0
2.	Inne rozliczenia międzyokresowe	1	0	0
	- długoterminowe	0	0	0
	- krótkoterminowe	1	0	0
	PASYWA RAZEM	948	1 445	452 908

			Za okres
	RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT	od 01.01.2018	od 01.01.2017	od 01.01.2017
	(wariant kalkulacyjny)	do 31.03.2018	do 31.12.2017	do 31.03.2017
	Przychody netto ze sprzedaży produktów,
A.	towarów i materiałów, w tym:	0	2 181	1 913
	- od jednostek powiązanych	0	2 024	1 836
I.	Przychody netto ze sprzedaży produktów	0	2 181	1 913

II.	Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów	0	0	0
	Koszty sprzedanych produktów, towarów i
B.	materiałów, w tym:	0	400	398
	- jednostkom powiązanym	0	0	0
I.	Koszty wytworzenia sprzedanych produktów	0	400	398
II.	Wartość sprzedanych towarów i materiałów	0	0	0
C.	ZYSK BRUTTO ZE SPRZEDAŻY (A-B)	0	1 781	1 515

D.	Koszty sprzedaży	0	0	0
E.	Koszty ogólnego zarządu	304	2 478	946
F.	STRATA ZE SPRZEDAŻY (C-D-E)	-304	-696	569
	G. Pozostałe przychody operacyjne	0	9 088	36
I.	Zysk z tytułu rozchodu niefinansowych	0	0	0
	aktywów trwałych
II.	Dotacje	0	0	0
III.	Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych	0	0	0
IV.	Inne przychody operacyjne	0	9 088	36
	H. Pozostałe koszty operacyjne	460	2 125	76
	Strata z tytułu rozchodu niefinansowych
I.	aktywów trwałych	0	12	0
II.	Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych	0	87	0
III.	Inne koszty operacyjne	460	2 026	76
I.	STRATA Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ (F+G-H)	-764	6 267	529
J.	Przychody finansowe	2	2 558	95
I.	Dywidendy i udziały w zyskach, w tym:	0	0	0
	a) od jednostek powiązanych, w tym:	0	0	0
	- w których jednostka posiada zaangażowanie w
	kapitale	0	0	0
	b) od jednostek pozostałych, w tym:	0	0	0
	- w których jednostka posiada zaangażowanie w
	kapitale	0	0	0
II.	Odsetki, w tym:	2	99	95
	- od jednostek powiązanych	0	47	47

III.	Zysk z tytułu rozchodu aktywów finansowych, w	0	0	0
	tym:
	- w jednostkach powiązanych	0	0	0
IV.	Aktualizacja wartości inwestycji	0	875	0
V.	Inne	0	1 584	0
K.	Koszty finansowe	0	56 819	6 877
I.	Odsetki, w tym:	0	11 416	1 711
	- dla jednostek powiązanych	0	10 563	1 360
II.	Strata z tytułu rozchodu aktywów finansowych,
	w tym:	0	0	5 065
	- w jednostkach powiązanych	0	0	0
III.	Aktualizacja wartości inwestycji	0	45 384	0
IV.	Inne	0	19	101
L.	STRATA BRUTTO (L+/-M)	-762	-47 994	-6 253

M.	Podatek dochodowy	0	0	0
N.	Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty)	0	0	0
O.	STRATA NETTO (N-O-P)	-762	-47 994	-6 253

			Za okres
	ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE	od 01.01.2018	od 01.01.2017	od 01.01.2017
	(FUNDUSZU) WŁASNYM	do 31.03.2018	do 31.12.2017	do 31.03.2017
I.	Kapitał (fundusz) własny na początek okresu	- 247 891	191 494	191 494
	(BO)
	- korekty błędów podstawowych	0	0	0
I.a.	Kapitał (fundusz) własny na początek okresu, po korektach	- 247 891	191 494	191 494
1.	Kapitał (fundusz) podstawowy na początek okresu	1 164	1 166	1 166
1.1.	Zmiany kapitału (funduszu) podstawowego	0	- 2	- 2
	a) zwiększenie (z tytułu)	0	0	0
	- wydania udziałów (emisji akcji)	0	0	0
	b) zmniejszenie (z tytułu)	0	2	2
	- umorzenia udziałów (akcji)	0	2	2
1.2.	Kapitał (fundusz) podstawowy na koniec okresu	1 164	1 164	1 164
2.	Kapitał (fundusz) zapasowy na początek okresu	0	70 608	70 608
2.1.	Zmiany kapitału (funduszu) zapasowego	0	0	0
	a) zwiększenie (z tytułu)	0	0	0
	- emisji akcji powyżej wartości nominalnej	0	0	0
	- z kapitału rezerwowego po rejestracji
	emisji	0	0	0
	b) zmniejszenie (z tytułu)	0	70 608	0

	- odpis na akcje własne	0	70 608	0
2.2.	Stan kapitału (funduszu) zapasowego na koniec	0	0	70 608
	okresu Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na
3.	początek okresu	0	205 846	205 846
	Zmiany kapitału (funduszu) z aktualizacji
3.1.	wyceny	0	- 205 846	0
	a) zwiększenie (z tytułu)	0	0	0
	- wycena inwestycji długoterminowych	0	0	0
	b) zmniejszenie (z tytułu)	0	205 846	0
	- zbycia posiadanych aktywów		193 006

	- wycena inwestycji długoterminowych	0	12 840	0
3.2.	Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na koniec okresu	0	0	205 846
	Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe na
4.	początek okresu	- 366	0	0
	Zmiany pozostałych kapitałów (funduszy)
4.1.	rezerwowych	0	-366	- 366
	a) zwiększenie (z tytułu)	0	0	0
	- podwyższenia kapitału podstawowego	0	0	0

	b) zmniejszenie (z tytułu)	0	366	366
	- rejestracja umorzenia z roku ubiegłego	0	366	366

	- koszty emisji	0	0	0
	Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe na
4.2.	koniec okresu	- 366	- 366	- 366
5.	Zysk (strata) z lat ubiegłych na początek okresu	- 248 688	-86 126	-86 126
5.1.	Zysk z lat ubiegłych na początek okresu	0	0	0
	- korekty błędów podstawowych	0	0	0
	Zysk z lat ubiegłych na początek okresu, po
5.2.	korektach	0	0	0
	a) zwiększenie (z tytułu)	0	0	0
	b) zmniejszenie (z tytułu)	0	0	0
	- przeniesienie na kapitał zapasowy	0	0	0
5.3.	Zysk z lat ubiegłych na koniec okresu	0	0	0
5.4.	Strata z lat ubiegłych na początek okresu,	- 248 688	- 86 126	- 86 126
	- korekty błędów podstawowych	0	0	0
	Strata z lat ubiegłych na początek okresu, po
5.5.	korektach	- 248 688	- 86 126	- 86 126
	a) zwiększenie (z tytułu)	0	0	0
	- przeniesienia straty z lat ubiegłych do
	pokrycia	0	0	0
	b) zmniejszenie (z tytułu)	0	114 568	0
	- odpis na akcje własne		114 568
5.6.	Strata z lat ubiegłych na koniec okresu	- 248 688	- 86 126	- 86 126
5.7.	Zysk (strata) z lat ubiegłych na koniec okresu	- 248 688	- 200 694	- 86 126
8.	Wynik netto	- 762	- 47 994	- 6 253
	a) zysk netto	0		0
	b) strata netto	- 762	- 47 994	- 6 253
	c) odpisy z zysku	0		0
II.	Kapitał (fundusz) własny na koniec okresu (BZ)	-248 652	- 247 891	184 873
III.	Kapitał (fundusz) własny, po uwzględnieniu proponowanego podziału zysku (pokrycia straty)	-248 652	-

			Za okres
	RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH	od 01.01.2018	od 01.01.2017	od 01.01.2017
	(metoda pośrednia)	do 31.03.2018	do 31.12.2017	do 31.03.2017
A.	Przepływy środków pieniężnych z działalności
	operacyjnej	-265	-10 607	-148
I.	Zysk (strata) netto	-762	-47 994	-6 253
II.	Korekty razem	497	37 387	6 105
1.	Amortyzacja	0	48	17
2.	Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych	0	0	0
3.	Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	0	1 956	1 649
4.	Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej	0	12	0
5.		0
	Zmiana stanu rezerw		-567	5 192
6.	Zmiana stanu zapasów	0	32	34
7.	Zmiana stanu należności	232	2 439	790
8.	Zmiana stanu zobowiązań krótkotermin., z	265	-6 265	-1 449
	wyjątkiem pożyczek i kredytów
9.	Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	0	64	-199
10.	Inne korekty	0	39 668	71
III.	Przepływy pieniężne netto z działalności	-265	-10 607	-148
	operacyjnej (I+II)
B.	Przepływy środków pieniężnych z	0	9 824	9 013
	działalności inwestycyjnej
I.	Wpływy	0	13 129	12 313
1.	Zbycie wartości niematerialnych i prawnych	0	103	0
	oraz rzeczowych aktywów trwałych
2.	Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz	0	0	0
	wartości niematerialne i prawne
3.	Z aktywów finansowych, w tym:	0	13 026	12 313
	a) w jednostkach powiązanych	0	13 026	12 313
	- zbycie aktywów finansowych	0	0	0
	- dywidendy i udziały w zyskach	0	0	0
	- spłata udzielonych pożyczek	0	13 026	12 313
	b) w pozostałych jednostkach	0	0	0
	- zbycie aktywów finansowych	0	0	0
	- dywidendy i udziały w zyskach	0	0	0
	- spłata udzielonych pożyczek
	długoterminowych	0	0	0
	- odsetki	0	0	0
	- inne wpływy z aktywów finansowych	0	0	0
4.	Inne wpływy inwestycyjne	0	0	0
II.	Wydatki	0	3 305	3 300
1.	Nabycie wartości niematerialnych i prawnych
	oraz rzeczowych aktywów trwałych	0	0	0
2.	Inwestycje w nieruchomości oraz wartości
	niematerialne i prawne	0	0	0
3.	Na aktywa finansowe, w tym:	0	3 305	3 300
	a) w jednostkach powiązanych	0	3 305	3 300
	- nabycie aktywów finansowych	0	5	0
	- udzielone pożyczki	0	3 300	3 300
	b) w pozostałych jednostkach	0	0	0
	- nabycie aktywów finansowych	0	0	0
	- udzielone pożyczki długoterminowe	0	0	0
4.	Inne wydatki inwestycyjne	0	0	0

III.	Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II)	0	9 824	9 013
C.	Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej	0	-279	-7 797
I.	Wpływy	0	148 950	138 000
1.	Wpływy netto z wydania udziałów (emisji
	akcji) i innych instrumentów kapitałowych oraz	0	0	0
	dopłat do kapitału
2.	Kredyty i pożyczki	0	148 950	138 000
3.	Emisja dłużnych papierów finansowych	0	0	0
4.	Inne wpływy finansowe	0	0	0
II.	Wydatki	0	149 229	145 797
1.	Nabycie udziałów (akcji) własnych	0	145 176	145 176
2.	Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli	0	0	0
3.	Inne, niż wypłaty na rzecz właścicieli, wydatki
	z tytułu podziału zysku	0	0	0
4.	Spłaty kredytów i pożyczek	0	3 970	570
5.	Wykup dłużnych papierów wartościowych	0	0	0
6.	Z tytułu innych zobowiązań finansowych	0	0	0
7.	Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu
	finansowego	0	82	50
8.	Odsetki	0	1	1
9.	Inne wydatki finansowe	0	0	0
III.	Przepływy pieniężne netto z działalności	0	-279	-7 797
	finansowej (I-II)
D.	Przepływy pieniężne netto, razem	-265	-1 062	1 068
	(A.III+B.III+C.III)
E.	Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych,	-265	-1 062	1 068
	w tym:
	- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu	0	0	0
	różnic kursowych
F.	Środki pieniężne na początek okresu	280	1 342	1 342
G.	Środki pieniężne na koniec okresu (F+/-D), w	15	280	2 410
	tym:
	- o ograniczonej możliwości dysponowania	0	0	0

INFORMACJA DODATKOWA

I. Opis przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, w tym metod wyceny aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów

Skrócone kwartalne sprawozdanie finansowe zostało przygotowane według Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa", zgodnie z art. 55 ust. 5 oraz art. 45 ust 1a-1c ustawy o rachunkowości (Dz. U. z 2009 r., nr 152, poz. 1223 z późniejszymi zmianami) i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, z wyjątkiem instrumentów finansowych, które są wyceniane według wartości godziwej.

Opisane niżej zasady rachunkowości są jednolite w ramach Grupy Kapitałowej.

Przychody i koszty działalności operacyjnej

Przychody ze sprzedaży ujmowane są w wartości godziwej zapłaty otrzymanej lub należnej, po pomniejszeniu o przewidywane rabaty, zwroty klientów i podobne pomniejszenia, w tym podatek od towarów i usług oraz inne podatki związane ze sprzedażą, za wyjątkiem podatku akcyzowego. Przychody są ujmowane jeżeli znaczące ryzyko i korzyści wynikające z prawa własności do towarów i produktów zostały przekazane nabywcy a usługi zostały wykonane oraz gdy kwotę przychodów można ustalić w wiarygodny sposób. Przychody z trwających na dzień bilansowy kontraktów niezakończonych ujmuje się w oparciu o kalkulację stanu zawansowania prac.

Koszty działalności operacyjnej ujmowane są w wartości godziwej zapłaty dokonanej lub zobowiązania, po pomniejszeniu o otrzymane rabaty oraz podatek od towarów i usług. Koszty ujmuje się w rachunku zysków i strat na podstawie bezpośredniego związku z osiągnięciem konkretnych przychodów, przy jednoczesnym zachowaniu zasady nie ujmowania w bilansie pozycji, które nie spełniają definicji aktywów.

Dotacje państwowe

Dotacji nie ujmuje się do chwili uzyskania uzasadnionej pewności, że Grupa spełni konieczne warunki i otrzyma takie dotacje. Dotacje których zasadniczym warunkiem jest nabycie lub wytworzenie przez Grupę aktywów trwałych, ujmuje się w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji rozliczeń międzyokresowych i odnosi w rachunek zysków i strat systematycznie przez przewidywany okres użytkowania ekonomicznego tych aktywów. Pozostałe dotacje ujmowane są systematycznie w przychodach, w okresie niezbędnym do skompensowania kosztów, które te dotacje miały w zamierzeniu kompensować. Dotacje należne jako rekompensata kosztów lub strat już poniesionych lub jako forma bezpośredniego wsparcia finansowego dla Grupy bez ponoszenia przyszłych kosztów ujmowane są w rachunku zysków i strat w okresie, w którym są należne.

Przychody z tytułu odsetek i dywidend

Przychody z tytułu dywidend są ujmowane w momencie, kiedy zostaje ustanowione prawo akcjonariuszy do otrzymania płatności.

Przychody z tytułu odsetek są ujmowane w okresie, którego dotyczą (z uwzględnieniem metody efektywnej stopy procentowej).

Koszty finansowania zewnętrznego

Koszty finansowania zewnętrznego bezpośrednio związanego z nabyciem lub wytworzeniem składników majątku wymagających dłuższego czasu w celu doprowadzenia ich do użytkowania, zalicza się do kosztów wytworzenia takich aktywów aż do momentu, w którym aktywa te są zasadniczo gotowe do zamierzonego użytkowania lub sprzedaży. Przychody z inwestycji uzyskane w wyniku krótkoterminowego inwestowania pozyskanych środków

zewnętrznych przeznaczonych bezpośrednio na finansowanie nabycia lub wytworzenia składników majątku, pomniejszają wartość kosztów finansowania zewnętrznego podlegających kapitalizacji. Wszelkie pozostałe koszty finansowania zewnętrznego są odnoszone bezpośrednio w rachunek zysków i strat w okresie, w którym zostały poniesione. Powyższe zasady kapitalizacji nie są stosowane do aktywów wycenianych w wartości godziwej.

Podatek dochodowy

Podatek dochodowy jednostki obejmuje podatek bieżący do zapłaty oraz podatek odroczony. Bieżące obciążenie podatkowe jest obliczane na podstawie wyniku podatkowego (podstawy opodatkowania) danego roku obrotowego. Zysk (strata) podatkowa różni się od księgowego zysku (straty) netto w związku z wyłączeniem przychodów podlegających opodatkowaniu i kosztów niestanowiących kosztów uzyskania przychodów oraz pozycji kosztów i przychodów, które nigdy nie będą podlegały opodatkowaniu. Obciążenia podatkowe są wyliczane w oparciu o stawki podatkowe obowiązujące w danym roku obrotowym. Podatek odroczony jest wyliczany metodą bilansową, jako podatek podlegający zapłaceniu lub zwrotowi w przyszłości w oparciu o różnice pomiędzy wartościami bilansowymi aktywów i pasywów, a odpowiadającymi im wartościami podatkowymi wykorzystywanymi do wyliczenia podstawy opodatkowania. Rezerwa na podatek odroczony jest tworzona od wszystkich dodatnich różnic przejściowych podlegających opodatkowaniu, natomiast składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego jest rozpoznawany do wysokości w jakiej jest prawdopodobne, że będzie można pomniejszyć przyszłe zyski podatkowe o rozpoznane ujemne różnice przejściowe oraz straty podatkowe bądź ulgi podatkowe jakie Grupa może wykorzystać. Pozycja aktywów lub rezerwy na podatek odroczony nie powstaje, jeśli różnica przejściowa powstaje z tytułu pierwotnego ujęcia wartości firmy lub z tytułu pierwotnego ujęcia innego składnika aktywów lub zobowiązania w transakcji, która nie ma wpływu ani na wynik podatkowy ani na wynik księgowy. Wartość składników aktywów z tytułu podatku odroczonego podlega analizie na każdy dzień bilansowy, a w przypadku gdy spodziewane przyszłe zyski podatkowe nie będą wystarczające dla realizacji składnika aktywów lub jego części, następuje jego odpis. Podatek odroczony jest wyliczany przy użyciu stawek podatkowych, które będą obowiązywać w momencie, gdy pozycja aktywów zostanie zrealizowana lub zobowiązanie stanie się wymagalne.

Rzeczowe aktywa trwałe

Rzeczowe aktywa trwałe obejmują środki trwałe i nakłady na środki trwałe w budowie, które jednostka zamierza wykorzystywać w swojej działalności oraz na potrzeby administracyjne w okresie dłuższym niż 1 rok, które w przyszłości spowodują wpływ korzyści ekonomicznych do jednostki. Rzeczowe aktywa trwałe ujmowane są pierwotnie w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia. Cena nabycia obejmuje kwotę wydatków poniesionych z tytułu nabycia, rozbudowy i/lub modernizacji oraz koszty finansowania zewnętrznego. Na dzień bilansowy rzeczowe aktywa trwałe są ujmowane po pomniejszeniu o dotychczas dokonane odpisy amortyzacyjne a także odpisy z tytułu utraty ich wartości. Amortyzacja środków trwałych odbywa się według stawek odzwierciedlających przewidywany okres ich użytkowania. Szacunki okresu użytkowania rewidowane są corocznie. Dla celów amortyzacji środków trwałych stosowana jest metoda amortyzacji liniowej.

Rzeczowe aktywa trwałe poddawane są testowi na utratę wartości jeśli istnieją przesłanki wskazujące na występowanie utraty wartości, przy czym dla środków trwałych w budowie w okresie ich realizacji ewentualna utrata wartości określana jest na każdy dzień bilansowy. Aktywa utrzymywane na podstawie umowy leasingu finansowego amortyzuje się przez okres ich przewidywanego użytkowania ekonomicznego na takich samych zasadach jak aktywa własne. Zyski lub straty wynikłe ze sprzedaży/likwidacji lub zaprzestania użytkowania pozycji rzeczowych aktywów trwałych określa się jako różnicę między przychodami ze sprzedaży a wartością bilansową tych pozycji i ujmuje się je w rachunku zysków i strat.

Wartości niematerialne

Wartości niematerialne obejmują aktywa Grupy, które nie posiadają postaci fizycznej, są identyfikowalne oraz które można wiarygodnie wycenić. Do tej grupy zalicza się aktywa, które jednostka zamierza wykorzystywać w swojej działalności oraz na potrzeby administracyjne w okresie dłuższym niż 1 rok i które w przyszłości spowodują wpływ korzyści ekonomicznych do jednostki. Wartości niematerialne ujmowane są pierwotnie w cenie nabycia. Na dzień bilansowy wartości niematerialne są ujmowane po pomniejszeniu o dotychczas dokonane odpisy amortyzacyjne a także odpisy z tytułu utraty ich wartości. Amortyzacja wartości niematerialnych odbywa się według stawek odzwierciedlających przewidywany okres ich użytkowania. Szacunki okresu użytkowania weryfikowane są corocznie. Grupa nie posiada wartości niematerialnych o nieokreślonym okresie użytkowania. Dla celów amortyzacji wartości niematerialnych o określonym okresie użytkowania stosowana jest metoda amortyzacji liniowej.

Wartości niematerialne poddawane są testowi na utratę wartości jeśli istnieją przesłanki wskazujące na występowanie utraty wartości, przy czym dla wartości niematerialnych w okresie ich realizacji ewentualna utrata wartości określana jest na każdy dzień bilansowy. Skutki utraty wartości, wartości niematerialnych jak również ich amortyzacji odnoszone są w koszty działalności podstawowej. Wartości niematerialne utrzymywane na podstawie umowy leasingu finansowego amortyzuje się przez okres ich przewidywanego użytkowania ekonomicznego na takich samych zasadach jak aktywa własne. Zyski lub straty wynikłe ze sprzedaży / likwidacji lub zaprzestania użytkowania pozycji wartości niematerialnych określa się jako różnicę między przychodami ze sprzedaży a wartością bilansową tych pozycji i ujmuje się je w rachunku zysków i strat.

Leasing

Leasing klasyfikuje się jako leasing finansowy, gdy w ramach zawartej umowy zasadniczo całe potencjalne korzyści oraz ryzyko wynikające z posiadania przedmiotu leasingu przenoszone jest na leasingobiorcę. Wszelkie pozostałe rodzaje leasingu traktowane są jako leasing operacyjny. Aktywa użytkowane na podstawNiie umowy leasingu finansowego traktuje się jak aktywa Grupy i wycenia w ich wartości godziwej w momencie ich nabycia, nie wyższej jednak niż wartość bieżąca minimalnych opłat leasingowych. Powstające z tego tytułu zobowiązanie wobec leasingodawcy jest prezentowane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji zobowiązań z tytułu leasingu finansowego. Płatności leasingowe dzielone są na część odsetkową i zmniejszenie zobowiązania z tytułu leasingu, tak by stopa odsetek od pozostającego zobowiązania była wielkością stałą. Koszty finansowe odnosi się bezpośrednio do rachunku zysków i strat. Opłaty z tytułu leasingu operacyjnego ujmowane są jako koszty w rachunku zysków i strat metodą liniową przez okres trwania leasingu.

Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy

Do tej grupy zalicza się aktywa finansowe przeznaczone do zbycia lub wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy. Do aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy zalicza się aktywa nabyte w celu osiągnięcia korzyści ekonomicznych wynikających z krótkoterminowych zmian cen. Krótkoterminowe aktywa finansowe są ujmowane początkowo w cenie nabycia, a na dzień bilansowy prezentuje się je w wartości godziwej. Zyski lub straty ujmuje się w rachunku zysków i strat. Zysk lub strata netto ujęte w rachunku zysków lub strat uwzględniają dywidendy lub odsetki wygenerowane przez dany składnik aktywów finansowych.

Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży

Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży są to aktywa finansowe nie będące instrumentami pochodnymi, które zostały zaklasyfikowane jako dostępne do sprzedaży lub nie zostały zaliczone do innej kategorii aktywów finansowych. Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży są wprowadzane do ksiąg w cenie nabycia i wyceniane na dzień bilansowy w wartości godziwej. Niezrealizowane zyski i straty uwzględnia się w kapitale z aktualizacji wyceny.

Pożyczki i należności

Należności z tytułu dostaw i usług, pożyczki i pozostałe należności o stałych lub negocjowanych warunkach płatności niebędące przedmiotem obrotu na aktywnym rynku klasyfikuje się jako pożyczki i należności. Wycenia się je po koszcie zamortyzowanym, metodą efektywnej stopy procentowej z uwzględnieniem utraty wartości. Dochód odsetkowy ujmuje się przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej z wyjątkiem należności krótkoterminowych, gdzie ujęcie odsetek byłoby nieistotne.

Zapasy

Zapasy wyceniane są według rzeczywistych cen ich nabycia lub kosztów ich wytworzenia nie wyższych od cen sprzedaży netto. Cena sprzedaży netto stanowi możliwą do uzyskania w dniu bilansowym cenę sprzedaży bez należnego podatku od towarów i usług pomniejszoną o rabaty i upusty oraz o koszty związane z przystosowaniem zapasów do sprzedaży i doprowadzenia jej do skutku.

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty obejmują środki pieniężne w banku i w kasie oraz lokaty krótkoterminowe.

Utrata wartości aktywów

Na każdy dzień bilansowy Grupa dokonuje przeglądu wartości bilansowych w celu stwierdzenia, czy nie występują przesłanki wskazujące na utratę ich wartości. Jeżeli stwierdzono istnienie takich przesłanek, szacowana jest wartość odzyskiwalna danego składnika aktywów, w celu ustalenia potencjalnego odpisu z tego tytułu. Wartość odzyskiwalna ustalana jest jako wyższa spośród dwóch wartości: wartość godziwa pomniejszona o koszty sprzedaży lub wartość użytkowa. Ta ostatnia wartość odpowiada wartości bieżącej szacunku przyszłych przepływów pieniężnych zdyskontowanych przy użyciu stopy dyskonta przed opodatkowaniem uwzględniającej aktualną rynkową wartość pieniądza w czasie oraz ryzyko specyficzne dla danego składnika aktywów. Jeżeli wartość odzyskiwalna jest niższa od wartości bilansowej składnika aktywów (lub jednostki generującej przepływy pieniężne), wartość bilansową tego składnika pomniejsza się do wartości odzyskiwalnej. Stratę z tytułu utraty wartości ujmuje się niezwłocznie jako koszt okresu, w którym wystąpiła, za wyjątkiem sytuacji, gdy składnik aktywów wykazywany był w wartości przeszacowanej (wówczas utrata wartości traktowana jest jako obniżenie wcześniejszego przeszacowania). Jeśli strata z tytułu utraty wartości ulega następnie odwróceniu, wartość netto składnika aktywów (lub jednostki generującej przepływy pieniężne) zwiększana jest do nowej oszacowanej wartości odzyskiwalnej, nie przekraczającej jednak wartości bilansowej tego składnika aktywów jaka byłaby ustalona, gdyby w poprzednich latach nie ujęto straty z tytułu utraty wartości składnika aktywów. Odwrócenie straty z tytułu utraty wartości ujmuje się w niezwłocznie w rachunku zysków i strat, o ile składnik aktywów nie podlegał wcześniej przeszacowaniu – w takim przypadku, odwrócenie straty z tytułu utraty wartości traktuje się jak zwiększenie z aktualizacji wyceny. Odpisy aktualizujące wartość bilansową wartości firmy nie są odwracane.

Kapitał (instrumenty kapitałowe wyemitowane przez Grupę)

Instrumentem kapitałowym jest każdy kontrakt, który poświadcza udział w aktywach podmiotu po odjęciu wszystkich jego zobowiązań. Instrumenty kapitałowe wyemitowane przez Grupę ujmuje się w kwocie otrzymanych wpływów po odjęciu bezpośrednich kosztów emisji. Instrumenty finansowe z opcją sprzedaży mogą być prezentowane jako kapitał własny wtedy i tylko wtedy, gdy spełniają wszystkie poniższe warunki:

-ich posiadacz ma prawo do proporcjonalnego udziału w aktywach netto jednostki w przypadku jej likwidacji;

-dany instrument należy do klasy instrumentów najbardziej podporządkowanych i wszystkie instrumenty w tej klasie mają identyczne cechy;

-instrument nie posiada innych cech, które odpowiadałyby definicji zobowiązania finansowego; oraz

-suma przewidywanych przepływów pieniężnych przypadających na ten instrument w okresie jego spłaty opiera się przede wszystkim o wynik finansowy, zmianę w ujętych aktywach netto lub zmianę wartości godziwej ujętych i nieujętych aktywów netto jednostki (z wyłączeniem oddziaływania samego instrumentu); wynik finansowy lub zmianę ujętych aktywów netto wycenia się w tym celu zgodnie z odpowiednimi MSSF; podmiot nie może posiadać innych instrumentów, które znacząco zawężałby lub wyznaczały stałą kwotę zwrotu dla posiadacza instrumentu finansowego z opcją sprzedaży.

Zobowiązania finansowe

Zobowiązania finansowe, w tym kredyty bankowe i pożyczki, wycenia się początkowo w wartości godziwej pomniejszonej o koszty transakcji. Następnie wycenia się je po zamortyzowanym koszcie historycznym metodą efektywnej stopy procentowej, a koszty odsetkowe ujmuje się metodą efektywnego dochodu. Metoda efektywnej stopy procentowej służy do obliczania zamortyzowanego kosztu zobowiązania i do alokowania kosztów odsetkowych w odpowiednim okresie. Efektywna stopa procentowa to stopa faktycznie dyskontująca przyszłe płatności pieniężne w przewidywanym okresie użytkowania danego zobowiązania lub, w razie potrzeby, w okresie krótszym.

Rezerwy

Rezerwy tworzone są w przypadku, kiedy na Grupie ciąży istniejący obowiązek, prawny lub zwyczajowo oczekiwany, wynikający ze zdarzeń przeszłych i gdy prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków uosabiających korzyści ekonomiczne oraz można dokonać wiarygodnego szacunku kwoty tego zobowiązania, przy czym kwoty tego zobowiązania lub termin jego wymagalności nie są pewne. Ujmowana kwota rezerwy odzwierciedla możliwie najdokładniejszy szacunek kwoty wymaganej do rozliczenia bieżącego zobowiązania na dzień bilansowy, z uwzględnieniem ryzyka i niepewności związanej z tym zobowiązaniem. W przypadku wyceny rezerwy metodą szacunkowych przepływów pieniężnych koniecznych do rozliczenia bieżącego zobowiązania, jej wartość bilansowa odpowiada wartości bieżącej tych przepływów. Jeśli zachodzi prawdopodobieństwo, że część lub całość korzyści ekonomicznych wymaganych do rozliczenia rezerwy będzie można odzyskać od strony trzeciej, należność tę ujmuje się jako składnik aktywów, jeśli prawdopodobieństwo odzyskania tej kwoty jest odpowiednio wysokie i da się ją wiarygodnie wycenić.

Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji

Pozycje zawarte w sprawozdaniu finansowym wycenia się w walucie podstawowego środowiska gospodarczego, w którym Spółka prowadzi działalność ("waluta funkcjonalna"). Sprawozdanie finansowe prezentowane jest w złotych polskich (PLN), który jest walutą funkcjonalną i walutą prezentacji Grupy. Transakcje wyrażone w walutach obcych przelicza się na walutę funkcjonalną według kursu obowiązującego w dniu transakcji. Zyski i straty kursowe z rozliczenia tych transakcji oraz wyceny bilansowej aktywów i zobowiązań pieniężnych wyrażonych w walutach obcych ujmuje się w rachunku zysków i strat, o ile nie odracza się ich w kapitale własnym, gdy kwalifikują się do uznania za zabezpieczenie przepływów pieniężnych i zabezpieczenie udziałów w aktywach netto.

II. Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach

Profesjonalny osąd

W procesie stosowania zasad (polityki) rachunkowości wobec zagadnień podanych poniżej, największe znaczenie, oprócz szacunków księgowych, miał profesjonalny osąd kierownictwa.

Klasyfikacja umów leasingowych

Grupa dokonuje klasyfikacji leasingu jako operacyjnego lub finansowego w oparciu o ocenę, w jakim zakresie ryzyko i pożytki z tytułu posiadania przedmiotu leasingu przypadają w udziale leasingodawcy, a w jakim leasingobiorcy. Ocena ta opiera się na treści ekonomicznej każdej transakcji.

Niepewność szacunków

Poniżej omówiono podstawowe założenia dotyczące przyszłości i inne kluczowe źródła niepewności występujące na dzień bilansowy, z którymi związane jest istotne ryzyko znaczącej korekty wartości bilansowych aktywów i zobowiązań w następnym roku finansowym.

Utrata wartości aktywów

Grupa przeprowadziła testy na utratę wartości dla wartości firmy powstałej w wyniku połączenia jednostek. Wymagało to oszacowania wartości użytkowej ośrodka wypracowującego środki pieniężne, z którym związany jest ten składnik aktywów. Oszacowanie wartości użytkowej polega na ustaleniu przyszłych przepływów pieniężnych generowanych przez ośrodek wypracowujący środki pieniężne i wymaga ustalenia stopy dyskontowej do zastosowania w celu obliczenia bieżącej wartości tych przepływów.

Składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego

Grupa rozpoznaje składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego bazując na założeniu, że w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na jego wykorzystanie. Pogorszenie uzyskiwanych wyników podatkowych w przyszłości mogłoby spowodować, że założenie to stałoby się nieuzasadnione.

Stawki amortyzacyjne

Wysokość stawek amortyzacyjnych ustalana jest na podstawie przewidywanego okresu ekonomicznej użyteczności składników rzeczowego majątku trwałego oraz wartości niematerialnych. Grupa corocznie dokonuje weryfikacji przyjętych okresów ekonomicznej użyteczności na podstawie bieżących szacunków.

III. Zmiany zasad (polityki) rachunkowości

Przy sporządzaniu śródrocznego sprawozdania finansowego stosowano te same zasady rachunkowości i metody obliczeniowe, co w ostatnim rocznym sprawozdaniu finansowym.

IV. Dodatkowe noty informacyjne

Nota 1. ZMIANY WIELKOŚCI SZACUNKOWYCH

W okresie pierwszego kwartału roku 2018 nie wystąpiły zmiany wielkości szacunkowych.

Nota 2. DOKONANE ODPISY AKTUALIZUJĄCE WARTOŚĆ SKŁADNIKÓW AKTYWÓW

W okresie pierwszego kwartału roku 2018 nie dokonano odpisów aktualizujących wartość należności.

Nota 3. NABYCIA I ZBYCIA POZYCJI RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH

W okresie od 1 stycznia do 31 marca 2018 grupa kapitałowa dokonała nabyć rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych i prawnych na kwotę 90 tys. zł.

Nota 4. EMISJE, WYKUP I SPŁATY DŁUŻNYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

W okresie od 1 stycznia 2018 roku do 31 marca 2018 roku Emitent nie dokonywał wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych.

Nota 5. DYWIDENDY (ŁĄCZNIE LUB W PRZELICZENIU NA JEDNĄ AKCJĘ), W PODZIALE NA AKCJE ZWYKŁE I POZOSTAŁE AKCJE

Nie dotyczy.

Nota 6. ISTOTNE ZDARZENIA NASTĘPUJĄCE PO ZAKOŃCZENIU OKRESU ŚRÓDROCZNEGO

Istotne zdarzenia, które miału miejsce po zakończeniu okresu śródrocznego zostały opisane w dalszej części raportu, w rozdziale V w punkcie 14.C.

Nota 7. INFORMACJE DOTYCZĄCE POŁĄCZEŃ JEDNOSTEK GOSPODARCZYCH W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM.

Nie dotyczy.

Nota 8. INFORMACJE DOTYCZĄCE WPŁYWU POŁĄCZENIA JEDNOSTEK NA SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH .

Nie dotyczy.

Nota 9. OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ SATIS GROUP S.A.

Nie dotyczy.

SKRÓCONA INFORMACJA DODATKOWA DOTYCZĄCA DANYCH JEDNOSTKOWYCH

Nota 1. ZMIANA STANU DŁUGOTERMINOWYCH AKTYWÓW FINANSOWYCH - W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH

Wyszczególnienie	Udziały i akcje w jednostkach podporządkowanych	Udzielone pożyczki	Inne	Razem
	WARTOŚĆ BRUTTO w tys. PLN
BO 01.01.2018	17 023	101	0	17 124
Zwiększenia, z tego:	0	0	0	0
- zakup/objęcie	0			0
- inne
Zmniejszenia, tego:	0	0	0	0

- sprzedaż/spłata
- wycena w wartości rynkowej
BZ 31.03.2018	17 023	101	0	17 124

ODPISY AKTUALIZUJĄCE w tys. PLN
BO 01.01.2018	17 018	101	17 119
Zwiększenia
Zmniejszenia
BZ 31.03.2018	17 018	101	17 119
	WARTOŚĆ NETTO w tys. PLN
BO 01.01.2018	5	0	5
BZ 31.03.2018	5	0	5

Nota 2. DŁUGOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE W JEDNOSTKACH ZALEŻNYCH, WSPÓŁZALEŻNYCH, STOWARZYSZONYCH I POZOSTAŁYCH WG STANU NA 31 MARCA 2018 ROKU w tys. PLN

Nazwa, forma prawna	Wartość w cenie nabycia	Korekty aktualizujące	Wartość bilansowa	Udział w kapitale (%)
Xantus S.A.	3 003	- 3 003	0	100,00%
Software Services Sp. z o.o.	13.778	-13 778	0	100,00%
Sorcersoft.com S.A.	61	- 61	0	60,00%
MobiCare S.A.	181	- 176	5	100,00%
RAZEM	17 023	- 17 018	5

Nota 3. PRZYCHODY FINANSOWE - DYWIDENDY

W bieżącym okresie w Satis Group S.A. nie zaewidencjonowano przychodów finansowych z tytułu dywidend.

SPRAWOZDANIE EMITENTA Z DZIAŁALNOŚCI PO I KWARTALE 2018 ROKU

KOMENTARZ DO WYNIKÓW I SYTUACJI FINANSOWEJ EMITENTA PO I KWARTALE 2018 ROKU

Poniżej przedstawiono porównanie sytuacji dochodowej i majątkowej Grupy kapitałowej Satis Group S.A. za I kwartał 2018 r. w odniesieniu do analogicznego okresu roku wcześniejszego.

Po zmianach w strukturze wyniki finansowe Grupy Kapitałowej generowane są przez jej wiodący biznes – Satis GPS. Ten podmiot działający w segmencie zarządzania flotą pojazdów i monitoringu GPS zanotowała wzrost przychodów ze sprzedaży w I kwartale 2018 roku w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego. Zaobserwowany wzrost przychodów wynika przede wszystkim ze znaczącego powiększenia wolumenu monitorowanych obiektów, jaki miał miejsce w roku 2017. Potwierdza się w ten sposób skuteczność spółki w dostarczaniu zaawansowanych usług monitorowania obiektów na atrakcyjnych warunkach, przy jednoczesnej minimalizacji odsetka obiektów, dla których usługa nie jest kontynuowana po zakończeniu umowy terminowej. Dodatkowym istotnym źródłem zwiększonych przychodów ze sprzedaży są przychody z tytułu świadczenia usług programistycznych przez zespół Satis.

Jednocześnie na akcjach spółki Satis istnieje zastaw pod pożyczkę na 8 mln zł, która jest wymagalna od końca 2017 roku.

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW	za okres 01.01.2018 - 31.03.2018	za okres 01.01.2017 - 31.03.2017	Dynamika 2018/2017 (%)
Przychody ze sprzedaży	2 894	2 976	-3%
Przychody ze sprzedaży produktów i usług	2 894	2 976	-3%
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	0	0	0%
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w
tym:	2 118	2 515	-16%
Koszty wytworzenia sprzedanych produktów i usług	2 118	2 515	-16%
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	0	0	0%
Zysk (strata) brutto na sprzedaży	776	461	68%
Koszty sprzedaży	0	0	0%
Koszty ogólnego zarządu	810	1 378	-41%
Zysk (strata) ze sprzedaży	-34	-917	-96%
Pozostałe przychody operacyjne	11	40	-73%
Pozostałe koszty operacyjne	494	69	616%
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	-517	-946	-45%
Przychody finansowe	27	136	-80%
Koszty finansowe	36	596	-94%
Zysk ze zbycia udziałow w jednostkach zależnych	0	130 945	-100%
Odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości wartości firmy	0	0	0%
Udział w zyskach (stratach) netto jednostek rozliczanych	0	0	0%
metodą praw własności
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-526	129 539	-100%
Podatek dochodowy	7	17 187	-100%
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	-533	112 352	-100%
Zysk (strata) z działalności zaniechanej	0	-979	-100%
Zysk (strata) netto	-533	111 373	-100%
Zysk (strata) przypisana akcjonariuszom niekontrolującym	0	0	0%
Zysk (strata) netto podmiotu dominującego	-533	111 373	-100%
Zysk (strata) netto na jedną akcję (w zł)	-0,05	9,55	-101%

Jak wskazano powyżej, przychody ze sprzedaży w I kwartale 2018 roku to ok. 2,9 mln zł. Kwota ta została wygenerowana dzięki głównemu biznesowi grupy kapitałowej, czyli przez Spółkę Satis GPS. Spółka ta odnotowuje stabilny wzrost ze sprzedaży usługi zarządzania flotą samochodową powiększając co kwartał portfolio swoich klientów.

Uwagę zwraca także strata netto w kwocie ok. 533 tys. zł. Wynika ona z zawarcia porozumienia, na mocy którego spółka NGB Sp. z o. o. zbyła wierzytelności od Satis Group S.A. odstępując jednocześnie od ich egzekwowania, co w ogólnym rozrachunku wpłynęło na korzyść Emitenta, bowiem Spółka uniknęła ryzyka związanego ze złożeniem przez NGB Sp. z o.o. wniosku o upadłość likwidacyjną Emitenta.

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

Dane w tys. PLN

AKTYWA	31.03.2018	% sumy bilansowej	31.12.2017	% sumy bilansowej
Aktywa trwałe	2 113	19%	2 121	20%
Rzeczowe aktywa trwałe	860	8%	942	9%
Wartości niematerialne	777	7%	606	6%
Wartość firmy	36	0%	36	0%
Nieruchomości inwestycyjne	0	0%	0	0%
		0%	0	0%
Akcje i udziały w jednostkach podporządkowanych nie objętych konsolidacją	90	1%	90	1%
Pozostałe aktywa finansowe	0	0%	0	0%
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	0	0%	0	0%
Rozliczenia międzyokresowe	287	3%	287	3%
Pozostałe aktywa trwałe	63	1%	160	2%
Aktywa obrotowe	8 966	81%	8 499	80%
Zapasy	503	5%	484	5%
Należności handlowe	3 418	31%	3 278	31%
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	84	1%	45	0%
Pozostałe należności	3 070	28%	3 760	35%
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży	0	0%	0	0%
Pozostałe aktywa finansowe	0	0%	0	0%
Rozliczenia międzyokresowe	812	7%	628	6%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	1 079	10%	304	3%
Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	0	0%	0	0%
AKTYWA RAZEM	11 079	100%	10 620	100%

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ Dane w tys. PLN

PASYWA	31.03.2018	% sumy bilansowej	31.12.2017	% sumy bilansowej
Kapitały własne	-230 155	-2077%	-229 622	-2162%
	-230 155	-2077%	-229 622	-2162%
Kapitał zakładowy	1 164	11%	1 164	11%
Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej	11 954	108%	11 954	113%
Akcje własne	0	0%	0	0%
Pozostałe kapitały	-45 682	-412%	-45 682	-430%
Różnice kursowe z przeliczenia	82	1%	82	1%
Niepodzielony wynik finansowy	-197 140	-1779%	-81 930	-771%
Wynik finansowy bieżącego okresu	-533	-5%	-115 210	-1085%
Kapitał akcjonariuszy niekontrolujących	0	0%	0	0%
Zobowiązania długoterminowe	3 540	32%	3 754	35%
Kredyty i pożyczki	3015	27%	3015	28%
Pozostałe zobowiązania finansowe	0	0%	0	0%
Inne zobowiązania długoterminowe	0	0%	0	0%
Rozliczenia międzyokresowe przychodów	0	0%	214	2%
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	0	0%	0	0%
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	525	5%	525	5%
Pozostałe rezerwy	0	0%	0	0%

Zobowiązania krótkoterminowe	237 694	2145%	236 488	2227%
Kredyty i pożyczki	209 307	1889%	209 302	1971%
Pozostałe zobowiązania finansowe	6 346	57%	6 346	60%
Zobowiązania handlowe	1 976	18%	1 780	17%
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	0	0%	0	0%
Pozostałe zobowiązania	19 424	175%	18 702	176%
Rozliczenia międzyokresowe przychodów	495	4%	220	2%
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	9	0%	9	0%
Pozostałe rezerwy	137	1%	129	1%
Zobowiązania bezpośrednio związane z aktywami klasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży	0	0%	0	0%
PASYWA RAZEM	11 079	100%	10 620	100%

V. CHARAKTERYSTYKA GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA

1. Opis organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji

Satis Group Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, ul. Bekasów 74, 02-803 Warszawa tworzy grupę kapitałową spółek działających głównie w branży IT i zarządzania flotą pojazdów.

Spółka została powołana w 2000 roku pod nazwą ADV S.A., od 2013 roku funkcjonowała pod nazwą SMT oraz iAlbatros Group, dnia 23 kwietnia 2018 roku zmieniła nazwę na Satis Group S.A.

W październiku 2007 roku akcje spółki zostały wprowadzone na działający w ramach Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. rynek New Connect, a od dnia 13 kwietnia 2011 roku akcje te są notowane na głównym parkiecie tej giełdy.

Poniżej przedstawiona jest struktura Grupy Kapitałowej na koniec pierwszego kwartału 2018 r. oraz na dzień publikacji niniejszego raportu.

Struktura Grupy Kapitałowej Satis Group S.A. na dzień 31 marca 2018 roku:

Struktura Grupy Kapitałowej Satis Group S.A. na dzień publikacji raportu, tj. 1 sierpnia 2018 roku:

Udział Emitenta w kapitałach spółek powiązanych

		Udział	Udziały
	Stan na 31 marca 2018 roku	Satis Group S.A.	niekontrolujące
1.	H.I. Akesto Sp. z o.o.	100,00%	0,00%
2.	SATIS GPS Sp. z o.o.	100,00%	0,00%
3.	Xantus S.A.	100,00%	0,00%
4.	Software Services Sp. z o.o.	100,00%	0,00%
5.	Sorcersoft.com S.A.	60,00%	40,00%
6.	MobiCare S.A.	90,00%	10,00%
7.	MobiCare UK Ltd. (w 50% własność MobiCare S.A.)	45,00%	55,00%
8.	Eurocommand GmbH (w 33% własność SATIS GPS Sp. z o.o. SKA)	33,00%	67,00%

2. Spółki Grupy Kapitałowej iAlbatros Group S.A. objęte konsolidacją na dzień 31 marca 2018 roku

Spółki podlegające konsolidacji metodą pełną Udział w kapitale (%)

SATIS GPS Sp. z o.o.	100,00%
Xantus S.A.	100,00%
Software Services Sp. z o.o.	100,00%

3. Spółki konsolidowane wchodzące w skład Grupy Kapitałowej iAlbatros Group S.A. – stan posiadania Emitenta na dzień 31 marca 2018 roku

Spółka zależna	%	Wartość		Ilość
	posiadanego kapitału	udziałów/akcji w cenie nabycia	Wartość bilansowa udziałów/akcji udziałów/akcji
	zakładowego	(tys. PLN)	(tys. PLN)	posiadanych przez Grupę
Xantus S.A.	100,00	3 003	0	600 000
Software Services Sp. z o.o.	100,00	13.778	0	28 500

4. Informacje ogólne o Emitencie i spółkach z Grupy Kapitałowej Satis Group S.A.

SPÓŁKA HOLDINGOWA

Satis Group S.A. (do 23.04.2018 r. iAlbatros Group S.A.) siedziba: ul. Bekasów 74, 02-803 Warszawa (do 23.04.2018 r. Al. Jerozolimskie 180, 02-803 Warszawa)

Skład Zarządu:

Skład Zarządu na dzień 31 marca 2018 roku: Sławomir Karaszewski – Prezes Zarządu (od 14 czerwca 2017 roku).

Skład Rady Nadzorczej:

Na dzień 31 marca 2018 r. i na dzień publikacji raportu skład Rady Nadzorczej przedstawia się następująco:

Przemysław Marczak Członek Rady Nadzorczej,
Bartosz Boszko Członek Rady Nadzorczej,
Cezary Jasiński Członek Rady Nadzorczej,
Przemysław Romanowicz Członek Rady Nadzorczej,
Ernest Bednarowicz Członek Rady Nadzorczej.

Przedmiot działalności:

Grupa Kapitałowa Satis Group S.A. jest holdingiem spółek działających w obszarze IT. Obecnie głównym aktywem operacyjnym grupy kapitałowej jest Satis GPS. Satis dostarcza swoim klientom zaawansowane narzędzie do zarządzania flotą pojazdów, monitoring pojazdów w oparciu o technologię GPS.

ZARZĄDZANIE FLOTĄ POJAZDÓW

Satis GPS Sp. z o.o. www.satisgps.com

Satis GPS oferuje swoim klientom system do kompleksowego zarządzania i optymalizacji procesów w firmach posiadających pracowników mobilnych korzystających z firmowej floty samochodowej. Bazową funkcjonalnością systemu jest monitoring GPS, a sam system ma modułową budowę i pozwala Klientom na dobór elementów o odpowiedniej funkcjonalności spełniających wymagania i potrzeby biznesowe firmy. Każdy moduł działa niezależnie lub jako zintegrowany system SATIS, którego zasadniczym zadaniem jest:

wspieranie procesów zarządzania,
optymalizacja kosztów utrzymania floty pojazdów,
zwiększenie jakości obsługi klientów,
zarządzanie terenowymi zespołami pracowników mobilnych.

Rozwiązania proponowane przez Satis GPS pomagają w rozwiązywaniu typowych problemów występujących w firmach utrzymujących flotę pojazdów oraz korzystających z pracowników mobilnych. Są to w szczególności: wykorzystywanie służbowych samochodów w celach prywatnych, przekłamania w raportowaniu godzin pracy, nieekonomiczna jazda kierowców, nieterminowość. W rozwiązywaniu tych problemów pomocne są narzędzia wchodzące w skład systemu:

Satis Tank kontrola obiegu paliwa w firmie,
Satis Mobile zarządzanie pracownikami mobilnymi, którzy realizują swoje działania w terenie,
Satis e-Call automatyczne powiadamianie o wypadkach drogowych,
Satis Mobileye ostrzeganie kierowcy o potencjalnie niebezpiecznych sytuacjach w ruchu drogowym,
Satis Monitoring monitorowanie pojazdów i lokalizacja GPS w czasie rzeczywistym,
Satis CFM zarządzanie flotą pojazdów w firmie.

Oferta Satis GPS to dojrzały produkt znajdujący uznanie na rynku. Klientami Satis GPS są między innymi: Coca Cola, PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A., Budimex S.A., Polskie Koleje Państwowe S.A., Mostostal Warszawa S.A., Straż Miejska Warszawa.

POZOSTAŁE SPÓŁKI

Pozostałe podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej to: Software Services Sp. z o.o., Satis GPS Sp. z o.o., Xantus S.A (spółka została zbyta w dn. 30 06.2018 roku), MobiCare S.A., Mobicare UK LTD (Wielka Brytania), Sorcersoft.com S.A. (spółka została zbyta w dn. 30 06.2018 roku), Eurocommand GMBH (Niemcy).

5. Zmiany kapitału zakładowego

W okresie od 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 marca 2018 roku nie nastąpiły zmiany w kapitale zakładowym Emitenta.

6. Oferta publiczna akcji Emitenta

W okresie od 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 marca 2018 roku Emitent nie ogłaszał oferty publicznej na akcje.

7. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta na dzień przekazania raportu wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego

Struktura akcjonariatu na dzień 31 marca 2018 roku:

Struktura akcjonariatu na dzień publikacji raportu:

* Emitent zaznacza, że wśród inwestorów poniżej 5% znajdują się akcjonariusze przynależący do Porozumienia Akcjonariuszy Emitenta, które na dzień bilansowy oraz na dzień publikacji niniejszego raportu posiada 2.364.292 akcje staonowiących 20,32% kapitału zakładowego Soółki, uprawniających do 2.364.292 głosów, co stanowi 20,32% udziału w ogólnej liczbie głosów.

8. Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień przekazania raportu, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, u okresie od przekazania poprzedniego raportu, odrębnie dla każdej z osób

Członkowie Zarządu oraz Członkowie Rady Nadzorczej Emitenta nie posiadają akcji spółek zależnych, ani uprawnień do nich.

9. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Na dzień 31 marca 2018 roku nie toczą się żadne istotne postępowania przeciwko Emitentowi. Jednocześnie Emitent zaznacza, że po dacie bilansu na adres mailowy Emitenta przyszło postanowienie Sądu Okręgowego w

Warszawie z dnia 18.07.2018 r. wydane w sprawie z powództwa Tadeusza Lewkowicza przeciwko Spółce. Otrzymany dokument elektroniczny nie zawiera podpisów ani pieczątek sądu, jak również nie posiada żadnej formalnej adnotacji wskazującej na jego pochodzenie. Więcej informacji na temat Wezwania znajduje się w punkcie 14. C.

10. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe

Nie wystąpiły.

11. Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych

W okresie od 1 stycznia 2018 roku do 31 marca 2018 roku Emitent nie dokonywał wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych.

12. Wypłacone dywidendy

Nie wystąpiły.

13. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności

W okresie od 1 stycznia 2018 roku do 31 marca 2018 roku nie nastąpiły zmiany w strukturze grupy kapitałwej. Jednoczesnie Emitent zaznacza, że w dniu 30 czerwca 2018 roku nastapiło zbycie spółek zależnyćh Emitenta: Xantus S.A. z siedzibą w Warszawie oraz Sorcersoft.com S.A. z siedzibą w Warszawie, co emitent opisuje w punkcie 14 C niniejszego raportu.

14. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w okresie I kwartału 2018 r. wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących

A. Znaczące istotne umowy handlowe

W okresie od 1 stycznia 2018 r. do 31 marca 2018 r. Emitent nie zawarł istotnych umów handlowych.

B. Inne istotne zdarzenia w rozwoju Grupy Kapitałowej

Wybór biegłego rewidenta

W dniu 12 kwietnia 2018 roku Rada Nadzorcza wybrała podmiot uprawniony do dokonania przeglądu śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta oraz śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Emitenta sporządzonych na dzień 30 czerwca 2017 roku, a także zbadania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta za rok 2017 oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Emitenta za rok 2017. Podmiotem uprawnionym do przeglądu i przeprowadzenia badania powyższych sprawozdań została wybrana spółka Polscy Biegli Sp. z o.o. siedzibą w Warszawie (02-078) przy ul. Ludwika Krzywickiego 34, wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod nr 4159.

Rejestracja zmian statutu Emitenta, w tym zmiana firmy Emitenta

W dniu 23 kwietnia 2018 roku sąd rejestrowy zarejestwował zmianę statutu Emitenta. Zmienione zostało dotychczasowe brzmienie § 1 ust. 1 oraz § 1 ust. 2 Statutu. Dotychczasowe brzmienie § 1 ust. 1 Statutu:

"Firma Spółki brzmi: iAlbatros Group Spółka Akcyjna."

Obecne brzmienie § 1 ust. 1 Statutu:

"Firma Spółki brzmi: Satis GROUP Spółka Akcyjna."

Dotychczasowe brzmienie § 1 ust. 2 Statutu:

"Firma Spółki brzmi: iAlbatros Group S.A."

Obecne brzmienie § 1 ust. 2 Statutu:

"Firma Spółki brzmi: Satis GROUP S.A."

Ponadto, w statucie Spółki ("Statut") dokonano następujących zmian:

Usunięto § 4a Statutu w dotychczasowym brzmieniu:

"1. Kapitał zakładowy może zostać podwyższony również w granicach kapitału docelowego.

Do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego jest upoważniony Zarząd, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej, przez okres 3 (trzech) lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu dokonanej uchwałą Walnego Zgromadzenia podjętą w dniu 10 grudnia 2012 roku. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego uprawnia również do emitowania warrantów subskrypcyjnych, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż okres, na który zostało udzielone upoważnienie.
Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego może zostać udzielone na kolejne okresy, nie dłuższe jednak niż trzy lata. Udzielenie upoważnienia wymaga zmiany Statutu.
Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego łącznie nie więcej niż o 80 000 złotych (osiemdziesiąt tysięcy złotych). Zarząd może wydać akcje w zamian za wkłady pieniężne lub za wkłady niepieniężne.
Zarząd może dokonać jednego lub kilku kolejnych podwyższeń w granicach określonych w ust. 4. Zarząd nie może dokonać podwyższenia ze środków własnych Spółki.
Zarząd nie może wydawać akcji uprzywilejowanych lub przyznawać indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi osobistych uprawnień.
Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do:

a) ustalenia ceny emisyjnej,

b) wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne,

c) zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, jak również zawierania umów, na mocy których poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej wystawiane byłyby kwity depozytowe w związku z akcjami

d) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji,

e) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej, otwartej lub zamkniętej, przeprowadzenia oferty publicznej a także ubiegania się o wprowadzenie akcji do zorganizowanego systemu obrotu lub do obrotu na rynku regulowanym, zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.

Zarząd upoważniony jest do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości lub w części, za zgodą Rady Nadzorczej.
Uchwała Zarządu o podwyższeniu kapitału wymaga formy aktu notarialnego. Uchwała Zarządu podjęta w granicach statutowego upoważnienia zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego."

Usunięto § 4b Statutu w dotychczasowym brzmieniu:

"1. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 24.000 (dwadzieścia cztery tysiące) złotych poprzez emisję nie więcej niż 240.000 (dwieście czterdzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 10 (dziesięć) groszy każda, zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego

Zgromadzenia Spółki z dnia […] numer […] w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii C z wyłączeniem prawa poboru akcji serii C oraz w sprawie zmian Statutu Spółki.

Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii C posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A i B emitowanych na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 07 grudnia 2011 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A i B z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych serii A i B."

Usunięto ust. 2 § 16 Statutu w dotychczasowym brzmieniu:

"2. Walne Zgromadzenie jest ważne jeżeli jest na nim reprezentowane co najmniej 25% (dwadzieścia pięć procent) ogólnej liczby głosów."

Dodano ust. 8 § 10 w brzmieniu:

"8. W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej w trakcie trwania kadencji, na skutek czego liczba członków Rady Nadzorczej będzie mniejsza niż 5, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą, w drodze uchwały podjętej bezwględną większością głosó, dokonać uzupełnienia składu Rady Nadzorczej do 5 członków. Przepis § 11 ust. 2 stosuje się odpowiednio. Kadencja Członka Rady Nadzorczej powołanego w trybie określonym w niniejszym ustępie, kończy się wraz z końcem kadencji pozostałych członków Rady Nadzorczej".

C. Zdarzenia, które nastąpiły po dniu, na który sporządzono kwartalne sprawozdanie finansowe, nieujęte w tym sprawozdaniu, a mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Emitenta

Zbycie spółek spółek zależnych Emitenta

W dniu 30 czerwca 2018 roku Emitent sprzedał 100% akcji spółek zależnych: Xantus S.A. z siedzibą w Warszawie oraz Sorcersoft.com S.A. z siedzibą w Warszawie. Transakcje miały na celu optymalizację grupy kapitałowej pod względem finansowym i operacyjnym.

Zawarcie umowy pożyczki

W dniu 24 lipca 2018 roku Emitent podpisał umowę pożyczki ze społką Carom Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Zgodnie z umową Pożyczkodawca udostępni Emitentowi na każde Jego żądanie kwotę w łącznej wysokości do 1.000.000 PLN ("Kwota Pożyczki")("Pożyczka"), która będzie płatna na każde żądanie Emitenta. Umowa została zawarta na okres rozliczeniowy trwający od dnia podpisania umowy, tj. 24 lipca 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku ("Dzień Spłaty"), a Emitent zobowiązał się do Spłaty Kwoty Pożyczki do Dnia Spłaty wraz z odsetkami w wysokości 7% w skali roku naliczonymi za okres udzielenia Pożyczki ("Odsetki"). Emitent w każdej chwili może w części lub całości spłacić Kwotę Pożyczki.

Emitent jako zabezpieczenie spłaty pożyczki przeniesie na rzecz Pożyczkodawcy prawo własności akcji własnych Emitenta w ilości 3 839 642 (trzy miliony osiemset trzydzieści dziewięć tysięcy sześćset czterdzieści dwie) zdematerializowanych, o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja, notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, oznaczonych kodem ISIN PLADVPL00029 ("Akcje"). Akcje stanowiące zabezpieczenie spłaty Pożyczki zostaną zwrócone przez Pożyczkodawcę na rachunek maklerski Emitenta w ciągu 3 dni od dnia zwrotu Kwoty Pożyczki wraz z Odsetkami. Pożyczkodawcy przysługują prawa korporacyjne wynikające z Akcji.

Ponadto, zgodnie z Umową Pożyczkodawca pod rygorem kary umownej w wysokości 5.000.000 PLN zobowiązał się do:

wydania Emitentowi wszelkich świadczeń uzyskanych w związku z przewłaszczonymi Akcjami
nie zbywać ani nie obciążać Akcji.

Jednocześnie, zgodnie z w/w umową Emitent zwrócił się do Pożyczkodawcy z żądaniem uruchomienia kwoty 630.000 zł (sześćset trzydzieści tysięcy złotych) celem spłaty powstałych w spółce zaległości.

Zawarcie umowy pożyczki nastapiło na skutek konieczności pokrycia biezących zobowiązań Spółki, tj.:

zapłatę zaległego czynszu za najem lokalu biurowego,
zapłatę za usługi księgowe i usługi biegłych rewidentów,
wypłatę wynagrodzenia dla pracowników spółki,
spłatę zobowiązania powstałego w związku z rozwiązaniem umowy ze spółką NGB Sp. z o.o. dotyczącej najmu lokalu biurowego w Gdyni,
obsługę nadchodzących Walnych Zgromadzeń spółki (wynagrodzenie notariusza, obsługę prawną),
spłatę zobowiązań wobec KNF, GPW oraz KDPW,
zapłatę za usługi prawne w zw. z bieżącą działalnością spółki.

Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zgodnie z Żądaniem Akcjonariuszy

Zgodnie z Żądaniem zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ("NWZA") przesłanego do Spółki przez akcjonariuszy posiadających co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Emitenta w dniu 26 lipca 2018 roku Emitentzwołał na dzień 27 sierpnia 2018 roku NWZA, które posiada między innymi następijące punkty w porządku obrad:

podjęcie uchwały o odwołaniu wszystkich dotychczasowych członków Rady Nadzorczej Spółki,
podjęcie uchwały o powołaniu nowych członków Rady Nadzorczej Spółki.

NWZA zgodnie z ogłoszeniem opublikowanym przez Emitenta odbędzie się o godzinie 11:00 w siedzibie Spółki przy ul. Bekasów 74, 02-803 Warszawa.

Postanowienie Sądu Okręgowego w Warszawie

W dniu 26 lipca 2018 roku Emitent otrzymał wiadomość mailową zawierającą dokument o brzmieniu wskazującym, iż może on prezentować treść postanowienia Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 18.07.2018 r. wydanego w sprawie z powództwa Tadeusza Lewkowicza przeciwko Spółce ("Postanowienie"). Otrzymany dokument elektroniczny nie zawiera podpisów ani pieczątek sądu, jak również nie posiada żadnej formalnej adnotacji wskazującej na jego pochodzenie.

Z otrzymanego dokumentu mającego zawierać Postanowienie wynika, że Sąd Okręgowy w Warszawie udzielił Tadeuszowi Lewkowiczowi zabezpieczenia roszczenia o ustalenie nieistnienia uchwały nr 2/2017 Rady Nadzorczej Spółki z 14.06.2017 r. w sprawie powołania Prezesa Zarządu Emitenta oraz roszczenia o stwierdzenie nieważności uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta nr 6, 9, 10, 11, 12, 13, 17 z dnia 14.06.2017 r. oraz uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30.06.2017 r. poprzez wstrzymanie wykonania wyżej wymienionych uchwał do czasu prawomocnego rozstrzygnięcia sprawy.

Jednocześnie Emitent podkreśla, że Postanowienie nie dotyczy uchwały, która stanowi aktualną podstawę mandatu Prezesa Zarządu Emitenta i nie ma wpływu na reprezentację Emitenta.

Rezygnacja Członka Rady Nadzorczej

W dniu 30 lipca 2018 roku emitent otrzymał rezygnację Pana Przemysława Marczaka z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Emitenta. Powody rezygnacji nie zostało podane.

15. Opis podstawowych ryzyk i zagrożeń Grupy Kapitałowej Emitenta

Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność

Ryzyko zmiany cen

Grupa Kapitałowa Emitenta jest narażona na ryzyko zmiany cen w dość ograniczonym stopniu.

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe, rozumiane jako prawdopodobieństwo nie wywiązania się kontrahentów ze zobowiązań wobec spółek Grupy Kapitałowej Emitenta jest ograniczane na kilka sposobów. Podstawowym mechanizmem detekcyjnym jest bieżące monitorowanie spływu należności, wykonywane w trybie miesięcznym, czyli w zgodzie

z cyklem spływu należności za świadczone usługi. W wyniku tych działań odpowiednio wcześnie podejmowane są czynności windykacyjne, a w szczególnych przypadkach następuje zaprzestanie świadczenia usług dla niewypłacalnego klienta i ponoszenia związanych z tym kosztów.

Ryzyko istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej

Ryzyko to wiąże się bezpośrednio z dwoma przedstawionymi powyżej rodzajami ryzyka; jest poniekąd ich wypadkową.

Grupa Kapitałowa sporządza w ujęciu tygodniowym plan przepływów środków pieniężnych obejmujący perspektywę co najmniej sześciomiesięczną . Plan ten jest omawiany na na odbywających się regularnie spotkaniach Zarządu Grupy Kapitałowej Emitenta i podejmowane są decyzje dotyczące strategii finansowania.

Ryzyko związane z ogólną sytuacją makroekonomiczną

Grupa Kapitałowa Emitenta korzysta z efektu naturalnej dywersyfikacji geograficznej rynków. Spółki Satis GPS i Mobicare działają głównie na rynku polskim. Nie można więc wskazać, by sytuacja makroekonomiczna jednego konkretnego kraju, w tym Polski, mogła mieć przemożny wpływ na sytuację finansową Grupy Kapitałowej.

Ryzyko związane ze zmianą kursów walutowych

Ryzyko to jest nieznaczne, ponieważ głównym rynkiem zbytu Grupy Kapitałowej w chwili obecnej jest Polska.

Ryzyko zmiany przepisów prawnych, ich interpretacji i stosowania

Zmiany przepisów prawa (lub nawet ich oficjalnych interpretacji i zasad stosowania) mogą rzutować na prowadzenie działalności gospodarczej przez Emitenta i jego Spółki Zależne, np. poprzez zwiększenie kosztów działalności Emitenta, zmniejszenie wysokości marż lub obniżenie rentowności, wprowadzenie określonych ograniczeń administracyjnych lub faktycznych, konieczności uzyskiwania dodatkowych zezwoleń, itp. Niestabilność systemu prawa utrudniać może prawidłową ocenę skutków przyszłych zdarzeń i proces podejmowania decyzji ekonomicznych. Zmiany regulacji prawnych mogą zatem, choć nie muszą, mieć negatywny wpływ na działalność i funkcjonowanie Emitenta i jego Spółek Zależnych.

Ryzyko konkurencji

Działalność spółek Emitenta narażona jest na presję ze strony podmiotów konkurencyjnych, na co ma wpływ między innymi ekspansja międzynarodowych koncernów na polski rynek, a także procesy konsolidacyjne oferujące usługi podobne do usług oferowanych przez spółki zależna Emitenta. Dotyczy to przede wszystkim głównego aktywa grupy kapitałowej – Satis GPS – spółki działającej w branży zarządzania flotą pojazdów. Branża ta jest w fazie szybkiego rozwoju, co skutkuje nie tylko coraz większym zapotrzebowaniem na tego typu usługi, ale także coraz większą ilość podmiotów je oferujące. Emitent stara się przeciwdziałać temu ryzyku poprzez dobre relacje z kontrahentami, a także coraz lepszą jakość oferowanych produktów i usług.

Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta:

Ryzyko związane z odbiorcami i zawieranymi umowami

Z działalnością Grupy Kapitałowej Emitenta związane jest ryzyko niewywiązania się klientów z warunków współpracy, a w przypadku pogorszenia się koniunktury na rynku istnieje ryzyko opóźnień w płatnościach, co skutkować będzie wzrostem należności handlowych, w tym należności przeterminowanych lub nieściągalnych, przez co Spółki Zależne mogą być narażone m.in. na pogorszenie wskaźników płynności finansowej.

Spółka Satis współpracuje z klientami opierając się na terminowych umowach abonamentowych, co w przypadku odmowy przedłużenia takiej umowy może doprowadzić do trudności w realizacji założonego budżetu.

Spółki Grupy Kapitałowej Emitenta ograniczają opisane powyżej ryzyka poprzez zwiększanie liczby kluczowych klientów, dywersyfikację branż, do których kierowane są usługi, oraz stały rozwój zakresu i jakości świadczonych usług. Wraz z rozszerzaniem bazy klienckiej obniża się koncentracja obrotów z poszczególnymi odbiorcami. Dywersyfikacja klientów, ograniczająca koncentrację odbiorców oraz oferowanie usług w modelu abonamentowym jest czynnikiem ograniczającym ryzyko uzależnienia od kluczowych odbiorców.

Ryzyko związane z nowymi technologiami teleinformatycznymi

Rynek działalności Grupy Kapitałowej Emitenta charakteryzuje się wysokim tempem zmian technologicznych oraz standardem świadczonych usług. Nowe technologie stosowane na rynkach, na których operują spółki z Grupy Kapitałowej Emitenta umożliwiają tworzenie nowych, bardziej zaawansowanych rozwiązań. Rozwój Grupy Kapitałowej Emitenta jest uzależniony m.in. od posiadanych kompetencji w zakresie wykorzystania możliwości oferowanych przez nowe technologie teleinformatyczne oraz zdolności do rozwoju oferty odpowiadającej wyznaczanym standardom.

W związku z powyższym istnieje ryzyko niesprostania przez Grupę Kapitałową Emitenta wymaganiom stawianym przez dynamiczny rozwój nowych technologii teleinformatycznych. Ponadto, w przypadku prowadzenia prac rozwojowych nad innowacyjnymi rozwiązaniami wykorzystywanymi przy świadczeniu usług, istnieje ryzyko wystąpienia strat związanych z brakiem pokrycia nakładów poniesionych na wytworzenie rozwiązania. Czynniki te mogą negatywnie wpłynąć na kondycję finansową i tempo realizacji planu rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta. Grupa Kapitałowa Emitenta dąży do ograniczenia tego ryzyka poprzez bieżącą analizę rynku, dostępnych technologii informatycznych oraz opłacalności ich gospodarczego wykorzystania.

Ryzyko związane z sezonowością przychodów

Obecnie Spółki Grupy Kapitałowej nie sa zbytnio narażone na ryzyko związane z sezonowościa przychodów.

16. Opis czynników i zdarzeń w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta.

Zarządowi Emitenta nie są znane czynniki nadzwyczajne, które miały wpływ na osiągnięte wyniki finansowe.

17. Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu

Na dzień publikacji niniejszego raportu stan udzielonych poręczeń i gwarancji przedstawia się następująco:

Poręczyciel	Wierzyciel	Rodzaj zobowiązania	Kwota	Waluta	Data
					ważności/spłaty
Emitent	Creston	Poręczenie umowne dla	151 000	PLN	30/11/2018
	Investments Sp. z	Holdingu Inwestycyjnego	000,00
	o.o.	Akesto Sp. z o.o.
Emitent	Creston	Poręczenie umowne dla	151 000	PLN	30/11/2018
	Investments Sp. z	Doneva Sp. z o.o.	000,00
	o.o.
Emitent	BNP BGŻ Paribas	Poręczenie do umowy	2 700	PLN	11/2021
	S.A.	kredytowej w rachunku	000,00
		bieżącym SATIS GPS
Emitent	BNP BGŻ Paribas	Poręczenie do umowy	900 000,00	PLN	11/2029
	S.A.	kredytowej w rachunku
		bieżącym SATIS GPS

SATIS GROUP

Emitent	Alior Bank S.A.	Poręczenie do umowy kredytowej w rachunku bieżącym SATIS GPS	600 000,00	PLN	10/06/2017
Emitent	PZU S.A.	Weksel in blanco wystawiony przez Emitenta do gwarancji dobrego wykonania Sofware Development Center S.A.	74 774,16	PLN	-
-	Etin SAS	Zastaw rejestrowy na akcjach Spółki Satis GPS Sp. z o.o. udzielony pod pożyczkę dla Emitenta	8 000 000,00	PLN	30/12/2017 – wymagalna na dzień publikacji sprawozdania
Emitent	ZPR2 Sp. z o.o.	Kara umowna w przypadku złamania poufności w umowie sprzedaży Holding Inwestycyjny Akesto Sp. z o.o.	200.000,00		bezterminowe

18. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych

Emitent nie publikował prognoz na dany rok.

19. Informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę Kapitałową Emitenta

Wszystkie istotne informacje do oceny sytuacji kadrowej, finansowej zostały zawarte w raporcie.

20. Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

W perspektywie najbliższego kwartału na wyniki Emitenta mogą wpływać zewnętrzne czynniki rynkowe pozostające poza kontrolą Zarządu Grupy.

VI. OŚWIADCZENIA REPREZENTACJI EMITENTA ODNOŚNIE PRZYJĘTYCH ZASAD RACHUNKOWOŚCI

Reprezentacja Satis Group S.A. oświadcza, że skrócony skonsolidowany raport kwartalny za I kwartał 208 roku i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy zarówno Emitenta, jak i Grupy Kapitałowej Emitenta.

Podpisy

Sławomir Karaszewski – Prezes Zarządu

Warszawa, 1 sierpnia 2018 roku

AI assistant

Satis Group S.A. — Interim / Quarterly Report 2018

5803_rns_2018-08-01_e4049742-0873-4044-a7a2-cff3de68c611.pdf

LIST PREZESA ZARZĄDU EMITENTA DO AKCJONARIUSZY

Szanowni Akcjonariusze,

I. WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE SATIS GROUP S.A.

1. Wybrane skonsolidowane dane finansowe Satis Group S.A. za I kwartał 2018 roku

2. Wybrane jednostkowe dane finansowe Satiss Group S.A. za I kwartał 2018 roku

III. SPRAWOZDANIE FINANSOWE SATIS GROUP S.A.

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ Dane w tys. PLN

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ Dane w tys. PLN

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH Dane w tys. PLN

SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W SKONSOLIDOWANYM KAPITALE WŁASNYM Dane w tys. PLN

2. Jednostkowe sprawozdanie finansowe Satis Group S.A. – dane w tys. PLN

INFORMACJA DODATKOWA

I. Opis przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, w tym metod wyceny aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów

Przychody i koszty działalności operacyjnej

Dotacje państwowe

Przychody z tytułu odsetek i dywidend

Koszty finansowania zewnętrznego

Podatek dochodowy

Rzeczowe aktywa trwałe

Wartości niematerialne

Leasing

Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy

Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży

Pożyczki i należności

Zapasy

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Utrata wartości aktywów

Kapitał (instrumenty kapitałowe wyemitowane przez Grupę)

Zobowiązania finansowe

Rezerwy

Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji

II. Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach

Profesjonalny osąd

Klasyfikacja umów leasingowych

Niepewność szacunków

Utrata wartości aktywów

Składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego

Stawki amortyzacyjne

III. Zmiany zasad (polityki) rachunkowości

IV. Dodatkowe noty informacyjne

Nota 1. ZMIANY WIELKOŚCI SZACUNKOWYCH

Nota 2. DOKONANE ODPISY AKTUALIZUJĄCE WARTOŚĆ SKŁADNIKÓW AKTYWÓW

Nota 3. NABYCIA I ZBYCIA POZYCJI RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH

Nota 4. EMISJE, WYKUP I SPŁATY DŁUŻNYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

Nota 5. DYWIDENDY (ŁĄCZNIE LUB W PRZELICZENIU NA JEDNĄ AKCJĘ), W PODZIALE NA AKCJE ZWYKŁE I POZOSTAŁE AKCJE

Nota 6. ISTOTNE ZDARZENIA NASTĘPUJĄCE PO ZAKOŃCZENIU OKRESU ŚRÓDROCZNEGO

Nota 7. INFORMACJE DOTYCZĄCE POŁĄCZEŃ JEDNOSTEK GOSPODARCZYCH W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM.

SKRÓCONA INFORMACJA DODATKOWA DOTYCZĄCA DANYCH JEDNOSTKOWYCH

Nota 1. ZMIANA STANU DŁUGOTERMINOWYCH AKTYWÓW FINANSOWYCH - W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH

Nota 2. DŁUGOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE W JEDNOSTKACH ZALEŻNYCH, WSPÓŁZALEŻNYCH, STOWARZYSZONYCH I POZOSTAŁYCH WG STANU NA 31 MARCA 2018 ROKU w tys. PLN

Nota 3. PRZYCHODY FINANSOWE - DYWIDENDY

SPRAWOZDANIE EMITENTA Z DZIAŁALNOŚCI PO I KWARTALE 2018 ROKU

KOMENTARZ DO WYNIKÓW I SYTUACJI FINANSOWEJ EMITENTA PO I KWARTALE 2018 ROKU

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ Dane w tys. PLN

V. CHARAKTERYSTYKA GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA

Udział Emitenta w kapitałach spółek powiązanych

4. Informacje ogólne o Emitencie i spółkach z Grupy Kapitałowej Satis Group S.A.

SPÓŁKA HOLDINGOWA

Skład Zarządu:

Skład Rady Nadzorczej:

Przedmiot działalności:

ZARZĄDZANIE FLOTĄ POJAZDÓW

POZOSTAŁE SPÓŁKI

5. Zmiany kapitału zakładowego

6. Oferta publiczna akcji Emitenta

10. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe

11. Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych

12. Wypłacone dywidendy

14. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w okresie I kwartału 2018 r. wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących

A. Znaczące istotne umowy handlowe

B. Inne istotne zdarzenia w rozwoju Grupy Kapitałowej

Wybór biegłego rewidenta

Rejestracja zmian statutu Emitenta, w tym zmiana firmy Emitenta

C. Zdarzenia, które nastąpiły po dniu, na który sporządzono kwartalne sprawozdanie finansowe, nieujęte w tym sprawozdaniu, a mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Emitenta

Zbycie spółek spółek zależnych Emitenta

Zawarcie umowy pożyczki

Satis Group S.A. Interim / Quarterly Report 2018