Skrócony skonsolidowany raport kwartalny Satis Group S.A. za III kwartał 2018 r.

Spis treści

I.		LIST PREZESA ZARZĄDU4
II.		WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE SATIS GROUP S.A6
	1.	Wybrane skonsolidowane dane finansowe Satis Group S.A. za III kwartał 2017 roku 6
	2.	Wybrane jednostkowe dane finansowe Satis Group S.A. za III kwartał 2017 roku11
III.		SPRAWOZDANIE FINANSOWE SATIS GROUP S.A. 16
	1.	Skonsolidowane sprawozdanie finansowe - dane w tys. PLN 16
	2.	Jednostkowe sprawozdanie finansowe Satis Group S.A. – dane w tys. PLN22
IV.		SPRAWOZDANIE ZARZĄDU EMITENTA Z DZIAŁALNOŚCI PO TRZECH KWARTAŁACH 2017 ROKU42
V.		CHARAKTERYSTYKA GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA46
	1.	Opis organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji 46
	2. roku	Spółki Grupy Kapitałowej Satis Group S.A. objęte konsolidacją pełną na dzień 30 września 2017 47
	3.	Spółki konsolidowane wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Satis Group S.A. – stan posiadania
		Emitenta na dzień 30 września 2017 roku47
	4.	Informacje ogólne o Emitencie i spółkach z Grupy Kapitałowej Satis Group S.A. 48
	5.	Zmiany kapitału zakładowego 49
	6.	Oferta publiczna akcji Emitenta 49
	7.	Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby
		głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta na dzień przekazania raportu wraz ze wskazaniem liczby
		posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich
		wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie
		zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego
		raportu kwartalnego50
	8.	Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i
		nadzorujące Emitenta na dzień przekazania raportu, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, u
		okresie od przekazania poprzedniego raportu, odrębnie dla każdej z osób 51
	9.	Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania
		arbitrażowego lub organem administracji publicznej 51
	10.	Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z
		podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe51
	11.	Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych
		51
	12.	Wypłacone dywidendy 51
	13.	Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia
		jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej Emitenta, inwestycji
		długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności51
	14.	Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w okresie III kwartału 2017 r. wraz z wykazem
		najważniejszych zdarzeń ich dotyczących51
	A.	Znaczące istotne umowy handlowe 51
	B.	Inne istotne zdarzenia w rozwoju Grupy Kapitałowej51
	C.	Zdarzenia, które nastąpiły po dniu, na który sporządzono kwartalne sprawozdanie finansowe,
		nieujęte w tym sprawozdaniu, a mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Emitenta 54
	15.	Opis podstawowych ryzyk i zagrożeń Grupy Kapitałowej Emitenta55
		Ryzyko zmiany cen 55
		Ryzyko kredytowe 55
		Ryzyko istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej 55
		Ryzyko związane z ogólną sytuacją makroekonomiczną 55
		Ryzyko związane ze zmianą kursów walutowych 55
		Ryzyko zmiany przepisów prawnych, ich interpretacji i stosowania 55

Ryzyko konkurencji 56
Ryzyko związane z odbiorcami i zawieranymi umowami 56
Ryzyko związane z nowymi technologiami teleinformatycznymi 56
Ryzyko związane z sezonowością przychodów 56
16. Opis czynników i zdarzeń w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ
na osiągnięte wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta57
17. Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub
pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu
57
18. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz
wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników
prognozowanych 58
19. Informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej,
finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji
zobowiązań przez Grupę Kapitałową Emitenta 58
20. Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego
wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału 58
VI. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU ODNOŚNIE PRZYJĘTYCH ZASAD RACHUNKOWOŚCI 59

I. LIST PREZESA ZARZĄDU

Drodzy Akcjonariusze, Szanowni Państwo,

niniejszym przekazuję Państwu raport za trzeci kwartał 2018 roku.

W okresie sprawozdawczym miały miejsce zdarzenia, które stanowiły dla Zarządu poważne wyzwanie, a mianowicie Spółka została wciągnięta w kolejny spór korporacyjny, który został zainicjowany przez jednego z mniejszościowych akcjonariuszy Spółki. Akcjonariusz ten posiada 1500 akcji o wartości niecałych 2 tys złotych. W wyniku jego działań w dniu 18 lipca 2018 roku Sąd Okręgowy w Warszawie wydał postanowienie, które wstrzymało wykonanie uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz Rady Nadzorczej Emitenta z dnia 14 czerwca 2017 (uchwał NWZA podjętych większością ponad 3,4 mln głosów czyli prawie 30% wszystkich głosów w spółce!!!) Niniejsze postanowienie wzbudziło wątpliwości co do mojej legitymacji, dlatego pragnę podkreślić, że 3 września 2018 rok Sąd Okregowy w Warszawie wstrzymał wykonanie wyżej wymienionego postanowienia. Niniejsza decyzja Sądu pozwoliła Zarządowi na prawidłowe zorganizowanie Walnych Zgromadzeń Spółki, zatwierdzeniesprawozdań finansowych spółki za lata 2016 – 2017, udzielenie absolutoriów poprzednim organom Spółki, a także wyłonienie organu nadzorczego i tym samym ustabilizowanie sytuacji Satis Group na poziomie prawno – korporacyjnym. Niestety obrona przed działaniami tego akcjonariusza, który za wszelką cenę próbuje zdestabilizować sytuację w Spółce kosztowała Spółkę w ostatnim kwartale prawie 100 tysięcy złotych. Jest to ogromna kwota, wynikająca z ilości zainicjowanych działań, która oczywiście ma wpływ na wyniki finansowe w trzecim kwartale 2018 roku. Zarząd próbował wielokrotnie doprowadzić do porozumienia z tym akcjonariuszem niestety unika on spotkania i nie odpowiedział jak dotąd na żadną z kilku próśb do niego skierowanych.

Ponadto w III kwartale Zarząd pozyskał dla Spółki dodatkowe środki finansowe, których zdobycie miało na celu ustabilizowanie jej sytuacji finansowej. Udało się to poprzez podpisanie umowy pożyczki ze spółką Carom Sp. z o.o., w wyniku której Zarząd uzyskał dostęp do środków finansowych w wysokości 1 mln zł. Jako zabezpieczenie zwrotu pożyczki Zarząd przewłaszczył na rzecz Carom Sp. z o.o. posiadane akcje własne (był to warunek udzilenia pożyczki). Po spłacie pożyczki akcje te automatycznie wrócą do spółki. Zarząd podejmował w III kwartale próby refinansowania tej pożyczki lecz było to utrudnione ze względu na próby zdestabilizowania działalności Spółki.

Odnosząc się do wyników Spółki warto zauważyć, że na poziomie skonsolidowanym grupa kapitałowa zrealizowała przychody ze sprzedaży na poziomie prawie 8 mln PLN. W całości przychód ten został zrealizowany przez spółkę zależną Satis Gps Sp. z o.o. Satis GPS jest biznesem, w którego rozwój Zarząd mocno wierzy, a wiara ta ma silne fundamenty. Spółka oferująca swoim klientom nowoczesne rozwiązanie zarządzania flotą pojazdów i monitoringu GPS konsekwentnie realizuje politykę stabilnego wzrostu, w wyniku której powiększa się liczba klientów korzystających z usług spółki na podstawie umów na czas określony. Ponadto, Satis GPS wprowadza na rynek coraz to nowe produkty odpowiadając konkretnym potrzebom sygnalizowanym prze rynek, dzięki temu podpisuje kolejne długoterminowe kontrakty zatrzymując wcześniejszych klientów. Zarząd wierzy, że ustabilizowanie sytuacji w Satis Group umożliwi Satis GPS pozyskanie dodatkowego finansowania, co spowoduje jeszcze szybszy jej rozwój i jeszcze lepsze wyniki.

Mając powyższe na względzie Zarząd ponownie apeluje o opamiętanie i zaprzestanie działań, które szkodzą Spółce i jej akcjonariuszom.

Trzeci kwartał był okresem trudnym dla Zarządu, przede wszystkim ze względu na działania zewnętrzne mające na celu destabilizacje ładu korporacyjnego Spółki. Jednocześnie, mam poczucie, że dużym nakładem sił i środków udało się Spółkę oraz jej główny biznes przed tą destabilizacją uchronić.

Zarząd cały czas ma przed sobą poważne wyzwania, a do najistotniejszych należy zakończenie sprawy pożyczki udzielonej przez ETIN SAS w marcu 2017 roku oraz wznowienie obrotu akcjami Satis Group na GPW. Wszelkie działania Zarządu związane z tymi tematami będą przekazywane akcjonariuszom komunikacją bieżącą. Do tej pory Zarząd dwukrotnie zwracał się do Komisji Nadzoru Finansowego o odwieszenie notowań – do dnia opublikowania niniejszego raportu decyzja w tej sprawie nie została podjęta. Zarząd będzie ponawiał próby mające na celu umożliwienie handlu akcjami spółki na GPW.

Proszę Państwa o wsparcie i zaufanie. Dobro Spółki i jej akcjonariuszy jest dla mnie największym wyzwaniem.

Pozostaję z szacunkiem,

Sławomir Karaszewski Prezes Zarządu

Warszawa, 30 listopada 2018 roku

II. WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE SATIS GROUP S.A.

1. Wybrane skonsolidowane dane finansowe Satis Group S.A. za III kwartał 2018 roku

		w tys. PLN	w tys. EUR
SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW	okres
	od 01.01.2018	od 01.01.2017	od 01.01.2018	od 01.01.2017
	do 30.09.2018	do 30.09.2017	do 30.09.2018	do 30.09.2017
Przychody ze sprzedaży ogółem	7 931	7 379	1 865	1 734
Koszty sprzedaży ogółem	5 891	5 758	1 385	1 353
Zysk/Strata brutto za sprzedaży	2 040	1 621	480	381
Koszty ogólnego zarządu i koszty sprzedaży	2 103	5 815	494	1 366
Zysk/Strata ze sprzedaży	-63	-4 194	-15	-985
Przychody operacyjne	18 143	7 124	4 265	1 674
Koszty operacyjne	1 500	2 344	353	551
Zysk/Strata z działalności operacyjnej	16 580	586	3 898	138
Wynik na operacjach finansowych	199 668	2 470	46 942	580
Zysk/Strata z działalności gospodarczej	216 248	3 056	50 840	718
Odpis wartości firmy	0	0	0	0
Zysk ze zbycia jednostek podporządkowanych	942	130 945	221	30 762
Zysk/Strata brutto	217 190	134 001	51 062	31 480
Podatek dochodowy	21	16 954	5	3 983
Zysk/strata z działalności zaniechanej	0	-979	0	-230
Zyski mniejszości	0	0	0	0
Zysk/Strata netto	217 169	116 068	51 057	27 267
Zysk/Strata netto na 1 akcję (w zł)	18,66	9,95	4,39	2,34
Amortyzacja	519	443	122	104
EBITDA	17 098	1 029	4 020	242

Dane finansowe za 3 kwartały 2018 roku zostały przeliczone według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski dla waluty, w której zostały sporządzone informacje finansowe podlegające przeliczeniu, obowiązujących na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca okresu sprawozdawczego.

Kurs ten wyniósł 4,2535 PLN za 1 EUR.

Dane finansowe za 3 kwartały 2017 roku zostały przeliczone według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski dla waluty, w której zostały sporządzone informacje finansowe podlegające przeliczeniu, obowiązujących na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca okresu sprawozdawczego.

Kurs ten wyniósł 4,2566 PLN za 1 EUR.

w tys. PLN w tys. EUR

SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI	stan na
FINANSOWEJ	30.09.2018	31.12.2017	30.09.2018	31.12.2017

Aktywa trwałe	3 068	2 121	718	509
Wartości niematerialne i prawne	641	606	150	145
Rzeczowe aktywa trwale	1 268	942	297	226
Wartość firmy	36	36	8	9
Długoterminowe rozliczenia okresowe	267	287	63	69
Należności długoterminowe	0	0	0	0
Pozostałe aktywa trwałe	856	250	200	60
Aktywa obrotowe	9 860	8 499	2 308	2 038
Zapasy	520	484	122	116
Należności krótkoterminowe	6 724	7 083	1 574	1 698
Inwestycje krótkoterminowe, w tym:	1 619	304	379	73
- środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	756	304	177	73
Krótkoterminowe rozliczenia okresowe	997	628	233	151
Aktywa przeznaczone do zbycia		0		0
Aktywa razem	12 928	10 620	3 027	2 546
Kapitał własny, w tym:	-12 453	-229 622	-2 915	-55 053
- kapitał zakładowy	1 164	1 164	273	279
- kapitał akcjonariuszy niekontrolujących	0	0	0	0
Rezerwy	805	663	188	159
Zobowiązania długoterminowe	146	3 229	34	774
Zobowiązania krótkoterminowe	24 430	236 350	5 719	56 666
Zobowiązania do zbycia		0		0
Pasywa razem	12 928	10 620	3 027	2 546

Wartość księgowa na 1 akcję (w zł)	-1,07	-19,69	-0,25	-4,72

Dane finansowe na 30 września 2018 roku zostały przeliczone według średniego kursu ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski na ten dzień, wynoszącego 4,2714 PLN za 1 EUR.

Tabela nr 189/A/NBP/2018 z dnia 2018-09-28

Dane finansowe na 31 grudnia 2017 roku zostały przeliczone według średniego kursu ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski na ten dzień, wynoszącego 4,1709 PLN za 1 EUR.

Tabela nr 251/A/NBP/2016 z dnia 2017-12-29

	w tys. PLN		w tys. EUR
SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH - dane narastająco	okres
	od 01.01.2018	od 01.01.2017	od 01.01.2018	od 01.01.2017
	do 30.09.2018	do 30.09.2017	do 30.09.2018	do 30.09.2017
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej	1 358	-24 676	319	-5 797
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej	-1 536	163 807	-361	38 483
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej	630	-162 714	148	-38 226
Przepływy pieniężne netto razem	452	-23 583	106	-5 540

Kurs ten wyniósł 4,2535 PLN za 1 EUR.

Kurs ten wyniósł 4,2566 PLN za 1 EUR.

w tys. PLN w tys. EUR

SPRAWOZDANIE Z
CAŁKOWITYCH DOCHODÓW		okres
Dane kwartalne
	od 01.07.2018	od 01.07.2017	od 01.07.2018	od 01.07.2017
	do 30.09.2018	do 30.09.2017	do 30.09.2018	do 30.09.2017
Przychody ze sprzedaży ogółem	2 645	2 227	618	530
Koszty sprzedaży ogółem	1 872	1 261	437	300
Zysk/Strata brutto za sprzedaży	773	966	181	230
Koszty ogólnego zarządu	769	1 281	180	305
Zysk/Strata ze sprzedaży	4	-315	1	-75
Pozostałe przychody operacyjne	36	-1 026	8	-244
Pozostałe koszty operacyjne	578	2 096	135	498
Zysk/Strata z działalności operacyjnej	-538	-3 437	-126	-817
Wynik na operacjach finansowych	467	1 343	109	319
Zysk/Strata z działalności gospodarczej	-71	-2 094	-17	-498
Odpis wartości firmy	0	0	0	0
Zysk ze zbycia jednostek podporządkowanych	0	0	0	0
Zysk/Strata brutto	-71	-2 094	-17	-498
Podatek dochodowy	21	-14	5	-3
Zysk/strata z działalności zaniechanej	0	0	0	0
Zyski mniejszości	0	0	0	0
Zysk/Strata netto	-92	-2 080	-21	-495
Zysk/Strata netto na 1 akcję (w zł)	-0,01	-0,18	0,00	-0,04

Amortyzacja	131	81	31	19
EBITDA	-407	-3 355	-95	-798

Dane finansowe za III kwartał 2018 roku zostały przeliczone według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski dla waluty, w której zostały sporządzone informacje finansowe podlegające przeliczeniu, obowiązujących na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca okresu sprawozdawczego.

Kurs ten wyniósł 4,2815 PLN za 1 EUR.

Dane finansowe za III kwartał 2017 roku zostały przeliczone według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski dla waluty, w której zostały sporządzone informacje finansowe podlegające przeliczeniu, obowiązujących na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca okresu sprawozdawczego.

Kurs ten wyniósł 4,2751 PLN za 1 EUR.

	w tys. PLN		w tys. EUR
SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH - dane kwartalne	okres
	od 01.07.2018	od 01.07.2017	od 01.07.2018	od 01.07.2017
	do 30.09.2018	do 30.09.2017	do 30.09.2018	do 30.09.2017
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej	-632	1 411	-148	335
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej	-133	-992	-31	-236
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej	641	35	150	8
Przepływy pieniężne netto razem	-124	454	-29	108

Kurs ten wyniósł 4,2815 PLN za 1 EUR.

Kurs ten wyniósł 4,2751 PLN za 1 EUR.

2. Wybrane jednostkowe dane finansowe Satis Group S.A. za III kwartał 2018 roku

	w tys. PLN		w tys. EUR
RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT	okres
Dane narastająco	od 01.01.2018	od 01.01.2017	od 01.01.2018	od 01.01.2017
	do 30.09.2018	do 30.09.2017	do 30.09.2018	do 30.09.2017
Przychody ze sprzedaży ogółem	0	2 153	0	506
Koszty sprzedaży ogółem, w tym:	0	400	0	94
Zysk/Strata brutto za sprzedaży	0	1 753	0	412
Koszty ogólnego zarządu	496	2 338	117	549
Zysk/Strata ze sprzedaży	-496	-585	-117	-137
Pozostałe przychody operacyjne	1	8 609	0	2 022
Pozostałe koszty operacyjne	459	1 847	108	434
Zysk/Strata z działalności operacyjnej	-954	6 177	-224	1 451
Wynik na operacjach finansowych	-15 111	-59 421	-3 553	-13 960
Zysk/Strata z działalności gospodarczej	-16 065	-53 244	-3 777	-12 508
Zysk/Strata brutto	-16 065	-53 244	-3 777	-12 508
Podatek dochodowy	0	0	0	0
Zysk/Strata netto	-16 065	-53 244	-3 777	-12 508
Zysk/Strata netto na 1 akcję (w zł)	-1,38	-4,58	-0,32	-1,08

Amortyzacja	0	48	0	11

EBITDA	-954	6 225	-224	1 462

Kurs ten wyniósł 4,2535 PLN za 1 EUR.

Kurs ten wyniósł 4,2566 PLN za 1 EUR.

		w tys. PLN	w tys. EUR
BILANS			stan na
	30.09.2018	31.12.2017	30.09.2018	31.12.2017

Aktywa trwałe	0	5	0	1
Wartości niematerialne i prawne	0	0	0	0
Rzeczowe aktywa trwale	0	0	0	0
Inwestycje długoterminowe	0	5	0	1
Długoterminowe rozliczenia okresowe	0	0	0	0
Należności długoterminowe	0	0	0	0
Aktywa obrotowe	948	1 440	222	345
Zapasy	2	2	0	0
Należności krótkoterminowe	944	1 158	221	278
Inwestycje krótkoterminowe, w tym:	2	280	0	67
- środki pieniężne i inne aktywa	2	280	0	67
pieniężne
Pozostałe	0	0	0	0
Udziały własne	0	0	0	0
Aktywa razem	948	1 445	222	346
Kapitał własny	-263 956	-247 891	-61 796	-59 433
- w tym kapitał zakładowy	1 163	1 163	272	279
Rezerwy	50	0	12	0
Zobowiązania długoterminowe	224 696	20 153	52 605	4 832
Zobowiązania krótkoterminowe	40 158	229 183	9 402	54 948
Pasywa razem	948	1 445	222	346

Wartość księgowa na 1 akcję (w zł)	-22,69	-21,26	-5,31	-5,00

Dane finansowe na 30 września 2018 roku zostały przeliczone według średniego kursu ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski na ten dzień, wynoszącego 4,2714 PLN za 1 EUR.

Tabela nr 189/A/NBP/2018 z dnia 2018-09-28

Dane finansowe na 31 grudnia 2017 roku zostały przeliczone według średniego kursu ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski na ten dzień, wynoszącego 4,1709 PLN za 1 EUR.

Tabela nr 251/A/NBP/2016 z dnia 2017-12-29

	w tys. PLN		w tys. EUR
RACHUNEK PRZEPŁYWÓW
PIENIĘŻNYCH – dane narastająco			okres
	od 01.01.2018	od 01.01.2017	od 01.01.2018	od 01.01.2017
	do 30.09.2018	do 30.09.2017	do 30.09.2018	do 30.09.2017
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej	-285	-6 858	-67	-1 611
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej	0	9 100	0	2 138
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej	7	-3 245	2	-762
Przepływy pieniężne netto razem	-278	-1 003	-65	-236

Kurs ten wyniósł 4,2535 PLN za 1 EUR.

Kurs ten wyniósł 4,2566 PLN za 1 EUR.

	w tys. PLN		w tys. EUR
RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT	okres
Dane kwartalne	od 01.07.2018	od 01.07.2017	od 01.07.2018	od 01.07.2017
	do 30.09.2018	do 30.09.2017	do 30.09.2018	do 30.09.2017
Przychody ze sprzedaży ogółem	0	19	0	5
Koszty sprzedaży ogółem, w tym:	0	0	0	0
Zysk/Strata brutto za sprzedaży	0	19	0	5
Koszty ogólnego zarządu	106	239	25	57
Zysk/Strata ze sprzedaży	-106	-220	-25	-52
Pozostałe przychody operacyjne	0	127	0	30
Pozostałe koszty operacyjne	-1	51	0	12
Zysk/Strata z działalności operacyjnej	-105	-144	-25	-34
Wynik na operacjach finansowych	-1	-9 278	0	-2 206
Zysk/Strata z działalności gospodarczej	-106	-9 422	-25	-2 240
Zysk/Strata brutto	-106	-9 422	-25	-2 240
Podatek dochodowy	0	0	0	0
Zysk/Strata netto	-106	-9 422	-25	-2 240
Zysk/Strata netto na 1 akcję (w zł)	-0,01	-0,84	0,00	-0,20

Amortyzacja	0	14	0	3

EBITDA	-106	-129	-25	-31

Kurs ten wyniósł 4,2815 PLN za 1 EUR.

Kurs ten wyniósł 4,2751 PLN za 1 EUR.

	w tys. PLN	w tys. EUR
RACHUNEK PRZEPŁYWÓW
PIENIĘŻNYCH – dane kwartalne			okres
	od 01.07.2018	od 01.07.2017	od 01.07.2018	od 01.07.2017
	do 30.09.2018	do 30.09.2017	do 30.09.2018	do 30.09.2017
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej	1	-62	0	-15
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej	0	92	0	22
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej	0	-33	0	-8
Przepływy pieniężne netto razem	1	-3	0	-1

Kurs ten wyniósł 4,2815 PLN za 1 EUR.

Kurs ten wyniósł 4,2751 PLN za 1 EUR.

III. SPRAWOZDANIE FINANSOWE SATIS GROUP S.A.

1. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe - dane w tys. PLN

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW – Dane w tys. PLN	za okres 01.07.2018 - 30.09.2018	za okres 01.01.2018 - 30.09.2018	za okres 01.07.2017 - 30.09.2017	za okres 01.01.2017 - 30.09.2017
Przychody ze sprzedaży	2 645	7 931	2 227	7 379
Przychody ze sprzedaży produktów i usług	2 645	7 931	2 227	7 379
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	0	0	0	0
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym:	1 872	5 891	1 261	5 758
Koszty wytworzenia sprzedanych produktów i usług	1 872	5 891	1 261	5 758
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	0	0	0	0
Zysk (strata) brutto na sprzedaży	773	2 040	966	1 621
Koszty sprzedaży	0	0	0	0
Koszty ogólnego zarządu	769	2 103	1 281	5 815
Zysk (strata) ze sprzedaży	4	-63	-315	-4 194
Pozostałe przychody operacyjne	36	18 143	-1026	7124
Pozostałe koszty operacyjne	578	1 500	2096	2344
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	-538	16 580	-3 437	586
Przychody finansowe	1 327	208 200	1 196	3 272
Koszty finansowe	860	8 532	-147	802
Zysk ze zbycia udziałów w jednostkach zależnych	0	942	0	130 945
Odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości firmy	0	0	0	0
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-71	217 190	-2 094	134 001
Podatek dochodowy	21	21	-14	16954
Zysk (strata) netto z działalności
kontynuowanej	-92	217 169	-2 080	117 047
Zysk (strata) z działalności zaniechanej	0	0	0	-979
Zysk (strata) netto	-92	217 169	-2 080	116 068
Zysk (strata) przypisana akcjonariuszom niekontrolującym	0	0	0	0
Zysk (strata) netto podmiotu dominującego	-92	217 169	-2 080	116 068
Zysk (strata) netto na jedną akcję (w zł)	-0,01	18,66	-0,18	9,95

	za okres	za okres	za okres	za okres
Dane w tys. PLN	01.07.2018 -	01.01.2018 -	01.07.2017 -	01.01.2017
	30.09.2018	30.09.2018	30.09.2017	-30.09.2017
Zysk (strata) netto	- 92	217 169	- 2 080	116 068
Różnice kursowe z wyceny jednostek
działających za granicą	0		0
Suma dochodów całkowitych	- 92	217 169	- 2 080	116 068
Suma dochodów całkowitych przypisana
akcjonariuszom niekontrolującym	0	0	0	0
Suma dochodów całkowitych przypadająca
na podmiot dominujący	- 92	217 169	- 2 080	116 068

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ Dane w tys. PLN

AKTYWA	30.09.2018	30.06.2018	31.12.2017	30.09.2017
Aktywa trwałe	3 068	2 991	2 121	2 479
Rzeczowe aktywa trwałe	1 268	1 111	942	1 085
Wartości niematerialne	641	708	606	382
Wartość firmy	36	36	36	36
Akcje i udziały w jednostkach
podporządkowanych nie objętych	105	105	90	114
konsolidacją
Pozostałe aktywa finansowe	751	751	0	98
Aktywa z tytułu odroczonego podatku	0	0	0	0
dochodowego
Rozliczenia międzyokresowe	267	280	287	701
Pozostałe aktywa trwałe	0	0	160	63
Aktywa obrotowe	9 860	10 182	8 499	17 724
Zapasy	520	615	484	470
Należności handlowe	3 325	3 439	3 278	1 566
Należności z tytułu bieżącego podatku	106	106	45	79
dochodowego
Pozostałe należności	3 293	3 288	3 760	6 501
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży	0	0	0	0
Pozostałe aktywa finansowe	863	951	0	7 600
Rozliczenia międzyokresowe	997	903	628	627
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	756	880	304	881
Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone
do sprzedaży	0	0	0	0
AKTYWA RAZEM	12 928	13 173	10 620	20 203

Strona 17 z 59

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ Dane w tys. PLN

PASYWA	30.09.2018	30.06.2018	31.12.2017	30.09.2017
Kapitały własne	-12 453	-12 362	-229 622	1 656
Kapitały własne akcjonariuszy jednostki dominującej	-12 453	-12 362	-229 622	1 656
Kapitał zakładowy	1 164	1 164	1 164	1 164
Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej	11 954	11 954	11 954	11 954
Akcje własne	0	0	0	0
Pozostałe kapitały	-45 682	-45 682	-45 682	-45 682
Różnice kursowe z przeliczenia	82	82	82	82
Niepodzielony wynik finansowy	-197 140	-197 140	-81 930	-81 930
Wynik finansowy bieżącego okresu	217 169	217 260	-115 210	116 068
Kapitał akcjonariuszy niekontrolujących	0	0	0	0
Zobowiązania długoterminowe	673	673	3 754	840
Kredyty i pożyczki	146	146	3 015	88
Pozostałe zobowiązania finansowe	0	0	0	47
Rozliczenia międzyokresowe przychodów	0	0	214	281
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku	527	527	525	424
dochodowego
Zobowiązania krótkoterminowe	24 708	24 862	236 488	17 707
Kredyty i pożyczki	13 220	12 579	209 302	5 488
Pozostałe zobowiązania finansowe	6 346	6 346	6 346	85
Zobowiązania handlowe	1 791	1 829	1 780	3 998
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	0	0	0	0
Pozostałe zobowiązania	1 570	2 313	18 702	589
Rozliczenia międzyokresowe przychodów	1 503	1 561	220	221
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	0	0	9	9
Pozostałe rezerwy	278	234	129	7 317
Zobowiązania bezpośrednio związane z
aktywami klasyfikowanymi jako przeznaczone	0	0	0	0
do sprzedaży
PASYWA RAZEM	12 928	13 173	10 620	20 203

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Dane w tys. PLN

	za okres 01.01.2018 - 30.09.2018	za okres 01.01.2017 - 31.12.2017	za okres 01.01.2017 - 30.09.2017
DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA
Zysk / Strata przed opodatkowaniem	217 191	- 98 143	133 022
Korekty razem:	-215 757	- 119 552	-140 652
Zysk (strata) z udziałów (akcji) w jednostkach
stowarzyszonych i będących spółkami		0	442
handlowymi jednostkach współzależnych
Amortyzacja	519	642	-1
Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych	0	-1	418
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	7 088	223	71
Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej		1 349	-135 494
Zysk ze zbycia udziałów w jednostkach	-207 699	93 499
zależnych
Zmiana stanu rezerw	159	- 2 035	88
Zmiana stanu zapasów	-36	11	25
Zmiana stanu należności	410	- 230 789	-2 972
Zmiana stanu zobowiązań, z wyjątkiem pożyczek i kredytów	-16 204	20 613	-521
Zmiana stanu pozostałych aktywów	6	-77	-325
Inne korekty	0	-2 987	-2 383
Gotówka z działalności operacyjnej	1 434	- 217 695	-7 630
Podatek dochodowy (zapłacony) / zwrócony	-76	- 16 980	-17 046
A. Przepływy pieniężne netto z działalności			-24 676
operacyjnej	1 358	- 234 675
DZIAŁALNOŚĆ INWESTYCYJNA
Wpływy	0	185 086	184 983
Zbycie wartości niematerialnych oraz			0
rzeczowych aktywów trwałych	0	103
Zbycie inwestycji w nieruchomości	0	0	0
Zbycie aktywów finansowych	0	124 519	124 000
Inne wpływy inwestycyjne	0	60 464	60 464
Spłata udzielonych pożyczek	0	0	519
Wydatki	1 536	20 563	21 176
Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	859	630	283
Nabycie inwestycji w nieruchomości	0	0	0
Wydatki na aktywa finansowe	662	3 520	4 510
Dywidendy i inne wpłaty na rzecz właścicieli mniejszościowych	0	0	0
Inne wydatki inwestycyjne	15	16 413	16 383
B. Przepływy pieniężne netto z działalności
inwestycyjnej	-1 536	164 523	163 807
DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA
Wpływy	0	217 178	8 459
Wpływy netto z wydania udziałów (emisji
akcji) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału	0	0	0

Kredyty i pożyczki	0	217 178	8 459
Emisja dłużnych papierów wartościowych	0	0	0
Inne wpływy finansowe	0	0	0
Wydatki	-630	171 186	171 173
Nabycie udziałów (akcji)własnych	0	145 176	145 176
Dywidendy i inne wpłaty na rzecz właścicieli	0		0
Inne, niż wpłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału zysku	-641	2 950	0
Spłaty kredytów i pożyczek	0	22 967	2 950
Wykup dłużnych papierów wartościowych	0	0	22 967
Płatności zobowiązań z tytułu umów
leasingu finansowego	0	82	69
Odsetki	11	11	11
Inne wydatki finansowe	0	0	0
C. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	630	45 992	-162 714
D. Przepływy pieniężne netto razem	452	-24 160	-23 583
E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym	452	-24 160	-23 583
- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu
różnic kursowych
F. Środki pieniężne na początek okresu	304	24 464	24 464
G. Środki pieniężne na koniec okresu	756	304	881

SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W SKONSOLIDOWANYM KAPITALE WŁASNYM

Dane w tys. PLN

	za okres	za okres	za okres
	01.01.2018 -	01.01.2017 -	01.01.2017 -
	30.09.2018	31.12.2017	30.09.2017
Kapitał zakładowy
Stan na początek okresu	1 164	1 166	1 166
Zmiany zasad (polityki) rachunkowości	0	0	0
Korekty z tyt. błędów podstawowych	0	0	0
Kapitał po korektach	1 164	1 166	1 166
Emisja akcji	0	0	0
Umorzenie akcji	0	-2	-2
Koszt emisji akcji	0	0	0
Stan na koniec okresu	1 164	1 164	1 164

Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej
ceny nominalnej
Stan na początek okresu	11 954	11 954	11 954
Zmiany zasad (polityki) rachunkowości	0	0	0
Korekty z tyt. błędów podstawowych	0	0	0
Kapitał po korektach	11 954	11 954	11 954
Emisja akcji	0	0	0
Koszt emisji akcji	0	0	0
Stan na koniec okresu	11 954	11 954	11 954

Pozostałe kapitały
Stan na początek okresu	- 45 682	- 15 077	- 15 077
Zmiany zasad (polityki) rachunkowości	0	0	0
Korekty z tyt. błędów podstawowych	0	0	0
Kapitał po korektach	- 45 682	- 15 077	- 15 077
Podział zysku netto	0	0	0
Inne	0	- 30 605	- 30 605
Stan na koniec okresu	- 45 682	- 45 682	-45 682

Niepodzielony wynik finansowy
Stan na początek okresu	- 81 930	60 768	60 768
Zmiany zasad (polityki) rachunkowości	0	0	0
Korekty z tyt. błędów podstawowych	0	0	0
Kapitał po korektach	- 81 930	60 768	60 768
Zbycie/Nabycie udziałów w jednostkach powiązanych	0	0	0
Podział zysku netto	- 115 210	- 28 130	- 28 130
	0		0
Suma dochodów całkowitych Inne	0	0 - 114 568	- 114 568

Stan na koniec okresu	- 197 140	- 81 930	- 81 930
Wynik finansowy bieżącego okresu
Stan na początek okresu	- 115 210	- 28 130	- 28 130
Zmiany zasad (polityki) rachunkowości	0	0	0

Korekty z tyt. błędów podstawowych	0	0	0
Kapitał po korektach	0	0	0
Podział zysku netto	115 210	28 130	28 130
Suma dochodów całkowitych	217 261	- 115 210	116 068
Stan na koniec okresu	217 261	- 115 210	116 068

Stan kapitału własnego akcjonariuszy
jednostki dominującej	- 229 622	30 763	30 763
na początek okresu
Stan kapitału własnego akcjonariuszy
jednostki dominującej	- 12 362	- 229 622	1 656
na koniec okresu

Kapitał akcjonariuszy niekontrolujących
Stan na początek okresu	0	0	0
Korekty z tyt. błędów podstawowych	0		0
Kapitał po korektach		0	0
Koszt emisji akcji	0	0	0
Zbycie/Nabycie udziałów w jednostkach
powiązanych	0	0	0
Wypłata dywidendy	0	0	0
Suma dochodów całkowitych	0	0	0
Stan na koniec okresu	0	0	0

2. Jednostkowe sprawozdanie finansowe Satis Group S.A. – dane w tys. PLN

		stan na:
BILANS - AKTYWA		30.09.2018	30.06.2018	31.12.2017	30.09.2017
	A. Aktywa trwałe	0	0	5	193 128
I.	Wartości niematerialne i prawne	0	0	0	0
1.	Koszty zakończonych prac rozwojowych	0	0	0	0
2.	Wartość firmy	0	0	0	0
3.	Inne wartości niematerialne i prawne	0	0	0	0
4.	Zaliczki na wartości niematerialne i prawne	0	0	0	0
II.	Rzeczowe aktywa trwałe	0	0	0	72
1.	Środki trwałe	0	0	0	72
	a) grunty własne (w tym prawo wieczystego użytkowania gruntów)	0	0	0	0
	b) budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej	0	0	0	0
	c) urządzenia techniczne i maszyny	0	0	0	0
	d) środki transportu	0	0	0	72
	e) inne środki trwałe	0	0	0	0
2.	Środki trwałe w budowie	0	0	0	0

3.	Zaliczki na środki trwałe w budowie	0	0	0	0
III.	Należności długoterminowe	0	0	0	0
1.	Od jednostek powiązanych	0	0	0	0
	Od pozostałych jednostek, w których
2.	jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	0	0	0	0
3.	Od pozostałych jednostek	0	0	0	0
IV.	Inwestycje długoterminowe	0	0	5	193 056
1.	Nieruchomości	0	0	0	0
2.	Wartości niematerialne i prawne	0	0	0	0
3.	Długoterminowe aktywa finansowe	0	0	5	193 056
	a) w jednostkach powiązanych	0	0	5	193 056
	- udziały lub akcje	0	0	5	193 056
	- inne papiery wartościowe	0	0	0	0
	- udzielone pożyczki	0	0	0	0
	- inne długoterminowe aktywa	0	0	0	0
	finansowe
	b) w pozostałych jednostkach, w których jednostka posiada	0	0	0	0
	zaangażowanie w kapitale
	- udziały lub akcje	0	0	0	0
	- inne papiery wartościowe	0	0	0	0
	- udzielone pożyczki	0	0	0	0
	- inne długoterminowe aktywa finansowe	0	0	0	0
	c) w pozostałych jednostkach	0	0	0	0
	- udziały lub akcje	0	0	0	0
	- inne papiery wartościowe	0	0	0	0
	- udzielone pożyczki	0	0	0	0
	- inne długoterminowe aktywa	0	0	0	0
	finansowe
4.	Inne inwestycje długoterminowe	0	0	0	0
V.	Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	0	0	0	0
1.	Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	0	0	0	0
2.	Inne rozliczenia międzyokresowe	0	0	0	0
	B. Aktywa obrotowe	948	986	1 440	3 347
I.	Zapasy	2	2	2	0
1.	Materiały	0	0	0	0
2.	Półprodukty i produkty w toku	0	0	0	0
3.	Produkty gotowe	0	0	0	0
4.	Towary	0	0	0	0
5.	Zaliczki na dostawy	2	2	2	0
II.	Należności krótkoterminowe	944	983	1 158	1 165
1.	Należności od jednostek powiązanych	0	0	0	0

a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:	0	0	0	0
- do 12 m-cy	0	0	0	0
- powyżej 12 m-cy	0	0	0	0
b) inne	0	0	0	0
Należności od pozostałych jednostek, w
2. których jednostka posiada	0	0	0	0
zaangażowanie w kapitale
a) z tytułu dostaw i usług, o okresie	0	0	0	0
spłaty: - do 12 m-cy	0	0	0	0

- powyżej 12 m-cy	0	0	0	0
b) inne	0	0	0	0
3. Należności od pozostałych jednostek	944	983	1 158	1 165
a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:	5	68	29	273
- do 12 m-cy	5	68	29	273
- powyżej 12 m-cy	0	0	0	0
b) z tytułu podatków, dotacji, ceł,
ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń	918	897	830	775
c) inne	21	18	229	117
d) dochodzone na drodze sądowej	0	0	0	0
III. Inwestycje krótkoterminowe	2	1	280	2 168
1. Krótkoterminowe aktywa finansowe	2	1	0	2 168
a) w jednostkach powiązanych	0	0	0	682
- udziały lub akcje	0	0	0	0
- inne papiery wartościowe	0	0	0	0
- udzielone pożyczki	0	0	0	682
- inne krótkoterminowe aktywa
finansowe	0	0	0	0
b) w pozostałych jednostkach	0	0	0	1 147
- udziały lub akcje	0	0	0	0
- inne papiery wartościowe	0	0	0	0
- udzielone pożyczki	0	0	0	1 147
- inne krótkoterminowe aktywa	0	0	0	0
finansowe
c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	2	1	280	339
- środki pieniężne w kasie i na rachunkach	2	1	280	339
- inne środki pieniężne	0	0	0	0
- inne aktywa pieniężne	0	0	0	0
2. Inne inwestycje krótkoterminowe	0	0	0	0
Krótkoterminowe rozliczenia IV.	0	0	0	14
międzyokresowe
C. Należne wpłaty na kapitał podstawowy	0	0	0	0

D. Udziały (akcje) własne
AKTVIAIA DAZERA

D. Udziały (akcje) własne	0	0	0	0
AKTYWA RAZEM	948	986	1 445	196 475

			stan na:
	BILANS - PASYWA	30.09.2017	30.06.2017	31.12.2016	30.09.2016
A.	Kapitał (fundusz) własny	-263 956	-263 850	- 247 891	-60 134
I.	Kapitał (fundusz) podstawowy	1 163	1 163	1 164	1 164
II.	Kapitał (fundusz) zapasowy, w tym:	0	0	0	0
	- nadwyżka wartości sprzedaży (wartości emisyjnej) nad wartością nominalną udziałów	0	0	0	0
III.	Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny, w tym:	0	0	0	193 006
	- z tytułu aktualizacji wartości godziwej	0	0	0	205 846
IV.	Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe, w tym:	-366	-366	- 366	-366
	- tworzone zgodnie z umową (statutem) spółki	0	0	0	0
	- na udziały własne	0	0	0	0
V.	Zysk (strata) z lat ubiegłych	-248 688	-248 688	- 200 694	-200 694
VI.	Zysk (strata) netto	-16 065	-15 959	- 47 994	-53 244
VII.	Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna)	0	0	0	0
B.	Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	264 904	264 836	249 336	256 609
I.	Rezerwy na zobowiązania	50	50	0	5 362
1.	Rezerwa z tyt. odroczonego podatku dochodowego	0	0	0	0
2.	Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	0	0	0	0
	- długoterminowa	0	0	0	0
	- krótkoterminowa	0	0	0	0
3.	Pozostałe rezerwy	50	50	0	5 362
	- długoterminowe	0	0	0	0
	- krótkoterminowe	50	50	0	5 362
II.	Zobowiązania długoterminowe	224 696	21 654	20 153	20 621
1.	Wobec jednostek powiązanych	224 612	21 570	17 200	20 570
2.	Wobec pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	0	0	0	0
3.	Wobec pozostałych jednostek	84	84	2 953	51
	a) kredyty i pożyczki	81	81	2 950	0
	b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	0	0	0	0
	c) inne zobowiązania finansowe	3	3	3	51
	d) zobowiązania wekslowe			0
	e) inne	0	0	0	0

			Za okres
	RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT	od 01.07.2018	od 01.01.2018	od 01.07.2017	od 01.01.2017
	(wariant kalkulacyjny)	do 30.09.2018	do 30.09.2018	do 30.09.2017	do 30.09.2017
	Przychody netto ze sprzedaży produktów,
A.	towarów i materiałów, w tym:	0	0	19	2 153
	- od jednostek powiązanych	0	0	9	2 024
	Przychody netto ze sprzedaży
I.	produktów	0	0	19	2 153
	Przychody netto ze sprzedaży towarów i
II.	materiałów	0	0	0	0
	Koszty sprzedanych produktów, towarów
B.	i materiałów, w tym:	0	0	0	400
	- jednostkom powiązanym	0	0	0	0
	Koszty wytworzenia sprzedanych
I.	produktów	0	0	0	400
	Wartość sprzedanych towarów i
II.	materiałów	0	0	0	0
C.	ZYSK BRUTTO ZE SPRZEDAŻY (A-B)	0	0	19	1 753
D.	Koszty sprzedaży	0	0	0	0

E.	Koszty ogólnego zarządu	106	496	239	2 338
F.	STRATA ZE SPRZEDAŻY (C-D-E)	-106	-496	-220	-585
	G. Pozostałe przychody operacyjne	0	1	127	8 609
I.	Zysk z tytułu rozchodu niefinansowych	0	0	50	50
	aktywów trwałych
II.	Dotacje	0	0	0	0
III.	Aktualizacja wartości aktywów	0	0	0	0
	niefinansowych
IV.	Inne przychody operacyjne	0	1	77	8 559
	H. Pozostałe koszty operacyjne	-1	459	51	1 847
I.	Strata z tytułu rozchodu niefinansowych	0	0	0	0
	aktywów trwałych
II.	Aktualizacja wartości aktywów	0	0	0	6
	niefinansowych
III.	Inne koszty operacyjne	-1	459	51	1 841
I.	STRATA Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ	-105	-954	-144	6 177
	(F+G-H)
J.	Przychody finansowe	0	2	1	2 463
I.	Dywidendy i udziały w zyskach, w tym:	0	0	0	0
	a) od jednostek powiązanych, w tym:	0	0	0	0
	- w których jednostka posiada
	zaangażowanie w kapitale	0	0	0	0
	b) od jednostek pozostałych, w tym:	0	0	0	0
	- w których jednostka posiada
	zaangażowanie w kapitale	0	0	0	0
II.	Odsetki, w tym:	0	2	1	99
	- od jednostek powiązanych	0	0	0	47
III.	Zysk z tytułu rozchodu aktywów
	finansowych, w tym:	0	0	0	0
	- w jednostkach powiązanych	0	0	0	0
IV.	Aktualizacja wartości inwestycji	0	0	0	875
V.	Inne	0	0	0	1 489
K.	Koszty finansowe	1	15 113	9 279	61 884

I.	Odsetki, w tym:	1	15 109	9 262	11 203
	- dla jednostek powiązanych	0	1 524	9 135	10 563
II.	Strata z tytułu rozchodu aktywów finansowych, w tym:	0	4	0	5 065
	- w jednostkach powiązanych	0	0	0	0
III.	Aktualizacja wartości inwestycji	0	0	0	45 385
IV.	Inne	0	0	17	231
L.	STRATA BRUTTO (L+/-M)	-106	-16 065	-9 422	-53 244
M.	Podatek dochodowy	0	0	0	0
N.	Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty)	0	0	0	0
O.	STRATA NETTO (N-O-P)	-106	-16 065	-9 422	-53 244

			Za okres
	ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE	od 01.01.2018	od 01.01.2017	od 01.01.2017
	(FUNDUSZU) WŁASNYM	do 30.09.2018	do 31.12.2017	do 30.09.2017
I.	Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO)	- 247 891	191 494	191 494
	- korekty błędów podstawowych	0	0	0
	Kapitał (fundusz) własny na początek okresu, po
I.a.	korektach	- 247 891	191 494	191 494
1.	Kapitał (fundusz) podstawowy na początek okresu	1 164	1 166	1 166
1.1.	Zmiany kapitału (funduszu) podstawowego	0	- 2	- 2
	a) zwiększenie (z tytułu)	0	0	0
	- wydania udziałów (emisji akcji)	0	0	0
	b) zmniejszenie (z tytułu)	0	2	2
	- umorzenia udziałów (akcji)	0	2	2
1.2.	Kapitał (fundusz) podstawowy na koniec okresu	1 164	1 164	1 164
2.	Kapitał (fundusz) zapasowy na początek okresu	0	70 608	70 608
2.1.	Zmiany kapitału (funduszu) zapasowego	0	0	0
	a) zwiększenie (z tytułu)	0	0	0
	- emisji akcji powyżej wartości nominalnej	0	0	0
	- z kapitału rezerwowego po rejestracji emisji	0	0	0
	b) zmniejszenie (z tytułu)	0	70 608	70 608
	- odpis na akcje własne	0	70 608	70 608
2.2.	Stan kapitału (funduszu) zapasowego na koniec okresu	0	0	0
	Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na początek
3.	okresu	0	205 846	205 846
3.1.	Zmiany kapitału (funduszu) z aktualizacji wyceny	0	- 205 846	- 205 846
	a) zwiększenie (z tytułu)	0	0	0
	- wycena inwestycji długoterminowych	0	0	0
	b) zmniejszenie (z tytułu)	0	205 846	205 846
	- zbycia posiadanych udziałów		193 006	193 006
	- wycena inwestycji długoterminowych	0	12 840	12 840
3.2.	Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na koniec okresu	0	0	0
	Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe na początek
4.	okresu	- 366	0	0
4.1.	Zmiany pozostałych kapitałów (funduszy) rezerwowych	0	-366	-366

	a) zwiększenie (z tytułu)	0	0	0
	- podwyższenia kapitału podstawowego	0	0	0
	b) zmniejszenie (z tytułu)	0	366	366
	- rejestracja emisji z roku ubiegłego	0	366	366
	- koszty emisji	0	0	0
	Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe na koniec
4.2.	okresu	- 366	- 366	- 366
5.	Zysk (strata) z lat ubiegłych na początek okresu	- 248 688	-86 126	-86 126
5.1.	Zysk z lat ubiegłych na początek okresu	0	0	0
	- korekty błędów podstawowych	0	0	0
5.2.	Zysk z lat ubiegłych na początek okresu, po korektach	0	0	0
	a) zwiększenie (z tytułu)	0	0	0
	b) zmniejszenie (z tytułu)	0	0	0
	- odpis na akcje własne	0	0	0
5.3.	Zysk z lat ubiegłych na koniec okresu	0	0	0
5.4.	Strata z lat ubiegłych na początek okresu,	- 248 688	- 86 126	- 86 126
	- korekty błędów podstawowych	0	0	0
7.5.	Strata z lat ubiegłych na początek okresu, po korektach	- 248 688	- 86 126	- 86 126
	a) zwiększenie (z tytułu)	0	0	0
	- przeniesienia straty z lat ubiegłych do pokrycia	0	0	0
	b) zmniejszenie (z tytułu)	0	114 568	114 568
	- przeniesienia straty z lat ubiegłych do pokrycia		0
	- odpis na akacje własne		114 568	0
7.6.	Strata z lat ubiegłych na koniec okresu	- 248 688	- 86 126	114 568
7.7.	Zysk (strata) z lat ubiegłych na koniec okresu	- 248 688	- 200 694	- 86 126
8.	Wynik netto	- 16 065	- 47 994	- 200 694
	a) zysk netto	0		- 47 994
	b) strata netto	- 16 065	- 47 994
	c) odpisy z zysku	0		- 47 994
II.	Kapitał (fundusz) własny na koniec okresu (BZ)	- 263 956	- 247 891
	Kapitał (fundusz) własny, po uwzględnieniu
III.	proponowanego podziału zysku (pokrycia straty)	- 263 956	-	-

		Za okres
	RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH	od 01.01.2018	od 01.01.2017	od 01.01.2017
	(metoda pośrednia)	do 30.09.2018	do 31.12.2017	do 30.09.2017
A.	Przepływy środków pieniężnych z działalności
	operacyjnej	-285	-10 607	-6 858
I.	Zysk (strata) netto	-16 065	-47 994	-53 244
II.	Korekty razem	15 780	37 387	46 386
1.	Amortyzacja	0	48	48
2.	Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych	0	0	0
3.	Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	218 150	1 956	4 668
4.	Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej	4	12	-50
5.	Zmiana stanu rezerw	50	-567	4 795
6.	Zmiana stanu zapasów	0	32	34
7.	Zmiana stanu należności	215	2 439	435
8.	Zmiana stanu zobowiązań krótkotermin., z
	wyjątkiem pożyczek i kredytów	-202 639	-6 265	-3 281
9.	Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	0	64	49
10.	Inne korekty	0	39 668	39 688
III.	Przepływy pieniężne netto z działalności
	operacyjnej (I+II)	-285	-10 607	-6 858
B.	Przepływy środków pieniężnych z działalności			9 100
	inwestycyjnej	0	9 824
I.	Wpływy	0	13 129	12 406
1.	Zbycie wartości niematerialnych i prawnych	0	103	93
	oraz rzeczowych aktywów trwałych
2.	Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz	0	0	0
	wartości niematerialne i prawne
3.	Z aktywów finansowych, w tym:	0	13 026	12 313
	a) w jednostkach powiązanych	0	13 026	12 313
	- zbycie aktywów finansowych	0	0	0
	- dywidendy i udziały w zyskach	0	0	0
	- spłata udzielonych pożyczek	0	13 026	12 313
	b) w pozostałych jednostkach	0	0	0
	- zbycie aktywów finansowych	0	0	0
	- dywidendy i udziały w zyskach	0	0	0
	- spłata udzielonych pożyczek	0	0	0
	długoterminowych
	- odsetki	0	0	0
	- inne wpływy z aktywów finansowych	0	0	0
4.	Inne wpływy inwestycyjne	0	0	0
II.	Wydatki	0	3 305	3 305
1.	Nabycie wartości niematerialnych i prawnych	0	0	0
	oraz rzeczowych aktywów trwałych
2.	Inwestycje w nieruchomości oraz wartości	0	0	0
	niematerialne i prawne
3.	Na aktywa finansowe, w tym:	0	3 305	3 305
	a) w jednostkach powiązanych	0	3 305	3 305
	- nabycie aktywów finansowych	0	5	5
	- udzielone pożyczki	0	3 300	3 300
	b) w pozostałych jednostkach	0	0	0
	- nabycie aktywów finansowych	0	0	0
	- udzielone pożyczki długoterminowe	0	0	0

4.	Inne wydatki inwestycyjne	0	0	0
III.	Przepływy pieniężne netto z działalności
	inwestycyjnej (I-II)	0	9 824	9 100
C.	Przepływy środków pieniężnych z działalności
	finansowej	7	-279	-3 245
I.	Wpływy	7	148 950	146 000
1.	Wpływy netto z wydania udziałów (emisji
	akcji) i innych instrumentów kapitałowych oraz	0	0	0
	dopłat do kapitału
2.	Kredyty i pożyczki	7	148 950	146 000
3.	Emisja dłużnych papierów finansowych	0	0	0
4.	Inne wpływy finansowe	0	0	0
II.	Wydatki	0	149 229	149 245
1.	Nabycie udziałów (akcji) własnych	0	145 176	145 176
2.	Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli	0	0	0
3.	Inne, niż wypłaty na rzecz właścicieli, wydatki
	z tytułu podziału zysku	0	0	0
4.	Spłaty kredytów i pożyczek	0	3 970	3 970
5.	Wykup dłużnych papierów wartościowych	0	0	0
6.	Z tytułu innych zobowiązań finansowych	0	0	0
7.	Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu
	finansowego	0	82	98
8.	Odsetki	0	1	1
9.	Inne wydatki finansowe	0	0	0
III.	Przepływy pieniężne netto z działalności	7	-279	-3 245
	finansowej (I-II)
D.	Przepływy pieniężne netto, razem	-278	-1 062	-1 003
	(A.III+B.III+C.III)
E.	Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych,	-278	-1 062	-1 003
	w tym:
	- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu	0	0	0
	różnic kursowych
F.	Środki pieniężne na początek okresu	280	1 342	1 342
G.	Środki pieniężne na koniec okresu (F+/-D), w tym:	2	280	339
	- o ograniczonej możliwości dysponowania	0	0	0

INFORMACJA DODATKOWA

I. Opis przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, w tym metod wyceny aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów

Skrócone kwartalne sprawozdanie finansowe zostało przygotowane według Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa", zgodnie z art. 55 ust. 5 oraz art. 45 ust 1a-1c ustawy o rachunkowości (Dz. U. z 2009 r., nr 152, poz. 1223 z późniejszymi zmianami) i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, z wyjątkiem instrumentów finansowych, które są wyceniane według wartości godziwej.

Opisane niżej zasady rachunkowości są jednolite w ramach Grupy Kapitałowej.

Przychody i koszty działalności operacyjnej

Przychody ze sprzedaży ujmowane są w wartości godziwej zapłaty otrzymanej lub należnej, po pomniejszeniu o przewidywane rabaty, zwroty klientów i podobne pomniejszenia, w tym podatek od towarów i usług oraz inne podatki związane ze sprzedażą, za wyjątkiem podatku akcyzowego. Przychody są ujmowane jeżeli znaczące ryzyko i korzyści wynikające z prawa własności do towarów i produktów zostały przekazane nabywcy a usługi zostały wykonane oraz gdy kwotę przychodów można ustalić w wiarygodny sposób. Przychody z trwających na dzień bilansowy kontraktów niezakończonych ujmuje się w oparciu o kalkulację stanu zawansowania prac.

Koszty działalności operacyjnej ujmowane są w wartości godziwej zapłaty dokonanej lub zobowiązania, po pomniejszeniu o otrzymane rabaty oraz podatek od towarów i usług. Koszty ujmuje się w rachunku zysków i strat na podstawie bezpośredniego związku z osiągnięciem konkretnych przychodów, przy jednoczesnym zachowaniu zasady nie ujmowania w bilansie pozycji, które nie spełniają definicji aktywów.

Dotacje państwowe

Dotacji nie ujmuje się do chwili uzyskania uzasadnionej pewności, że Grupa spełni konieczne warunki i otrzyma takie dotacje. Dotacje których zasadniczym warunkiem jest nabycie lub wytworzenie przez Grupę aktywów trwałych, ujmuje się w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji rozliczeń międzyokresowych i odnosi w rachunek zysków i strat systematycznie przez przewidywany okres użytkowania ekonomicznego tych aktywów. Pozostałe dotacje ujmowane są systematycznie w przychodach, w okresie niezbędnym do skompensowania kosztów, które te dotacje miały w zamierzeniu kompensować. Dotacje należne jako rekompensata kosztów lub strat już poniesionych lub jako forma bezpośredniego wsparcia finansowego dla Grupy bez ponoszenia przyszłych kosztów ujmowane są w rachunku zysków i strat w okresie, w którym są należne.

Przychody z tytułu odsetek i dywidend

Przychody z tytułu dywidend są ujmowane w momencie, kiedy zostaje ustanowione prawo akcjonariuszy do otrzymania płatności.

Przychody z tytułu odsetek są ujmowane w okresie, którego dotyczą (z uwzględnieniem metody efektywnej stopy procentowej).

Koszty finansowania zewnętrznego

Koszty finansowania zewnętrznego bezpośrednio związanego z nabyciem lub wytworzeniem składników majątku wymagających dłuższego czasu w celu doprowadzenia ich do użytkowania, zalicza się do kosztów wytworzenia takich aktywów aż do momentu, w którym aktywa te są zasadniczo gotowe do zamierzonego użytkowania lub sprzedaży. Przychody z inwestycji uzyskane w wyniku krótkoterminowego inwestowania pozyskanych środków zewnętrznych przeznaczonych bezpośrednio na finansowanie nabycia lub wytworzenia składników majątku, pomniejszają wartość kosztów finansowania zewnętrznego podlegających kapitalizacji. Wszelkie pozostałe koszty finansowania zewnętrznego są odnoszone bezpośrednio w rachunek zysków i strat w okresie, w którym zostały poniesione. Powyższe zasady kapitalizacji nie są stosowane do aktywów wycenianych w wartości godziwej.

Podatek dochodowy

Podatek dochodowy jednostki obejmuje podatek bieżący do zapłaty oraz podatek odroczony. Bieżące obciążenie podatkowe jest obliczane na podstawie wyniku podatkowego (podstawy opodatkowania) danego roku obrotowego. Zysk (strata) podatkowa różni się od księgowego zysku (straty) netto w związku z wyłączeniem przychodów podlegających opodatkowaniu i kosztów niestanowiących kosztów uzyskania przychodów oraz pozycji kosztów i przychodów, które nigdy nie będą podlegały opodatkowaniu. Obciążenia podatkowe są wyliczane w oparciu o stawki podatkowe obowiązujące w danym roku obrotowym. Podatek odroczony jest wyliczany metodą bilansową, jako podatek podlegający zapłaceniu lub zwrotowi w przyszłości w oparciu o różnice pomiędzy wartościami bilansowymi aktywów i pasywów, a odpowiadającymi im wartościami podatkowymi wykorzystywanymi do wyliczenia podstawy opodatkowania. Rezerwa na podatek odroczony jest tworzona od wszystkich dodatnich różnic przejściowych podlegających opodatkowaniu, natomiast składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego jest rozpoznawany do wysokości w jakiej jest prawdopodobne, że będzie można pomniejszyć przyszłe zyski podatkowe o rozpoznane ujemne różnice przejściowe oraz straty podatkowe bądź ulgi podatkowe jakie Grupa może wykorzystać. Pozycja aktywów lub rezerwy na podatek odroczony nie powstaje, jeśli różnica przejściowa powstaje z tytułu pierwotnego ujęcia wartości firmy lub z tytułu pierwotnego ujęcia innego składnika aktywów lub zobowiązania w transakcji, która nie ma wpływu ani na wynik podatkowy ani na wynik księgowy. Wartość składników aktywów z tytułu podatku odroczonego podlega analizie na każdy dzień bilansowy, a w przypadku gdy spodziewane przyszłe zyski podatkowe nie będą wystarczające dla realizacji składnika aktywów lub jego części, następuje jego odpis. Podatek odroczony jest wyliczany przy użyciu stawek podatkowych, które będą obowiązywać w momencie, gdy pozycja aktywów zostanie zrealizowana lub zobowiązanie stanie się wymagalne.

Rzeczowe aktywa trwałe

Rzeczowe aktywa trwałe obejmują środki trwałe i nakłady na środki trwałe w budowie, które jednostka zamierza wykorzystywać w swojej działalności oraz na potrzeby administracyjne w okresie dłuższym niż 1 rok, które w przyszłości spowodują wpływ korzyści ekonomicznych do jednostki. Rzeczowe aktywa trwałe ujmowane są pierwotnie w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia. Cena nabycia obejmuje kwotę wydatków poniesionych z

tytułu nabycia, rozbudowy i/lub modernizacji oraz koszty finansowania zewnętrznego. Na dzień bilansowy rzeczowe aktywa trwałe są ujmowane po pomniejszeniu o dotychczas dokonane odpisy amortyzacyjne a także odpisy z tytułu utraty ich wartości. Amortyzacja środków trwałych odbywa się według stawek odzwierciedlających przewidywany okres ich użytkowania. Szacunki okresu użytkowania rewidowane są corocznie. Dla celów amortyzacji środków trwałych stosowana jest metoda amortyzacji liniowej.

Rzeczowe aktywa trwałe poddawane są testowi na utratę wartości jeśli istnieją przesłanki wskazujące na występowanie utraty wartości, przy czym dla środków trwałych w budowie w okresie ich realizacji ewentualna utrata wartości określana jest na każdy dzień bilansowy. Aktywa utrzymywane na podstawie umowy leasingu finansowego amortyzuje się przez okres ich przewidywanego użytkowania ekonomicznego na takich samych zasadach jak aktywa własne. Zyski lub straty wynikłe ze sprzedaży/likwidacji lub zaprzestania użytkowania pozycji rzeczowych aktywów trwałych określa się jako różnicę między przychodami ze sprzedaży a wartością bilansową tych pozycji i ujmuje się je w rachunku zysków i strat.

Wartości niematerialne

Wartości niematerialne obejmują aktywa Grupy, które nie posiadają postaci fizycznej, są identyfikowalne oraz które można wiarygodnie wycenić. Do tej grupy zalicza się aktywa, które jednostka zamierza wykorzystywać w swojej działalności oraz na potrzeby administracyjne w okresie dłuższym niż 1 rok i które w przyszłości spowodują wpływ korzyści ekonomicznych do jednostki. Wartości niematerialne ujmowane są pierwotnie w cenie nabycia. Na dzień bilansowy wartości niematerialne są ujmowane po pomniejszeniu o dotychczas dokonane odpisy amortyzacyjne a także odpisy z tytułu utraty ich wartości. Amortyzacja wartości niematerialnych odbywa się według stawek odzwierciedlających przewidywany okres ich użytkowania. Szacunki okresu użytkowania weryfikowane są corocznie. Grupa nie posiada wartości niematerialnych o nieokreślonym okresie użytkowania. Dla celów amortyzacji wartości niematerialnych o określonym okresie użytkowania stosowana jest metoda amortyzacji liniowej.

Wartości niematerialne poddawane są testowi na utratę wartości jeśli istnieją przesłanki wskazujące na występowanie utraty wartości, przy czym dla wartości niematerialnych w okresie ich realizacji ewentualna utrata wartości określana jest na każdy dzień bilansowy. Skutki utraty wartości, wartości niematerialnych jak również ich amortyzacji odnoszone są w koszty działalności podstawowej. Wartości niematerialne utrzymywane na podstawie umowy leasingu finansowego amortyzuje się przez okres ich przewidywanego użytkowania ekonomicznego na takich samych zasadach jak aktywa własne. Zyski lub straty wynikłe ze sprzedaży / likwidacji lub zaprzestania użytkowania pozycji wartości niematerialnych określa się jako różnicę między przychodami ze sprzedaży a wartością bilansową tych pozycji i ujmuje się je w rachunku zysków i strat.

Leasing

Leasing klasyfikuje się jako leasing finansowy, gdy w ramach zawartej umowy zasadniczo całe potencjalne korzyści oraz ryzyko wynikające z posiadania przedmiotu leasingu przenoszone jest na leasingobiorcę. Wszelkie pozostałe rodzaje leasingu traktowane są jako leasing operacyjny. Aktywa użytkowane na podstawie umowy leasingu finansowego traktuje się jak aktywa Grupy i wycenia w ich wartości godziwej w momencie ich nabycia, nie wyższej jednak niż wartość bieżąca minimalnych opłat leasingowych. Powstające z tego tytułu zobowiązanie wobec leasingodawcy jest prezentowane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji zobowiązań z tytułu leasingu finansowego. Płatności leasingowe dzielone są na część odsetkową i zmniejszenie zobowiązania z tytułu leasingu, tak by stopa odsetek od pozostającego zobowiązania była wielkością stałą. Koszty finansowe odnosi się bezpośrednio do rachunku zysków i strat. Opłaty z tytułu leasingu operacyjnego ujmowane są jako koszty w rachunku zysków i strat metodą liniową przez okres trwania leasingu.

Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy

Do tej grupy zalicza się aktywa finansowe przeznaczone do zbycia lub wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy. Do aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy zalicza się aktywa nabyte w celu osiągnięcia korzyści ekonomicznych wynikających z krótkoterminowych zmian cen. Krótkoterminowe aktywa finansowe są ujmowane początkowo w cenie nabycia, a na dzień bilansowy prezentuje się je w wartości godziwej. Zyski lub straty ujmuje się w rachunku zysków i strat. Zysk lub strata netto ujęte w rachunku zysków lub strat uwzględniają dywidendy lub odsetki wygenerowane przez dany składnik aktywów finansowych.

Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży

Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży są to aktywa finansowe nie będące instrumentami pochodnymi, które zostały zaklasyfikowane jako dostępne do sprzedaży lub nie zostały zaliczone do innej kategorii aktywów finansowych. Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży są wprowadzane do ksiąg w cenie nabycia i wyceniane na dzień bilansowy w wartości godziwej. Niezrealizowane zyski i straty uwzględnia się w kapitale z aktualizacji wyceny.

Pożyczki i należności

Należności z tytułu dostaw i usług, pożyczki i pozostałe należności o stałych lub negocjowanych warunkach płatności niebędące przedmiotem obrotu na aktywnym rynku klasyfikuje się jako pożyczki i należności. Wycenia się je po koszcie zamortyzowanym, metodą efektywnej stopy procentowej z uwzględnieniem utraty wartości. Dochód odsetkowy ujmuje się przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej z wyjątkiem należności krótkoterminowych, gdzie ujęcie odsetek byłoby nieistotne.

Zapasy

Zapasy wyceniane są według rzeczywistych cen ich nabycia lub kosztów ich wytworzenia nie wyższych od cen sprzedaży netto. Cena sprzedaży netto stanowi możliwą do uzyskania w dniu bilansowym cenę sprzedaży bez należnego podatku od towarów i usług pomniejszoną o rabaty i upusty oraz o koszty związane z przystosowaniem zapasów do sprzedaży i doprowadzenia jej do skutku.

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty obejmują środki pieniężne w banku i w kasie oraz lokaty krótkoterminowe.

Utrata wartości aktywów

Na każdy dzień bilansowy Grupa dokonuje przeglądu wartości bilansowych w celu stwierdzenia, czy nie występują przesłanki wskazujące na utratę ich wartości. Jeżeli stwierdzono istnienie takich przesłanek, szacowana jest wartość odzyskiwalna danego składnika aktywów, w celu ustalenia potencjalnego odpisu z tego tytułu. Wartość odzyskiwalna ustalana jest jako wyższa spośród dwóch wartości: wartość godziwa pomniejszona o koszty sprzedaży lub wartość użytkowa. Ta ostatnia wartość odpowiada wartości bieżącej szacunku przyszłych przepływów pieniężnych zdyskontowanych przy użyciu stopy dyskonta przed opodatkowaniem uwzględniającej aktualną rynkową wartość pieniądza w czasie oraz ryzyko specyficzne dla danego składnika aktywów. Jeżeli wartość odzyskiwalna jest niższa od wartości bilansowej składnika aktywów (lub jednostki generującej przepływy pieniężne), wartość bilansową tego składnika pomniejsza się do wartości odzyskiwalnej. Stratę z tytułu utraty wartości ujmuje się niezwłocznie jako koszt okresu, w którym wystąpiła, za wyjątkiem sytuacji, gdy składnik aktywów wykazywany był w wartości przeszacowanej (wówczas utrata wartości traktowana jest jako obniżenie

wcześniejszego przeszacowania). Jeśli strata z tytułu utraty wartości ulega następnie odwróceniu, wartość netto składnika aktywów (lub jednostki generującej przepływy pieniężne) zwiększana jest do nowej oszacowanej wartości odzyskiwalnej, nie przekraczającej jednak wartości bilansowej tego składnika aktywów jaka byłaby ustalona, gdyby w poprzednich latach nie ujęto straty z tytułu utraty wartości składnika aktywów. Odwrócenie straty z tytułu utraty wartości ujmuje się w niezwłocznie w rachunku zysków i strat, o ile składnik aktywów nie podlegał wcześniej przeszacowaniu – w takim przypadku, odwrócenie straty z tytułu utraty wartości traktuje się jak zwiększenie z aktualizacji wyceny. Odpisy aktualizujące wartość bilansową wartości firmy nie są odwracane.

Kapitał (instrumenty kapitałowe wyemitowane przez Grupę)

Instrumentem kapitałowym jest każdy kontrakt, który poświadcza udział w aktywach podmiotu po odjęciu wszystkich jego zobowiązań. Instrumenty kapitałowe wyemitowane przez Grupę ujmuje się w kwocie otrzymanych wpływów po odjęciu bezpośrednich kosztów emisji. Instrumenty finansowe z opcją sprzedaży mogą być prezentowane jako kapitał własny wtedy i tylko wtedy, gdy spełniają wszystkie poniższe warunki:

ich posiadacz ma prawo do proporcjonalnego udziału w aktywach netto jednostki w przypadku jej likwidacji;
dany instrument należy do klasy instrumentów najbardziej podporządkowanych i wszystkie instrumenty w tej klasie mają identyczne cechy;
instrument nie posiada innych cech, które odpowiadałyby definicji zobowiązania finansowego; oraz
suma przewidywanych przepływów pieniężnych przypadających na ten instrument w okresie jego spłaty opiera się przede wszystkim o wynik finansowy, zmianę w ujętych aktywach netto lub zmianę wartości godziwej ujętych i nieujętych aktywów netto jednostki (z wyłączeniem oddziaływania samego instrumentu); wynik finansowy lub zmianę ujętych aktywów netto wycenia się w tym celu zgodnie z odpowiednimi MSSF; podmiot nie może posiadać innych instrumentów, które znacząco zawężałby lub wyznaczały stałą kwotę zwrotu dla posiadacza instrumentu finansowego z opcją sprzedaży.

Zobowiązania finansowe

Zobowiązania finansowe, w tym kredyty bankowe i pożyczki, wycenia się początkowo w wartości godziwej pomniejszonej o koszty transakcji. Następnie wycenia się je po zamortyzowanym koszcie historycznym metodą efektywnej stopy procentowej, a koszty odsetkowe ujmuje się metodą efektywnego dochodu. Metoda efektywnej stopy procentowej służy do obliczania zamortyzowanego kosztu zobowiązania i do alokowania kosztów odsetkowych w odpowiednim okresie. Efektywna stopa procentowa to stopa faktycznie dyskontująca przyszłe płatności pieniężne w przewidywanym okresie użytkowania danego zobowiązania lub, w razie potrzeby, w okresie krótszym.

Rezerwy

Rezerwy tworzone są w przypadku, kiedy na Grupie ciąży istniejący obowiązek, prawny lub zwyczajowo oczekiwany, wynikający ze zdarzeń przeszłych i gdy prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków uosabiających korzyści ekonomiczne oraz można dokonać wiarygodnego szacunku kwoty tego zobowiązania, przy czym kwoty tego zobowiązania lub termin jego wymagalności nie są pewne. Ujmowana kwota rezerwy odzwierciedla możliwie najdokładniejszy szacunek kwoty wymaganej do rozliczenia bieżącego zobowiązania na dzień bilansowy, z uwzględnieniem ryzyka i niepewności związanej z tym zobowiązaniem. W przypadku wyceny rezerwy metodą szacunkowych przepływów pieniężnych koniecznych do rozliczenia bieżącego zobowiązania, jej wartość bilansowa odpowiada wartości bieżącej tych

przepływów. Jeśli zachodzi prawdopodobieństwo, że część lub całość korzyści ekonomicznych wymaganych do rozliczenia rezerwy będzie można odzyskać od strony trzeciej, należność tę ujmuje się jako składnik aktywów, jeśli prawdopodobieństwo odzyskania tej kwoty jest odpowiednio wysokie i da się ją wiarygodnie wycenić.

Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji

Pozycje zawarte w sprawozdaniu finansowym wycenia się w walucie podstawowego środowiska gospodarczego, w którym Spółka prowadzi działalność ("waluta funkcjonalna"). Sprawozdanie finansowe prezentowane jest w złotych polskich (PLN), który jest walutą funkcjonalną i walutą prezentacji Grupy. Transakcje wyrażone w walutach obcych przelicza się na walutę funkcjonalną według kursu obowiązującego w dniu transakcji. Zyski i straty kursowe z rozliczenia tych transakcji oraz wyceny bilansowej aktywów i zobowiązań pieniężnych wyrażonych w walutach obcych ujmuje się w rachunku zysków i strat, o ile nie odracza się ich w kapitale własnym, gdy kwalifikują się do uznania za zabezpieczenie przepływów pieniężnych i zabezpieczenie udziałów w aktywach netto.

II. Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach

Profesjonalny osąd

W procesie stosowania zasad (polityki) rachunkowości wobec zagadnień podanych poniżej, największe znaczenie, oprócz szacunków księgowych, miał profesjonalny osąd kierownictwa.

Klasyfikacja umów leasingowych

Grupa dokonuje klasyfikacji leasingu jako operacyjnego lub finansowego w oparciu o ocenę, w jakim zakresie ryzyko i pożytki z tytułu posiadania przedmiotu leasingu przypadają w udziale leasingodawcy, a w jakim leasingobiorcy. Ocena ta opiera się na treści ekonomicznej każdej transakcji.

Niepewność szacunków

Poniżej omówiono podstawowe założenia dotyczące przyszłości i inne kluczowe źródła niepewności występujące na dzień bilansowy, z którymi związane jest istotne ryzyko znaczącej korekty wartości bilansowych aktywów i zobowiązań w następnym roku finansowym.

Utrata wartości aktywów

Grupa przeprowadziła testy na utratę wartości dla wartości firmy powstałej w wyniku połączenia jednostek. Wymagało to oszacowania wartości użytkowej ośrodka wypracowującego środki pieniężne, z którym związany jest ten składnik aktywów. Oszacowanie wartości użytkowej polega na ustaleniu przyszłych przepływów pieniężnych generowanych przez ośrodek wypracowujący środki pieniężne i wymaga ustalenia stopy dyskontowej do zastosowania w celu obliczenia bieżącej wartości tych przepływów.

Składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego

Grupa rozpoznaje składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego bazując na założeniu, że w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na jego wykorzystanie. Pogorszenie uzyskiwanych wyników podatkowych w przyszłości mogłoby spowodować, że założenie to stałoby się nieuzasadnione.

Stawki amortyzacyjne

Wysokość stawek amortyzacyjnych ustalana jest na podstawie przewidywanego okresu ekonomicznej użyteczności składników rzeczowego majątku trwałego oraz wartości niematerialnych. Grupa corocznie dokonuje weryfikacji przyjętych okresów ekonomicznej użyteczności na podstawie bieżących szacunków.

III. Zmiany zasad (polityki) rachunkowości

Przy sporządzaniu śródrocznego sprawozdania finansowego stosowano te same zasady rachunkowości i metody obliczeniowe, co w ostatnim rocznym sprawozdaniu finansowym.

IV. Dodatkowe noty informacyjne

Nota 1. ZMIANY WIELKOŚCI SZACUNKOWYCH

W okresie trzech kwartałów roku 2018 nie wystąpiły zmiany wielkości szacunkowych.

Nota 2. DOKONANE ODPISY AKTUALIZUJĄCE WARTOŚĆ SKŁADNIKÓW AKTYWÓW

W okresie trzech kwartałów roku 2018 dokonano odpisów aktualizujących na inwestycje krótkoterminowe w postaci udzielonych pożyczek na kwotę 413 tys. zł.

Nota 3. NABYCIA I ZBYCIA POZYCJI RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH

W okresie od 1 stycznia do 30 września 2018 grupa kapitałowa dokonała nabyć rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych i prawnych na kwotę 858 tys. zł.

Nota 4. EMISJE, WYKUP I SPŁATY DŁUŻNYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

Nie dotyczy.

Nota 5. DYWIDENDY (ŁĄCZNIE LUB W PRZELICZENIU NA JEDNĄ AKCJĘ), W PODZIALE NA AKCJE ZWYKŁE I POZOSTAŁE AKCJE

Nie dotyczy.

Nota 6. ISTOTNE ZDARZENIA NASTĘPUJĄCE PO ZAKOŃCZENIU OKRESU ŚRÓDROCZNEGO

Istotne zdarzenia, które miału miejsce po zakończeniu okresu śródrocznego zostały opisane w dalszej części raportu w punkcie 14.C.

Nota 7. INFORMACJE DOTYCZĄCE POŁĄCZEŃ JEDNOSTEK GOSPODARCZYCH W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM.

Nie dotyczy.

Nota 8. INFORMACJE DOTYCZĄCE WPŁYWU POŁĄCZENIA JEDNOSTEK NA SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH .

Nie dotyczy.

Nota 9. OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ IALBATROS GROUP S.A.

Kwestie związane z sezonowością działalności Grupy Kapitałowej zostały objaśnione w punkcie 16 niniejszego raportu w sekcji odnoszącej się do ryzyka związanego z sezonowością przychodów.

Nota 10. SEGMENTY

Począwszy od 2017 roku, w związku z istotną zmianą struktury grupy kapitałowej, kierownictwo jednostki zaprzestało wydzielania segmentów, których dane finansowe byłyby odrębnie analizowane.

Nota 11. TRANSAKCJE Z JEDNOSTKAMI POWIĄZANYMI

Podmiot powiązany	Sprzedaż	Zakupy	Należności	Pożyczki udzielone	Zobowiązania	Pożyczki otrzymane
Jednostki powiązane kapitałowo (niekonsolidowane):			Na dzień i za okres do 30.09.2018
MobiCare S.A. Eurocommand GMBH	0 586	0 0	0 70	0 0	0 0	0 0
Razem:	586	0	70	0	0	0

Nota 12. ZYSK NA AKCJE I ROZWODNIONY ZYSK NA AKCJE

	od 01.01.2018 do 30.06.2018	od 01.01.2017 do 30.06.2017
Zysk/Strata netto (w tys. zł)	217 260	118 148
Średnia ważona liczba akcji zwykłych (szt.)	11 635 281	11 662 677
Zysk/Strata netto na 1 akcję (zł)	18,67	10,13
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych (szt.)	11 635 281	11 662 677
Rozwodniony Zysk/Strata netto na 1 akcję (zł)	18,67	10,13

Nota 13. STANOWISKO ORGANU ZARZĄDZAJĄCEGO WPRAZ Z OPINIĄ ORGANU NADZORUJĄCEGO EMITENTA ODNOSZĄCE SIĘ DO ZASTRZEŻEŃ WYRAŻONYCH PRZEZ PODMIOT UPRAWNIONY DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH W RAPORCIE Z PRZEGLĄDU LUB ODMOWY WYDANIA RAPORTU Z PRZEGLĄDU PÓŁROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Raport nie zawiera takich informacji.

Nota 14. ZASTOSOWANIE PO RAZ PIERWSZY MSSF 9 I MSSF 15

Począwszy od 2018 roku, w związku z nowelizacjami przepisów grupa kapitałowa ma obowiązek stosować standardy MSSF 15 oraz MSSF 9. Skutki zastosowania tych standardów po raz pierwszy w roku 2018 pozostają jednak bez wpływu na dane finansowe, które byłyby prezentowane według poprzednio obowiązujących regulacji.

SKRÓCONA INFORMACJA DODATKOWA DOTYCZĄCA DANYCH JEDNOSTKOWYCH

Nota 1. ZMIANA STANU DŁUGOTERMINOWYCH AKTYWÓW FINANSOWYCH - W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH

Wyszczególnienie	Udziały i akcje w jednostkach podporządkowanych	Udzielone pożyczki	Inne	Razem
	WARTOŚĆ BRUTTO w tys. PLN
BO 01.01.2018	17 023 0 0 17 023
Zwiększenia, z tego:	0	0	0	0
- zakup/objęcie	0			0
- inne
Zmniejszenia, tego:	0	0	0	0
- sprzedaż/spłata	3 245	0	0	3 245
- wycena w wartości rynkowej
BZ 30.09.2018	13 778	0	0	13 778
	ODPISY AKTUALIZUJĄCE w tys. PLN
BO 01.01.2018	17 018	0	0	17 018
Zwiększenia	0	0	0	0
Zmniejszenia	3 240	0	0	3 240
BZ 30.09.2018	13 778	0	0	13 778
	WARTOŚĆ NETTO w tys. PLN
BO 01.01.2018	0	0	0	5
BZ 30.09.2018	0	0	0	0

Nota 2. DŁUGOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE W JEDNOSTKACH ZALEŻNYCH, WSPÓŁZALEŻNYCH, STOWARZYSZONYCH I POZOSTAŁYCH WG STANU NA 30 WRZEŚNIA 2018 ROKU w tys. PLN

Nazwa, forma prawna	Wartość w cenie nabycia	Korekty aktualizujące	Wartość bilansowa	Udział w kapitale (%)
Software Services Sp. z o.o.	13.778	-13 778	0	100,00%
RAZEM	13 778	- 13 778	0

Nota 3. PRZYCHODY FINANSOWE - DYWIDENDY

W bieżącym okresie w Satis Group S.A. nie zaewidencjonowano przychodów finansowych z tytułu dywidend.

IV. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU EMITENTA Z DZIAŁALNOŚCI PO TRZECH KWARTAŁACH 2018 ROKU

KOMENTARZ ZARZĄDU DO WYNIKÓW I SYTUACJI FINANSOWEJ EMITENTA PO TRZECH KWARTAŁACH 2018 ROKU

Poniżej przedstawiono podstawowe porównanie sytuacji dochodowej i majątkowej grupy kapitałowej Satis Group S.A. za okres styczeń - wrzesień 2018 r. w odniesieniu do analogicznego okresu roku wcześniejszego.

Po zmianach w strukturze wyniki finansowe Grupy Kapitałowej generowane są przez jej wiodący biznes – Satis GPS. Ten podmiot działający w obszarze zarządzania flotą pojazdów i monitoringu GPS zanotował przychody netto ze sprzedaży na poziomie prawie 8 mln PLN. Tym samym główne aktywo biznesowe Emitenta odnowała wzrost na tejże pozycji w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego. Zaobserwowany wzrost przychodów wynika przede wszystkim ze znaczącego powiększenia wolumenu monitorowanych obiektów, jaki miał miejsce w roku 2018. Spółka regularnie powiększa portofolio swoich klientów, a także portolio oferowanych usług i produktów.

Pozytywne wyniki finansowe Satis GPS potwierdzają skuteczność spółki w dostarczaniu zaawansowanych usług monitorowania obiektów na atrakcyjnych warunkach, przy jednoczesnej minimalizacji odsetka obiektów, dla których usługa nie jest kontynuowana po zakończeniu umowy terminowej.

Dodatkowym istotnym źródłem zwiększonych przychodów ze sprzedaży są przychody z tytułu świadczenia usług programistycznych przez zespół Satis. Satis GPS konsekwentnie realizuje politykę stabilnego wzrostu, w wyniku której powiększa się liczba klientów korzystających z usług spółki na podstawie umów na czas określony. Jednocześnie sprawna obsługa oraz atrakcyjne warunki oferowane przy przedłużaniu umów pozwalają zminimalizować liczbę klientów, którzy rezygnują z usług po zakończeniu umowy terminowej.

Jednocześnie na udziałach spółki Satis istnieje zastaw pod pożyczkę na 8 mln zł, która jest wymagalna do końca bieżącego roku.

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW	za okres 01.01.2018 - 30.09.2018	za okres 01.01.2017 - 30.06.2017	Dynamika 2018/2017
Przychody ze sprzedaży	7 931	7 379	7%
Przychody ze sprzedaży produktów i usług	7 931	7 379	7%
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	0	0	0%
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym:	5 891	5 758	2%
Koszty wytworzenia sprzedanych produktów i usług	5 891	5 758	2%
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	0	0	0%
Zysk (strata) brutto na sprzedaży	2 040	1 621	26%
Koszty sprzedaży	0	0	0%
Koszty ogólnego zarządu	2 103	5 815	-64%
Zysk (strata) ze sprzedaży	-63	-4 194	-98%
Pozostałe przychody operacyjne	18 143	7 124	155%
Pozostałe koszty operacyjne	1 500	2 344	-36%
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	16 580	586	2729%
Przychody finansowe	208 200	3 272	6263%
Koszty finansowe	8 532	802	964%
Zysk ze zbycia udziałow w jednostkach zależnych	942	130 945	-99%
Odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości wartości firmy	0	0	0%
Udział w zyskach (stratach) netto jednostek rozliczanych metodą praw własności	0	0	0%
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	217 190	134 001	62%
Podatek dochodowy	21	16 954	-100%
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	217 169	117 047	86%
Zysk (strata) z działalności zaniechanej	0	-979	-100%
Zysk (strata) netto	217 169	116 068	87%
Zysk (strata) przypisana akcjonariuszom niekontrolującym	0	0	0%
Zysk (strata) netto podmiotu dominującego	217 169	116 068	87%
Zysk (strata) netto na jedną akcję (w zł)	18,66	9,95	88%

Jak wskazano powyżej, strata ze sprzedaży jest znacznie mniejsza niż strata ze sprzedaży w analogicznym okresie 2017 roku. Ponadto, Grupa Kapitałowa odnotowała wzrost zysku na działalności operacyjnej.

Przychody ze sprzedaży na poziomie prawie 8 mln PLN zostały wygenerowane w 100% przez główne biznesowe aktywo Emitenta to jest spółkę Satis GPS.

Zwraca także uwagę zysk netto w kwocie 217 mln zł. Jest to kwota wynikająca z cesji wierzytelności Satis Group przez jej spółke zależną, co widać w pozycji przychodów finansowych opiewających na kwotę 206 mln. Spółka Software Services Sp. z o.o. przejęła w/w wierzytelności wobec Satis Group oraz przedłużyła termin ich wymagalności na koniec 2019 r. Poniżej po stronie pasywów widoczna jest znaczące podwyższenie kapitałów własnych, co jest efektem w/w cesji.

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ Dane w tys. PLN

AKTYWA	30.09.2018	% sumy bilansowej	31.12.2017	% sumy bilansowej
Aktywa trwałe	3 068	24%	2 121	20%
Rzeczowe aktywa trwałe	1 268	10%	942	9%
Wartości niematerialne	641	5%	606	6%
Wartość firmy	36	0%	36	0%
Nieruchomości inwestycyjne	0	0%	0	0%
		0%	0	0%
Akcje i udziały w jednostkach podporządkowanych nie objętych konsolidacją	105	1%	90	1%
Pozostałe aktywa finansowe	751	6%	0	0%
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	0	0%	0	0%
Rozliczenia międzyokresowe	267	2%	287	3%
Pozostałe aktywa trwałe	0	0%	160	2%
Aktywa obrotowe	9 860	76%	8 499	80%
Zapasy	520	4%	484	5%
Należności handlowe	3 325	26%	3 278	31%
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	106	1%	45	0%
Pozostałe należności	3 293	25%	3 760	35%
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży	0	0%	0	0%
Pozostałe aktywa finansowe	863	7%	0	0%
Rozliczenia międzyokresowe	997	8%	628	6%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	756	6%	304	3%
Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	0	0%	0	0%
AKTYWA RAZEM	12 928	100%	10 620	100%

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ Dane w tys. PLN

PASYWA	30.09.201 8	% sumy bilansowe j	31.12.201 7	% sumy bilansowe j
Kapitały własne	-12 453	-96%	-229 622	-2162%
Kapitały własne akcjonariuszy jednostki dominującej	-12 453	-96%	-229 622	-2162%
Kapitał zakładowy	1 164	9%	1 164	11%

Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ceny	11 954	92%	11 954
nominalnej				113%
Akcje własne	0	0%	0	0%
Pozostałe kapitały	-45 682	-353%	-45 682	-430%
Różnice kursowe z przeliczenia	82	1%	82	1%
Niepodzielony wynik finansowy	-197 140	-1525%	-81 930	-771%
Wynik finansowy bieżącego okresu	217 169	1680%	-115 210	-1085%
Kapitał akcjonariuszy niekontrolujących	0	0%	0	0%
Zobowiązania długoterminowe	673	5%	3 754	35%
Kredyty i pożyczki	146	1%	3015	28%
Pozostałe zobowiązania finansowe	0	0%	0	0%
Inne zobowiązania długoterminowe	0	0%	0	0%
Rozliczenia międzyokresowe przychodów	0	0%	214	2%
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	0	0%	0	0%
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	527	4%	525	5%
Pozostałe rezerwy	0	0%	0	0%
Zobowiązania krótkoterminowe	24 708	191%	236 488	2227%
Kredyty i pożyczki	13 220	102%	209 302	1971%
Pozostałe zobowiązania finansowe	6 346	49%	6 346	60%
Zobowiązania handlowe	1 791	14%	1 780	17%
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	0	0%	0	0%
Pozostałe zobowiązania	1 570	12%	18 702	176%
Rozliczenia międzyokresowe przychodów	1 503	12%	220	2%
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	0	0%	9	0%
Pozostałe rezerwy	278	2%	129	1%
Zobowiązania bezpośrednio związane z aktywami
klasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży	0	0%	0	0%
PASYWA RAZEM	12 928	100%	10 620	100%

V. CHARAKTERYSTYKA GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA

1. Opis organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji

Satis Group Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, ul. Bekasów 74, 02-803 Warszawa tworzy grupę kapitałową spółek działających głównie w branży IT i zarządzania flotą pojazdów.

Spółka została powołana w 2000 roku pod nazwą ADV S.A., od 2013 roku funkcjonowała pod nazwą SMT, zaś dnia 5 kwietnia 2016 roku zmieniła nazwę na iAlbatros Group S.A. W związku ze sprzedażą głównego aktywa grupy kapitałowej – spółki iAlbatros Poland, Spółka zmieniła nazwę na Satis Group S.A. (rejestracja przez sąd rejestrowy nowej nazwy Spółki nastąpiła w dniu 24 kwietnia 2018 roku), nawiązując do swojego obecnego głównego biznesu prowadzonego przez spółkę zależną Satis GPS Sp. z o.o.

W październiku 2007 roku akcje spółki zostały wprowadzone na działający w ramach Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. rynek New Connect, a od dnia 13 kwietnia 2011 roku akcje te są notowane na głównym parkiecie tej giełdy.

Poniżej przedstawiona jest struktura Grupy Kapitałowej na koniec pierwszego półrocza 2018 r. oraz na dzień publikacji niniejszego raportu.

Struktura Grupy Kapitałowej na dzień 30 września 2018 roku:

Struktura Grupy Kapitałowej na dzień publikacji raportu, tj. 29 listopada 2018 roku:

Udział Emitenta w kapitałach spółek powiązanych

		Udział	Udziały
	Stan na 30 września 2018 roku	Satis Group S.A.	niekontrolujące
1.	SATIS GPS Sp. z o.o.	100,00%	0,00%
2.	Software Services Sp. z o.o.	100,00%	0,00%
3.	MobiCare S.A.	100,00%	0,00%
4.	MobiCare UK Ltd.	45,00%	55,00%
	(w 50% własność MobiCare S.A.)
5.	Eurocommand GmbH	33,33%	67,67%
	(w 33% własność SATIS GPS Sp. z o.o. SKA)

2. Spółki Grupy Kapitałowej Satis Group S.A. objęte konsolidacją pełną na dzień 30 września 2018 roku

Spółki podlegające konsolidacji metodą pełną	Udział w kapitale (%)
SATIS GPS Sp. z o.o. SKA	100,00%
Software Services Sp. z o.o.	100,00%

3. Spółki konsolidowane wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Satis Group S.A. – stan posiadania Emitenta na dzień 30 września 2018 roku

Spółka zależna	%	Wartość		Ilość
	posiadanego	udziałów/akcji w	Wartość bilansowa	udziałów/akcji
	kapitału	cenie nabycia	udziałów/akcji posiadanych przez
	zakładowego	(tys. PLN)	(tys. PLN)	Grupę
Software Services Sp. z o.o.	100,00	13 778	0	28 500

4. Informacje ogólne o Emitencie i spółkach z Grupy Kapitałowej Satis Group S.A.

SPÓŁKA HOLDINGOWA

Satis Group S.A. siedziba: ul. Bekasów 74, 02-803 Warszawa

Skład Zarządu:

Skład Zarządu na dzień 30 września 2018 roku: Sławomir Karaszewski – Prezes Zarządu (od 14 czerwca 2017 roku)

Skład Rady Nadzorczej:

Na dzień 30 września 2018 r. Emitent nie posiadał Rady Nadzorczej, poniżej informacja dotycząca rezygnacji poszczególnych Członków Rady Nadzorczej w okresie sprawozdawczym:

Przemysław Marczak Członek Rady Nadzorczej do dn. 30 lipca 2018 roku,
Bartosz Boszko Członek Rady Nadzorczej do dn. 13 sierpnia 2018 roku,
Cezary Jasiński Członek Rady Nadzorczej do dn. 3 sierpnia 2018 roku,
Przemysław Romanowicz Członek Rady Nadzorczej do dn. 3 sierpnia 2018 roku,
Ernest Bednarowicz Członek Rady Nadzorczej do dn. 3 sierpnia 2018 roku.

Na dzień na dzień publikacji raportu skład Rady Nadzorczej przedstawia się następująco:

Izabela Karaszewska Członek Rady Nadzorczej powołany kolejno 25 października 2018 roku oraz odwołany i powołany na nową kadencję w dniu 7 listopada 2018 roku,
Zbigniew Karaszewski Członek Rady Nadzorczej powołany kolejno 25 października 2018 roku oraz odwołany i powołany na nową kadencję w dniu 7 listopada 2018 roku,
Katarzyna Mielczarek Członek Rady Nadzorczej powołany kolejno 25 października 2018 roku oraz odwołany i powołany na nową kadencję w dniu 7 listopada 2018 roku,
Krzysztof Moszkiewicz Członek Rady Nadzorczej powołany kolejno 25 października 2018 roku oraz odwołany i powołany na nową kadencję w dniu 7 listopada 2018 roku,
Michał Tymczyszyn Członek Rady Nadzorczej powołany kolejno 25 października 2018 roku oraz odwołany i powołany na nową kadencję w dniu 7 listopada 2018 roku.

Więcej informacji na temat zmian w składzie Zarządu i Rady Nadzorczej znajduję się w punkcie 14 C.

Przedmiot działalności:

Grupa Kapitałowa Satis Group S.A. jest holdingiem spółek działających w obszarze IT. Obecnie głównym aktywem operacyjnym grupy kapitałowej jest Satis GPS. Satis dostarcza swoim klientom zaawansowane narzędzie do zarządzania flotą pojazdów, monitoring pojazdów w oparciu o technologię GPS.

ZARZĄDZANIE FLOTĄ POJAZDÓW

Satis GPS Sp. z o.o. www.satisgps.com

Satis GPS oferuje swoim klientom system do kompleksowego zarządzania i optymalizacji procesów w firmach posiadających pracowników mobilnych korzystających z firmowej floty samochodowej. Bazową funkcjonalnością systemu jest monitoring GPS, a sam system ma modułową budowę i pozwala Klientom na dobór elementów o odpowiedniej funkcjonalności spełniających wymagania i potrzeby biznesowe firmy. Każdy moduł działa niezależnie lub jako zintegrowany system SATIS, którego zasadniczym zadaniem jest:

wspieranie procesów zarządzania,

optymalizacja kosztów utrzymania floty pojazdów,

zwiększenie jakości obsługi klientów,

zarządzanie terenowymi zespołami pracowników mobilnych.

Rozwiązania proponowane przez Satis GPS pomagają w rozwiązywaniu typowych problemów występujących w firmach utrzymujących flotę pojazdów oraz korzystających z pracowników mobilnych. Są to w szczególności: wykorzystywanie służbowych samochodów w celach prywatnych, przekłamania w raportowaniu godzin pracy, nieekonomiczna jazda kierowców, nieterminowość. W rozwiązywaniu tych problemów pomocne są narzędzia wchodzące w skład systemu:

Satis Tank – kontrola obiegu paliwa w firmie,

Satis Mobile – zarządzanie pracownikami mobilnymi, którzy realizują swoje działania w terenie,

Satis e-Call - automatyczne powiadamianie o wypadkach drogowych,

Satis Mobileye - ostrzeganie kierowcy o potencjalnie niebezpiecznych sytuacjach w ruchu drogowym,

Satis Monitoring - monitorowanie pojazdów i lokalizacja GPS w czasie rzeczywistym,

Satis CFM – zarządzanie flotą pojazdów w firmie.

Oferta Satis GPS to dojrzały produkt znajdujący uznanie na rynku. Klientami Satis GPS są między innymi: Coca Cola, Panek, GE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A., Budimex S.A., Polskie Koleje Państwowe S.A., Mostostal Warszawa S.A., Straż Miejska Warszawa.

POZOSTAŁE SPÓŁKI

Pozostałe podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej to: Software Services Sp. z o.o., Satis GPS Sp. z o.o., MobiCare S.A., Mobicare UK LTD (Wielka Brytania), Eurocommand GMBH (Niemcy).

5. Zmiany kapitału zakładowego

W okresie od 1lipca 2018 roku do dnia 30 września 2018 roku Emitent nie nastąpiły zmiany w kapitale zakładowym Emitenta.

6. Oferta publiczna akcji Emitenta

W okresie od 1lipca 2018 roku do dnia 30 września 2018 roku Emitent nie ogłaszał oferty publicznej na akcje.

7. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta na dzień przekazania raportu wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego

Akcjonariusz	liczba akcji	udział w kapitale (%)	Liczba głosów na WZA	Udział w głosach (%)
United S.A.	1000000	8,59%	1 000 000	8,59%
Carom Sp. z o.o.	3839642	32,99%	3 839 642	32,99%
inwestorzy poniżej 5%	6795639	58,91%	6795639	58,91%
RAZEM	11 635 281	100.00%	11 635 281	100.00%

Struktura akcjonariatu na dzień 30 września 2018 roku oraz na dzień 30 listopada 2018 roku:

* Emitent zaznacza, że wśród inwestorów poniżej 5% znajdują się akcjonariusze przynależący do Porozumienia Akcjonariuszy Emitenta, które na dzień publikacji niniejszego raportu posiada 2.364.292 akcje staonowiących 20,32% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 2.364.292 głosów, co stanowi 20,32% udziału w ogólnej liczbie głosów.

8. Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień przekazania raportu, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, u okresie od przekazania poprzedniego raportu, odrębnie dla każdej z osób

Na dzień 30 września 2018 r. Pan Jan Karaszewski – Prokurent Samoistny Emitenta, posiada pośrednio poprzez spółkę United S.A. z siedzibą w Warszawie 1.000.000 akcji Emitenta.

9. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Emitent informuje, że został uwikłany w kolejny spór korporacyjny przez jednego z akcjonariuszy Emitenta – Tadeusza Lewkowicza.

W związku z powyższym w dniu 18 lipca 2018 roku Sąd Okręgowy w Warszawie wydał postanowienie o zabezpieczeniu z wniosku w/w akcjonariusza. Nastepnie w dniu 3 września 2018 roku Sąd Okręgowy w Warszawie wstrzymał wykonanie postanowienia o udzieleniu zabezpieczenia z dnia 18 lipca 2018 roku do czasu rozstrzygnięcia zażalenia Spółki na ww. postanowienie.

10. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

Nie wystąpiły.

11. Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych

Nie wystąpiły.

12. Wypłacone dywidendy

Nie wystąpiły.

13. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej Emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zmiany w strukturze grupy kapitałowej Emitenta, jednocześnie Emitent informuje, że w punkcie 14C znajduje się informacja o ponownym nabyciu spółek Xantus S.A. z siedzibą w Warszawie oraz Sorcersoft.com S.A. z siedzibą w Warszawie.

14. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w okresie III kwartału 2018 r. wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących

A. Znaczące istotne umowy handlowe

W okresie od 1 lipca 2018 r. do 30 września 2018 r. Emitent nie zawarł istotnych umów handlowych

B. Inne istotne zdarzenia w rozwoju Grupy Kapitałowej

Zawarcie umowy pożyczki

W dniu 24 lipca 2018 roku Emitent podpisał umowę pożyczki ze społką Carom Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Zgodnie z umową Pożyczkodawca udostępni Emitentowi na każde Jego żądanie kwotę w łącznej wysokości do

1.000.000 PLN ("Kwota Pożyczki")("Pożyczka"), która będzie płatna na każde żądanie Emitenta. Umowa została zawarta na okres rozliczeniowy trwający od dnia podpisania umowy, tj. 24 lipca 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku ("Dzień Spłaty"), a Emitent zobowiązał się do Spłaty Kwoty Pożyczki do Dnia Spłaty wraz z odsetkami w wysokości 7% w skali roku naliczonymi za okres udzielenia Pożyczki ("Odsetki"). Emitent w każdej chwili może w części lub całości spłacić Kwotę Pożyczki.

Emitent jako zabezpieczenie spłaty pożyczki przeniesie na rzecz Pożyczkodawcy prawo własności akcji własnych Emitenta w ilości 3 839 642 (trzy miliony osiemset trzydzieści dziewięć tysięcy sześćset czterdzieści dwie) zdematerializowanych, o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja, notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, oznaczonych kodem ISIN PLADVPL00029 ("Akcje"). Akcje stanowiące zabezpieczenie spłaty Pożyczki zostaną zwrócone przez Pożyczkodawcę na rachunek maklerski Emitenta w ciągu 3 dni od dnia zwrotu Kwoty Pożyczki wraz z Odsetkami. Pożyczkodawcy przysługują prawa korporacyjne wynikające z Akcji.

Ponadto, zgodnie z Umową Pożyczkodawca pod rygorem kary umownej w wysokości 5.000.000 PLN zobowiązał się do:

wydania Emitentowi wszelkich świadczeń uzyskanych w związku z przewłaszczonymi Akcjami
nie zbywać ani nie obciążać Akcji.

Jednocześnie, zgodnie z w/w umową Emitent zwrócił się do Pożyczkodawcy z żądaniem uruchomienia kwoty 630.000 zł (sześćset trzydzieści tysięcy złotych) celem spłaty powstałych w spółce zaległości.

Zawarcie umowy pożyczki nastapiło na skutek konieczności pokrycia biezących zobowiązań Spółki, tj.:

zapłatę zaległego czynszu za najem lokalu biurowego,
zapłatę za usługi księgowe i usługi biegłych rewidentów,
wypłatę wynagrodzenia dla pracowników spółki,
spłatę zobowiązania powstałego w związku z rozwiązaniem umowy ze spółką NGB Sp. z o.o. dotyczącej najmu lokalu biurowego w Gdyni,
obsługę nadchodzących Walnych Zgromadzeń spółki (wynagrodzenie notariusza, obsługę prawną),
spłatę zobowiązań wobec KNF, GPW oraz KDPW,
zapłatę za usługi prawne w zw. z bieżącą działalnością spółki.

Postanowienie Sądu Okręgowego w Warszawie

W dniu 18 lipca 2018 roku Sąd Okręgowy w Warszawie wydał postanowienie o zabezpieczeniu ("Postanowienie") w sprawie z wniosku akcjonariusza Spółki Pana Tadeusza Lewkowicza.

W ramach Postanowienia sąd zabezpieczył roszczenie o ustalenie nieistnienia uchwały nr 2/2017 Rady Nadzorczej Spółki z 14 czerwca 2017 roku w sprawie powołania Prezesa Zarządu Emitenta oraz roszczenia o stwierdzenie nieważności uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 14 czerwca 2017 roku:

nr 6 w przedmiocie odwołania Pana Tomasza Krześniaka z pełnienia obowiązków Członka Rady Nadzorczej,
nr 9 w przedmiocie powołania Pana Przemysława Marczaka do pełnienia obowiązków Członka Rady Nadzorczej,
nr 10 w przedmiocie powołania Pana Bartosza Boszko do pełnienia obowiązków Członka Rady Nadzorczej,
nr 11 w przedmiocie powołania Pana Cezarego Jasińskiego do pełnienia obowiązków Członka Rady Nadzorczej,
nr 12 w przedmiocie powołania Pana Ernesta Bednarowicza do pełnienia obowiązków Członka Rady Nadzorczej,
nr 13 w przedmiocie powołania Pana Przemysława Romanowicza do pełnienia obowiązków Członka Rady Nadzorczej,
nr 17 w przedmiocie zarządzenia przerwy w obradach Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia do dnia 30 czerwca 2017 roku

oraz uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2017 roku w sprawie potwierdzenia, że od dnia 14 czerwca 2017 roku w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzą wyłącznie następujące osoby: Przemysław Marczak, Bartosz Boszko, Cezary Jasiński, Ernest Bednarowicz i Przemysław Romanowicz. Jako sposób zabezpieczenia w Postanowieniu sąd wskazał wstrzymanie wykonania wyżej wymienionych uchwał do czasu prawomocnego rozstrzygnięcia sprawy.

W dniu 3 września 2018 roku Sąd Okręgowy w Warszawie wstrzymał wykonanie postanowienia o udzieleniu zabezpieczenia z dnia 18 lipca 2018 roku do czasu rozstrzygnięcia zażalenia Spółki na ww. postanowienie.

Zwołanie i odwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ("ZWZA") oraz Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ("NWZA")

Zgodnie z Żądaniem zwołania NWZA przesłanego do Spółki przez akcjonariuszy posiadających co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Zarząd Emitenta w dniu 26 lipca 2018 roku Emitent zwołał na dzień 27 sierpnia 2018 roku NWZA, które posiada między innymi następijące punkty w porządku obrad:

podjęcie uchwały o odwołaniu wszystkich dotychczasowych członków Rady Nadzorczej Spółki,
podjęcie uchwały o powołaniu nowych członków Rady Nadzorczej Spółki.

Ponadto, w dniu 18 sierpnia 2018 roku Zarząd Emitenta zwołał ZWZA na dzień 27 sierpnia 2018 roku w celu zatwierdzenia sprawozdaniach finansowych za 2016 oraz 2017 rok.

W związku z w/w toczącym się postępowaniem z powództwa Tadeusza Lewkowicza przeciwko Spółce i wydanym w nim postanowieniem o udzieleniu zabezpieczenia, co uwikłało Spółkę w kolejny spór korporacyjny Zarząd Emitent odwołał NWZA oraz ZWZA zaplanowane na dzień 27 sierpnia 2018 roku ("Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy"). W związku z odwołaniem Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy, Zarząd Emitenta podkreśla, że się one nie odbyły.

Rezygnacja Członków Rady Nadzorczej

W dniu 30 lipca 2018 roku Pan Przemysław Marczak złożył rezygnację z pełnienia funkcji Rady Nadzorczej Emitenta.

Ponadto w dniu 3 sierpnia 2018 roku Panowie: Cezary Jasiński, Ernest Bednarowicz, Przemysław Romanowicz złożyli rezygnację z pełnienia funkcji Członków Rady Nadzorczej Emitenta.

Ponadto, w dniu 13 sierpnia 2018 roku Pan Bartosz Boszko złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Emitenta.

Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ("NWZA")

Zgodnie z Żądaniem zwołania NWZA przesłanego do Spółki przez akcjonariuszy posiadających co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego – spółkę United S.A. z siedziba w Warszawie Zarząd Emitenta w dniu 28 września 2018 roku zwołał na dzień 25 października 2018 roku NWZA.

Informację na temat uchwał podjętych podczas NWZA znajdują się w punkcie 14C.

Powołanie Prokurenta Samoistnego Emitenta

W dniu 5 wrzesnia 2018 roku Pan Jan Karaszewski został powołany na Prokurenta Samoistnego Emitenta.

C. Zdarzenia, które nastąpiły po dniu, na który sporządzono kwartalne sprawozdanie finansowe, nieujęte w tym sprawozdaniu, a mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Emitenta

Zawarcie umowy nabycia spółek

Na prośbę akcjonariusza Spółki, w dniu 9 października 2018 roku Emitent ponownie nabył 100% akcji spółek. Xantus S.A. z siedzibą w Warszawie oraz Sorcersoft.com S.A. z siedzibą w Warszawie. Transakcje zostały zawarte po uprzedniej deklaracji Polish American Investment Fund LLC, że stan prawny i finansowy spółek nie uległ zmianie.

Odbycie się Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Emitenta ("NWZA")

W dniu 25 października 2018 roku odbyło się NWZA, podczas którego zostały podjete uchwały o:

odwołaniu wszystkich dotychczasowych członków Rady Nadzorczej Spółki,
powołaniu nowych członków Rady Nadzorczej Spółki.

Zwołanie i odbycie się Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ("ZWZA")

W dniu 10 października 2018 roku Zarząd Emitenta zwołał ZWZA na dzień 7 listopada 2018 roku.

Podczas ZWZA zostały udzielone absolutoria Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta za okres 2016 – 2017 rok oraz zostały zatwierdzone jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe Emitenta oraz jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania z działalności Emitenta za rok 2016 oraz za rok 2017.

Ponadto, podczas została podjeta uchwała o odwołaniu wszystkich dotychczasowych członków Rady Nadzorczej oraz uchwała o powołaniu na okres nowej kadencji członków Rady Nadzorczej.

Powołanie Rady Nadzorczej Emitenta

W dniu 25 października 2018 roku podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy została powołana Rada Nadzorcza Emitenta w następującym składzie:

Izabela Karaszewska
Zbigniew Karaszewski,
Katarzyna Mielczarek,
Krzysztof Moszkiewicz,
Michał Tymczyszyn.

W dniu 29 października 2018 roku odbyło się posiedzenie Rady Nadzorczej Emitenta, na którym ukonstytuowała się Rada Nadzorcza Emitenta w ww. składzie oraz wybrano Pana Zbigniewa Karaszewskiego na stanowisko Przewodniczącego Rady Nadzorczej Emitenta.

Jednocześnie, w dniu 29 października 2018 roku, Rada Nadzorcza Emitenta, powołała Komitet Audytu w następującym składzie:

1. Krzysztof Moszkiewicz Przewodniczący Komitetu Audytu,
1. Michał Tymczyszyn Członek niezależny Komitetu Audytu,
1. Katarzyna Mielczarek Członek Komitetu Audytu.

Ponadto, w dniu 7 listopada 2018 roku podczas Zwyczajnego Walnego Zgormadzenia Akcjonariuszy odwółano wszystkich członków Rady Nadzorczej Emitenta oraz powołano w takim samym składzie, tj. Izabela Karaszewska, Katarzyna Mielczarek, Zbigniew Karaszewski, Krzysztof Moszkiewicz, Michał Tymczyszyn na okres nowej kadencji.

15. Opis podstawowych ryzyk i zagrożeń Grupy Kapitałowej Emitenta

Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność

Ryzyko zmiany cen

Grupa Kapitałowa Emitenta jest narażona na ryzyko zmiany cen w dość ograniczonym stopniu.

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe, rozumiane jako prawdopodobieństwo nie wywiązania się kontrahentów ze zobowiązań wobec spółek Grupy Kapitałowej Emitenta jest ograniczane na kilka sposobów. Podstawowym mechanizmem detekcyjnym jest bieżące monitorowanie spływu należności, wykonywane w trybie miesięcznym, czyli w zgodzie z cyklem spływu należności za świadczone usługi. W wyniku tych działań odpowiednio wcześnie podejmowane są czynności windykacyjne, a w szczególnych przypadkach następuje zaprzestanie świadczenia usług dla niewypłacalnego klienta i ponoszenia związanych z tym kosztów.

Ryzyko istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej

Ryzyko to wiąże się bezpośrednio z dwoma przedstawionymi powyżej rodzajami ryzyka; jest poniekąd ich wypadkową.

Grupa Kapitałowa sporządza w ujęciu tygodniowym plan przepływów środków pieniężnych obejmujący perspektywę co najmniej sześciomiesięczną . Plan ten jest omawiany na na odbywających się regularnie spotkaniach Zarządu Grupy Kapitałowej Emitenta i podejmowane są decyzje dotyczące strategii finansowania.

Ryzyko związane z ogólną sytuacją makroekonomiczną

Grupa Kapitałowa Emitenta korzysta z efektu naturalnej dywersyfikacji geograficznej rynków. Spółki Satis GPS i Mobicare działają głównie na rynku polskim. Nie można więc wskazać, by sytuacja makroekonomiczna jednego konkretnego kraju, w tym Polski, mogła mieć przemożny wpływ na sytuację finansową Grupy Kapitałowej.

Ryzyko związane ze zmianą kursów walutowych

Niekorzystne kształtowanie się kursu wymiany walut, w których realizowana jest sprzedaż, może skutkować okresowymi zmianami poziomu przychodów Grupy Kapitałowej Emitenta i w konsekwencji mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe w ujęciu księgowym. Jednocześnie Emitent zaznacza, że ze względu na to, że jej główne biznesowe aktywo działa przede wszystkim na rynku polskim to ryzyko to jest nieznaczne.

Ryzyko stopy procentowej

Narażenie Grupy na ryzyko wywołane zmianami stóp procentowych dotyczy przede wszystkim długoterminowych zobowiązań finansowych, do których należą przede wszystkim zobowiązanie z tytułu obligacji.

Ryzyko zmiany przepisów prawnych, ich interpretacji i stosowania

Zmiany przepisów prawa (lub nawet ich oficjalnych interpretacji i zasad stosowania) mogą rzutować na prowadzenie działalności gospodarczej przez Emitenta i jego Spółki Zależne, np. poprzez zwiększenie kosztów działalności Emitenta, zmniejszenie wysokości marż lub obniżenie rentowności, wprowadzenie określonych ograniczeń administracyjnych lub faktycznych, konieczności uzyskiwania dodatkowych zezwoleń, itp. Niestabilność systemu prawa utrudniać może prawidłową ocenę skutków przyszłych zdarzeń i proces podejmowania decyzji ekonomicznych. Zmiany regulacji prawnych mogą zatem, choć nie muszą, mieć negatywny wpływ na działalność i funkcjonowanie Emitenta i jego Spółek Zależnych.

Ryzyko konkurencji

Działalność spółek Emitenta narażona jest na presję ze strony podmiotów konkurencyjnych, na co ma wpływ między innymi ekspansja międzynarodowych koncernów na polski rynek, a także procesy konsolidacyjne oferujące usługi podobne do usług oferowanych przez spółki zależna Emitenta. Dotyczy to przede wszystkim głównego aktywa grupy kapitałowej – Satis GPS – spółki działającej w branży zarządzania flotą pojazdów. Branża ta jest w fazie szybkiego rozwoju, co skutkuje nie tylko coraz większym zapotrzebowaniem na tego typu usługi, ale także coraz większą ilość podmiotów je oferujące. Emitent stara się przeciwdziałać temu ryzyku poprzez dobre relacje z kontrahentami, a także coraz lepszą jakość oferowanych produktów i usług.

Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta

Ryzyko związane z odbiorcami i zawieranymi umowami

Z działalnością Grupy Kapitałowej Emitenta związane jest ryzyko niewywiązania się klientów z warunków współpracy, a w przypadku pogorszenia się koniunktury na rynku istnieje ryzyko opóźnień w płatnościach, co skutkować będzie wzrostem należności handlowych, w tym należności przeterminowanych lub nieściągalnych, przez co Spółki Zależne mogą być narażone m.in. na pogorszenie wskaźników płynności finansowej.

Spółka Satis współpracuje z klientami opierając się na terminowych umowach abonamentowych, co w przypadku odmowy przedłużenia takiej umowy może doprowadzić do trudności w realizacji założonego budżetu.

Spółki Grupy Kapitałowej Emitenta ograniczają opisane powyżej ryzyka poprzez zwiększanie liczby kluczowych klientów, dywersyfikację branż, do których kierowane są usługi, oraz stały rozwój zakresu i jakości świadczonych usług. Wraz z rozszerzaniem bazy klienckiej obniża się koncentracja obrotów z poszczególnymi odbiorcami. Dywersyfikacja klientów, ograniczająca koncentrację odbiorców oraz oferowanie usług w modelu abonamentowym jest czynnikiem ograniczającym ryzyko uzależnienia od kluczowych odbiorców.

Ryzyko związane z nowymi technologiami teleinformatycznymi

Rynek działalności Grupy Kapitałowej Emitenta charakteryzuje się wysokim tempem zmian technologicznych oraz standardem świadczonych usług. Nowe technologie stosowane na rynkach, na których operują spółki z Grupy Kapitałowej Emitenta umożliwiają tworzenie nowych, bardziej zaawansowanych rozwiązań. Rozwój Grupy Kapitałowej Emitenta jest uzależniony m.in. od posiadanych kompetencji w zakresie wykorzystania możliwości oferowanych przez nowe technologie teleinformatyczne oraz zdolności do rozwoju oferty odpowiadającej wyznaczanym standardom.

W związku z powyższym istnieje ryzyko niesprostania przez Grupę Kapitałową Emitenta wymaganiom stawianym przez dynamiczny rozwój nowych technologii teleinformatycznych. Ponadto, w przypadku prowadzenia prac rozwojowych nad innowacyjnymi rozwiązaniami wykorzystywanymi przy świadczeniu usług, istnieje ryzyko wystąpienia strat związanych z brakiem pokrycia nakładów poniesionych na wytworzenie rozwiązania. Czynniki te mogą negatywnie wpłynąć na kondycję finansową i tempo realizacji planu rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta. Grupa Kapitałowa Emitenta dąży do ograniczenia tego ryzyka poprzez bieżącą analizę rynku, dostępnych technologii informatycznych oraz opłacalności ich gospodarczego wykorzystania.

Ryzyko związane z sezonowością przychodów

Obecnie Spółki Grupy Kapitałowej nie sa zbytnio narażone na ryzyko związane z sezonowościa przychodów.

Ryzyko związane z rozproszonym Akcjonariatem oraz niską kapitalizacją:

W dniu publikacji raportu akcjonariat Emitenta składa się z jednego większościowego akcjonariusza, tj. spółki United S.A. z siedzibą w Warszawie oraz akcjonariuszy mniejszościowych. Taka struktura akcjonariatu niesie za sobą zagrożenia w postaci:

ograniczonej możliwości dotarcia do akcjonariuszy Emitenta, wiążące się w dużej mierze ich nieznajomością
ograniczonej decyzyjności i zdolności podejmowania uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Dodatkowo z powyższymi faktami wiąże się niska kapitalizacja co ma bezpośredni wpływ na wycenę Emitenta oraz na łatwość w jego przejęciu.

16. Opis czynników i zdarzeń w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta.

Zarządowi Emitenta nie są znane czynniki nadzwyczajne, które miały wpływ na osiągnięte wyniki finansowe.

17. Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu

Poręczyciel	Wierzyciel	Rodzaj zobowiązania	Kwota	Waluta	Data
					ważności/spłaty
Emitent	Creston	Poręczenie umowne dla	151 000	PLN	30/11/2018
	Investments Sp. z	Holdingu Inwestycyjnego	000,00
	o.o.	Akesto Sp. z o.o.
Emitent	Creston	Poręczenie umowne dla	151 000	PLN	30/11/2018
	Investments Sp. z	Doneva Sp. z o.o.	000,00
	o.o.
Emitent	BNP BGŻ Paribas	Poręczenie do umowy	2 700	PLN	11/2021
	S.A.	kredytowej w rachunku	000,00
		bieżącym SATIS GPS
Emitent	BNP BGŻ Paribas	Poręczenie do umowy	900 000,00	PLN	11/2029
	S.A.	kredytowej w rachunku
		bieżącym SATIS GPS
Emitent	PZU S.A.	Weksel in blanco wystawiony	74 774,16	PLN	-
		przez Emitenta do gwarancji
		dobrego wykonania Sofware
		Development Center S.A.
-	Etin SAS	Zastaw rejestrowy na akcjach	8 000	PLN	30/12/2017 –
		Spółki Satis GPS Sp. z o.o.	000,00		wymagalna na
		udzielony pod pożyczkę dla			dzień publikacji
		Emitenta			sprawozdania
Emitent	ZPR2 Sp. z o.o.	Kara umowna w przypadku	200.000,00		bezterminowe
		złamania poufności w umowie
		sprzedaży Holding Inwestycyjny
		Akesto Sp. z o.o.
-	Carom Sp. z o.o.	Zastaw na akcjach własnych	1.000.000	PLN	31/12/2018
		Emitenta

Na dzień publikacji niniejszego raportu stan udzielonych poręczeń przedstawia się następująco:

18. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych

Emitent nie publikował prognoz na dany rok.

19. Informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę Kapitałową Emitenta

Wszystkie istotne informacje dla oceny sytuacji Emitenta i jego Grupy Kapitałowej zostały zawarte w raporcie.

20. Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

W perspektywie najbliższego kwartału na wyniki Emitenta mogą wpływać zewnętrzne czynniki rynkowe pozostające poza kontrolą Zarządu Grupy.

VI. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU ODNOŚNIE PRZYJĘTYCH ZASAD RACHUNKOWOŚCI

Zarząd Satis Group S.A. oświadcza, że skrócony skonsolidowany raport kwartalny za III kwartał 2018 roku i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy zarówno Emitenta, jak i Grupy Kapitałowej Emitenta.

Podpisy

Sławomir Karaszewski Prezes Zarządu

Warszawa,30 listopada 2018 roku

AI assistant

Satis Group S.A. — Interim / Quarterly Report 2018

5803_rns_2018-11-30_11615207-de5c-4642-a5dc-8b8148e2fc6b.pdf

Skrócony skonsolidowany raport kwartalny Satis Group S.A. za III kwartał 2018 r.

I. LIST PREZESA ZARZĄDU

II. WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE SATIS GROUP S.A.

1. Wybrane skonsolidowane dane finansowe Satis Group S.A. za III kwartał 2018 roku

2. Wybrane jednostkowe dane finansowe Satis Group S.A. za III kwartał 2018 roku

III. SPRAWOZDANIE FINANSOWE SATIS GROUP S.A.

1. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe - dane w tys. PLN

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ Dane w tys. PLN

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ Dane w tys. PLN

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W SKONSOLIDOWANYM KAPITALE WŁASNYM

2. Jednostkowe sprawozdanie finansowe Satis Group S.A. – dane w tys. PLN

INFORMACJA DODATKOWA

I. Opis przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, w tym metod wyceny aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów

Przychody i koszty działalności operacyjnej

Dotacje państwowe

Przychody z tytułu odsetek i dywidend

Koszty finansowania zewnętrznego

Podatek dochodowy

Rzeczowe aktywa trwałe

Wartości niematerialne

Leasing

Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy

Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży

Pożyczki i należności

Zapasy

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Utrata wartości aktywów

Kapitał (instrumenty kapitałowe wyemitowane przez Grupę)

Zobowiązania finansowe

Rezerwy

Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji

II. Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach

Profesjonalny osąd

Klasyfikacja umów leasingowych

Niepewność szacunków

Utrata wartości aktywów

Składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego

Stawki amortyzacyjne

III. Zmiany zasad (polityki) rachunkowości

IV. Dodatkowe noty informacyjne

Nota 1. ZMIANY WIELKOŚCI SZACUNKOWYCH

Nota 2. DOKONANE ODPISY AKTUALIZUJĄCE WARTOŚĆ SKŁADNIKÓW AKTYWÓW

Nota 3. NABYCIA I ZBYCIA POZYCJI RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH

Nota 4. EMISJE, WYKUP I SPŁATY DŁUŻNYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

Nota 5. DYWIDENDY (ŁĄCZNIE LUB W PRZELICZENIU NA JEDNĄ AKCJĘ), W PODZIALE NA AKCJE ZWYKŁE I POZOSTAŁE AKCJE

Nota 6. ISTOTNE ZDARZENIA NASTĘPUJĄCE PO ZAKOŃCZENIU OKRESU ŚRÓDROCZNEGO

Nota 8. INFORMACJE DOTYCZĄCE WPŁYWU POŁĄCZENIA JEDNOSTEK NA SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH .

Nota 9. OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ IALBATROS GROUP S.A.

Nota 10. SEGMENTY

Nota 11. TRANSAKCJE Z JEDNOSTKAMI POWIĄZANYMI

Nota 12. ZYSK NA AKCJE I ROZWODNIONY ZYSK NA AKCJE

Nota 14. ZASTOSOWANIE PO RAZ PIERWSZY MSSF 9 I MSSF 15

SKRÓCONA INFORMACJA DODATKOWA DOTYCZĄCA DANYCH JEDNOSTKOWYCH

Nota 1. ZMIANA STANU DŁUGOTERMINOWYCH AKTYWÓW FINANSOWYCH - W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH

Nota 2. DŁUGOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE W JEDNOSTKACH ZALEŻNYCH, WSPÓŁZALEŻNYCH, STOWARZYSZONYCH I POZOSTAŁYCH WG STANU NA 30 WRZEŚNIA 2018 ROKU w tys. PLN

Nota 3. PRZYCHODY FINANSOWE - DYWIDENDY

IV. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU EMITENTA Z DZIAŁALNOŚCI PO TRZECH KWARTAŁACH 2018 ROKU

KOMENTARZ ZARZĄDU DO WYNIKÓW I SYTUACJI FINANSOWEJ EMITENTA PO TRZECH KWARTAŁACH 2018 ROKU

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ Dane w tys. PLN

V. CHARAKTERYSTYKA GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA

1. Opis organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji

Struktura Grupy Kapitałowej na dzień 30 września 2018 roku:

Struktura Grupy Kapitałowej na dzień publikacji raportu, tj. 29 listopada 2018 roku:

Udział Emitenta w kapitałach spółek powiązanych

4. Informacje ogólne o Emitencie i spółkach z Grupy Kapitałowej Satis Group S.A.

SPÓŁKA HOLDINGOWA

Skład Zarządu:

Skład Rady Nadzorczej:

Przedmiot działalności:

ZARZĄDZANIE FLOTĄ POJAZDÓW

POZOSTAŁE SPÓŁKI

5. Zmiany kapitału zakładowego

6. Oferta publiczna akcji Emitenta

14. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w okresie III kwartału 2018 r. wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących

A. Znaczące istotne umowy handlowe

B. Inne istotne zdarzenia w rozwoju Grupy Kapitałowej

Satis Group S.A. Interim / Quarterly Report 2018