Satis Group S.A. — Capital/Financing Update 2023

Mar 1, 2023

Notariusz Aneta Ulanowicz Kancelaria Notarialna ul. Albatrosów 12, 02-806 Warszawa NIP: 9512160711, Tel. (22) 644 82 53 Small ulanowicz@nofanusze.waw.p35 /2023

AKT NOTARIALNY

Dnia pierwszego marca roku dwa tysiące dwudziestego trzeciego (01.03.2023) Aneta Ułanowicz, notariusz w Warszawie, prowadząca Kancelarie Notarialną w Warszawie, przy ulicy Albatrosów nr 12, w tej Kancelarii spisała protokół z posiedzenia Zarządu spółki pod firmą: SATIS GROUP SPOŁKA AKCYJNA z siedzibą w Warszawie (adres: 02-803 Warszawa, ulica Bekasów 74, REGON: 191845930, NIP: 5832622565), dalej jako .. Spółka". wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie. XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000286369.

PROTOKOŁ

z posiedzenia Zarządu Spółki pod firmą: SATIS GROUP SPÓŁKA AKCYJNA z siedziba w Warszawie

• 1. Posiedzenie Zarządu Spółki otworzył Prezes Zarządu Spółki Pan Jan Karaszewski, który oświadczył. iż na dzień dzisiejszy, to jest na 01 marca 2023 roku, zostało zwołane posiedzenie Zarządu Spółki. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Prezes Zarządu Spółki Pan Jan Karaszewski stwierdził, że na posiedzeniu Zarzadu obecni są wszyscy członkowie Zarządu Spółki, tj. Pan Jan Karaszewski - Prezes Zarządu Spółki, co potwierdza okazany przy tym akcie wydruk informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców pobranej na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 28 lutego 2023 roku, a stan wpisów ujawnionych w rejestrze przedsiębiorców na dzień odbycia niniejszego posiedzenia Zarządu nie uległ zmianie, wobec czego Zarząd jest zdolny do podjęcia wiążących uchwał. ---------
• 1. Następnie na Przewodniczącego posiedzenia został wybrany jednogłośnie Prezes Zarządu Spółki. który przedstawił następujący porządek obrad: ---------------------------

1) Otwarcie posiedzenia Zarządu, ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

WYPIS

• 2) Wybór Przewodniczącego posiedzenia. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania posiedzenia Zarządu i jego zdolności do podejmowania wiążących uchwał, -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 4) Powzięcie uchwały w sprawie przyjęcie porządku obrad Zarządu, ------------
• 5) Przedstawienie uchwały nr 4 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 11 lipca 2022 roku w przedmiocie wyrażenia zgody na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, w tym m.in. na pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy przez Zarząd Spółki prawa poboru wszystkich akcji serii H w całości; -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 6) Powzięcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii H, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości oraz zmiany Statutu Spółki, ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 7) Wolne wnioski, -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 8) Zamknięcie posiedzenia Zarządu. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Przechodząc do realizacji punktu czwartego porządku obrad, Przewodniczący zaproponował przyjęcie przedstawionego w punkcie 3 porządku obrad. Zarząd Spółki podjął uchwałę następującej treści: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

UCHWALA NR 1

Zarządu spółki pod firmą: SATIS GROUP SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 01 marca 2023 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Zarząd Spółki postanawia przyjąć następujący porządek obrad: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------l) Otwarcie posiedzenia Zarządu, ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------2) Wybór Przewodniczącego posiedzenia, ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania posiedzenia Zarządu i jego zdolności do podejmowania wiążących uchwał, -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

4) Powzięcie uchwały w sprawie przyjęcie porządku obrad Zarządu. ------------

• 5) Przedstawienie uchwały nr 4 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 11 lipca 2022 roku w przedmiocie wyrażenia zgody na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego. w tym m.in. na pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy przez Zarząd Spółki prawa poboru wszystkich akcji serii H w całości; -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 6) Powzięcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego w drodze emisji akcji zwykłych na okazicie a serii H, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości oraz zmiany Statutu Spółki, ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 7) Wolne wnioski, ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 8) Zamknięcie posiedzenia Zarządu. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący posiedzenia stwierdził, że uchwała została podjęta jednomyślnie wszystkimi głosami "za", tj. jednym głosem za, przy braku głosów "przeciw" i braku głosów "wstrzymujących się". ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Następnie w ramach realizacji kolejnego punktu porządku obrad Zarządu, Przewodniczacy odczytał treść uchwały nr 4 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 11 lipca 2022 roku w przedmiocie wyrażenia zgody na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, w tym m.in. na pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy przez Zarzad Spółki prawa poboru wszystkich akcji serii H w całości. Wobec faktu, iż Rada Nadzorcza wyraziła zgodę na pozbawienie w całości dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii H, które mają zostać wyemitowane na podstawie uchwały Zarządu Spółki w ramach kapitału docelowego, Przewodniczący poddał pod głosowanie uchwałę o treści następującej: ----------------

UCHWAŁA nr 2

Zarządu spółki pod firmą: SATIS GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

z siedzibą w Warszawie ("Spółka")

z dnia 01 marca 2023 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego

w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii H, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości oraz zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie upoważnienia udzielonego w § 4a Statutu Spółki oraz art. 446 w zw. z 430, art. 431 § 1, 431 § 2 pkt 1), art. 432, 433 § 2 i art. 431 § 7 w związku z art. 310 § 2 i art. 447 § 1 zd. 2 Kodeksu spółek handlowych ("KSH"), art. 1 ust. 4 lit. b) Rozporzadzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publicźną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie Prospektowe") oraz Uchwały nr 4 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 11 lipca 2022 r. w sprawie wyrażenia zgody na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego. Zarząd Spółki postanawia, co następuje: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 1. EMISJA AKCJI SERII H

• 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 1.163.528,10 zł (słownie: jeden milion sto sześćdziesiąt trzy tysiące pięćset dwadzieścia osiem złotych dziesięć groszy) o kwotę nie wyższą niż 232.705.50 zł (słownie: dwieście trzydzieści dwa tysiące siedemset pięć złotych pięćdziesiąt groszy), czyli do kwoty nie wyższej niż 1.396.233.60 zł (słownie: jeden milion trzysta dziewięćdziesiąt sześć tysięcy dwieście trzydzieści trzy złote sześćdziesiąt groszy), poprzez emisję nie więcej niż 2.327.055 (słownie: dwa miliony trzysta dwadzieścia siedem tysięcy pięćdziesiąt pięć) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda ("Akcje"). ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Akcje zostana opłacznie wkładami pieniężnymi. Wkłady na pokrycie Akcji wniesione zostaną przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Akcje uczestniczyć będą w dywidendzie w następujący sposób: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  2. 1) Akcje zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podziału zysku. uczestniczą w dywidendzie począwszy od

zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok. w którym Akcje zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych; ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• 2) Akcje zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym Akcje zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• Ustala się cenę emisyjną Akcji na kwotę 0.60 zł (sześćdziesiąt groszy) za jedną Akcję. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Akcje zostaną zaoferowane przez Spółkę w ramach oferty publicznej w rozumieniu art. 2 lit. d) Rozporządzenia Prospektowego ("Oferta"), skierowanej do mniej niż 150 osób fizycznych lub prawnych, zwolnionej z obowiązku publikacji prospektu na podstawie art. 1 ust. 4 lit. b) Rozporządzenia Prospektowego. ---------------------
• 1. Akcje zostaną objęte w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt l ) KSH, poprzez zawarcie umowy dotyczącej objęcia Akcji i opłacenie Akcji. -----

§ 2. WYŁĄCZENIE PRAWA POBORU

• 1. W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji w całości. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Opinia Zarządu uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru Akcji stanowi załącznik do Uchwały. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 3. DEMATERIALIZACJA ORAZ WPROWADZENIE DO OBROTU NA RYNKU REGULOWANYM

• 1. Akcje i prawa do Akcji ("Prawa do Akcji", "PDA") nie będą miały formy dokumentu i zostaną zdematerializowane. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Spółka będzie ubiegać się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"):-----
• a) nie więcej niż nie więcej niż 2.327.055 (słownie: dwa miliony trzysta dwadzieścia siedem tysięcy pięćdziesiąt pięć) Akcji. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• b) nie więcej niż 2.327.055 (słownie: dwa miliony trzysta dwadzieścia siedem tysięcy pięćdziesiąt pięć) Praw do Akcji (PDA). ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

\$4. ZASADY SUBSKRYPCJI

• 1. Zarząd określi szczegółowe zasady subskrypcji Akcji. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------2. W związku z Ofertą Zarząd jest upoważniony w szczególności do dokonąnia z następujących czynności: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------1) wyboru inwestorów, którym zostanie zaoferowane objęcie Akcji: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------2) ustalenia, a także ewentualnej zmiany. terminów przeprowadzenia Oferty; ------3) określenia szczegółowych zasad płatności za Akcje; ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------4) złożenia w imieniu Spółki ofert objęcia Akcji i zawarcia umów objęcia Akcji z wybranymi inwestorami, przy czym umowy objęcia Akcji zostaną zawarte nie później niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia niniejszej uchwały; 5) złożenia oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki w związku z emisją Akcji;-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------6) ubiegania się o zarejestrowanie w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") Akcji oraz Praw do Akcji (PDA); -------------7) ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji oraz Praw do Akcji (PDA)
  2. do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w tym w szczególności złożenie wniosku o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji oraz Praw do Akcji (PDA) do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A .; ------------
  3. 8) podjęcie decyzji o odstąpieniu od przeprowadzenia Oferty albo o jej zawieszeniu, bez konieczności wskazania nowego terminu jej przeprowadzenia.

§ 5. ZMIANA STATUTU

l. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki, § 4 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 1.396.233,60 zł (słownie: jeden milion trzysta dziewięćdziesiąt sześć tysięcy dwieście trzy złote sześćdziesiąt groszy) i dzieli się na: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

a

n

• a) 11.280.927 (słownie: jedenaście milionów dwieście osiemdziesiąt tysięcy dziewięćset dwadzieścia siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• b) 354.354 (słownie: trzysta pięćdziesiąt cztery tysiące trzysta pięćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• c) 2.327.055 (słownie: dwa miliony trzysta dwadzieścia siedem tysięcy pięćdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 6. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

Uchwała wchodzi w życie z momentem jej podjęcia. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący posiedzenia stwierdził, że uchwała została podjęta jednomyślnie wszystkimi głosami "za", tj. jednym głosem "za", przy braku głosów "przeciw" i braku głosów "wstrzymujących się". -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

1. Wobec braku wolnych wniosków, Przewodniczący zamknął posiedzenie Zarządu.

2. 1. Do niniejszego protokołu załączono Opinię Zarządu Spółki z dnia 1 marca 2023 r. uzasadniającą powody wyłączenia prawa poboru akcji serii H. ------------------------
3. 1. Koszty tego aktu ponosi Spółka pod firmą: SATIS GROUP SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Warszawie. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

4. Wypisy tego aktu należy wydawać Spółce i Akcjonariuszom. -------------------------

Warszawa, dnia 1 marca 2023 r

Zarząd Satis Group S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając w trybie art. 446 w zw. z art. 447 w zw. z art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, przedstawia swoją opinię w sprawie wyłączenia prawa poboru akcji serii H oraz proponowaną cenę emisyjną akcji serii H.

1. Wyłączenie prawa poboru akcji serii H.

Wyłączenie prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy w związku z emisją akcji serii H jest uzasadnione zamiarem pozyskania przez Spółkę w możliwie szybkim terminie dodatkowych środków finansowych, które będą mogły zostać przeznaczone na finansowanie bieżącej działalności oraz pokrycie kosztów prawnych ze sporem korporacyjnym z byłymi menedżerami Spółki.

W ocenie Zarządu najbardziej efektywną dla Spółki metodą pozyskania środków finansowych jest emisja nowych akcji przeprowadzona bez obowiązku sporządzenia i opublikowania prospektu lub innego dokumentu informacyjnego (ofertowego), a to z kolei jest miożliwe wyłącznie w sytuacji skierowania emisji oraz oferty akcji serii H, emitowanych z wyłączeniem w całości prawa poboru, do nie więcej niż 150 inwestorów albo spełnienia innych przewidzianych przez prawo warunków umożliwiających zwolnienie z obowiązku opublikowania prospektu. Taka struktura oferty publicznej akcji serii H umożliwi Spółce pozyskanie środków finansowych w stosunkowo krótkim terminie, z pominięciem czasochłonnej procedury związanej ze sporządzeniem prospektu oraz procedury związanej z realizacją prawa poboru. Wyłączenie prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy służy też uelastycznieniu sposobu dofinansowania Spółci umożliwi to Spółce pozyskanie finansowania od zewnętrznych inwestorów.

Ze względu na powyższe, Zarząd Spółki uznaje, że wyłączenie prawa poboru akcji serii H leży w interesie Spółki.

Cena emisyjna akcji serii H. 2

Zarząd proponuje ustalenie ceny emisyjnej akcji serii H na kwotę 0,60 zł (sześćdziesiąt groszy) za jedną akcję serii H. Proponowana cena emisyjna uwzględnia mechanizm ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego ustanowionego w § 4a Statutu Spółki, zgodnie z którym cena emisyjna akcji nie może być niższa od średniej ceny rynkowej w rozumieniu art. 79 ust. 1 pkt. 1 lit. a) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z okresu 6 (sześciu) miesięcy poprzedzających podjęcie przez Zarząd uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego w ramach upoważnienia określonego w § 4a Statutu Spółki ( § 4a ust. 6 lit. a) Statutu Spółki).

Proponowana przez Zarząd cena emisyjna akcji serii H uwzględnia także kurs notowań akcji Spółki na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A, koniunkturę panującą aktualnie na rynku kapitałowym w Polsce, istniejący popyt na akcje Spółki, jak również aktualną sytuację finansową Spółki.

Zarząd Spółki:

Jan Karaszewski - Prezes Zarządu