Satis Group S.A. — Audit Report / Information 2017

Jun 30, 2018

SPRAWOZDANIE NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z BADANIA ROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Dla Akcjonariuszy, Rady Nadzorczej i Zarządu SATIS GROUP (do 24.04.2018 r. IALBATROS GROUP) S.A. za okres 01.01.2017 r. - 31.12.2017 r.

Sprawozdanie z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Przeprowadziliśmy badanie załączonego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego SATIS GROUP (do 24.04.2018 r. IALBATROS GROUP) S.A. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Bekasów 77, na które składa się: skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2017 r., skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów, skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych, skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku, oraz opis znaczących zasad (polityki) rachunkowości a także informacje dodatkowe i objaśniające ("sprawozdanie finansowe").

Odpowiedzialność kierownika jednostki i osób sprawujących nadzór za skonsolidowane sprawozdanie finansowe

Kierownik jednostki dominującej jest odpowiedzialny za sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego i za jego rzetelną prezentację zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej oraz innymi obowiązującymi przepisami prawa a także umową/statutem jednostki dominującej. Kierownik jednostki dominującej jest również odpowiedzialny za kontrolę wewnętrzną, którą uznaje za niezbędną dla sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego niezawierającego istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem.

Zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości, kierownik jednostki dominującej oraz członkowie rady nadzorczej jednostki dominującej są zobowiązani do zapewnienia, aby skonsolidowane sprawozdanie finansowe spełniało wymagania przewidziane w ustawie o rachunkowości.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta

Naszym zadaniem było wyrażenie opinii o tym, czy skonsolidowane sprawozdanie finansowe przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej oraz wyniku finansowego grupy kapitałowej zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości".

Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego przeprowadziliśmy stosownie do postanowień:

• 1) ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2017 roku poz. 1089) ("ustawa o biegłych rewidentach"),
• 2) Krajowych Standardów Rewizji Finansowej w brzmieniu Międzynarodowych Standardów Badania

$\mathbf{1}$

przyjętych uchwałą nr 2783/52/2015 Krajowej Rady Biegłych Rewidentów z dnia 10 lutego 2015 r. z późniejszymi zmianami w związku z uchwałą nr 2041/37a/2018 z dnia 5 marca 2018 r. w sprawie krajowych standardów wykonywania zawodu.

3) rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającym decyzję Komisji 2005/909/WE (Dz. Urz. UE L 158 z 27.05.2014, str. 77 oraz Dz. Urz. UE L 170 z 11.06.2014, str. 66) ("Rozporządzenie 537/2014"),

Regulacje te wymagają przestrzegania wymogów etycznych oraz zaplanowania i przeprowadzenia badania w taki sposób, aby uzyskać wystarczającą pewność, że skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie zawiera istotnego zniekształcenia.

Celem badania jest uzyskanie wystarczającej pewności co do tego czy skonsolidowane sprawozdanie finansowe jako całość zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych oraz nie zawiera istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem, oraz wydanie sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta zawierającego naszą opinię. Wystarczająca pewność jest wysokim poziomem pewności, ale nie gwarantuje, że badanie przeprowadzone zgodnie z powyżej wskazanymi standardami zawsze wykryje istniejące istotne zniekształcenie. Zniekształcenia mogą powstawać na skutek oszustwa lub błędu i są uważane za istotne, jeżeli można racjonalnie oczekiwać, że pojedynczo lub łącznie mogłyby wpłynąć na decyzje gospodarcze użytkowników podjęte na podstawie tego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Ryzyko niewykrycia istotnego zniekształcenia, powstałego na skutek oszustwa jest wyższe niż ryzyko niewykrycia istotnego zniekształcenia powstałego na skutek błędu, ponieważ może obejmować zmowy, fałszerstwo, celowe pominięcia, wprowadzanie w błąd lub obejście kontroli wewnętrznej i może dotyczyć każdego obszaru prawa i regulacji, nie tylko tego bezpośrednio wpływającego na skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

Badanie polegało na przeprowadzeniu procedur służących uzyskaniu dowodów badania kwot i ujawnień w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Dobór procedur badania zależy od osądu biegłego rewidenta, w tym od oceny ryzyka istotnego zniekształcenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego spowodowanego oszustwem lub błędem. Dokonując oceny tego ryzyka biegły rewident bierze pod uwagę działanie kontroli wewnętrznej, w zakresie dotyczącym sporządzania i rzetelnej prezentacji przez jednostkę dominującą skonsolidowanego sprawozdania finansowego, w celu zaprojektowania odpowiednich w danych okolicznościach procedur badania, nie zaś wyrażenia opinii na temat skuteczności kontroli wewnętrznej. Badanie obejmuje także ocenę odpowiedniości przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, racjonalności ustalonych przez kierownika jednostki dominującej wartości szacunkowych, jak również ocenę ogólnej prezentacji skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Zakres badania nie obejmuje zapewnienia co do przyszłej rentowności grupy kapitałowej ani efektywności lub skuteczności prowadzenia spraw grupy kapitałowej przez kierownika jednostki dominującej obecnie lub w przyszłości.

Zgodnie z par. 5 Międzynarodowego Standardu Badania 320 koncepcja istotności stosowana jest przez biegłego rewidenta zarówno przy planowaniu i przeprowadzaniu badania jak i przy ocenie wpływu rozpoznanych podczas badania zniekształceń oraz nieskorygowanych zniekształceń, jeśli występują, na skonsolidowane sprawozdanie finansowe, a także przy formułowaniu opinii biegłego rewidenta. W związku z powyższym wszystkie stwierdzenia zawarte w sprawozdaniu biegłego rewidenta z badania, w tym stwierdzenia dotyczące innych wymogów prawa i regulacji, wyrażane są z uwzględnieniem jakościowego i wartościowego poziomu istotności ustalonego zgodnie z standardami badania i osądem biegłego rewidenta.

Jednak z powodu znaczenia spraw opisanych w Uzasadnieniu odstąpienia od wyrażenia opinii, nie byliśmy w stanie uzyskać wystarczających i odpowiednich, naszym zdaniem, dowodów badania stanowiących podstawę do wyrażenia naszej opinii z badania. Odstąpienie od wyrażenia opinii jest spójne z dodatkowym sprawozdaniem dla komitetu audytu wydanym z dniem niniejszego sprawozdania z badania.

Niezależność

W trakcie przeprowadzania badania kluczowy biegły rewident i firma audytorska pozostawali niezależni od jednostek wchodzących w skład grupy kapitałowej zgodnie z przepisami ustawy o biegłych rewidentach, Rozporządzenia 537/2014 oraz zasadami etyki zawodowej przyjętymi uchwałami Krajowej Rady Biegłych Rewidentów.

Zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przekonaniem oświadczamy, że nie świadczyliśmy usług niebędących badaniem, które są zabronione przepisami art. 136 ustawy o biegłych rewidentach oraz art. 5 ust.1 Rozporządzenia 537/2014.

Wybór firmy audytorskiej

Zostaliśmy wybrani do badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 13 kwietnia 2018 roku. Skonsolidowane sprawozdania finansowe grupy kapitałowej badamy po raz pierwszy.

Uzasadnienie odstąpienia od wyrażenia opinii

W pierwszym półroczu badanego roku w Jednostce dominującej powstał spór związany z wykonywaniem praw udziałowych z akcji, funkcjonowaniem Walnego Zgromadzenia Satis Group S.A. (dawniej: IALBATROS GROUP S.A.) oraz zgromadzeń spółek zależnych. Wiele kwestii związanych ze sporem zostało skierowanych na drogę sądową. W dniu 22.02.2018 roku Aktem notarialnym repertorium A numer 728/2018 została podpisana ugoda obejmująca m.in. ustalenie sposobu zakończenia sporu, zrzeczenia się roszczeń, potwierdzenie stanu majątkowego Jednostki dominującej. Ze względu na wielość wątków sporu nie jesteśmy w stanie określić ewentualnego wpływu zdarzeń do dnia wydania niniejszego sprawozdania z badania na skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone na dzień 31.12.2017 r., w szczególności kompletności i terminów wymagalności zobowiązań Jednostki dominującej na ten dzień.

Sprawozdania finansowe spółek zależnych które stanowiły podstawę do sporządzenia sprawozdania skonsolidowanego nie były badane przez biegłego rewidenta, wobec czego nie jesteśmy w stanie określić skutków ewentualnych korekt na sprawozdanie skonsolidowane.

W obszarze zobowiązań uzyskaliśmy niewystarczającą ilość dowodów badania dotyczących zobowiązań krótkoterminowych, w szczególności nie otrzymaliśmy dokumentów źródłowych dotyczących pożyczek na kwotę 197 mln zł. Co stanowi 79 % zobowiązań ogółem.

Ponadto Jednostka nie przedstawiła wystarczających dowodów na wycenę na dzień bilansowy pożyczek na kwotę kapitału 197 mln, ani zobowiązań z tytułu obligacji o wartości 14 mln zł, wobec czego nie jesteśmy w stanie odnieść się co do ich kompletności i prawidłowości.

Do dnia zakończenia badania nie otrzymaliśmy bezpośrednich potwierdzeń z banków z których usług korzysta Jednostka, zatem nie możemy potwierdzić ewentualnych aktywów lub zobowiązań które poza środkami pieniężnymi wykazanymi na wyciągach bankowych, mogłyby być ujawnione w przypadku otrzymania takich potwierdzeń.

Uzupełniające objaśnienie

W punkcie II informacji dodatkowych do skonsolidowanego sprawozdania finansowego ujawniono powody uzasadniające sporządzenie sprawozdania finansowego przy założeniu kontynuacji działalności, w tym m.in. o pisemnym zapewnieniu znaczącego akcjonariusza posiadającego 8,59 % wszystkich akcji, wsparcia finansowego w bieżącej działalności Jednostki przez okres co najmniej 12-tu miesięcy od daty udzielenia zapewnienia tj. 25 maja 2018 roku.

Odstapienie od wyrażenia opinii

Wobec znaczenia spraw opisanych w Uzasadnieniu odstąpienia od wyrażenia opinii oraz Uzupełniających objąśnieniach w szczególności nieprzedstawienia umów pożyczek co miało istotny i rozległy wpływ na sprawozdanie finansowe na dzień 31 grudnia 2017 roku, nie byliśmy w stanie uzyskać wystarczających i odpowiednich, naszym zdaniem, dowodów badania stanowiących podstawę do wyrażenia opinii z badania. Dlatego nie wyrażamy opinii o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Sprawozdanie na temat innych wymogów prawa i regulacji

Opinia na temat sprawozdania z działalności

W przedstawionej sytuacji za bezprzedmiotowe uznaliśmy rozpatrywanie sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej za okres od dnia 1 stycznia 2017 do dnia 31 grudnia 2017 roku.

Opinia na temat oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego

Kierownik Jednostki dominującej oraz członkowie rady nadzorczej jednostki dominującej są odpowiedzialni za sporządzenie oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego zgodnie z przepisami prawa.

W związku z przeprowadzonym badaniem skonsolidowanego sprawozdania finansowego, naszym obowiązkiem zgodnie z wymogami ustawy o biegłych rewidentach było wydanie opinii, czy emitent obowiązany do złożenia oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego, stanowiącego wyodrębnioną część sprawozdania z działalności grupy kapitałowej, zawarł w tym oświadczeniu informacje wymagane przepisami prawa oraz w odniesieniu do określonych informacji wskazanych w tych przepisach lub regulaminach stwierdzenie, czy są one zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Naszym zdaniem w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego, zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r., poz. 757 z późn. zm) ("Rozporządzenie") jednostka zawarła informacje określone w paragrafie 70 w ust. 6 pkt 5, a w odniesieniu do informacji określonych w ust. 6 pkt 5 lit. c-f, h oraz i, informacje zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.

Magdalena Maksymiuk

Kluczowy Biegły Rewident nr ew. 12432 Działająca w imieniu: Polscy Biegli Sp. z o.o. Warszawa, ul. Bema 87, Firma Audytorska nr ew. 4159

Warszawa, 29 czerwca 2018 r.