Satis Group S.A. — AGM Information 2023

Jun 1, 2023

Projekty uchwał przedstawione przez Zarząd, zaproponowane do podjęcia na Zwyczajnym Zgromadzeniu Satis Group S.A. w dniu 28 czerwca 2023 r.

(do punktu 2 porządku obrad)

Uchwała nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Satis Group S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2023 roku

w sprawie wyboru przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 k.s.h., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Satis Group S.A. z siedzibą w Warszawie, postanawia, co następuje:

§1 Wybiera na przewodniczącego obrad niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia panią/pana ....................................

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

(do punktu 4 porządku obrad)

Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Satis Group S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2023 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Satis Group S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia, co następuje:

§1

Przyjmuje porządek obrad niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w brzmieniu:

• 1) Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 2) Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 4) Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 5) Podjęcie uchwały w sprawie odstąpienia od wyboru komisji skrutacyjnej.
• 6) Rozpatrzenie i zatwierdzenie jednostkowego sprawozdania finansowego Satis Group S.A. za rok obrotowy 2022.
• 7) Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Satis Group S.A. za rok obrotowy 2022.
• 8) Rozpatrzenie i zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu Satis Group S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Satis Group S.A. oraz Satis Group S.A. w roku obrotowym 2022.
• 9) Rozpatrzenie i zatwierdzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej Satis Group S.A. za rok obrotowy 2022.
• 10) Podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia absolutorium poszczególnym członkom Zarządu Satis Group S.A.
• 11) Podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia absolutorium poszczególnym członkom Rady Nadzorczej Satis Group S.A.
• 12) Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2022.
• 13) Podjęcie uchwały opiniującej "Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Członów Rady Nadzorczej Satis Group S.A za rok 2022".
• 14) Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wysokości wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej Satis Group S.A.
• 15) Wolne wnioski.
• 16) Zamknięcie obrad.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

(do punktu 5 porządku obrad)

Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Satis Group S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2023 roku

w sprawie odstąpienia od wyboru komisji skrutacyjnej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Satis Group S.A. z siedzibą w Warszawie niniejszym postanawia odstąpić od wyboru komisji skrutacyjnej.

§ 2

(do punktu 6 porządku obrad)

Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Satis Group S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2023 roku

w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Satis Group S.A. za rok obrotowy 2022

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) k.s.h., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Satis Group S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia, co następuje:

§1

Zatwierdza jednostkowe sprawozdanie finansowe Satis Group S.A. za rok obrotowy 2022 obejmujące:

• 1) wybrane jednostkowe dane finansowe,
• 2) bilans wykazujący po stronie aktywów i pasywów kwotę 867 tys. zł,
• 3) rachunek zysków i strat wykazujący stratę netto w kwocie 647 tys. zł,
• 4) rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 393 tys. zł,
• 5) zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujące zmniejszenie kapitałów własnych o kwotę 647 tys. zł,
• 6) dodatkowe informacje i objaśnienia do sprawozdania finansowego.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

(do punktu 7 porządku obrad)

Uchwała nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Satis Group S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2023 roku

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Satis Group S.A. za rok obrotowy 2022

Działając na podstawie art. 395 § 5 k.s.h., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Satis Group S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia, co następuje:

§1

Zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Satis Group S.A. za rok obrotowy 2022 obejmujące:

• 1) wybrane skonsolidowane dane finansowe,
• 2) skonsolidowany bilans wykazujący po stronie aktywów i pasywów kwotę 1 192 tys. zł,
• 3) skonsolidowany rachunek zysków i strat wykazujący stratę netto w kwocie 734 tys. zł,
• 4) skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 394 tys. zł,
• 5) skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujące zmniejszenie kapitałów własnych o kwotę 734 tys. zł,
• 6) dodatkowe informacje i objaśnienia skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

(do punktu 8 porządku obrad)

Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Satis Group S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2023 roku

w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu Satis Group S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Satis Group S.A. oraz Satis Group S.A. w roku obrotowym 2022

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) k.s.h., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Satis Group S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia, co następuje:

§1

Zatwierdza Sprawozdanie Zarządu Satis Group S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Satis Group S.A. oraz Satis Group S.A. w roku obrotowym 2022.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

(do punktu 9 porządku obrad)

Uchwała nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Satis Group S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2023 roku

w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej Satis Group S.A. za rok obrotowy 2022

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Satis Group S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia, co następuje:

§1

Zatwierdza Sprawozdanie Rady Nadzorczej Satis Group S.A. za rok obrotowy 2022.

§2

(do punktu 10 porządku obrad)

Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Satis Group S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia absolutorium panu Janowi Karaszewskiemu z pełnienia obowiązków Prezesa Zarządu

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) oraz § 3 k.s.h., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Satis Group S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia, co następuje:

§1

Udziela absolutorium panu Janowi Karaszewskiemu z pełnienia przez niego obowiązków Prezesa Zarządu w okresie od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

(do punktu 11 porządku obrad)

Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Satis Group S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 28 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia absolutorium pani Natalii Gołębiowskiej z pełnienia obowiązków Członka Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) oraz § 3 k.s.h., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Satis Group S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia, co następuje:

§1

Udziela absolutorium pani Natalii Gołębiowskiej z pełnienia przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

(do punktu 11 porządku obrad)

Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Satis Group S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia absolutorium panu Pawłowi Sobków z pełnienia obowiązków Członka Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) oraz § 3 k.s.h., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Satis Group S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia, co następuje:

§1

Udziela absolutorium panu Pawłowi Sobków z pełnienia przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 8 lipca 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

(do punktu 11 porządku obrad)

Uchwała nr 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Satis Group S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 28 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia absolutorium panu Andrzejowi Janowi Wrona z pełnienia obowiązków Członka Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) oraz § 3 k.s.h., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SATIS GROUP S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia, co następuje:

§1

Udziela absolutorium panu Andrzejowi Janowi Wrona z pełnienia przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2022 roku do 30 czerwca 2022 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

(do punktu 11 porządku obrad)

Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Satis Group S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia absolutorium panu Marcinowi Hańczarukowi z pełnienia obowiązków Członka Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) oraz § 3 k.s.h., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Satis Group S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia, co następuje:

§1

Udziela absolutorium panu Marcinowi Hańczarukowi z pełnienia przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku.

§2

(do punktu 11 porządku obrad)

Uchwała nr 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Satis Group S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 28 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia absolutorium panu Michałowi Krzyżanowskiemu z pełnienia obowiązków Członka Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) oraz § 3 k.s.h., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Satis Group S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia, co następuje:

§1

Udziela absolutorium panu Michałowi Krzyżanowskiemu z pełnienia przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

(do punktu 11 porządku obrad)

Uchwała nr 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Satis Group S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 28 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia absolutorium panu Pawłowi Majtkowskiemu z pełnienia obowiązków Członka Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) oraz § 3 k.s.h., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Satis Group S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia, co następuje:

§1

Udziela absolutorium panu Pawłowi Majtkowskiemu z pełnienia przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

(do punktu 12 porządku obrad)

Uchwała nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Satis Group S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2023 roku w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2022

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) k.s.h., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Satis Group S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia, co następuje:

§1

Postanawia stratę netto za rok 2022 w kwocie 647 tys. zł pokryć z zysków z lat przyszłych.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

(do punktu 13 porządku obrad)

Uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Satis Group S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2023 roku

w sprawie opinii nt. "Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej Satis Group S.A. za rok 2022"

§1

Działając na podstawie art. 395 § 2¹ k.s.h., oraz art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2020, poz. 2080 ze zm.; dalej: "Ustawa") Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Satis Group S.A., po zapoznaniu się z "Raportem Niezależnego Biegłego Rewidenta z wykonania usługi atestacyjnej w zakresie oceny sprawozdania o wynagrodzeniach Satis Group Spółka Akcyjna za okres 1 stycznia 2022-31 grudnia 2022" wyraża pozytywną opinię o "Sprawozdaniu o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej Satis Group S.A. za rok 2022", które zostało sporządzone przez Radę Nadzorczą Spółki.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

(do punktu 14 porządku obrad)

Uchwała nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Satis Group S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2023 roku w sprawie ustalenia wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej Satis Group S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Satis Group S.A., działając na podstawie art. 392 §1 k.s.h., w nawiązaniu do Polityki Wynagrodzeń Satis Group S.A. przyjętej uchwałą nr 3 Walnego Zgromadzenia z dnia 29 września 2020 roku, niniejszym postanawia, co następuje:

§1

1. Ustala się miesięczne ryczałtowe wynagrodzenie stałe dla członków Rady Nadzorczej Spółki w następującej wysokości 300 zł (trzysta złotych) netto.

2. Ustala się, że Członek Rady Nadzorczej Spółki pełniący funkcję w Komitecie Audytu, otrzymuje dodatkowe miesięczne ryczałtowe wynagrodzenie stałe w wysokości 100 zł (sto złotych) netto.

3. W przypadku pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej przez niepełny miesiąc kalendarzowy – wynagrodzenie w tym miesiącu będzie obliczone proporcjonalnie do okresu pełnienia tej funkcji.

§2

Tracą moc wcześniejsze uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie ustalenia wynagrodzenia członkom Rady Nadzorczej.

§3