Satis Group S.A. — AGM Information 2023

Nov 8, 2023

Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Carbon Group S.A. w restrukturyzacji

Zarząd Carbon Group Spółka Akcyjna w restrukturyzacji z siedzibą w Jeleniej Górze, zarejestrowanej przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000318822, działając na podstawie art. 399 § 1 KSH, zwołuje w trybie art. 402¹ § 1 KSH Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy (ZWZA) na dzień 4.12.2023 r., na godzinę 12:30 które odbędzie się w siedzibie Spółki Carbon Group Spółka Akcyjna w restrukturyzacji, ul. Waryńskiego 18 w Jeleniej Górze.

Proponowany porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały o odstąpieniu od wyboru Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przedstawienie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w za rok obrotowy 2022, sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2022 i sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki roku obrotowym 2022.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2022.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty netto za rok obrotowy 2022.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie dalszego istnienia Spółki.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w 2022 r.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w 2022 r.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmian statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie odwołania Pana Krzysztofa Sitarskiego z funkcji członka Rady Nadzorczej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad.

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zgłaszać Spółce na piśmie lub drogą elektroniczną na skrzynkę e-mail: wza@elektromont.pl projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad ZWZA lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Projekty uchwał powinny być sporządzone w języku polskim w formacie plików MS Word lub PDF. Akcjonariusze powinni udokumentować swe uprawnienie do wykonywania tego prawa, przedstawiając odpowiednie dokumenty w formie pisemnej.

Każdy akcjonariusz może podczas obrad ZWZA zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Projekty te winny być przedstawione w języku polskim.

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w ZWZA oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w ZWZA oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu ZWZA lub udzielone w postaci elektronicznej. Formularz zawierający wzór pełnomocnictwa znajdujący się na końcu niniejszego ogłoszenia dostępny jest od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej Spółki.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres email: wza@elektromont.pl, dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, numeru PESEL, adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu tych osób). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również zawierać jego zakres tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane.

Treść pełnomocnictwa powinna stanowić załącznik w formacie PDF do wiadomości e-mail.

W wypadku udzielania pełnomocnictwa przez akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną, konieczne jest dołączenie skanu w formacie PDF aktualnego odpisu z właściwego rejestru.

Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza i/lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że w takim przypadku brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowił będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w ZWZA. Po przybyciu na ZWZA, a przed podpisaniem listy obecności pełnomocnik powinien okazać oryginał dokumentu tożsamości wymienionego w formularzu pełnomocnictwa celem potwierdzenia tożsamości pełnomocnika.

Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru, ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Osoba/osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru.

Akcjonariusze i pełnomocnicy powinni posiadać przy sobie ważny dowód tożsamości.

Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na ZWZA. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.

Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia w ZWZA przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie ZWZA przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Dniem rejestracji uczestnictwa na ZWZA jest dzień przypadający na 16 dni przed ZWZA, to jest dzień 18.11.2023 r. ("Dzień Rejestracji").

Prawo uczestniczenia w ZWZA mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji. Dzień rejestracji uczestnictwa w ZWZA jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych.

Na żądanie uprawnionego z akcji Spółki oraz zastawnika lub użytkownika, którym przysługuje prawo głosu, zgłoszone nie wcześniej niż dzień po ogłoszeniu o zwołaniu ZWZA i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, tj. nie później niż w dniu 20.11.2023 r., podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Spółka niniejszym zwraca uwagę, że uprawnione do udziału w ZWZA będą tylko osoby, które:

a) były akcjonariuszami spółki w Dniu Rejestracji, tj. w dniu 18.11.2023 r. oraz

b) zwróciły się w datach wskazanych powyżej do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w ZWZA zostanie wyłożona w siedzibie Spółki na 3 dni powszednie przed odbyciem ZWZA.

Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w ZWZA nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana.

Dokumentacja, która ma być przedstawiona ZWZA wraz z projektami uchwał będzie zamieszczana na stronie internetowej Spółki od dnia zwołania ZWZA, zgodnie z art. 402³ § 1 KSH.

Uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad ZWZA lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem ZWZA będą dostępne na stronie internetowej Spółki niezwłocznie po ich sporządzeniu.

Informacje dotyczące ZWZA dostępne są na stronie Spółki: www.elektromont.pl

Piotr Skoneczny Prezes Zarządu

Wzór pełnomocnictwa

[miejscowość, data]

Pełnomocnictwo

Ja [(imię i nazwisko), PESEL, legitymujący się dokumentem tożsamości nr [numer dokumentu] / (nazwa osoby prawnej, nr KRS)] niniejszym udzielam/y Pani/Panu [imię i nazwisko] legitymującemu/ej się dokumentem tożsamości nr [numer dokumentu], nr PESEL, pełnomocnictwa do uczestniczenia oraz wykonywania prawa głosu z posiadanych [przeze mnie / przez (nazwa osoby prawnej)] akcji Spółki Carbon Group S.A. w restrukturyzacji na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy zwołanym na dzień 4.12.2023 r.

Informacja o ogólnej liczbie akcji i głosów w Spółce

W dniu ogłoszenia, w Spółce jest łącznie 6.500.000 akcji, dających 6.500.00 głosów.