Satis Group S.A. — AGM Information 2020

Sep 3, 2020

Projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Satis Group S.A. z siedzibą w Warszawie zwołane na dzień 29 września 2020 roku

(do punktu 2 porządku obrad)

Uchwała nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Satis Group S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 29 września 2020 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Satis Group S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") postanawia wybrać [•] na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

(do punktu 4 porządku obrad)

Uchwała nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Satis Group S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 29 września 2020 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Satis Group S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") postanawia przyjąć porządek obrad w następującym brzmieniu:

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki,
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki,
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki i zdolności do podejmowania uchwał,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia Spółki,
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w Radzie Nadzorczej Spółki,
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie przyjęcia polityki wynagrodzeń członków Zarządu Spółki i Rady Nadzorczej Spółki,
• 1. Wolne wnioski,
• 1. Zamknięcie obrad.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

(do punktu 5 porządku obrad)

Uchwała nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Satis Group S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 29 września 2020 r.

w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Satis Group S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych w zw. z §18 ust. 1 lit. i statutu Spółki odwołuje [•] ze składu Rady Nadzorczej Spółki.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

(do punktu 5 porządku obrad)

Uchwała nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Satis Group S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 29 września 2020 r. w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Satis Group S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych w zw. z § 18 ust. 1 lit. i statutu Spółki powołuje [•] w skład Rady Nadzorczej Spółki.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

(do punktu 6 porządku obrad)

Uchwała nr 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Satis Group S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 29 września 2020 r.

w sprawie przyjęcia polityki wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Satis Group S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 90d ust. 1 oraz art. 90d ust. 7 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych postanawia przyjąć politykę wynagradzania Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej Spółki, o następującej treści:

"POLITYKA WYNAGRADZANIA CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ SATIS GROUP S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE"

POSTANOWIENIA OGÓLNE I DEFINICJE

§1

• 1. Polityka wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Satis Group S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") reguluje zasady wynagradzania Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Polityka wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Satis Group S.A. została przygotowana przy uwzględnieniu:
  2. 1) Statutu Satis Group S.A.;
  3. 2) Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych;
  4. 3) Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie (2016), które stanowią załącznik do Uchwały Nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2015 r. Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
  5. 4) Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
• 1. Polityka wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Satis Group S.A. stanowi dokument nadrzędny w stosunku do innych dokumentów regulujących zasady wynagradzania, które obowiązują w Spółce.
• 1. Polityka wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Satis Group S.A. przyczynia się do realizacji strategii rozwoju Satis Group S.A., jej długoterminowych interesów oraz stabilności.
• 1. Realizacji strategii rozwoju Satis Group S.A., długoterminowych interesów oraz stabilności mają sprzyjać w szczególności wysokość, zasady i struktura wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej oraz uwzględnienie aktualnej sytuacji finansowej spółki przy ich przyznawaniu.
• 1. Zasady wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej przewidziane Polityką Wynagradzania przyczyniają się do realizacji strategii rozwoju poprzez zapewnienie:
  2. 1) pełnego zaangażowania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w pełnienie funkcji w Spółce,
  3. 2) motywowania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej do realizacji strategii rozwoju,
  4. 3) trwałego związania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ze Spółką,
  5. 4) wysokości wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, które jest adekwatne do
  6. 5) wyników finansowych i biznesowych Spółki.
• 1. Przy ustaleniu wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej uwzględniane są obiektywne kryteria, w tym:
  2. 1) zakres odpowiedzialności na danym stanowisku oraz kwalifikacje i doświadczenie Członków
  3. 2) Zarządu i Rady Nadzorczej,
  4. 3) warunki rynkowe.

• Polityka Wynagradzania uwzględnia warunki pracy i płacy pracowników Spółki innych niż Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej poprzez zapewnienie, że warunki wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej uzasadnione są zakresem odpowiedzialności, który wiąże się z pełnieniem przez te osoby funkcji w Spółce. W szczególności, Polityka Wynagradzania zapewnia, że wysokość wynagrodzenia ustalana jest z uwzględnieniem zwiększonego ryzyka związanego z pełnieniem funkcji w Spółce oraz skutków dla Spółki, Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, które mogą wynikać z materializacji tego ryzyka.

§ 2

Ilekroć w niniejszej Polityce Wynagradzania jest mowa o:

• 1) Polityce Wynagradzania należy przez to rozumieć niniejszy dokument przyjęty na podstawie
• 2) art. 90d ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania
• 3) instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych;
• 4) Spółce należy przez to rozumieć spółkę Satis Group S.A.;
• 5) Grupie Kapitałowej należy przez to rozumieć grupę spółek, w której Spółka jest podmiotem;
• 6) dominującym w rozumieniu postanowień ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych;
• 7) Zarządzie należy przez to rozumieć Zarząd Spółki;
• 8) Radzie Nadzorczej należy przez to rozumieć Radę Nadzorczą Spółki;
• 9) Walnym Zgromadzeniu należy przez to rozumieć Walne Zgromadzenie Spółki;
• 10) Statucie należy przez to rozumieć Statut Spółki.

UCHWALENIE, STOSOWANIE I ZMIANA POLITYKI WYNAGRADZANIA

§ 3

• 1. Za opracowanie, wdrożenie oraz realizację Polityki Wynagradzania odpowiadają Członkowie Zarządu Spółki.
• 1. Polityka Wynagradzania przyjmowana jest przez Walne Zgromadzenie nie rzadziej niż raz na cztery lata.
• 1. Walne Zgromadzenie może upoważnić Radę Nadzorczą do uszczegółowienia elementów Polityki Wynagradzania, w granicach określonych uprzednio przez Walne Zgromadzenie, w zakresie:

1) stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, jak również premii i innych świadczeń

pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej;

2) kryteriów odnoszących się do przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia; 3) kryteriów dotyczących uwzględniania interesów społecznych, przyczyniania się Spółki do ochrony środowiska oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie; 4) ustalania okresów odroczenia wypłaty oraz możliwości żądania przez Spółkę zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

• 1. Nie rzadziej niż raz na cztery lata Zarząd dokonuje przeglądu Polityki Wynagradzania i jej realizacji oraz proponuje ewentualne zmiany w Polityce Wynagradzania.
• 1. Rada Nadzorcza jest uprawniona do udzielania Zarządowi i Walnemu Zgromadzeniu rekomendacji odnośnie do efektywności postanowień Polityki Wynagradzania i ich ewentualnych zmian.
• 1. Wprowadzenie zmian do Polityki Wynagradzania wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia.

ZASADY WYNAGRADZANIA CZŁONKÓW ZARZĄDU

§ 4

• 1. Członkowie Zarządu pełnią funkcje na podstawie powołania. Członkom Zarządu przysługuje wynagrodzenie stałe z tytułu pełnienia funkcji Członka Zarządu. Możliwe jest także zatrudnienie Członków Zarządu na podstawie umowy o pracę albo kontraktu menadżerskiego. O wyborze formy zatrudnienia każdorazowo decyduje Rada Nadzorcza.
• 1. Wynagrodzenie stałe podlega wypłacie Członkom Zarządu w stawce miesięcznej w oparciu o stosunek prawny wynikający z powołania, alternatywnie umowy o pracę albo kontraktu menadżerskiego. Zasady wynagradzania oraz wysokość wynagrodzenia Członka Zarządu ustala Rada Nadzorcza w formie uchwały, w oparciu o kryteria takie jak: kompetencje, zakres powierzonych zadań i odpowiedzialności członka Zarządu jako organu spółki giełdowej, z uwzględnieniem warunków rynkowych, z pominięciem kryteriów związanych z wynikami.
• 1. Wynagrodzenie stałe, o którym mowa w ust. 1 jest obligatoryjną częścią wynagrodzeń wypłacanych Członkom Zarządu.
• 1. Poza wynagrodzeniem stałym, o którym mowa w ust. 1 powyżej, Rada Nadzorcza może przyznać Członkom Zarządu wynagrodzenie zmienne, którego przyznanie i wysokość nie są gwarantowane.
• 1. Wynagrodzenie zmienne przyznawane jest indywidualnie danemu Członkowi Zarządu. Wysokość Wynagrodzenia Zmiennego może być uzależniona od spełnienia się warunków dotyczących realizacji kryteriów finansowych lub niefinansowych.
• 1. Wynagrodzenie zmienne może składać się z uprawnienia do:
• 1) Otrzymania premii za realizację zadania lub za realizację celu zarządczego, lub
• 2) objęcia warrantów subskrypcyjnych inkorporujących prawo do nabycia akcji Spółki lub nabycia akcji Spółki w ramach wieloletniego programu motywacyjnego wprowadzonego osobną uchwałą Walnego Zgromadzenia, lub
• 3) udziału w systemie motywacyjnym umożliwiającym wypłatę wynagrodzenia pieniężnego bezpośrednio uzależnionego od wyniku finansowego Spółki lub segmentu za który odpowiada Członek Zarządu, lub
• 4) otrzymania innych, w tym niemających bezpośrednio charakteru pieniężnego, dodatków i benefitów takich jak: oddanie do używania samochodu służbowego (w tym także do celów prywatnych), współfinansowanie opieki zdrowotnej (w tym dla członków najbliższej rodziny jak: małżonek i małoletnie dzieci) i kart multisport.
• 1. O przyznaniu członkowi Zarządu dodatkowego wynagrodzenia decyduje Rada Nadzorcza w formie uchwały.
• 1. Maksymalna proporcja wynagrodzenia zmiennego przyznanego Członkowi Zarządu w danym roku obrotowym do wynagrodzenia stałego należnego za ten sam rok obrotowy nie powinna przekraczać 10:1.
• 1. Członkowie Zarządu są uprawnieni do otrzymywania wynagrodzenia od spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej z tytułu umów o pracę, umów zlecenia, umów o dzieło, umów o świadczenie usług lub innych umów o podobnym charakterze, o ile świadczenie tych usług nie koliduje z zadaniami wykonywanymi w związku z powołaniem do składu Zarządu Spółki.
• 1. Polityka Wynagradzania nie zakłada objęcia Członków Zarządu dodatkowymi programami emerytalnorentownymi i programami wcześniejszych emerytur.

ZASADY WYNAGRADZANIA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

§ 5

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej pełnią funkcje na podstawie powołania. Spółka nie zawiera z Członkami Rady Nadzorczej z tego tytułu umowy o pracę, umowy zlecenia, umowy o dzieło, czy też jakiejkolwiek innej umowy o podobnym charakterze.
• 1. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie wyłącznie z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej, w tym członka komitetu utworzonego w ramach Rady Nadzorczej.
• 1. Zasady wynagradzania oraz wysokość wynagrodzenia Członka Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie w formie uchwały.
• 1. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej powinno być adekwatne do zakresu powierzonych zadań, odpowiedzialności oraz warunków rynkowych.
• 1. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej składa się z wynagrodzenia stałego ustalanego w stałej stawce za posiedzenie. Wysokość stawki za posiedzenie może być zróżnicowana w zależności od rodzaju posiedzenia (np. stacjonarne czy obiegowe).
• 1. Wynagrodzenie stałe, o którym mowa w ust. 5 jest obligatoryjną częścią wynagrodzeń wypłacanych Członkom Rady Nadzorczej.
• 1. Poza wynagrodzeniem stałym, o którym mowa w ust. 5 powyżej, Walne Zgromadzenie może przyznać Członkom Rady Nadzorczej wynagrodzenie zmienne, którego przyznanie i wysokość nie są gwarantowane.
• 1. Wynagrodzenie zmienne może składać się z uprawnienia do:
• 1) objęcia warrantów subskrypcyjnych inkorporujących prawo do nabycia akcji Spółki lub nabycia akcji Spółki w ramach wieloletniego programu motywacyjnego wprowadzonego osobną uchwałą Walnego Zgromadzenia, lub
• 2) otrzymania innych, w tym niemających bezpośrednio charakteru pieniężnego, dodatków i benefitów takich jak: oddanie do używania samochodu służbowego (w tym także do celów prywatnych), współfinansowanie opieki zdrowotnej (w tym dla członków najbliższej rodziny jak: małżonek i małoletnie dzieci) i kart multisport.
• 1. Maksymalna proporcja wynagrodzenia zmiennego przyznanego Członkowi Rady Nadzorczej w danym roku obrotowym do wynagrodzenia stałego należnego za ten sam rok obrotowy nie powinna przekraczać 10:1.
• 1. Polityka Wynagradzania nie zakłada objęcia Członków Rady Nadzorczej dodatkowymi programami emerytalno-rentownymi i programami wcześniejszych emerytur.

CZASOWE ODSTĄPIENIE OD POLITYKI WYNAGRADZANIA

§ 6

1. Rada Nadzorcza na wniosek Zarządu może zdecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki Wynagradzania, o ile jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności.

2. 1. Czasowe odstąpienie od Polityki Wynagradzania przyjmuje formę uchwały Rady Nadzorczej.
3. 1. O czasowe odstąpienie od Polityki Wynagradzania może wystąpić Zarząd, który przedstawia w takiej sytuacji Radzie Nadzorczej przesłanki i okoliczności uzasadniające konieczność zastosowania czasowego odstąpienia od Polityki Wynagradzania.
4. 1. Czasowe odstąpienie od Polityki Wynagradzania nie może być dłuższe niż 2 lata.
5. 1. W pozostałych przypadkach odstąpienie od stosowania Polityki Wynagradzania wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia.

KONFLIKT INTERESÓW

§ 7

• 1. Zapobieżeniu wystąpienia konfliktu interesów w zakresie zagadnień normowanych w Polityce Wynagradzania służy podział kompetencyjny przy ustalaniu wysokości wynagrodzenia przewidziany art. 378 i 392 ustawy kodeks spółek handlowych, z uwzględnieniem postanowień Polityki Wynagradzania.
• 1. W przypadku zidentyfikowania przez któregokolwiek Członka Zarządu lub Członka Rady Nadzorczej prawdopodobieństwa zaistnienia dotyczącego go konfliktu interesów w zakresie zagadnień regulowanych Polityką Wynagradzania, zgłasza on swoje uwagi Przewodniczącemu Rady Nadzorczej (w przypadku Członków Zarządu) albo Członkowi Zarządu (w przypadku Członków Rady Nadzorczej).
• 1. W przypadku otrzymania zgłoszenia, o którym mowa w ustępie poprzedzającym, Rada Nadzorcza inicjuje procedurę mającą na celu aktualizację Polityki, zgodnie z dalszymi postanowieniami, w celu wyeliminowania lub uniemożliwienia powstania zidentyfikowanego konfliktu interesów.

SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH

§ 8

• 1. Rada Nadzorcza sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z Polityką Wynagradzania. Za informacje zawarte w sprawozdaniu o wynagrodzeniach odpowiadają Członkowie Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Sprawozdanie o wynagrodzeniach w odniesieniu do każdego Członka Zarządu i Rady Nadzorczej zawiera w szczególności:
  2. 1) wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia;
  3. 2) wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z Polityką Wynagradzania, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki;
  4. 3) informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników;
  5. 4) informację o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie;
• 5) wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do grupy kapitałowej;
• 6) liczbę przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany;
• 7) informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia;
• 8) informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania Polityki Wynagradzania oraz czasowych odstępstw od stosowania Polityki Wynagradzania, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa.
• 1. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę opiniującą sprawozdanie Rady Nadzorczej, o którym mowa w ust. 1. Uchwała ma charakter doradczy.
• 1. Sprawozdanie o wynagrodzeniach poddaje się ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 9

• 1. Polityka Wynagradzania wchodzi w życie z mocą obowiązującą od dnia 1 września 2020 r. i od tego dnia ma zastosowanie do wypłaty wynagrodzeń Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej.
• 1. Sprawy nieunormowane Polityką Wynagradzania są regulowane odrębnymi przepisami wewnętrznymi Spółki, w szczególności Statutem Spółki oraz regulaminami wewnętrznymi Walnego Zgromadzenia, Rady Nadzorczej oraz Zarządu Spółki oraz umowami z Członkami Zarządu."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwila podjęcia.