Satis Group S.A. — AGM Information 2020

Sep 9, 2020

Warszawa, 8 września 2020 r.

NCF S.A. ul. Bekasów 74 02-803 Warszawa

SATIS GROUP S.A.

ul. Domaniewska 39a 02-672 Warszawa budynek Horizon Plaza wejście A, piętro 5

ŻĄDANIE UMIESZCZENIA OKREŚLONYCH SPRAW W PORZĄDKU OBRAD NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ SATIS GROUP S.A. ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 29 WRZEŚNIA 2020 R.

Działając w imieniu spółki pod firmą NCF S.A. z siedzibą w Warszawie, będącej akcjonariuszem posiadającym na dzień złożenia niniejszego żądania 1.051.500 (słownie: jeden milion pięćdziesiąt jeden tysięcy pięćset) akcji spółki pod firmą Satis Group S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej jako: "Spółka"), uprawniających do 1.051.500 (słownie: jeden milion pięćdziesiąt jeden tysięcy pięćset) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 9,04 % ogólnej liczby głosów w Spółce, niniejszym na podstawie art. 401 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (dalej jako "KSH"), żądam umieszczenia następujących spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 29 września 2020 r.:

• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd Spółki prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki za zgodą Rady Nadzorczej Spółki oraz dokonania zmian w Statucie Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmian w Regulaminie Rady Nadzorczej Spółki.

Jednocześnie wnoszę o umieszczenie ww. punktów w przedstawionej kolejności po aktualnym punkcie nr 6 porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na 29 września 2020 r.

PROJEKTY UCHWAŁ DOTYCZĄCE WSKAZANYCH POWYŻEJ W PKT. 1 - 3 PETITUM NINIEJSZEGO ŻĄDANIA PROPONOWANYCH PUNKTÓW PORZĄDKU OBRAD NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 29 WRZEŚNIA 2020 R.

Mając na uwadze treść art. 401 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, poniżej przedkładam projekty uchwał dot. wskazanych powyżej w pkt. 1-3 petitum niniejszego żądania proponowanych punktów porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki zwołanego na dzień 29 września 2020 r.

Do wskazanego powyżej w pkt. 1

Uchwała nr […]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Satis Group S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 29 września 2020 r.

w przedmiocie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd Spółki prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki za zgodą Rady Nadzorczej Spółki oraz dokonania zmian w Statucie Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Satis Group S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej jako: "Spółka"), działając na podstawie art. 430, 433, 444, 447 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (dale jako: "KSH"), niniejszym uchwala, co następuje:

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić Zarządowi Spółki upoważnienia na okres 3 (trzech) lat do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 872.646 (osiemset siedemdziesiąt dwa tysiące sześćset czterdzieści sześć) złotych, w drodze jednego lub więcej podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy).
• 1. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, o którym mowa w ust. 1 powyżej, może zostać udzielone na kolejne okresy, nie dłuższe jednak niż 3 (trzy) lata, przy czym udzielenie upoważnienia wymaga zmiany Statutu Spółki.
• 1. W ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, o którym mowa w ust. 1 powyżej, Zarząd Spółki może wydać akcje w zamian za wkłady pieniężne. Zarząd Spółki nie może wydawać akcji uprzywilejowanych lub przyznawać indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi osobistych uprawnień, o których mowa w art. 354 KSH.
• 1. Za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, Zarząd Spółki może pozbawić akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru w stosunku do akcji Spółki emitowanych przez Zarząd Spółki na podstawie upoważnienia udzielonego w ust. 1 powyżej.

• W związku z udzieleniem Zarządowi Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, o którym mowa w § 1 powyżej, dokonuje się zmiany Statutu Spółki, w ten sposób, że po § 4 Statutu Spółki dodaje się § 4a Statutu Spółki o następującym brzmieniu:

"§ 4a

• 1. Kapitał zakładowy Spółki może zostać podwyższony również w granicach kapitału docelowego.
• 1. Do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego upoważniony jest Zarząd Spółki, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej Spółki, przez okres 3 (trzech) lat od dnia rejestracji w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu Spółki dokonanej uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki podjętą w dniu 29 września 2020 roku. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego może zostać udzielone na kolejne okresy, nie dłuższe jednak niż 3 (trzy) lata. Udzielenie upoważnienia wymaga zmiany Statutu Spółki.
• 1. Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego łącznie nie więcej niż o 872.646 (osiemset siedemdziesiąt dwa tysiące sześćset czterdzieści sześć) złotych.
• 1. W ramach podwyższania kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, o którym mowa w ust. 2 i 3 powyżej Zarząd Spółki:
  2. a) może dokonać jednego lub kilku kolejnych podwyższeń,
  3. b) może wydać akcje w zamian za wkłady pieniężne,
• c) nie może dokonać podwyższenia ze środków własnych Spółki,
• d) nie może wydawać akcji uprzywilejowanych lub przyznawać indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi osobistych uprawnień, o których mowa w art. 354 KSH.
• 1. Za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, Zarząd Spółki może pozbawić akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru w stosunku do akcji Spółki emitowanych przez Zarząd Spółki na podstawie upoważnienia udzielonego w ustępach 2 - 3 powyżej.
• 1. Zarząd Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do:
  2. a) ustalenia ceny emisyjnej akcji, przy czym nie będzie ona niższa od średniej ceny rynkowej w rozumieniu art. 79 ust. 1 pkt. 1 lit. a) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z okresu 6 (sześciu) miesięcy poprzedzających podjęcie niniejszej Uchwały,
  3. b) określenia wielkości emisji,
  4. c) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji,
  5. d) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej, otwartej lub zamkniętej, przeprowadzenia oferty publicznej, a także ubiegania się o wprowadzenie akcji do zorganizowanego systemu obrotu lub do obrotu na rynku regulowanym, zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.
• 1. Uchwała Zarządu Spółki o podwyższeniu kapitału zakładowego wymaga formy aktu notarialnego. Uchwała Zarządu podjęta w granicach statutowego upoważnienia zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia Spółki o podwyższeniu kapitału zakładowego."

• Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu z uwzględnieniem zmiany wskazanej w ust. 1 powyżej.

• 1. Na podstawie art. 445 § 1 KSH stwierdza się, że uzasadnieniem zmiany Statutu Spółki i udzieleniu Zarządowi Spółki upoważnienia do dokonywania podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego jest konieczność skrócenia oraz uproszczenia skomplikowanego, czasochłonnego i kosztownego procesu podwyższenia kapitału zakładowego w spółce publicznej w celu umożliwienia Zarządowi Spółki szybkiego i elastycznego przeprowadzania kolejnych emisji akcji, kierowanych do inwestorów. Upoważnienie Zarządu do dokonywania podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego pozwoli na: pozyskanie przez Spółkę środków finansowych w najbardziej efektywny sposób oraz przeznaczenie ich na zabezpieczenie, rozwój działalności Spółki, a także realizację jej celów strategicznych, w tym zapewnienie odpowiedniego poziomu finansowania działalności Spółki w nadchodzących okresach.
• 1. Aktualna sytuacja gospodarcza na świecie wywołana rozprzestrzenianiem się wirusa SARS-CoV-2 i spowodowana tym niepewność gospodarcza wymusza na podmiotach prowadzących działalność gospodarczą powzięcie kroków niezbędnych do zabezpieczenia prowadzonej działalności oraz umożliwienia dalszego jej rozwoju. Kluczowym dla dalszego funkcjonowania oraz rozwoju działalności Spółki w aktualnej sytuacji gospodarczej oraz w sytuacji majątkowej, w której znajduje się Spółka, jest zapewnienie Spółce efektywnego sposobu na uzyskanie dodatkowych środków ze źródeł zewnętrznych. W związku z powyższym, celem udzielenia upoważnienia Zarządowi do dokonywania podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego jest umożliwienie podjęcie w krótkim czasie kroków niezbędnych do zapewnienia Spółce wpływów w wypadku pogorszenia się sytuacji gospodarczej Spółki lub konieczności uzyskania dodatkowych środków na rozwój działalności Spółki.
• 1. Jednocześnie przyznanie Zarządowi Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego umożliwi ukształtowanie struktury i parametrów ewentualnej emisji akcji w sposób najlepiej odpowiadający potrzebom Spółki i sytuacji rynkowej w czasie przeprowadzania emisji. Udzielenie Zarządowi upoważnienia do określenia ceny emisyjnej akcji jest uzasadnione koniecznością

ukształtowania tej ceny w przyszłości z uwzględnieniem ceny rynkowej akcji, warunków makro i mikroekonomicznych oraz koniunktury rynkowej. Ponadto, ustalone przez Zarząd parametry emisji realizowanej w ramach podwyższenia dokonanego w ramach kapitału docelowego na podstawie uchwały Zarządu Spółki będą podlegały uprzedniemu zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą Spółki, dzięki czemu interes Spółki będzie dodatkowo chroniony.

§ 4

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, a w zakresie zmian Statutu w dniu rejestracji tych zmian w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Do wskazanego powyżej w pkt. 2

Uchwała nr […]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Satis Group S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 29 września 2020 r.

w przedmiocie przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, w związku z uchwalonymi w dniu 29 września 2020 r. zmianami Statutu Spółki obejmującymi dodatnie § 4a oraz zmianami § 6 ust. 2 § 13 ust. 5 Statutu Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Niniejszym przyjmuje się tekst jednolity Statutu Spółki w następującym brzmieniu:

"STATUT SPÓŁKI SATIS GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

(tekst jednolity z dnia 29 września 2020 r.)

POSTANOWIENIA OGÓLNE

• 1. Firma Spółki brzmi: Satis Group Spółka Akcyjna.
• 1. Spółka może używać skrótu firmy Satis Group S.A.
• 1. Siedzibą Spółki jest Warszawa.
• 1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
• 1. Spółka może tworzyć filie, oddziały i biura na terytorium Rzeczypospolitej i poza jej granicami.
• 1. Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

SPOSÓB POWSTANIA SPÓŁKI

§ 2

• 1. Spółka powstaje z przekształcenia Spółki Adv.pl Sp. z o.o. w spółkę akcyjną Adv.pl S.A.
• 1. Akcje Spółki zostają objęte przez dotychczasowych Wspólników Spółki Adv.pl Sp. z o.o.

PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

§ 3

Przedmiotem działalności Spółki jest:

• 1) działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych (59.11. Z),
• 2) działalność związana z oprogramowaniem (62.01. Z),
• 3) działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki (62.02. Z),
• 4) pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (62.09. Z),
• 5) przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność (63.11. Z),
• 6) działalność portali internetowych (63.12. Z),
• 7) działalność agencji informacyjnych (63.91. Z),
• 8) pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana (63.99. Z),
• 9) pozostałe pośrednictwo pieniężne (64.19 Z),
• 10) działalność holdingów finansowych (64.20. Z),
• 11) działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych (64.30. Z),
• 12) leasing finansowy (64.91. Z),
• 13) pozostałe formy udzielania kredytów (64.92. Z),
• 14) pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (64.99. Z),
• 15) zarządzanie rynkami finansowymi (66.11. Z),
• 16) działalność maklerska związana z rynkiem papierów wartościowych i towarów giełdowych (66.12. Z),
• 17) pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (66.19. Z),
• 18) kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (68.10.Z),
• 19) wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (68.20. Z),
• 20) zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie (68.32. Z),
• 21) działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe (69.20 Z),
• 22) działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (70.10. Z),
• 23) stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja (70.21. Z),
• 24) pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (70.22. Z),
• 25) badania i analizy techniczne (71.20 Z),
• 26) badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych (72.19. Z),
• 27) działalność agencji reklamowych (73.11. Z),
• 28) pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji (73.12. A),
• 29) pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych (73.12. B),
• 30) pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet) (73.12. C),
• 31) pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach (73.12. D),
• 32) badanie rynku i opinii publicznej (73.20. Z),
• 33) działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura (82.11 Z),
• 34) pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej nieklasyfikowana (82.99 Z).

KAPITAŁ ZAKŁADOWY I AKCJE

§ 4

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.163.528.10 zł (słownie: jeden milion sto sześćdziesiąt trzy tysiące pięćset dwadzieścia osiem złotych 10/100) i dzieli się na:

2. a) 11.280.927 (słownie: jedenaście milionów dwieście osiemdziesiąt tysięcy dziewięćset dwadzieścia siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda,

3. b) 354354 (słownie: trzysta pięćdziesiąt cztery tysiące trzysta pięćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda.
4. 1. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne nie może być dokonana.
5. 1. Zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela dokonuje Zarząd działający na wniosek akcjonariusza. Możliwa jest zamiana wszystkich lub części akcji posiadanych przez akcjonariusza.
6. 1. Zarząd jest upoważniony do podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji, a także ubiegania się o wprowadzenie akcji do zorganizowanego systemu obrotu lub do obrotu na rynku regulowanym, zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.
7. 1. Akcje mogą być umarzane przy zachowaniu przepisów o obniżeniu kapitału zakładowego na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, za zgodą akcjonariusza.
8. 1. Przyznania prawa głosu zastawnikowi lub użytkownikowi akcji dokonuje Zarząd.

§ 4a

• 1. Kapitał zakładowy Spółki może zostać podwyższony również w granicach kapitału docelowego.
• 1. Do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego upoważniony jest Zarząd Spółki, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej Spółki, przez okres 3 (trzech) lat od dnia rejestracji w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu Spółki dokonanej uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki podjętą w dniu 29 września 2020 roku. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego może zostać udzielone na kolejne okresy, nie dłuższe jednak niż 3 (trzy) lata. Udzielenie upoważnienia wymaga zmiany Statutu Spółki.
• 1. Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego łącznie nie więcej niż o 872.646 (osiemset siedemdziesiąt dwa tysiące sześćset czterdzieści sześć) złotych.
• 1. W ramach podwyższania kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, o którym mowa w ust. 2 i 3 powyżej Zarząd Spółki:
  2. a) może dokonać jednego lub kilku kolejnych podwyższeń,
  3. b) może wydać akcje w zamian za wkłady pieniężne,
  4. c) nie może dokonać podwyższenia ze środków własnych Spółki,
  5. d) nie może wydawać akcji uprzywilejowanych lub przyznawać indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi osobistych uprawnień, o których mowa w art. 354 KSH.
• 1. Za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, Zarząd Spółki może pozbawić akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru w stosunku do akcji Spółki emitowanych przez Zarząd Spółki na podstawie upoważnienia udzielonego w ustępach 2 - 3 powyżej.
• 1. Zarząd Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do:
  2. a) ustalenia ceny emisyjnej akcji, przy czym nie będzie ona niższa od średniej ceny rynkowej w rozumieniu art. 79 ust. 1 pkt. 1 lit. a) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z okresu 6 (sześciu) miesięcy poprzedzających podjęcie niniejszej Uchwały,
  3. b) określenia wielkości emisji,
  4. c) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji,
  5. d) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej, otwartej lub zamkniętej, przeprowadzenia oferty publicznej, a także ubiegania się o wprowadzenie akcji do zorganizowanego systemu obrotu lub do obrotu na rynku regulowanym, zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.

• Uchwała Zarządu Spółki o podwyższeniu kapitału zakładowego wymaga formy aktu notarialnego. Uchwała Zarządu podjęta w granicach statutowego upoważnienia zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia Spółki o podwyższeniu kapitału zakładowego.

ORGANY SPÓŁKI

§ 5

Organami Spółki są:

• 1. Zarząd Spółki,
• 1. Rada Nadzorcza,
• 1. Walne Zgromadzenie.

A. Zarząd

§ 6

• 1. Zarząd Spółki liczy od jednego do pięciu członków.
• 1. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Powołując Zarząd, Rada ustala liczbę członków i ich funkcje.
• 1. W stosunkach z członkami Zarządu. w tym przy zawieraniu umów, Spółkę reprezentuje Przewodniczący Rady Nadzorczej, albo inny członek Rady Nadzorczej wskazany przez Radę.
• 1. Kadencja Zarządu trwa trzy lata. W przypadku Zarządu wieloosobowego kadencja jest wspólna.
• 1. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i sprawozdanie finansowe za ostatni rok ich urzędowania.
• 1. Członkowie Zarządu mogą być powoływani ponownie na dalsze kadencje.
• 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i ją reprezentuje.
• 1. Zasady funkcjonowania Zarządu Spółki oraz zasady wynagradzania członków Zarządu określa Regulamin uchwalony przez Radę Nadzorczą.
• 1. W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń oraz podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu łącznie albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.
• 1. W sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności Spółki, konieczna jest uprzednia jednomyślna uchwała Zarządu, chyba że chodzi o czynność nagłą, której zaniechanie mogłoby narazić Spółkę na szkodę. Sprawą przekraczającą zakres zwykłych czynności jest w szczególności zaciągnięcie zobowiązania lub rozporządzenie prawem o wartości powyżej 2.000.000 PLN (dwa miliony złotych).
• 1. W razie dokonania czynności z naruszeniem ust. 2 powyżej, członek/członkowie Zarządu mogą zostać pociągnięci do odpowiedzialności przez Spółkę.

Członek Zarządu nie może zajmować się bez zgody Rady Nadzorczej interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu.

B. Rada Nadzorcza

• 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.
• 1. Rada Nadzorcza działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych i Statutu Spółki, które określają w szczególności jej skład i kompetencje, oraz na podstawie Regulaminu uchwalanego przez Walne Zgromadzenie, określającego organizację i sposób wykonywania czynności przez Radę.
• 1. W skład Rady Nadzorczej wchodzi od pięciu do siedmiu członków, w tym Przewodniczący i Wiceprzewodniczący, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Kadencja Rady Nadzorczej trwa 3 lata.
• 1. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji.
• 1. Mandaty członków Rady wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji oraz w innych przypadkach określonych w Kodeksie spółek handlowych.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być powoływani ponownie na dalsze kadencje.

• W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej w trakcie trwania kadencji, na skutek czego liczba członków Rady Nadzorczej będzie mniejsza niż 5, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą, w drodze uchwały podjętej bezwzględną większością głosów, dokonać uzupełnienia składu Rady Nadzorczej do 5 członków. Przepis § 11 ust. 2 stosuje się odpowiednio. Kadencja Członka Rady Nadzorczej powołanego w trybie określonym w niniejszym ustępie, kończy się wraz z końcem kadencji pozostałych członków Rady Nadzorczej.

§ 11

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście i w sposób łączny.
• 1. Przynajmniej połowę członków Rady Nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni.
• 1. Rada Nadzorcza, spośród swoich członków, powołuje komitet audytowy składający się co najmniej z 3 członków, w tym przynajmniej jeden członek powinien spełniać warunki niezależności i posiadać kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej. Zadania komitetu audytowego mogą zostać powierzone całej Radzie Nadzorczej.
• 1. Rada sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Każdy członek Rady powinien przede wszystkim mieć na względzie interes Spółki.
• 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
  2. a) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
  3. b) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty;
  4. c) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników ocen, o których mowa w pkt a) i b) powyżej;
  5. d) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki; przy wyborze biegłego rewidenta Rada powinna uwzględniać, czy istnieją okoliczności ograniczające jego niezależność przy wykonywaniu zadań; zmiana biegłego rewidenta powinna nastąpić co najmniej raz na pięć lat, przy czym przez zmianę biegłego rewidenta rozumie się również zmianę osoby dokonującej badania; ponadto w dłuższym okresie Spółka nie powinna korzystać z usług tego samego podmiotu dokonującego badania;
  6. e) powoływanie i odwoływanie Zarządu Spółki;
• f) zawieranie umów z członkami Zarządu;
• g) reprezentowanie Spółki w sporach z członkami Zarządu;
• h) ustalanie wynagrodzenia dla członków Zarządu;
• i) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu Spółki;
• j) delegowanie członków Rady do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu niemogących sprawować swoich funkcji;
• k) uchwalanie regulaminu Zarządu Spółki;
• l) składanie do Zarządu Spółki wniosków o zwołanie Walnego Zgromadzenia;
• m) zwoływanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przypadku, gdy Zarząd Spółki nie zwoła go w terminie;
• n) zwoływanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane, a Zarząd Spółki nie zwoła walnego zgromadzenia w terminie 2 (dwóch) tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania przez Radę;
• o) zatwierdzanie strategii biznesowej krótkoterminowej (do 1 roku) oraz wieloletniej (2-5 lat) dla Spółki, a także dla Spółek od niej zależnych w rozumieniu art. 4 §1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, przedstawianej pisemnie przez Zarząd Spółki oraz zarządy Spółek od niej zależnych, na żądanie Rady Nadzorczej, a także zatwierdzanie zmian do przedstawionych wcześniej planów strategicznych Spółki i Spółek od niej zależnych;
• p) wyrażanie zgody na dokonanie przez Spółkę, a także przez Spółki od niej zależne w rozumieniu art. 4 §1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, jakiejkolwiek czynności prawnej pod tytułem darmym lub odpłatnie, której skutkiem jest nabycie, zbycie lub obciążenie jakichkolwiek aktywów Spółki lub Spółki od niej zależnej lub powstanie po stronie Spółki lub Spółki od niej zależnej zobowiązania lub zobowiązań w wysokości przekraczającej łącznie w ciągu 12 miesięcy równowartość 5 mln PLN (pięć milionów złotych). Wyjątek stanowią umowy podpisywane z klientami, o ile przedmiot umowy mieści się w zakresie zwykłej działalności gospodarczej Spółki;
• q) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę lub Spółkę od niej zależną nieruchomości lub udziału w nieruchomości;
• r) wyrażanie zgody na sposób głosowania przez Zarząd Spółki w przedmiocie zmian statutu lub umowy spółki w spółce zależnej oraz w przedmiocie podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego spółki zależnej;
• s) wyrażanie zgody na sposób głosowania przez Zarząd Spółki w przedmiocie emisji obligacji przez Spółkę zależną oraz na emisję obligacji przez Spółkę;
• t) wyrażanie zgody na podjęcie uchwały w przedmiocie zbycia przedsiębiorstwa spółki zależnej albo jego zorganizowanej części, o ile wartość transakcji lub wartość przedmiotu transakcji przewyższa kwotę 5 mln PLN (pięć milionów złotych);

• u) podejmowanie innych czynności przewidzianych przez odpowiednie przepisy prawa bądź niniejszy Statut.

• 1. Posiedzenia Rady odbywają się w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż 3 razy w roku.
• 1. Posiedzenia Rady odbywają się w siedzibie Spółki, chyba że w piśmie zwołującym posiedzenie Rady zostanie wskazane inne miejsce.
• 1. Posiedzenie Rady może także odbyć się bez formalnego zwołania, o którym mowa powyżej, jeżeli wszyscy członkowie Rady wyrażą na to zgodę oraz żaden z nich nie zgłosi sprzeciwu co do porządku obrad posiedzenia.
• 1. Posiedzeniom Rady przewodniczy Przewodniczący Rady, a w przypadku jego nieobecności Wiceprzewodniczący. W przypadku nieobecności na posiedzeniu Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego, przewodniczącego posiedzenia wybiera Rada.
• 1. Rada jest zdolna do podejmowania uchwał, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy członkowie zostali zaproszeni. Uchwały zapadają zwykłą większością głosów obecnych na posiedzeniu Członków Rady, chyba że Statut albo Regulamin Rady Nadzorczej stanowią inaczej. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały i mogli nad nim głosować.

• C. Walne Zgromadzenie

• 1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może być zwołane przez Zarząd, Radę Nadzorczą lub akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej połowę kapitału zakładowego lub połowę głosów w Spółce.
• 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5% kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad.
• 1. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku.

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki.

§ 16

• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów oddanych, o ile przepisy ustawy lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej.
• 1. W przypadku przewidzianym w art. 397 Kodeksu spółek handlowych do uchwały o rozwiązaniu Spółki wymagana jest większość 3/4 głosów oddanych.
• 1. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z obecnych uprawnionych do głosowania.

§ 17

• 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w wypadku jego nieobecności inny członek Rady, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się przewodniczącego. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.
• 1. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad.
• 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:
  2. a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
  3. b) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty,
  4. c) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
  5. d) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzone przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu Zarządu albo nadzoru,
  6. e) zbycie przedsiębiorstwa, a także wydzierżawienie przedsiębiorstwa oraz ustanowienie na nim prawa użytkowania,
  7. f) zmniejszenie lub umorzenie kapitału zakładowego,
• g) rozwiązanie Spółki,
• h) uchwalenie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia,
• i) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie ich wynagrodzenia,
• j) uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej,
• k) rozpatrywanie i rozstrzyganie wniosków przedstawionych przez Radę Nadzorczą lub Zarząd,
• l) l) inne sprawy, przewidziane przez Kodeks Spółek Handlowych lub niniejszy Statut.
• 1. Do nabycia, zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie jest wymagana uchwała Walnego Zgromadzenia.

RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI

§ 19

• 1. Rokiem obrachunkowym jest rok kalendarzowy.
• 1. Na pokrycie strat finansowych tworzy się kapitał zapasowy, na który będą dokonywane coroczne odpisy, w wysokości nie mniejszej niż 8% (osiem procent) czystego zysku rocznego, do czasu kiedy kapitał zapasowy nie osiągnie przynajmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego. Na mocy uchwały Zarządu mogą być także tworzone fundusze celowe. Funduszem celowym jest w szczególności fundusz świadczeń socjalnych, fundusz premiowy.
• 1. Zasady gospodarowania funduszami celowymi określają regulaminy uchwalone przez Zarząd i zatwierdzone przez Radę Nadzorczą.
• 1. Propozycja wypłaty dywidend przedkładana jest przez Zarząd wraz z opinią Rady Nadzorczej Zwyczajnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy, które podejmuje uchwałę czy i w jakiej wysokości dywidenda ma być wypłacona akcjonariuszom.

§ 20

Zysk powstały po dokonaniu obowiązkowych odpisów przeznaczony jest na:

• pokrycie strat za lata ubiegłe,
• dywidendę dla akcjonariuszy, w wysokości określonej corocznie przez Walne zgromadzenie,
• inne cele stosownie do uchwał Walnego Zgromadzenia.

§ 21

1. Wypłata dywidendy dokonywana jest w terminach ustalonych przez Walne Zgromadzenie.

2. 1. Walne Zgromadzenie określa dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy.
3. 1. Zarząd może wypłacać zaliczki na poczet dywidendy w zakresie określonym w Kodeksie spółek handlowych."

Niniejsza uchwała wchodzi w życie w dniu rejestracji zmian Statutu Spółki w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Do wskazanego powyżej w pkt. 3

Uchwała nr […]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Satis Group S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 29 września 2020 r.

w przedmiocie zmian w regulaminie Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Satis Group S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej jako: "Spółka") Spółki, działając na podstawie § 18 ust. 1 pkt j Statutu Spółki, mając na względzie zmianę firmy Spółki z IALBATROS GROUP S.A. na SATIS GROUP S.A., postanawia dokonać zmian w Regulaminie Rady Nadzorczej Spółki w ten sposób, że dotychczasowy fragment o treści:

"REGULAMIN RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI IALBATROS GROUP S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

§ 1.

Niniejszy Regulamin (zwany dalej "Regulaminem") określa ogólne zasady obowiązujące Radę Nadzorczą Spółki IALBATROS GROUP S.A. z siedzibą w Warszawie, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego – Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000286369 (zwanej dalej "Spółką"), oraz poszczególnych Członków Rady Nadzorczej, zadania Rady Nadzorczej i zakres odpowiedzialności, podział kompetencji Członków Rady Nadzorczej, tryb zwoływania Rady Nadzorczej i zasady organizacji posiedzeń Rady Nadzorczej."

otrzymuje brzmienie: