Satis Group S.A. — AGM Information 2018

Oct 18, 2018

Nikodem Wierzbicki Przedstawiciel Porozumienia Akcjonariuszy Satis Group S.A. www.pa-iag.pl nikodem@pa-iag.pl Tel. 503-530-538

Satis Group S.A. z siedzibą w Warszawie (dawniej iAlbatros Group S.A.) Adres ujawniony w rejestrze przedsiębiorców KRS: ul. Bekasów 74, 02-803 Warszawa ir@satisgroupsa.pl ir@ialbatrosgroup.com ir@ialbatros.com

ŻĄDANIE UMIESZCZENIA OKREŚLONYCH SPRAW W PORZĄDKU OBRAD ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY SATIS GROUP S.A.

Z DNIA 7 LITOPADA 2018 ROKU.

Jako przedstawiciel akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Satis Group S.A. z siedzibą w Warszawie (dawniej iAlbatros Group S.A.) zwanej dalej "Spółką" lub "Emitentem" oraz działając w imieniu Porozumienia Akcjonariuszy Spółki posiadającego łączny udział wynoszący 21,24% w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczby głosów Spółki, na podstawie art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 84 ust. 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych żądam umieszczenia następujących spraw w porządku obrad najbliższego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki:

"Podjęcie uchwał w sprawie wyboru rewidentów do spraw szczególnych w celu zbadania, na koszt Spółki, określonych zagadnień związanych z prowadzeniem spraw Spółki".

Wnoszę o umieszczenie tego punktu porządku obrad tuż przed przedostatnim punktem porządku obrad najbliższego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki.

UZASADNIENIE

Czyniąc zadość wymogom opisanym w art. 401 § 1 zdaniu czwartym Kodeksu spółek handlowych żądanie swe uzasadniam tym, że w ocenie reprezentowanych przeze mnie Akcjonariuszy Emitenta powołanie rewidentów do spraw szczególnych jest umotywowane następującymi okolicznościami:

Biegły rewident, który został wybrany przez Radę Nadzorczą Emitenta do badania skonsolidowanego sprawozdania 1. grupy kapitałowej Emitenta za rok 2017, odmówił wydania opinii, wskazując na brak należytego udokumentowania zapisów księgowych (publikacja w raporcie ESPI z dnia 29 czerwca 2018 r.).

W uzasadnieniu decyzji o odmowie wydania opinii, biegli wskazali m.in. na niewystarczające udokumentowanie transakcji o wartości blisko 200 mln PLN, co stanowi 79% zobowiązań Emitenta ogółem.

W tej sytuacji akcjonariusze pozbawieni są wiarygodnej informacji na temat rzeczywistej sytuacji finansowej Emitenta, ponieważ odmowa wydania opinii przez biegłego świadczy na ogół o niewiarygodności badanego sprawozdania. Jak wielokrotnie podkreśla Komisja Nadzoru Finansowego w przekazywanych do publicznej wiadomości komunikatach o nałożeniu kar administracyjnych na spółki nienależycie wykonujące obowiązki sprawozdawcze, podstawowym obowiązkiem spółek publicznych jest transparentne przedstawianie rzetelnego i kompletnego obrazu sytuacji majątkowej i finansowej podmiotu, w który akcjonariusze zainwestowali swoje środki.

Powołanie rewidentów do spraw szczególnych umożliwi akcjonariuszom mniejszościowym dodatkowe, rzetelne zweryfikowanie sytuacji finansowej Emitenta.

$2.$ Szczególne wątpliwości mogą budzić transakcje zawierane przez osoby podające się za członków Zarządu Emitenta z podmiotami z nimi powiązanymi.

Rażace przykłady takich transakcji to zbycie za kwote 100 PLN dwóch spółek akcyjnych zależnych od Emitenta do podmiotu powiązanego spoza grupy kapitałowej Emitenta, a następnie ich odkupienie (raporty ESPI o nr 9/2018 i 32/2018).

Kolejny przykład to zawarcie umowy pożyczki od spółki powiązanej wraz z ustanowieniem zabezpieczenia na rzecz tej spółki powiązanej na akcjach własnych Emitenta, przeznaczonych wcześniejszą uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy do umorzenia (ESPI 11/2018).

Zachodzi podejrzenie, że osoby podające się za członków Zarządu Emitenta usiłują wyłudzić w ten sposób prawo do wykonywania głosu na kolejnych Walnych Zgromadzeniach Akcjonariuszy z tych akcji własnych, stanowiących 33% ogółu wyemitowanych akcji w celu "wykreowania" po swojej stronie sztucznej większości w ogólnej liczbie głosów ze szkodą dla pozostałych akcjonariuszy.

• Powołanie rewidentów do spraw szczególnych w celu szczegółowego sprawdzenia okoliczności zawarcia w/w transakcji jest niezbędne dla ustalenia, czy i w jakim zakresie transakcje te stanowią działania na szkodę Spółki i jej akcjonariuszy.
• Od czerwca 2017 r. notowania Emitenta pozostają zawieszone, co stanowi istotną niedogodność dla ogółu $3.$ akcjonariuszy. Według publicznie dostępnych informacji, zawieszenie notowań nastąpiło na wniosek osoby podającej się za członka Zarządu Emitenta. Ta sama osoba następnie publicznie deklarowała podejmowania działań zmierzających do przywrócenia notowań. Akcjonariusze reprezentowani przez niżej podpisanego oczekują, że rewident do spraw szczególnych zbada działania osób podających się za członków organów Emitenta oraz stanowisko odnośnych instytucji (KNF, KDPW, GPW) w celu wyjaśnienia powodów trwającego zawieszenia notowań oraz wskaże niezbedne działania dla przywrócenia notowań.

Kończąc wskazuję, że projekt stosownej uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki - zawierającej:

• oznaczenie rewidenta do spraw szczególnych; $i)$
• $\mathbf{ii}$ przedmiot i zakres badania,
• rodzaje dokumentów, które spółka powinna udostępnić biegłemu; iii)

• termin rozpoczęcia badania, nie dłuższy niż 3 miesiące od dnia podjęcia uchwały iv)

• zostanie przedłożony podczas obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki.

Z poważaniem,

Nikodem Wierzbicki p.o. Prezesa Zarządu Spółki Przedstawiciel Akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki Przedstawiciel Porozumienia Akcjonariuszy Spółki

Załączniki:

dowody posiadania przez Nikodema Wierzbickiego umocowania do wystąpienia z niniejszym żądaniem od $\bullet$ akcjonariuszy Spółki reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki