SASA POLYESTER SANAYİ A.Ş.

Prospectus • Feb 8, 2024

SASA POLYESTER SANAYİ A.Ş.

NAKDİ ve TAHSİSLİ SERMAYE ARTIRIMINDAN ELDE EDİLECEK FONUN KULLANIM YERİ RAPORU

Rapor Tarihi :	08.02.2024
----------------------	------------

• Raporun Hazırlanma Amacı : Sermaye Piyasası Kurulunun VII-128.1 sayılı Pay Tebliği'nin "Bedelli sermaye artırımından elde edilen fonların kullanımına ilişkin yapılacak açıklamalar" başlıklı 33. maddesi uyarınca, halka açık olmayan ortaklıkların paylarının sermaye artırımı yoluyla halka arzı ile payları borsada işlem gören halka açık ortaklıklar tarafından yapılacak bedelli sermaye artırımlarında, sermaye artırımından elde edilecek fonun hangi amaçla kullanılacağına ilişkin bir rapor hazırlanması, bu raporun yönetim kurulunca karara bağlanarak izahnamenin ya da ihraç belgesinin onayı amacıyla Sermaye Piyasası Kurulu'na yapılacak başvuru sırasında gönderilmesi ve kamuya açıklanmasının zorunlu olduğu hükme bağlanmıştır. Bu kapsamda Şirket, söz konusu hüküm gereği yapılması planlanan nakdi ve tahsisli sermaye artırımından sağlanacak fonun kullanım yerlerine ilişkin bu rapor hazırlanmıştır.
• Sermaye Artırım Kararı : Şirketimiz Yönetim Kurulunun 08.02.2024 tarihli ve 4 sayılı toplantısında özetle; Şirket'in 5.321.653.794,10 TL olan çıkarılmış sermayesinin, 15.000.000.000 TL kayıtlı sermaye tavanı içerisinde, mevcut ortakların rüçhan hakları tamamen kısıtlanmak suretiyle tahsisli olarak, toplam 4.365.000.000 TL (dört milyar üç yüz altmış beş milyon Türk Lirası) satış hasılatı elde edilecek şekilde Borsa İstanbul A.Ş.'nin Toptan Alış Satış İşlemlerine İlişkin Prosedürü çerçevesinde primli olarak belirlenecek pay satış fiyatına göre hesaplanacak nominal sermaye tutarı kadar nakit sermaye artırımı yoluyla artırılmasına ve çıkarılacak yeni payların tamamının halka arz edilmeksizin tahsisli satış yöntemi ile Şirket'in hâkim ortağı Erdemoğlu Holding A.Ş.'ye satılmasına karar verilmiştir.
• Sermaye Artırımının Gerekçesi : Şirket'in hâkim ortağı Erdemoğlu Holding A.Ş. tarafından 12.12.2023 tarihinde yapılan KAP duyurularında özetle; Holding'in sahip olduğu ve Sasa Polyester Sanayi A.Ş.'nin (SASA) çıkarılmış sermayesinin %2,5'ine tekabül eden 135 milyon adet SASA payının nitelikli kurumsal yatırımcılara hızlandırılmış talep toplama yöntemiyle pay başına 43,10 TL'den satıldığı, bu işlemden 5.818.500.000 TL brüt hasılat elde edildiği, Holding'in bu işlemden elde ettiği gelirin en az %75'ini SASA'ya aktarmayı taahhüt ettiği, aktarımın önce hissedar kredisi olarak gerçekleştirileceği ve daha sonra SASA nezdinde Sermaye Piyasası

SASA POLYESTER SANAYI A.Ş. Yüreğir V.D. – 752 000 2730

SARIHAMZALI MAH. TURHAN CEMAL BERİKER BULV. NO:559 SEYHAN / ADANA / TÜRKIYE T +90 322 441 00 53 F +90 322 441 01 14 - 441 02 73 Ticaret Sicil No 5722 Mersis No: 0752000273000017 www.sasa.com.tr

Kurulundan alınacak izni takiben gerçekleştirilecek tahsisli sermaye artırımına katılım payına dönüştürüleceği ifade edilmiştir.

Yönetim Kurulunun 08.02.2024 tarihli kararı uyarınca yapılacak nakdi ve tahsisli sermaye artırımı karşılığı olan 4.365.000.000 TL, Erdemoğlu Holding A.Ş. tarafından Şirket'e hissedar kredisi olarak Ekim 2023-Aralık 2023 dönemi içinde nakden gönderilen ve Şirket hesaplarında "İlişkili Taraflara Borçlar/Erdemoğlu Holding A.Ş." kalemi altında izlenen Şirket borçlarından mahsup edilecektir. Başka bir ifade ile sermaye artırımının karşılığı olan fonun tamamı Şirket'e nakden yatırılmış bulunmaktadır.

Sermaye Artırımından Elde Edilecek Fonun Kullanım Yeri : Yukarıda ayrıntılı bahsedildiği üzere Yönetim Kurulunun 08.02.2024 tarihli uyarınca yapılacak nakdi ve tahsisli sermaye artırımı karşılığı olan toplam 4.365.000.000 TL, Erdemoğlu Holding A.Ş. tarafından Ekim 2023- Aralık 2023 dönemi içinde Şirket'e hissedar kredisi olarak nakden yatırılan ve Şirket hesaplarında "İlişkili Taraflara Borçlar/Erdemoğlu Holding A.Ş." kalemi altında izlenen Şirket borçlarından mahsup edilecektir.

Erdemoğlu Holding A.Ş. tarafından Şirket'e Ekim 2023-Aralık 2023 döneminde hissedar kredisi olarak nakden yatırılan 4.365.000.000 TL; banka havalesi yoluyla Şirket'in banka hesaplarına intikal etmiş olup, muaccel ve yapılacak sermaye artırımında sermaye koyma borcundan mahsup edilebilecek niteliktedir. Hissedar kredisi olarak yatırılan bu tutar; Şirket'in devam eden yatırımlarının finansmanı, kısa vadeli borçların kapatılması ve işletme sermayesi ihtiyacı nedeniyle kullanılmış olup fon kullanım yerleri, tutarları ve toplam fon tutarı içindeki oranları aşağıdaki tabloda gösterilmiştir.

Kullanım yeri	Harcama Tutarı	Oranı (%)
Yatırımların Finansmanı	2.182.500.000	50,00
Kredi Ödemeleri	1.746.000.000	40,00
İşletme Sermayesi İhtiyaçları	436.500.000	10,00
Toplam	4.365.000.000	100,00

İşbu rapor Yönetim Kurulumuzun 08.02.2024 tarihli ve 4 sayılı kararı ile kabul edilmiştir.

SASA POLYESTER SANAYI A.Ş. Yüreğir V.D. – 752 000 2730

SARIHAMZALI MAH. TURHAN CEMAL BERİKER BULV. NO:559 SEYHAN / ADANA / TÜRKIYE T +90 322 441 00 53 F +90 322 441 01 14 - 441 02 73 Ticaret Sicil No 5722 Mersis No: 0752000273000017 www.sasa.com.tr