SASA POLYESTER SANAYİ A.Ş. — Management Reports 2013

Mar 1, 2013

SASA POLYESTER SANAYİ A.Ş.

01.01.2012 – 31.12.2012 DÖNEMİNE AİT

YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

İÇİNDEKİLER
GENEL BİLGİLER	3
YÖNETİM KURULU ÜYELERİ	5
ÜST YÖNETİM GÖREV DAĞILIMI	8
TARİHÇE	9
YÖNETİM KURULU BAŞKANI’NIN MESAJI	10
VİZYON-MİSYON-DEĞERLER	12
YÖNETİM KURULU ÜYELERİ İLE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERE
SAĞLANAN MALİ HAKLAR	14
ŞİRKET FAALİYETLERİ VE FAALİYETLEREİLİŞKİN
ÖNEMLİ GELİŞMELER	17
FİNANSAL DURUM	19
RİSKLER	25
ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ ve NEDENLERİ	26
GENEL KURUL BİLGİLERİ	27
KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM BEYANI	28
İLETİŞİM BİLGİLERİ	36
DENETÇİ RAPORU	37

2

GENEL BİLGİLER

Rapor Dönemi : 01.01.2012 – 31.12.2012

Şirket Ünvanı : Sasa Polyester Sanayi A.Ş. Ticaret Sicil No : 5722

Merkez Adres : Yolgeçen Mah. Turhan Cemal Beriker Bulvarı No:559 P.K. 01355 Seyhan/Adana/Türkiye

Tel: +90 (322) 441 00 53 – PBX Fax: +90 (322) 441 01 14 E-mail: info@sasa.com.tr Web sitesi: www.sasa.com.tr

Yönetim Kurulu

Mehmet Göçmen Yönetim Kurulu Başkanı (İcracı olmayan) Serra Sabancı Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı (İcracı olmayan) Mehmet Nurettin Pekarun Yönetim Kurulu Üyesi (İcracı olmayan) Mahmut Volkan Kara Yönetim Kurulu Üyesi (İcracı olmayan) Hüsnü Ertuğrul Ergöz Yönetim Kurulu Üyesi (Bağımsız) Mehmet Kahya Yönetim Kurulu Üyesi (Bağımsız)

Kurumsal Yönetim Komitesi

Mehmet Kâhya Kurumsal Yönetim Komitesi Başkanı Mahmut Volkan Kara Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi Denetimden Sorumlu Komite Hüsnü Ertuğrul Ergöz Denetimden Sorumlu Komite Başkanı Mehmet Kâhya Denetimden Sorumlu Komite Üyesi

Denetim Kurulu Volkan Balatlıoğlu Şerafettin Karakış İlker Yıldırım

Şirket Hakkında Bilgiler

Sasa, faaliyet gösterdiği polyester elyaf, filament ve polimer sektörlerinde yaklaşık 350.000 ton/yıl kurulu polimerizasyon kapasitesi ile Türkiye’nin bu alandaki üretim kapasitesinin önemli bir kısmını teşkil etmektedir. Şirketimiz, Araştırma ve Geliştirme faaliyetleri sonucunda başta özel polimerler ve kimyasallar olmak üzere pazar dinamiklerinin takibiyle polyester pazarındaki tüm sektörlere özelleştirilmiş çözümler sunan bir kuruluştur.

Şirketimizin ana ürün grupları ve bu ürünlerin kullanıldığı sektörler aşağıdaki gibidir.

Elyaf

Sasa Elyaf Bölümü, farklı segmentlerdeki ürünleri ile 3 farklı sektöre üretim yapmaktadır.

3

Tekstil: Polyester kesik elyaf ve tops ürünleri, %100 polyester ve/veya karışımlı (pamuk, viskon, akrilik, yün, naylon) iplik üretimi, daha sonra dokuma ve örme işlemleri ile kumaş haline getirilmektedir.

Teknik Tekstil: Farklı lif bağlama yöntemleri ile (mekanik, su iğneleme ve kimyasal) hijyen (ıslak mendil, bebek bezi), otomotiv (tavan, taban ve şapkalık halıları), suni deri altı taşıyıcıları, filtre, temizlik bezleri, her türlü konfeksiyon telası, peluş, geoteksil kaplamaları (asfalt altı stabilizatörler) ve benzeri ürünlerin ana hammaddesi olarak kullanılmaktadır.

Konfor ve Dolgu Elyaf Sektörü: Elyafların taranma, boncuk haline getirilme veya lif bağlaması sonrasında, yastık, oyuncak içi, yorgan, her türlü mont, mobilya ve omuz vatkaları ürünleri haline getirilmektedir.

Filament

Sasa Filament Bölümü, üretmiş olduğu farklı ve özellikli ürünler ile tekstil (örme ve dokuma kumaş), halı, otomotiv sektörlerine poy ve tekstüre iplikler üretmektedir.

Sasa, Türkiye, Avrupa ve Ortadoğu’da polyester elyaf üretiminde farklı sektörlere yönelik polyester elyaf üretimiyle lider konumdadır.

Özel Polimerler ve Kimyasallar

Sasa Özel Polimerler ve Kimyasallar Bölümü, hizmet ettiği coğrafyada insan ve çevreye duyarlı ürünlerin geliştirilmesi ve müşterileri temini vizyonu etrafında üretim yapmaktadır. Bu vizyon doğrultusunda yapılanan iş kolu aşağıdaki sektörlere hizmet etmektedir:

Tekstil Sektörü: Standart ve yüksek viskoziteli polyester polietilen tereftalat ve polibütilen tereftalat polimer ürünleri öncelikle iplik ve elyaf, sonrasında da bunlardan mamul dokuma, örme kumaşlar ve dokusuz tekstil yüzeyleri haline getirilmektedirler.

Endüstriyel Sektörler: Yüksek viskoziteli polyester polietilen tereftalat ve polibütilen tereftalat polimer ürünleri nihai kullanım yerlerine bağlı olarak yüksek dayanım gerektiren endüstriyel uygulamalarda kullanılmaktadırlar.

Film ve Ambalaj Sektörü: Nihai kullanım amacına uygun olarak özel üretilmiş polyester polietilen tereftalat polimer ürünleri gıdayla temas edebilen veya etmeyen film ve ambalaj malzemesi üretiminde kullanılmaktadırlar. Özelikle gıdayla temas konusunda önem arzeden bir ürün olan antimon içermeyen film tipi polyester polimerleri de ürün portföyünde yer almaktadırlar. 2012 yılı itibarı ile bio-bozunur ambalaj sektörüne yönelik PBAT üretimine de başlanmıştır.

Mühendislik Polimerleri: Polibütilen tereftalat ve termoplastik elastomer polimerleri plastik enjeksiyon yöntemiyle otomotiv parçaları, elektrik-elektronik ekipmanlar, beyaz eşya ve diğer çeşitli plastik ürünlerin üretiminde kullanılmaktadırlar.

Plastiklestirici: Sasa Plus 88 adlı fitalat içermeyen ürün PVC üretiminde plastifiyan (plastikleştirici) olarak kullanılmaktadır. Fitalat içeren kimyasal maddeler sağlığa zararlı olduklarından tehlikeli madde olarak sınıflandırıldıkları için Sasa Plus 88 ürününün önemi ve sektördeki yeri giderek artmaktadır.

Sasa, Özel Polimerler ve Kimyasalları ağırlıklı olarak Avrupa’ya satmakla birlikte Türkiye’ye, Orta Doğu’ya, Kuzey Amerika ve Asya kıtalarına da ürün vermektedir.

4

YÖNETİM KURULU ÜYELERİ

Mehmet GÖÇMEN Yönetim Kurulu Başkanı Görev süresi : 25.04.2012 – 25.04.2015

1957 yılında doğan Mehmet Göçmen, Galatasaray Lisesi ve ODTÜ Endüstri Mühendisliği eğitiminin ardından Amerika’da Syracuse Üniversitesi’nde Endüstri Mühendisliği ve Yöneylem Araştırması üzerine yüksek lisans yapmıştır. Çalışma hayatına 1983 yılında Çelik Halat ve Tel San. A.Ş.’de başlayan Göçmen, 1996- 2002 tarihleri arasında Lafarge Ekmel Beton A.Ş. Genel Müdürlüğü ve Lafarge Türkiye İş Geliştirme ve Dış İlişkiler Başkan Yardımcılığı görevlerini yürütmüştür. 2003 – 2008 yılları arasında Akçansa’da Genel Müdür olarak görev yapan Göçmen, 1 Ağustos 2008 tarihinde Sabancı Holding İnsan Kaynakları Grup Başkanı görevine atanmış ve 20 Temmuz 2009 tarihinden itibaren Sabancı Holding Çimento Grup Başkanlığı görevini birlikte yürütmüştür. Göçmen 2010 yılı içerisinde İnsan Kaynakları Grup Başkanlığı görevinden ayrılmıştır ve halen Çimento Grup Başkanlığı görevini yürütmektedir.

Serra SABANCI

Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Görev süresi : 25.04.2012 – 25.04.2015

1975 yılında Adana’da doğmuş olan Serra Sabancı, yükseköğrenimini Portsmouth Üniversitesi’nde ve birincilikle mezun olduğu İstanbul Bilgi Üniversitesi Ekonomi Bölümü’nde tamamlamıştır. Kariyerine ilk olarak Temsa şirketinde başlamış olan Serra Sabancı, Londra’da Institute of Directors’da Şirket Birleşmeleri, Satın Almalar ve Yönetim Kurulu Üyeliği ile ilgili eğitim almıştır. Serra Sabancı, halen Sabancı Holding ve çeşitli Topluluk şirketlerinde Yönetim Kurulu Üyesi olarak, Sabancı Vakfı’nda ise Mütevelli Heyeti Üyesi olarak görev yapmaktadır.

Mehmet Nurettin PEKARUN Yönetim Kurulu Üyesi

Görev süresi : 25.04.2012 – 25.04.2015

Mehmet Nurettin Pekarun, Boğaziçi Üniversitesi Endüstri Mühendisliği Bölümü’nden mezun olmuş, Purdue Üniversitesi’nde Finans ve Strateji Uzmanlığı üzerine MBA yapmıştır. İş hayatına 1993 yılında Amerika’da General Electric (GE) firmasında başlayan Pekarun, 1996 - 1999 yılları arasında GE Healthcare Avrupa’da; Türkiye, Yunanistan ve ardından Doğu Avrupa’dan Sorumlu Finans Müdürü olarak; takip eden yıllarda da sırasıyla GE Lighting Türkiye Genel Müdürü, GE Healthcare Avrupa, Orta Doğu ve Afrika Bölgesi’nde İş Geliştirme Birimi Genel Müdürü ve GE Healthcare Avrupa, Orta Doğu ve Afrika Bölgesi’nde Tıbbi Aksesuarlar Genel Müdürü olarak görev yapmıştır. 2006’da Kordsa Global’in CEO’luğuna, 20 Eylül 2010’da Sabancı Holding Lastik, Takviye Malzemeleri ve Otomotiv Grup Başkanlığı görevine atanan Pekarun, ilgili başkanlığın Sanayi Grup Başkanlığı olarak yeniden yapılandırılmasıyla birlikte, Sanayi Grubu Başkanlığı görevini yürütmektedir.

Mahmut Volkan KARA Yönetim Kurulu Üyesi

Görev süresi : 25.04.2012 – 25.04.2015

1973 yılında İstanbul'da doğan Mahmut Volkan Kara, Robert Kolej ve İstanbul Teknik Üniversitesi Makine Mühendisliği bölümünü bitirmiştir. Daha sonra yüksek lisans eğitimini Amerika Birleşik Devletlerinde North Carolina Üniversitesi Kenan-Flagler İşletme okulunda M.B.A. derecesi alarak

5

tamamlamıştır. Amerika'da sırasıya Austin Texas'da Dell Computers, Chicago Illinois'da A.T. Kearney ve Milwaukee Wisconsin'da SAB Miller firmalarında çalışmıştır. Şu anda Sabancı Holding Strateji ve İş Geliştirme Grup Başkanlığında Strateji ve İş Geliştirme Direktörü olarak çalışmaktadır.

Dr. Hüsnü Ertuğrul ERGÖZ Yönetim Kurulu Üyesi (Bağımsız) Görev süresi : 25.04.2012 – 25.04.2015

Doğum Yeri ve Tarihi : Isparta 1.12.1940

Medeni Hali : Evli; iki çocuk babası

Yabancı Dil : İngilizce

İş Tecrübesi :

• Kordsa A.Ş. Teknik Etüt ve Proje Uzmanı 1976-1981

• Lassa Planlama Direktörü 1981-1985

• Sabancı Holding Planlama ve Yatırımlar Daire Başkanı 1985-1993

• Sabancı Holding Genel Sekreteri 1993-2003

• Not : Kordsa A.Ş.’ ye transfer olmadan evvel (1972-1976) Orta Doğu Teknik Üniversitesi Kimya Bölümünde Öğretim Üyesi

• Sabancı Holding’deki görev süremde, muhtelif dönemlerde;

• Sabancı Holding Yeniden Yapılanma ve Reorganizasyon Projesi (1984-1985)

• Akçimento Murakıbı

• IBİMSA Yönetim Kurulu Başkanlığı

• Yazakisa Yönetim Kurulu Üyeliği

• Toyotasa Otomotiv Dağıtım Pazarlama Y.K. Üyeliği

• Sabancı Üniversitesi Kurucu Mütevelli Üyeliği

• Sabancı Holding Yatırımlar ve Planlama; Hukuk Dairesi Başkanlıkları

• Philip Morris Grubu ile sigara ve gıda ortaklıkları kuruluşlarında müzakereci

• McKinsey Danışmanlık şirketi ile yürütülen ‘’Kurumsal Yönetim’’ Projesi Sabancı takımı üyesi (1994-1996)

• 2003 yılında yaş haddi nedeniyle Sabancı Holding’den emekli

• 2004-2009 yılları arasında Pressan Madeni Eşya A.Ş.’de Yönetim Kurulu Üyeliği görevi

• ‘’Aile Şirketlerinde Kurumsallaşma’’ konusunda özel çalışmalar yapmakta

Eğitim :

• Robert Kolej Yüksek Okulu Kimya Lisans 1958-1963

• Orta Doğu Teknik Üniversitesi Kimya Master 1963-1964

• Florida Devlet Üniversitesi Kimya Doktora 1964-1970

Mehmet KAHYA Yönetim Kurulu Üyesi (Bağımsız)

Görev süresi : 25.04.2012 – 25.04.2015

Lisans eğitimini Yale Üniversitesi’nde kimya mühendisliği ve ekonomi fakültelerinde BS dereceleri alarak (1973) tamamlayan Mehmet Kahya, MBA derecesini Kellogg Graduate School of Management’da finans, pazarlama ve yöneylem araştırması dallarında aldı.(1975)

6

Çalışma yaşamını Sabancı Holding’de Sasa Yönetim Hizmetleri Şefi olarak (1975-1980) başlayan Mehmet Kahya, daha sonraları kurucusu olduğu MKM International (Hollanda,1980-1984) ve Sibernetik Sistemlerin (1984-1986) Başkanlığını yaptı.1986’da otomotiv grup başkan yardımcısı olarak tekrar Sabancı Grubu’na katılan Mehmet Kahya, Temsa Başkan Yardımcılığı ve Başkanlığı (1986-1990), Toyotasa Başkan Yardımcılığı (1990-1994) yanısıra Sabancı Holding planlama ve yönlendirme konseyi üyesi ve Temsa, Toyotasa, Susa ile Sapeksa Yönetim Kurulu Üyesiydi.

Mehmet Kahya 1994-1998 arasında CarnaudMetalbox Murahhas Azası ve Yönetim Kurulu Başkanvekilliği ve sonrasında Uzel Makine Başkanlığı ve Uzel Holding İcra Kurulu Üyeliği (1998-2001), DYO Genel Müdürlüğü ve Boya Grubu Başkan Yardımcılığı (2001-2002), Sarten Ambalaj İcra Kurulu Üyeliği (2002-2003), Gierlings Velpor Yönetim Kurulu Başkan Yardımcılığı (Portekiz,2003-2005) ve Assan Aluminyum Başkanlığı (2004-2006) yaptı.

Halen kurucusu olduğu Kronus Şirketinde strateji, yeniden yapılanma, karlılık dönüşümü, büyüme, satınalma ve birleşme projelerine danışman olarak katkı veren Mehmet Kahya, aynı zamanda Yaşar Holding, Altınyunus, DYO, Viking Kağıt Yönetim Kurullarında bağımsız üye ; Yaşar Holding risk ve denetim komitesi başkanı, Viko ve Kalibre Boru şirketlerinde yönetim ve yürütme kurullarında danışman olarak görev yapmaktadır.

Rapor Döneminde Görev Yapmış Yönetim Kurulu Üyeleri

-Cezmi Kurtuluş 23.09.2011 – 07.03.2012 tarihleri arasında Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmıştır. -Neriman Ülsever 23.09.2011 – 25.04.2012 tarihleri arasında Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmıştır.

-Gökhan Eyigün 23.09.2011 – 25.04.2012 tarihleri arasında Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmıştır.

Denetim Kurulu Görev Süresi Volkan Balatlıoğlu 25.04.2012 – 25.04.2015 Şerafettin Karakış 25.04.2012 – 25.04.2015 İlker Yıldırım 25.04.2012 – 25.04.2015

Yönetim ve Denetim Kurulu üyeleri, Türk Ticaret Kanunu ile Ana Sözleşme ve diğer ilgili mevzuatla tayin ve tespit edilen yetkilere haizdir.

Denetimden Sorumlu Komite

Başkan : Hüsnü Ertuğrul Ergöz Üye : Mehmet Kâhya

Rapor Döneminde Görev Yapmış Denetimden Sorumlu Komite Üyeleri

-Cezmi Kurtuluş 04.10.2012 – 07.03.2012 tarihleri arasında Denetimden Sorumlu Komite’de görev almıştır. -Neriman Ülsever 07.03.2012 – 25.04.2012 tarihleri arasında Denetimden Sorumlu Komite’de görev almıştır.

Kurumsal Yönetim Komitesi

Başkan : Mehmet Kâhya Üye : Mahmut Volkan Kara

7

Yönetim Kurulu’nun mevcut yapılanmasında ayrı bir Aday Gösterme Komitesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Ücret Komitesi oluşturulmadığından şirketimizin Kurumsal Yönetim Komitesi söz konusu komitelere ilişkin görevleri de yerine getirmektedir.

ÜST YÖNETİM GÖREV DAĞILIMI

	ÜST YÖNETİM GÖREV DAĞILIMI
	Adı Soyadı		Unvanı
	Toker Özcan		Genel Müdür
	İbrahim CelalÇelebi		İşletmeler Direktörü
	Mustafa Özturan		İnsan Kaynakları ve Kurumsal Gelişim Direktörü
	Zarif Yağız		Tedarik Zinciri Direktörü
	Ahmet NecipÖzen		Site Mühendislik Müdürü
	Ali Murat Atmış		Tedarik Müdürü
	Alper Söğüt		SPC Polimerİşletmeleri Müdürü
	Ferat Göç		Maliyet Muhasebesi Müdürü
	Güven Kaya		Sürekliİyileştirme ve Teknoloji Müdürü
	Hamit Günaşan		Planlama ve Malzeme Yönetimi Müdürü
	İrfan Başkır		Polimerler ve Kimyasallar SatışMüdürü
	Mehmet Pehlivan		Genel Muhasebe Müdürü
	Murat Fikret Erdoğan		DMTİşletmeleri Müdürü & Fibers Polimer İşletmeleri Müdürü
	Mustafa Durukan		Hammadde Satınalma Müdürü
	Mustafa Kemal Öz		Elyafİşletmeleri Müdürü

8

TARİHÇE

1966	Tüzel Kişiliğin Kurulması & Montaj Çalışmalarının Başlaması
1968	ICI Batch Teknolojisi ileİlk Üretim (6 kiloton/yıl Polyester Elyaf)
1974	Batchİplik Üretimi
1976	İlk DuPont CP-1 (14 kiloton/yıl Elyaf)
1977	DMT Yatırımı (60 kiloton/yıl)
1991	DMT Kapasite Arttırımı (120 kiloton/yıl)
1998	DMT Kapasite Arttırımı (280 kiloton/yıl)
2000	Unvan Değişikliği – Sasa Dupont Sabancı Polyester Sanayi A.Ş. Başlangıcı
2004	Unvan Değişikliği – Advansa Sasa Polyester Sanayi A.Ş. Başlangıcı
2006	Pet Resin Tesisleri’nin La Seda’ya (Artenius) Satışı
2011	CP-7 PTA Bazlı Cips Elyaf Tesisi
2011	Unvan Değişikliği - Sasa Polyester Sanayi A.Ş. Başlangıcı
2011	Batch Polimer-4

9

YÖNETİM KURULU BAŞKANININ MESAJI

2012, global sermaye piyasalarının büyük dalgalanmalara sahne olduğu bir yıl oldu. Avrupa’nın borç krizi artan hammadde fiyatları ve yavaşlayan talep polyester endüstrisinin en önemli gündem maddelerini oluşturdu. Her şeye rağmen Sasa polyester endüstrisindeki liderlik konumunu güçlendirmek için planladığı şekilde yatırımlarına devam etti.

Sasa’nın petrol türevi olan ana hammaddelerinin fiyatları, 2012 yılında dalgalı bir seyir izlemiş, yılın ikinci yarısında özellikle Uzakdoğu bölgesindeki kuvvetli talep ve arz kısıtları sonucu artış trendine girmiştir. 2013 yılı ilk yarısında hammadde fiyatlarının artışını sürdürmesi öngörülmektedir, yılın ikinci yarısında ise özellikle Asya’daki yeni tesislerin devreye girmesi ile beraber hammadde piyasalarında daha dengeli bir yapının oluşması beklenmektedir.

Rekabetin her boyutta artarak etkisini gösterdiği 2012 yılının 2. yarısından itibaren, pazar payı gelişimlerinden negatif etkilenmemek için kapasite kullanım oranları maksimum verimlilikte kullanılmaya çalışılmıştır.

2012 yılının başında yapılan yatırımlarla pazara paralel kapasite artışı tamamlanmış olup, kaynaklar özellikle karlılık odaklı projelere yönlendirilmiştir.

Bu çalışmalar kapsamında halihazırdaki Avrupa ve Türkiye pazarlarına ilaveten Asya ve Rusya pazarlarında da mevcut ürünlerle müşteri geliştirme çalışmalarında başarı sağlamıştır. Sasa, özellikle SPC iş kolunda Avrupa piyasasında ürün ve marka tanınırlığını arttırarak piyasada güvenilen ve danışılan bir şirket konumuna gelmiştir.

2012 yılında bir önceki yıla göre grup bazında ciromuz Elyaf için % 13 ve SPC için % 10 artış göstermiştir.

Sasa’nın ürün portföy optimizasyon çalışmaları kapsamında inovasyona dönük çalışmalar geçmiş senelerdekine benzer yoğunluk ve etkinlikte sürdürülmektedir. Sürdürülebilir iş modeli kapsamında gelişen yeni eğilimlere uyum sağlayacak ürün gamı geliştirme stratejimiz kapsamında yeni ar-ge çalışmaları başlatılmıştır.

Yaptığı her işte çevre ve insan etkisini en önemli değeri olarak gözeten Sasa 2012 yılı içerisinde atık su arıtma kapasitesini, artan üretimler paralelinde büyütmüştür.

İş mükemmeliyeti çalışmaları kapsamında 6 sigma metodolojisini iş yapma biçimi olarak özümseyen Sasa, 2012 yılı içerisinde toplam 9 adet proje ile 1,75 Milyon TL getiri elde etmiştir.

İnsana değer veren yapısıyla, çalışan bağlığı ve değişimi destekleme yeteneği/cesareti yüksek, nitelikli işgücü için çekim merkezi olan bir organizasyon haline gelen Sasa; çalışanların performanslarını artıran ve gelişimlerini destekleyen bir organizasyonel iklim yaratmayı öncelikli hedef olarak belirlemiştir.

Sasa’nın Türkiye’nin en büyük ve başarılı sanayi kuruluşlarından biri haline gelmesinde emeği bulunan başta kurucularımız olmak üzere tüm eski ve yeni çalışanlarımıza, tedarikçilerimize ve bütün müşterilerimize Yönetim Kurulumuz adına teşekkürlerimi sunarım.

Mehmet Göçmen Yönetim Kurulu Başkanı

10

31.12.2012 İtibariyle Ortaklık Yapısı

==> picture [402 x 245] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

SASA POLYESTER SANAYİ A.Ş.
Ortaklık Yapısı
% 49
% 51
Halka Açık Kısım
H.Ö.Sabancı Holding A.Ş.
----- End of picture text -----

PERSONEL BİLGİLERİ

31 Aralık 2012 itibariyle personel sayımız, 2011 yılına göre 31 kişi azalarak 1.200 kişi olmuştur. 2012 yılında 138 kişi işe alınmış, 169 kişi de işten ayrılmıştır. Personelimizin merkez ve merkez dışı birimlere göre dağılımı şu şekildedir :

Merkezİşyeri	1.072 Kişi
Hacı Sabancı Organize Sanayi Tekstilİşletmesi	115 Kişi
İskenderun Tank Sahası ve Dolum Tesisi	10 Kişi
İstanbul Büro	3 Kişi
TOPLAM	**1.200 Kişi **

Toplu İş Sözleşme Süreci

Şirketimiz ile Petrol İş Sendikası arasında akdedilmiş bulunan kimya işkolunda faaliyet gösteren işyerini kapsayan 17. Dönem Toplu İş Sözleşmesi'nin yürürlük süresi 31.12.2012 tarihi itibariyle sona ermiş olup, yeni dönemi kapsayacak 18. Dönem Toplu İş Sözleşmesi görüşmeleri, Şirketimiz ile sendikalı personelimizi temsil eden Petrol İş Sendikası arasında 4 Şubat 2013 tarihinde başlamıştır.

Tekstil İşçileri Sendikası ile dokuma işkolunda faaliyet gösteren işyerlerinde işletme düzeyinde yapılacak Toplu İş Sözleşmesi görüşmeleri, 4 Mart 2013 tarihinde saat 14:00'te başlayacaktır.

11

VİZYON, MİSYON ve DEĞERLER

VİZYON

Mevcut ve yeni işlerde en yüksek değeri yaratacak şekilde konumlanmak.

MİSYON

Karlı ve sürdürülebilir büyüme için insan ve tesis yatırımı yapmak.

DEĞERLERİMİZ

Çevre, sağlık ve emniyet konularında “örnek” Yenilikçi Müşteri odaklı Rekabetçi Sorumluluk sahibi ve saygın Sonuç odaklı Bilgi-yoğun Dinamik Güvenilir Piyasa koşullarından güç alabilmek Birinci önceliğimiz, personelimizin emniyeti ve sağlığı, çevre (işletmemizin bulunduğu bölge ve tüm çevresi), müşteri ve komşularımızdır. En önemli hedeflerimizden biri, saygı gören kurumsal vatandaş olabilmektir.

İNSAN KAYNAKLARI POLİTİKASI

Değişen ve gelişen Şirketimizin vizyonu ve stratejileri doğrultusunda İnsan Kaynakları olarak temel hedefimiz Sasa’nın; sürdürülebilir rekabetçi avantaj kazanmada ihtiyaç duyduğu kalibresi yüksek, örgüte bağlı ve Şirket amaçlarına yönelmiş, Sasa’da çalışmaktan gurur duyan çalışanlardan oluşan, sürekli çalışma barışının sağlandığı etkin bir organizasyon yapısına kavuşturulmasıdır.

Sasa, strateji ve hedeflerinin gerçekleşmesinde; değişime açık, sürekli gelişim içerisinde olan çalışanları ile uzun dönemli birlikteliğin, Şirket kültürünün, bilgi birikiminin ve Şirketin ana değerlerinin korunmasının, başarıya ulaşmanın temel unsuru olduğuna inanır ve bu doğrultuda insana yatırım yapar.

Strateji ve hedeflerinde sürdürülebilir bir başarının sağlanması doğrultusunda, rekabet avantajı yaratacak bir organizasyona sahip olmasını sağlamak üzere;

• Organizasyon, insan kaynakları sistem ve süreçlerinin sürekli gözden geçirilmesi ile ihtiyaçlar doğrultusunda yapılandırılır,

• Şirketi geleceğe taşıyacak, nitelikli iş gücü organizasyona kazandırılır ve bu doğrultuda kültürel çeşitlilik de desteklenir,

• Çalışanların pozisyonlarıyla ilgili yetkinlik, bilgi ve becerilerinin sürekli gelişimini ve potansiyellerini gerçekleştirmelerini sağlamak üzere kişisel ve mesleki gelişim faaliyetleri organize edilir,

12

• Kurumsal ve bireysel gelişim hedeflerini destekleyecek şekilde; yöneticilerin, çalışanların performansını, açık bir iletişim ortamında, düzenli olarak izledikleri ve gelişim sorumluluklarını üstlendikleri etkin bir performans yönetimi yürütülür,

• Kritik pozisyonların organizasyonel başarı planı kapsamında yüksek potansiyelli ve nitelikli personel tarafından yedeklenmesi sağlanır,

• Çalışanlar için; Şirket ve kendileri ile ilgili konularda düzenli bilgi paylaşımının yapıldığ katılımcı bir yönetim yaklaşımıyla kendilerinin ve temsilcilerinin görüşlerini açıklıkla ifade edebildikleri platfomlar oluşturulur,

• Eşit (cinsiyet, din, dil vb. ayrımların yapılmadığı) ve adil çalışma ortamının sağlanmasına ilişkin kuralları da içeren Sabancı İş Etiği Değerleri tüm çalışanlara uygulanır,

• Çalışanların, güvenli, sağlıklı ve potansiyellerini sergileyebilecekleri, değişime açık bir çalışma ortamında, kurumsal bağlılıklarını artıracak uygulamaların ve yaklaşımların geliştirilmesi suretiyle, ortak bir Şirket kültürü oluşturulur.

İşe Alma ve Yerleştirme

Şirketimizde beyaz yakalı çalışana yönelik olarak Sabancı Topluluğu İş Ailesi Modeli ile iş büyüklüğü ve ücret yapısını belirleyen bir kademe yapısı uygulanmaktadır. İşe alım süreci, İş Ailesi Modeli çerçevesinde belirlenen rol tanımları ve sorumluluk alanları doğrultusunda, İşe Alma ve İşten Ayrılış Yönetmeliği’ne göre yürütülmektedir.

Açık olan pozisyonun nitelikleri ile Sabancı Topluluğu ve Şirket değerlerine uygun, gelişime ve değişime açık, özgüveni ve değişim cesareti yüksek, iyi eğitimli, yaptığı işte fark yaratacak yetkinliklere sahip nitelikli işgücünü,eşit işe eşit fırsat sağlanması ilkesi doğrultusunda Şirketimize kazandırmak üzere işe alım süreçlerimizi gerçekleştirmekteyiz.

Performans Yönetimi

Tüm beyaz yakalı çalışanımızın, yılbaşında yöneticileri ile birlikte belirlenen, performans kriterleri açık ve net olarak ifade edilmiş olan iş ve yetkinlik hedefleri, ara değerlendirme süreci ile de güncellenmek suretiyle, yılsonunda yine yöneticileri ile yüz yüze görüşülerek değerlendirilir.

Çalışanların iş ve yetkinlik hedeflerinin gerçekleşme düzeyine (verimliliğine) dayanan değerlendirme sonuçları, çalışanın kişisel gelişim / eğitim alanlarının belirlenmesi ile terfi olanakları, kariyer yedekleme ve ücret ayarlamalarında önemli bir kriter olarak dikkate alınır.

Eğitim ve Kişisel Gelişim Programları

Sasa İnsan Kaynakları olarak, çalışanlarımızın bireysel farkındalıklarını ve performanslarını artıran, yaratıcı gelişimlerini destekleyen projelere, etkinliklere katılımlarını sağlayacak bir organizasyonel iklimin oluşturulması önceliklerimiz arasında yer almaktadır.

Oryantasyon Programı

Yeni işbaşı yapan beyaz yakalı çalışanın birimleri tanımasını ve çalışanlarla tanışmasını sağlamak amacıyla düzenlenen birim ziyareti programıdır,

13

Şirket İçi Eğitim Programı

İş Sağlığı ve Güvenliği ve Çevre, Teknik, ISO, Sabancı İş Etiği Kuralları vb.,

Kişisel Gelişim Eğitim Programları

Beyaz yakalı çalışanın bireysel gelişim alanları ve yürütmekte oldukları işin gerekleri doğrultusunda düzenlenen kişisel gelişim programlarıdır,

Mesleki Gelişim Eğitimleri

Çalışanların bilgi ve becerilerini artırmak suretiyle, mesleki gelişimlerini sağlamak amacıyla katıldıkları sertifikasyon, seminer, kurs formatında verilen Şirket dışı eğitimlerdir.

Sasa İnsan Kaynakları, aşağıda belirtilen 3 ana başlıkta Sasa Gelişim Rehberi hazırlamış ve 2012 yılı içerisinde tamamını etkin bir katılımla, verimli ve keyifli organizasyonlar ile gerçekleştirmiştir.

• Kişisel Gelişim Programı: Tüm beyaz yakalı çalışana yönelik olarak, özetle farklı yetkinlik gelişimlerini hedefleyen 11 farklı eğitim başlığı altında yürütülmüştür.

• Yönetiyoruz Programı: Orta kademe yöneticilerin (Müdür, Lider ve Şefler) liderlik becerilerini geliştirmeye yönelik olarak, ikinci aşamasına 2013 yılında devam edilmek üzere, iki aşamada yürütülmektedir.

• Aileyiz Biz Programı: Aile içi iletişimde farkındalık oluşturmayı hedefleyen ve tüm Sasa’lıların, eşleri veya birinci derece yakınlarının refakatlari ile, toplamda 1500 kişilik bir katılım göstermiş oldukları, Prof. Dr. Üstün Dökmen’in “Ailede Kaliteli İletişim” seminerleri, 2012 yılı içerisinde 6 ayrı oturumda gerçekleştirilmiştir.

Sosyal Aktiviteler

SASAAKTİF; Şirket içinde / dışında çeşitli sosyal etkinlikleri planlamak ve hayata geçirmek üzere, çalışanlarımızın gönüllü katılımıyla kurulmuş olan sosyal etkinlik komitesidir.

Etkinlikler;

• Spor organizasyonları (futbol-voleybol ve badminton branşlarının yer aldığı Sasa Spor Turnuvası, masa tenisi / bowling ve paint ball turnuvaları),

• Happy hour ve karaoke partileri, bahar şenlikleri,

• Sasa Çocukları Resim Yarışması,

• Doğa ve kültür gezileri ve benzeri organizasyonlar.

YÖNETİM KURULU ÜYELERİ İLE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERE SAĞLANAN MALİ HAKLAR

Yönetim kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticilere 01.01.2012 – 31.12.2012 tarihleri arasında yapılan ödeme tutarı 3.444 Bin TL’dir.

14

Ücretlendirme ve Yan Menfaatler

• Sendikalı çalışanın çalışma koşulları ve ücretlendirme sistemi işçi sendikaları ve işveren arasında, örgütlülüğü destekleyen bir yönetsel yaklaşımla imzalanan toplu sözleşmeler ile düzenlenir.

• Beyaz yakalı çalışanın ücret sistemi ise iş değerlemesi sonuçları ve piyasa verileri dikkate alınarak oluşturulmuştur.

� Ücret

Sabancı Topluluğu İş Ailesi Modeli çerçevesinde, iş büyüklüğü ve ücret yapısını belirleyen bir kademe sistemi içerisinde, yılda 12 ücret ve 4 ikramiye olmak üzere, toplam 16 ücret ödemesi yapılmaktadır.

Ayrıca, Şirket’in finansal performans sonuçları doğrultusunda, belirli kademelerdeki çalışanlara, bireysel performans (verimlilik) kriterinin de esas alındığı bir oran üzerinden değişken ücret ödemesi yapılmaktadır.

� Yan Menfaatler

Belirli kademedeki pozisyonlarda görev yapan beyaz yakalı çalışana; özel sağlık sigortası, işveren katkılı bireysel emeklilik uygulaması, hayat sigortası ile tüm çalışanlar için yemek ve servis olanakları sunulmaktadır.

ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME FAALİYETLERİ

Sasa 2012 yılı Arge faaliyetlerini, içinde bulunduğu sektörün rekabetçi ve hızlı değişen koşullarında, inovatif bir yaklaşım ile güçlü olduğu ana yetkinlik alanlarında iş kollarının geliştirilmesine yönlendirmiştir.

Müşteri ve pazar ihtiyaçlarını detaylı değerlendirerek teknik olanakları ile birleştiren Sasa, sahip olduğu bilgi birikimi ve üstün teknolojiyi yeni iş fırsatları yaratma ve geliştirme çalışmalarında etkin bir biçimde kullanmıştır.

2012 yılı içerisinde, tüm Arge harcamaları 3,1 Milyon TL olarak gerçekleşmiştir. Bu da artan satış gelirlerinin % 0,31 üne tekabül etmektedir.

Şirketin gelişmiş donanımlara sahip olan Arge tesisleri, özel polimerler ve tekstil ürünleri alanında ürün ve proses geliştirme faaliyetlerine devam ederek şirketin rekabet seviyesini yüksek tutmaktadır. Bu çalışmaların içerisine müşterilerini de dahil ederek onlar ile birlikte geliştirdiği ürünler ile rekabet avantajları sağlamıştır.

Proje çalışmaları,

• Polyester bazlı polimerler alanında büyüme ve yeni özellikli polimer çözümleri geliştirilmesi,

• Elyaf alanında büyüme ve ürün portföyü optimizasyonu,

15

• Diğer kuruluşlarla işbirliği yapılarak yeni iş alanlarının geliştirilmesi ne dönük büyüme

Şeklinde özetlenecek ana şirket stratejileri doğrultusunda 2012 yılında da sürdürülmüştür.

Şirket bünyesi içerisinde mevcut olan kaynakların çoğu hızlı sonuç alınan projelerde, esas iş aktivitelerinin yürütülmesine katkı sağlarken, çıkan yeni yerel ve uluslarası yönetmelikler doğrultusunda çevreye ve insana duyarlı “dost” ürünlerin geliştirilmesi gibi uzun dönemli araştırma geliştirme çalışmalarına da kaynak ayrılmıştır.

Özel Polimerler ve Kimyasallar

Bio-Bozunur Polyester: Yeni ve farklı pazarlara ürün geliştirip sunmayı sürekli stratejisi olarak belirleyen Sasa, ambalaj alanında da ürünlerine kullanım yeri yaratmaktadır. Ambalaj sektörü için geliştirdiği özel Bio-Bozunur polyester polimerin Arge çalışmaları tamamlanmış olup, ticari üretime geçilmesi planlanmaktadır.

Termoplastik Elastomerler: Sasa 2010 yılında ticari olarak termoplastik elastomerler üretimine başlamıştı. Termoplastik elastomerler genel olarak bir yumuşak faz bir de sert fazdan elde edilen malzemelerdir. 2012 yılında müşteri talepleri doğrultusunda Film endüstrisi için 3 yeni tip termoplastik elastomer ürün geliştirilmiştir.

Mat-Opak Film: Çevre ve insan sağlığına olan duyarlılığın her geçen gün katlanarak artması, ‘daha dost’ ürünlerin geliştirilmesini günlük bir ihtiyaçtan çıkartarak bir zorunluluk konumuna getirmiştir. Dünyadaki bu gelişen beklentiler çerçevesinde, film endüstrisinde PVC filmin yerini alacak daha çevreci ve sürdürülebilir PET ürünü geliştirilmiştir. Araştırma ve ürün geliştirme faaliyetleri tamamlanmış olup ürün ticarileştirilmiştir.

Yüksek Çekme Özelliğine Sahip PET : Ambalaj sektöründe PVC Film in yerine alacak olan %70 çekme özelliğine sahip modifiye edilmiş PET ürünü geliştirilmiş olup ürün ticari hale getirilmiştir.

Sentetik Elyaflar

Polyester ve yüksek performanslı elyaflar için Arge çalışmaları, Sasa’ nın esas iş alanı olan polimer modifikasyon kimyası bilgisine yeni işlevlerin ve değerlerin ilavesini, dolayısıyla ürün portföyünün zenginleştirilmesini kapsamaktadır. 2012 yılı içerisinde, müşteri talepleri ve pazar ihtiyaçları doğrultusunda aşağıdaki projeler sonuçlandırılmıştır:

UV Rezistans elyaf: Dış alanlarda güneş den koruma amacıyla UV rezistans özelliği olan polyester elyaf kullanılabilmektedir. Bu özelliğe sahip polyester elyafın Arge faaliyetleri tamamlanmış ve ticari üretime başlanmıştır.

Gıdaya dokunabilir elyaf: Gıda ya temas eden polyester elyaf bazlı ürünlerde, gıdaya temas ettiğinde insan sağlığına zarar vermeyen özellikte polyester elyaf Arge çalışmaları tamamlanmış ve ürünün ticari üretimine başlanmıştır.

Siyah ve Ecru FR Elyaf: Sinema, tiyatro gibi insanların topla halde bulundukları alanlarda yangın güvenliğine karşı geç tutuşur özeliğe sahip polyester elyaf tercih edilmektedir. Bu tip polyester elyafın ecru ve siyah renkleri üretilmiş ve ticari hale gelmiştir.

16

Renkli Tops: Yünlü kumaşlarda kullanılmak üzere yüksek haslık da değişik renklerde Tops ürünü geliştirilmiştir ve müşterilerimize sunulmuştur.

Katyonik Tow: Yünlü kumaşlarda kullanılmak üzere çok düşük sıcaklıklarda boyanabilen ve daha yumuşak tuşe veren TOPS üretilmiştir.

Anti-bakteriyel FR Elyaf: Anti-bakteriyel ve FR özellik istenen yastık ve yorganda kullanılmak üzere kullanılacak dolgu tipi elyafın Arge çalışmaları tamamlanmıştır. Bu ürünün 2013 yılı başında ticari hale gelmesi planlanmaktadır.

Sasa, Sabancı Topluluğu şirketleri arasında gerçekleştirilen Sabancı Altınyaka 2012 yılı Ödülleri’nde Sinerji dalında Kordsa ile beraber ”Otomotiv sektöründe Kord Bezi uygulamaları için geliştirilmiş PET” projesi ile birincilik ödülü almıştır.

Bundan sonra süregelecek olan tüm ürün ve proses geliştirme faaliyetlerimiz, polyester bazlı ve polyester dışı polimer ve kimyasallar, elyaf ve iplik ürünlerinde yeni iş alanları ve pazarlarda artı değer yaratabilmek amacı ile teknolojik yetkinliklerimiz çerçevesinde odaklanacaktır.

ŞİRKET FAALİYETLERİ VE FAALİYETLERE İLİŞKİN ÖNEMLİ GELİŞMELER

Yatırım Faaliyetleri

2012 yılında yatırım projeleri için yaklaşık 5,6 Milyon TL harcanmıştır.

Atıksu Arıtma Kapasite Artı ş ı Projesi

Fabrikamızda bulunan biyolojik arıtma tesisinin kapasitesi 5500 m³/gün evsel ve endüstriyel atık su arıtacak şekilde arttırılmıştır.

2011 yılında inşaatına başlanılan ilave tesis 5600 m²’ lik bir alan üzerine kurulmuş olup, yıl sonunda montaj ve start-up süreçleri de tamamlanarak işletmeye alınmıştır. İlave tesisin kurulu gücü 410 kw olup, mevcut tesis ile entegrasyonu sağlanmıştır.

Mevcut durumda; anaerobik ve aerobik arıtma üniteleri ve biyogaz yakıtlı buhar kazanı bulunduran atıksu arıtma tesisi; 1 çevre mühendisi, 1 işletme uzmanı ve 14 operatör ile 3 vardiya çalışmaktadır. Çıkış suyu atıksu arıtma laboratuvarında günlük olarak yapılan analizlerle takip edilmektedir. Ayrıca Çevre ve Şehircilik Bakanlığı tarafından akredite edilmiş laboratuvar tarafından 15 günde bir yapılan analizler ile de izlenmektedir.

Önümüzdeki dönemde arıtılmış atıksuyun yeniden kullanılması ile ilgili projeler üzerinde çalışılmaktadır.

İş Sağlığı, İş Güvenliği ve Çevre (SHE) Faaliyetleri

Sasa’da SHE Bölümü çalışmaları, herkesin sağlıklı ve emniyetli bir çevrede çalışmasının ve doğal çevreyi korumasının önemine ve bu hususun şirket başarısının bir parçası olduğuna inanarak sürdürülmektedir. Faaliyetlerimiz ana başlıklar altında aşağıda özetlenmiştir.

17

Eğitimler ve Bilinçlendirme Çalışmaları

2012 yılında SHE konusunda eğitimlere devam edilmiştir. Her kademeden ve her seviyeden çalışanlar için işe başlanılan ilk haftada alınması zorunlu hale getirilen SHE Giriş Eğitiminin verilmesine devam edilmiştir. Geçici iş yapan ve yatırımlarda çalışan yüklenici firmaların çalışanları için emniyet eğitimlerine her gün verilen eğitimlerle devam edilmiş; ayrıca sürekli yapılan yüklenici auditleriyle kazaların oluşumu önlenmeye çalışılmıştır. Bunların yanısıra İşyerinde Tehlike Kaynakları ve Kişisel Koruyucu Malzeme Kullanımı, Kazaların Araştırılması ve Raporlanması, İş İzinleri Sertifika Eğitimleri, Ergonomi, Elle Taşıma ve Belin Korunması, İşitme Sağlığının Korunması, Kaynak Gözetmenliği, Yangın Olayı ve Yangına Müdahale, Kimyasallar ve Tehlikeleri ile Korunma Yolları, Atık ve Su Yönetimi, Risk Değerlendirmesi, Solunumun Korunması, Ekranlı Araçlarla Çalışma Proses Güvenliği ve Risk Yönetimi vb eğitimlere iç kaynaklarımız kullanılarak devam edilmiştir. Çalışanları bilinçlendirmek amacıyla her ay iki farklı konuda duyuru ve broşürler hazırlanarak çalışanlarla paylaşılmıştır. İşletmelerde acil durumlara hazırlık amacıyla 41 yangın ve yaralı kurtarma tatbikatı gerçekleştirilmiştir.

Kaza Araştırmaları

Kazalar, SHE sistemimizin eksik yönlerini güçlendirmede iyi birer fırsat olarak değerlendirilmekte ve bu nedenle detaylı olarak araştırılmaktadır. 2012 yılında 2’si iş günü kayıplı olmak üzere toplamda 12 yaralanmalı kaza yaşanmış, tümünün kök nedenlerine inilerek araştırılması, tekrarını önleyici aksiyonların alınması ve kazalardan öğrenilenlerin tüm çalışanlarla paylaşımı işletmelerle birlikte gerçekleştirilmiştir. 2012 yılında, ciddi boyutta bir yangın, proses ve çevre kazası oluşmamıştır.

İşyerindeki yaralanmalı kazaların yanı sıra çalışanlarımızın iş dışında da işgünü kaybıyla sonuçlanan yaralanmalarının da raporlanmasına ve site içersinde paylaşılması sonrası bu yaralanmalarda da önemli azalmalar gerçekleşmiştir. 2005 yılında 41 iş dışı işgünü kayıplı yaralanma sayısı, 2012 yılında 7 iş dışı işgünü kayıplı yaralanmaya gerilemiştir.

Proses kazalarının, tehlike potansiyeli taşıyan durumların ve öğretici olayların raporlanmalarında da önemli artışlar kaydedilmiş; böylelikle kazaların ve kaza ile sonuçlanabilecek potansiyel durumların paylaşılmasına verdiğimiz önem gösterilmiş, kök nedenleri ve tekrarı yaşanmaması için yapılması gerekenler çalışanlarla paylaşılmıştır.

SHE İç Denetimleri

2012 yılı içerisinde yine eski yıllarda olduğu gibi işletmeler SHE bölümü tarafından hazırlanan bir plan çerçevesinde denetlenmeye devam edilmiştir. Bu plana göre işletmeler ayda iki defa farklı iki ekip tarafından denetlenmişlerdir. Bunun dışında komiteler tarafından konulu ve kontrol listesi kullanılarak yapılan komite denetimleri ve işletme içi denetimler de müdürlükler inisiyatifinde devam etmiştir. Şirketimizin İskenderun ve HSOSB’deki diğer sitelerine de SHE konularında audit ve danışmanlık hizmetleri verilmeye devam edilmiştir. Sabancı Holding koordinasyonunda XLGAPS firması denetmenleri tarafından fabrikamıza gerçekleştirilen “Kayıp Önleme” denetimi de başarılı şekilde yürütülmüştür.

Projeler

Çalışanların sağlığının korunması ve geliştirilmesi için İşyeri Sağlık Birimi (İSB) ile Meslekte Sağlık Komitesi ortak çalışarak çeşitli konularda iyileştirmeler gerçekleştirmişlerdir.

18

İçme ve kullanma sularının bakteriyolojik analizleri, riskli işlerde çalışanların portörlük muayeneleri yapılmıştır. İşletmelerde çalışan ADME (Acil Durum Müdahale Ekibi) üyelerine tazeleme eğitimleri verilmiştir. Artenius ve Enerjisa’ya anlaşmalar kapsamında SHE hizmetleri sunumuna devam edilmiştir.

Yasal Çalışmalar ve Diğerleri

Sasa Adana fabrikası İSİG kurulları toplantılarına devam edilmiş, alınan kararlar uygulanmıştır.

Tüm çalışanlarımızın periyodik sağlık kontrolleri (işitme ve solunum fonksiyon testi, genel sağlık taramaları) ve acil sağlık tedavileri İşyeri Ortak Sağlık Birimimizde yapılmıştır.

Yasal olarak gerekli olan bakım ve kontroller (yangın müdahale ekipmanları, kaldırma ve iletme makineleri, emniyet vanaları, basınçlı kaplar, kapalı kap gaz ölçümleri vb) tamamlanmıştır.

Çevreye duyarlı bir şirket olarak, çevre konusunda sürekli iyileşme ve gelişmenin sağlanması için, hedeflerimiz ve planlarımız doğrultusunda faaliyetlerimiz devam etmiş; bunun yanısıra 2012 yılı içerisinde atık su arıtma tesisimizin kapasite arttırımı projesi de tamamlanarak devreye alınmıştır.

Bağış Bilgileri

Şirketimiz 2012 yılı içerisinde 38.185 TL’lik bağışta bulunmuştur.

FİNANSAL DURUM

Kar Dağıtım Politikası ve Kar Dağıtım Zamanı

Şirketimizin kar payı dağıtım politikası, ortaklara dağıtılabilir karın %30’u oranında nakit kar payı dağıtmaktır.

Bu politika, ulusal ve global ekonomik şartlara, gündemdeki projelere ve fonların durumuna göre Yönetim Kurulu tarafından her yıl gözden geçirilir.

Şirketimiz, bu kar dağıtım politikasını 2006 yılı içerisinde yapılan özel durum açıklaması ile kamunun ve yapılan 2005 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı’nda ortakların bilgisine sunmuştur.

Şirketin karına katılım konusunda imtiyaz yoktur.

19

Hisse Fiyat Performansı

==> picture [410 x 230] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

SASA HİSSE PERFORMANSI
( TL - YILSONU )
1,4
1,28
1,19
1,2
1,12
1
0,8
0,6
0,59
0,4
0,24
0,2
Fiyat
0
2008 2009 2010 2011 2012
,
----- End of picture text -----

Piyasa (Borsa) Değeri (Milyon TL)

==> picture [245 x 272] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

277
257
242
128
52
2008 2009 2010 2011 2012
----- End of picture text -----

20

NET SATIŞLAR (Milyon TL)

FAALİYET KARI ve NET KAR

(Bin TL)

Yıllar	Tutar
2008	354
2009	361
2010	641
2011	905
2012	1.000

(Bin TL)
Yıllar	FAALİYET KARI/(ZARARI)	NET KAR/(ZARAR)
2008	(27.069)	(50.698)
2009	(16.971)	(35.150)
2010	45.023	30.521
2011	51.251	42.110
2012	(8.006)	(30.809)

BAŞLICA FİNANSAL GÖSTERGELER (Milyon TL)

Net Satışlar Brüt Kar Faaliyet K/Z FVAÖK Net Kar/Zarar FVAÖK Marjı(%) Net Kar Marjı(%)	2012 1.000	2011 905	2010 641	2009 361	2008
					354
	48	119	80	16	(10)
	(8)	51	45	(17)	(27)
	13	72	64	2	(8)
	(31)	42	31	(35)	(51)
	1	8	10	1	(2)
	(3)	5	5	(10)	(14)

Kapasite Bilgileri

Petrokimya niteliğinde olan DMT tesisimizde, hammaddeler paraksilen ile methanolden başlayarak DMT üretilmektedir. İşletmelerin ihtiyacı olan DMT sıvı olarak, yine hammadde olan Monoetilenglikol(MEG) ile işlenmek üzere polimerizasyon tesislerine sevk edilmekte ve buralarda sıvı polimer elde edilmektedir. Şirketimizin 280.000 ton/yıl DMT kapasitesi, 350.000 ton/yıl ise PTA bazlı üretim de dahil olmak üzere polimerizasyon kapasitesi mevcuttur.

Elyaf, filament ve polyester cips tesislerimize aktarılan polimerin işlenmesi sonucu tow, kesik elyaf, poy, iplik ve polyester cips üretilmektedir. Tow, tops tesisinde işlenerek beyaz ve boyalı tops elde edilmektedir. Poy üretimimizin bir bölümü iplik işletmesinde düz ve tekstüre iplik şeklinde işlenerek piyasaya arz edilmekle birlikte poy olarak da satışı gerçekleştirilmektedir. Şirketimizin yaklaşık olarak 160.000 ton/yıl elyaf, 6.000 ton/yıl tops, 23.000 ton/yıl poy, 28.000 ton/yıl iplik ve 177.000 ton/yıl polyester cips, 6.000 ton/yıl SSP cips kapasitesi mevcuttur. Şirketimizin, 2012 yılı polimerizasyon kapasite kullanım oranı %79 olarak gerçekleşmiştir.(2011 yılı : %85 )

21

ÜRETİM ve SATIŞ FAALİYETLERİ

Üretim Miktarları (Ton)

Ana ürün gruplarımızdaki üretim miktarları mukayeseli olarak aşağıda verilmiştir.

	2012	**2011 **	Değişim (Ton)	Değişim (%)
Dmt	223.991	244.103	-20.112	-8
Polyester Cips	117.374	98.494	18.880	19
Polyester Elyaf	147.421	118.952	28.469	24
Polyesterİplik	9.166	7.441	1.725	23
Poy	14.618	13.284	1.334	10
Tops	1.727	1.729	2	-
Tow	1.451	2.328	-877	-38

Ürün Satış Miktar ve Gelirleri

Ana ürün gruplarımızdaki satış miktarları ve gelirleri mukayeseli olarak aşağıda verilmiştir:

� Satış Miktarları (Ton)

	2012	2011	2010	2009	2008
Dmt	9.880	17.731	18.636	4.037	16.564
Polyester Cips	106.933	92.457	94.358	55.882	40.333
Polyester Elyaf	143.272	117.367	114.984	75.563	72.518
Polyesterİplik	8.970	8.108	6.501	5.757	5.994
Poy	5.572	6.152	5.436	2.301	6.140
Tops	1.616	1.683	1.958	1.396	1.812
Toplam	276.230	243.498	241.873	144.936	143.361

� Satış Gelirleri (Bin TL)

� Satış Gelirleri	(Bin TL)
	2012	2011	2010	2009	2008
Dmt	24.572	44.202	30.747	5.633	26.760
Polyester Cips	388.694	331.839	245.532	123.577	90.277
Polyester Elyaf	500.846	443.130	311.784	184.701	174.156
Polyesterİplik	45.985	43.171	30.769	27.703	28.912
Poy	18.804	21.364	13.767	7.619	18.274
Tops	8.696	9.346	8.192	6.179	7.880
Diğer	12.381	11.530	317	6.026	8.132
Toplam	999.978	904.582	641.108	361.438	354.391

22

� İhracat ( FOB Milyon USD)

==> picture [198 x 255] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

202
184
170
115
82
2008 2009 2010 2011 2012
----- End of picture text -----

==> picture [406 x 170] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

2012 Yılı Elyaf-Tops-İplik-Poy Satış Miktarlarının
Dağılımı
17 %
83 %
İç Piyasa
Dış Piyasa
----- End of picture text -----

2012 Yılı SPC* Satış Miktarlarının Dağılımı

==> picture [364 x 136] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

45 %
55 %
İç Piyasa
Dış Piyasa
----- End of picture text -----

*Special Polymers and Chemicals (SPC)-Polyester Cips,Dmt.

23

==> picture [405 x 177] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

2012 Yılı Satış Gelirlerinin Para Birimi Cinsinden
Dağılımı
3 %
36 %
61 %
USD EUR TL
----- End of picture text -----

	Finansal Oranlar 2012 2011

24

RİSKLER

KURUMSAL RİSK YÖNETİMİ

Şirketimiz, Kurumsal Risk Yönetimini, geçmişten gelen tecrübesi, bilgi birikimi ve sahip olduğu enerjiye de inanarak ve ISO 31000 / Risk Yönetimi – Prensipler ve Klavuzlar Standardı’na dayanarak, Sasa Kurumsal Risk Yönetimi Yönetmeliği’ne göre kurulan Risk Komitesi’ne bağlı Sasa Risk Yönetimi Fonksiyon Grubu’nu kurarak gerçekleştirmeye ve bir şirket kültürü olarak yerleştirmeye karar vermiştir.

Amaç;

Şirket bünyesinde karşılaşılan veya potansiyel olarak öngörülen riskleri tanımlamak, değerlendirmek, raporlamak ve uygun stratejileri oluşturmak amacıyla Kurumsal Risk Yönetimi sistemlerinin oluşturulmasını, etkin olarak uygulanmasını ve Kurumsal Risk Yönetimi faaliyetlerinin yürütülmesinin güvence altına alınmasını sağlamaktır.

Bu sayede aşağıdaki faydaların kazanılması hedeflenmektedir :

• Şirket genelinde risk farkındalığının sağlanması, şirketin belirlenen risk iştahı doğrultusunda reaktif yönetim yerine proaktif bir yönetim yapılarak sürprizlerin en aza indirgenmesi,

• Risklere bağlı olarak karşılaşılabilecek kayıpların ve maliyetlerin azaltılması,

• Gelir istikrarı ve beraberinde sürdürülebilir büyümenin sağlanması,

• Sosyal sorumluluk faaliyetleri dahilinde Şirket itibar ve güvenin geliştirilmesi,

• Yasal düzenlemelere uyumun sürekliliğinin sağlanması,

• Şirketin varlığının ve/veya operasyonlarının kesintisiz devam etmesi için Kurumsal Risk Yönetimi kültürünün geliştirilmesi.

Kapsam;

Sasa Polyester Sanayi A.Ş. bünyesinde Kurumsal Risk Yönetimi konusundaki tanımların, içeriğin, işleyişin, ilgili organizasyonun ve sorumlulukların tanımlanması ve belirlenmesidir.

Kurumsal Risk Yönetimi çalışmalarında ; özellikle ‘Sabancı Holding Kurumsal Risk Yönetim Standardı’ ile ‘Kritik Risk Göstergeleri İzleme ve Raporlama Rehberi’ esas olarak kabul edilmiş olup, Şirket genelinde faaliyet gösteren tüm fonksiyonlarda, tüm süreçlere ait finansal, operasyonel, stratejik ve çevresel risk unsurlarını kapsayacak şekilde uygulanır.

RİSK YÖNETİMİ POLİTİKASI

Sasa Polyester Sanayi A.Ş. dünyaya açık entegre bir polyester ve kimyasallar üreticisi olarak tüm paydaşlarına en yüksek değeri sağlayabilmek için ;

• Varlıkların değerlerinin korunması, operasyonel güvenlik ve sürdürülebilirlik esaslarına dayanan, stratejik hedeflerle uyumlu bir Risk Yönetimi Sistemi oluşturulması ve uygulanmasını,

25

• Tüm süreç ve fonksiyonlardaki potansiyel risklerin öngörülebilmesi, yönetilmesi, izlenmesi, gerekli faaliyet planlarının önceden oluşturulması ve sürekli iyileştirilmesini,

• Faaliyetlerdeki tüm risk düzeylerini göz önünde tutarak, riskleri ortadan kaldırma veya kabul edilebilir ve uygulanabilir seviyeye düşürmek için Risk Yönetimi ile ilgili sorumlulukların belirlenmesini,

• Sistem hedeflerinin çalışanlara iletilmesini, net bir şekilde anlaşılmasını ve bunun için iletişim kanallarının açık tutulmasının sağlanmasını,

• Üst Yönetim tarafından politikanın ve sistemin periyodik olarak gözden geçirilmesini ve sürekliliğinin sağlanmasının,

• Belirlenen risklerin yönetimi için gerekli her türlü kaynak ihtiyacının temin edilmesini,

• Yürürlükte bulunan yasa, tüzük ve yönetmeliklere uyulması ve etkileşimde bulunduğu çevre, müşteri, tedarikçi ve çalışanlarına karşı sorumluluklarının yerine getirilebilmesini sağlayan bir anlayışı benimsemiştir.

ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ ve NEDENLERİ

Şirketimiz Yönetim Kurulunca, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Seri IV, No:56 tebliği doğrultusunda, Kurumsal Yönetim İlkelerine uyum maksadıyla, şirket esas sözleşmesinin 6. ve 12. Maddesi değiştirilmiş, 38. madde eklenmiş Sermaye Piyasası Kurulu Başkanlığı ile Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'ndan gerekli müsaadeler alınarak Genel Kurul onayı ile esas sözleşme değiştirilmiştir.

Yönetim Kurulumuz 21 Şubat 2013 tarihli toplantısında; Şirketimiz Esas Sözleşmesinin Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanununa uyum amacı ile, 1. 3. 5. 6. 7. 8. 12. 13. 14. 15. 16. 17. 19. 20. 21. 22. 23. 24. 25. 26, 27. 28. 29. 30. 31. Maddelerinin değiştirilmesi ve Pay ve Tertip Birleştirme maddesinin kaldırılmasına, Sermaye Piyasası Kurulu Başkanlığı ile Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'ndan gerekli müsaadelerin alınmasına oybirliği ile karar verilmiştir.

26

GENEL KURUL BİLGİLERİ

SASA POLYESTER SANAYİ A.Ş.

26 Mart 2013 Salı Günü Saat 11:00’de Yapılacak Olağan Genel Kurul Toplantısı Gündemi

1. Açılış ve Toplantı Başkanlığının oluşturulması,

2. Genel Kurul Toplantı Tutanağının imzalanması hususunda Toplantı Başkanlığına yetki verilmesi,

3. 2012 yılına ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ile Denetim Kurulu Raporunun ve Bağımsız Denetim Raporunun özetinin okunması ve müzakeresi,

4. 2012 yılı içinde yapılan bağış ve yardımlar hakkında Genel Kurul’a bilgi verilmesi,

5. 2012 yılı içinde ilişkili taraflarla yapılan işlemlerle ilgili olarak Genel Kurul’a bilgi verilmesi,

6. 2012 yılı içinde 3. kişiler lehine verilmiş olan teminat, rehin, ipotekler ve elde edilmiş olan gelir veya menfaatler hakkında Genel Kurul’a bilgi verilmesi,

7. Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerinin 1.3.7. numaralı ilkesinde belirtilen işlemler hakkında Genel Kurul’a bilgi verilmesi,

8. 2012 yılına ait Bilanço ve Kar/Zarar hesaplarının okunması müzakeresi ve tasdiki,

9. 2012 yılı faaliyetlerinden dolayı Yönetim Kurulu Üyelerinin ibra edilmeleri,

10. Denetim Kurulu üyelerinin ibra edilmeleri,

11. Yıl içinde 6103 sayılı Kanun'un 25. maddesine uyum amacıyla yeniden atanan Yönetim Kurulu Üyeleri'nin Genel Kurulca onaylanması,

12. Şirketin 2013 yılında yapacağı bağışların sınırının belirlenmesi,

13. Sermaye Piyasası Kurulu ile T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından onaylanacak şekliyle, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanununa uyum amacı ile Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan Şirket Esas Sözleşmesinin 1, 3, 5, 6, 7, 8, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 27, 28, 29, 30 ve 31. maddelerinin değiştirilmesi ile Pay ve Tertip Birleştirmeye ilişkin geçici maddenin kaldırılmasına karar verilmesi,

14. Denetçi seçimi,

15. Şirketin Genel Kurullarının çalışma esas ve usullerinin belirlendiği Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan Genel Kurul İç Yönergesinin onaylanması,

16. Yönetim Kurulu Başkan ve Üyelerine, Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddelerinde yazılı muameleleri yapabilmeleri için izin verilmesi.

KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM BEYANI

1. Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Beyanı

Sasa Polyester Sanayi A.Ş. (Bundan böyle Şirket diye anılacaktır) SPK’nın 30 Aralık 2011 tarihinde 28158 sayılı Resmi Gazete’de yayınlanarak yürürlüğe giren “Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ” kapsamındaki zorunlu ilkelere uymaktadır ve bu ilkeleri uygulamaktadır.

Tebliğ kapsamında, Şirket açısından uygulanması zorunlu olmayan ilkelere uyum çalışmaları için ön hazırlıklara aynı tarih itibarıyla başlanmıştır.

BÖLÜM I - PAY SAHİPLERİ

2. Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi

Şirketimiz Genel Muhasebe Müdürlüğü bünyesinde, pay sahipleri ile ilişkiler birimi oluşturulmuştur. Bu birim iki kişiden oluşmakta ve başında Genel Muhasebe Müdürü Mehmet Pehlivan (mehmet.pehlivan@sasa.com.tr) bulunmaktadır. Bu birimdeki diğer personel ise Genel Muhasebe Yöneticisi Ali Bülent Yılmazel’dir (bulent.yilmazel@sasa.com.tr). İlgililere (322) 441 00 53 numaralı telefon ve (322) 441 01 14 numaralı fakstan ulaşılabilir. Birimin başlıca görevleri arasında:

• Pay sahiplerinin bilgi taleplerini yanıtlamak,

• Genel kurul toplantısının doğru yapılmasını sağlamak,

• Genel kurul toplantısı için, ortaklar yönelik doküman hazırlamak,

• Oylama sonuçlarının kaydının tutulmasını ve sonuçlarla ilgili raporların pay sahiplerine yollanmasını sağlamak,

• Kamuyu aydınlatma ile ilgili her türlü hususu gözetmek ve izlemek bulunmaktadır.

Pay Sahipleri ile İlişkileri Birimi, Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde pay sahipleri ile ilişkilerin yürütülmesinden sorumludur. Bu görevler çerçevesinde 2012 yılı içerisinde; gelen sorular cevaplandırılmış; ayrıca pay sahiplerinden gelen e-mailler yanıtlanmıştır.

2012 yılı içinde SPK düzenlemeleri uyarınca Şirket tarafından KAP’ta 13 adet özel durum açıklamasında bulunulmuştur. Söz konusu açıklamalar zamanında yapılmış olup, SPK veya İMKB tarafından yaptırım uygulanmamıştır.

3. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı

2012 yılında Pay Sahipleri Birimi tarafından pay sahiplerinden gelen telefon, e-mail ve bizzat yüz yüze yapılan görüşmelerde gelen talepler cevaplandırılmış, bu amaçla pay sahiplerini ilgilendirecek bilgiler web sayfasında zorunlu bildirim süreçleri içinde duyurulmuştur. Şirket Esas Sözleşmesi’nde, Özel Denetçi atanması bir hak olarak düzenlenmemiştir. 2012 yılında pay sahiplerinden bu konuda bir talep alınmamıştır.

4. Genel Kurul Toplantıları

Şirket 25 Nisan 2012 tarihinde bir adet Olağan Genel Kurul Toplantısı yapılmış ve % 51,22 oranında hisseyi temsil eden pay sahiplerinin katılımı sağlamıştır.

28

Genel Kurul Toplantı ilanı, mevzuat ile öngörülen usullerin yanı sıra, mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dahil, her türlü iletişim vasıtası ile genel kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önceden yapılmıştır. Şirket’in imtiyazlı payı bulunmamaktadır. Her bir pay için tek oy hakkı bulunmakta olup, herhangi bir oyda imtiyaz bulunmamaktadır.

Denetlenmiş 2011 yılı rakamlarını da içeren Faaliyet Raporu, Şirket Genel Merkezi’nde Genel Kurul tarihinden en az 15 gün önceden pay sahiplerinin incelemesine sunulmuştur. Genel Kurul esnasında pay sahipleri soru sorma hakkını kullanmamışlardır ve gündem maddeleri haricinde bir öneri verilmemiştir.

Türk Ticaret Kanunu’nda yer alan önemli nitelikteki kararlar Genel Kurul’da pay sahiplerinin onayına sunulmaktadır. Kurumsal Yönetim İlkeleri’nin yasal uyumu sağlandığında değişen kanunlarda yer alacak olan tüm önemli nitelikteki kararlar da Genel Kurul’da pay sahiplerinin onayına sunulacaktır.

5. Oy Hakları ve Azlık Hakları

Esas Sözleşme’de imtiyazlı oy hakkı bulunmamaktadır. Şirket Esas Sözleşmesi’nde, mevcut ortaklık yüzdelerinde ve ortaklık yapısında birikimli oy hakkı tanınmasının Şirket’in ahenkli yönetim yapısını bozacağı düşüncesiyle bir düzenleme yapılmamıştır.

6. Kar Payı Hakkı

Şirketimizin kar payı dağıtım politikası, ortaklara dağıtılabilir karın %30’u oranında nakit kar payı dağıtmaktır.

Bu politika, ulusal ve global ekonomik şartlara, gündemdeki projelere ve fonların durumuna göre Yönetim Kurulu tarafından her yıl gözden geçirilir.

Şirketimiz, bu kar dağıtım politikasını 2006 yılı içerisinde yapılan özel durum açıklaması ile kamunun ve yapılan 2005 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı’nda ortakların bilgisine sunmuştur.

Kar dağıtımı mevzuatta öngörülen süreler içerisinde Genel Kurul Toplantısı’nı takiben en kısa sürede yapılmaktadır.

7. Payların Devri

Şirket Esas Sözleşmesi’nde pay devrini kısıtlayan bir hüküm yer almamaktadır.

BÖLÜM II - KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK

8. Bilgilendirme Politikası

Şirketimiz’e ait SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri prensiplerine uygun olarak hazırlanmış bilgilendirme politikası mevcut olup şirketimizin web sitesinde (www.sasa.com.tr) yayınlanmaktadır. Bilgilendirme Politikası, Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde Yönetim Kurulunca oluşturularak onaylanmıştır. Mevzuat ile belirlenen bilgi ve belgeler, özel durum açıklamaları ve Uluslararası Finansal Raporlama Standartları (UFRS) doğrultusunda hazırlanan dış denetimden geçmiş 6 ve 12. ay mali tabloları, dış denetimden geçmemiş 3 ve 9.

29

ay mali tabloları SPK tarafından belirtilen süreler içinde kamuoyuna duyurulmak üzere Kamuyu Aydınlatma Platformu’na (KAP) gönderilmektedir. Bu işlemler Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi tarafından yürütülmektedir.

İçeriden bilgi öğrenebilecek kişiler listesi Yönetim Kurulu Üyeleri, Murakıplar, Genel Müdür, Direktörler, Müdürler, Bağımsız Denetleme Kuruluşu ve diğer tüm departman yöneticilerinden ibarettir.

9. Şirket İnternet Sitesi ve İçeriği

Şirketin kurumsal web sitesi mevcuttur. Adresi www.sasa.com.tr’dir. Şirketin web sitesinde SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri 2.2.1’de sayılan bilgilere yer verilmektedir. Web sitesinde izlenebilecek önemli başlıklar aşağıda özetlenmiştir.

• Kurumsal kimliğe ilişkin detaylı bilgiler

• Vizyon ve ana stratejiler

• Yönetim Kurulu Üyeleri ve üst yönetim hakkında bilgi

• Şirketin organizasyonu ve ortaklık yapısı

• Şirket ana sözleşmesi

• Ticaret sicil bilgileri

• Finansal bilgiler

• Özel Durum Açıklamaları

• Genel Kurul’un toplanma tarihi, gündem, gündem konuları hakkında açıklamalar

• Genel Kurul toplantı tutanağı ve hazirun cetveli

• Vekâletname örneği

• Kurumsal Yönetim uygulamaları ve uyum raporu

• Bilgilendirme politikası

• Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticiler için Ücret Politikası

• Şirket Hakkında Basında Çıkan Haberler

10. Faaliyet Raporu

Faaliyet raporu SPK Tebliği Seri XI. No.29’a göre ve SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde hazırlanır. Yönetim Kurulu’nun onayından geçirilir ve mali tablolarla birlikte kamuya açıklanır. İnternet Sitemiz (www.sasa.com.tr)de yayımlanır.

BÖLÜM III - MENFAAT SAHİPLERİ

11. Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi

Bilgilendirme politikası çerçevesinde ticari sır niteliği taşımayan bilgiler şeffaf olarak kamuya yapılan açıklamalar aracılığı menfaat sahipleri ile paylaşılmaktadır.

Şirket çalışanları ayrıca uzmanlık alanlarında ve ilgili oldukları genel konularda yapılan toplantılar, düzenlenen seminerler, eğitimler ve e-posta kanalıyla gönderilen bilgiler vasıtasıyla bilgilendirilmektedir. Çalışanlar için bir portal mevcuttur ve kendilerini ilgilendirecek her türlü bilgi ve belgeye bu portal kanalı ile ulaşmaları sağlanmıştır.

30

Şirket menfaat sahipleri haklarını korumak üzere etik ilkeler benimsemiş ve etik komitesini kurmuştur. Menfaat sahipleri etik komitesine etik@sabanci.com, etik@sasa.com.tr e-posta adreslerinden veya (322) 441 01 92 no’lu telefon numaralarından ulaşabilmektedirler. Gerekli durumlarda Denetimden Sorumlu Komite ve/veya Kurumsal Yönetim İlkeleri Komitesi bilgilendirilir.

12. Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı

Çalışanların yönetime katılımı, Şirket içinde yapılan periyodik toplantılar vasıtasıyla ve yıllık hedef belirleme ve performans değerlendirmesi toplantıları ile yapılmaktadır. Ayrıca çalışanlar, yönetime ve çalışma arkadaşlarına geri bildirim vermekte; sonuçlar çeşitli yönetim toplantılarında ele alınarak gerekli değişimler için aksiyon planları oluşturulmaktadır. Bu yaklaşımlar ile çalışanların Şirket’in etkin yönetimini temini için gerekli katılım ve katkıları sağlanmaktadır.

13. İnsan Kaynakları Politikası

Değişen ve gelişen Şirketimizin vizyonu ve stratejileri doğrultusunda İnsan Kaynakları olarak temel hedefimiz Sasa’nın; sürdürülebilir rekabetçi avantaj kazanmada ihtiyaç duyduğu kalibresi yüksek, örgüte bağlı ve Şirket amaçlarına yönelmiş, Sasa’da çalışmaktan gurur duyan çalışanlardan oluşan, sürekli çalışma barışının sağlandığı etkin bir organizasyon yapısına kavuşturulmasıdır.

Sasa, strateji ve hedeflerinin gerçekleşmesinde; değişime açık, sürekli gelişim içerisinde olan çalışanları ile uzun dönemli birlikteliğin, Şirket kültürünün, bilgi birikiminin ve Şirketin ana değerlerinin korunmasının, başarıya ulaşmanın temel unsuru olduğuna inanır ve bu doğrultuda insana yatırım yapar.

Strateji ve hedeflerinde sürdürülebilir bir başarının sağlanması doğrultusunda, rekabet avantajı yaratacak bir organizasyona sahip olmasını sağlamak üzere;

• Organizasyon, insan kaynakları sistem ve süreçlerinin sürekli gözden geçirilmesi ile ihtiyaçlar doğrultusunda yapılandırılır,

• Şirketi geleceğe taşıyacak, nitelikli iş gücü organizasyona kazandırılır ve bu doğrultuda kültürel çeşitlilik de desteklenir,

• Çalışanların pozisyonlarıyla ilgili yetkinlik, bilgi ve becerilerinin sürekli gelişimini ve potansiyellerini gerçekleştirmelerini sağlamak üzere kişisel ve mesleki gelişim faaliyetleri organize edilir,

• Kurumsal ve bireysel gelişim hedeflerini destekleyecek şekilde; yöneticilerin, çalışanların performansını, açık bir iletişim ortamında, düzenli olarak izledikleri ve gelişim sorumluluklarını üstlendikleri etkin bir performans yönetimi yürütülür,

• Kritik pozisyonların organizasyonel başarı planı kapsamında yüksek potansiyelli ve nitelikli personel tarafından yedeklenmesi sağlanır,

• Çalışanlar için; Şirket ve kendileri ile ilgili konularda düzenli bilgi paylaşımının yapıldığı, katılımcı bir yönetim yaklaşımıyla kendilerinin ve temsilcilerinin görüşlerini açıklıkla ifade edebildikleri platfomlar oluşturulur,

31

• Eşit (cinsiyet, din, dil vb. ayrımların yapılmadığı) ve adil çalışma ortamının sağlanmasına ilişkin kuralları da içeren Sabancı İş Etiği Değerleri tüm çalışanlara uygulanır,

• Çalışanların, güvenli, sağlıklı ve potansiyellerini sergileyebilecekleri, değişime açık bir çalışma ortamında, kurumsal bağlılıklarını artıracak uygulamaların ve yaklaşımların geliştirilmesi suretiyle, ortak bir Şirket kültürü oluşturulur.

Şirket bünyesinde çalışanlar ile ilişkileri yürütmek üzere temsilci atanmamıştır. 01.01.201231.12.2012 tarihleri içinde ve öncesinde çalışanlardan ayrımcılık konusunda gelen bir şikayet olmamıştır.

14. Etik Kurallar ve Sosyal Sorumluluk

Şirket iş etiği kuralları oluşturulmuş ve uygulamaya alınmıştır. Çalışanların kurallar hakkında bilgilendirilmesi ise kuralların Şirket iç iletişim portalında yayımlanması, basılı kitapçıkların tüm çalışanlara dağıtılması ve bilgilendirme eğitimlerinin gerçekleştirilmesi yoluyla sağlanmaktadır. Ayrıca her yılsonunda, çalışanlar bir e-öğrenme programıyla iş etiği kurallarına ilişkin bilgilerini güncellemekte ve iş etiği kurallarına bağlılıklarını, doldurdukları “İş Etiği Uygunluk Bildirimi” ile yenilemektedir.

Şirketimiz Faaliyet Raporunda yer aldığı üzere, kamuya açıklanmamış olmakla birlikte; Şirketimiz çevreye, insan sağlığına duyarlı İş Güvenliği, İşçi Sağlığı ve Çevre Politikaları sürdürmekte ve Şirket etik kurallarını belirgin olarak uygulamaktadır. Bunun yanında Şirket Esas Sözleşmesi’ne göre pay sahiplerine dağıtılacak birinci temettüye halel gelmemek şartıyla, Şirket her yıl vergi öncesi karının % 4’ünü vergi matrahından düşülmek kaydı ile Hacı Ömer Sabancı Vakfı’na veya Sabancı Üniversitesi’ne bağış olarak ödemektedir.

BÖLÜM IV – YÖNETİM KURULU

15. Yönetim Kurulunun Yapısı ve Oluşumu

Şirket Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde seçilen en az altı üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından idare ve temsil edilir. Yönetim Kurulu üyelerinin çoğunluğu Kurumsal Yönetim İlkeleri’nde tanımlanan icrada görevli olmayan üyelerden oluşur. Yönetim Kurulu Üyeleri’nden ikisi bağımsız üye olup, Yönetim Kurulu üyeleri Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda Genel Kurul tarafından seçilir. Yönetim Kurulu üyelerinin görev süresi en çok üç yıldır. Süresi biten üye yeniden seçilebilir. Bir üyeliğin herhangi bir nedenle boşalması halinde Yönetim Kurulu açılan üyelik için yeni üye seçerek ilk toplantısında Genel Kurulun onayına sunar. Bu üye selefinin kalan süresini tamamlar.

Şirket’in Yönetim Kurulu Üyeleri, icracı ve icracı olmayan ve bağımsız üye ayrımı ile şöyledir:

Şirket’in Yönetim Kurulu şöyledir:	Üyeleri, icracı ve icracı olmayan ve bağımsız
Mehmet Göçmen	Yönetim Kurulu Başkanı (İcracı Olmayan)
Serra Sabancı	Yönetim Kurulu Başkan Yrd. (İcracı Olmayan)
Mehmet Nurettin Pekarun	Yönetim Kurulu Üyesi (İcracı Olmayan)
Mahmut Volkan Kara	Yönetim Kurulu Üyesi (İcracı Olmayan)
Hüsnü Ertuğrul Ergöz	Yönetim Kurulu Üyesi (Bağımsız)
Mehmet Kahya	Yönetim Kurulu Üyesi (Bağımsız)

32

Yönetim Kurulu Üyeleri’ne Genel Kurul kararı ile Türk Ticaret Kanunu’nun 395. ve 396. maddeleri doğrultusunda işlem yapma hakkı tanınmıştır.

16. Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları

Şirket Yönetim Kurulu 2012 yılı içerisinde Türk Ticaret Kanunu ve Esas Sözleşme hükümleri paralelinde yazılı onay alınmak sureti ile 38 adet toplantı yapmıştır. Şirket Esas Sözleşmesi’nde Yönetim Kurulu toplantılarına ilişkin hükümlere yer verilmekte olup bu doğrultuda Şirket Yönetim Kurulu toplantılarının günleri ve gündemi, başkan veya vekili tarafından belirlenmekte ve başkan veya vekilinin çağrısı üzerine toplanılmaktadır. Tespit edilen gündem ve gündemde yer alan konular, gerekli çalışmaları yapabilmeleri amacıyla Yönetim Kurulu Üyelerine önceden iletilmektedir.

2012 yılında yapılan toplantılarda Yönetim Kurulu Üyeleri tarafından alınan kararlar aleyhinde farklı görüş açıklanmamıştır.

Yönetim Kurulu toplantılarına mazereti olmayan üyelerin fiili katılımı sağlanmıştır. Bu konularda Yönetim Kurulu Üyelerinin soruları olmadığı için zapta geçirilmemiştir. Yönetim Kurulu Üyelerine söz konusu kararlarla ilgili ağırlıklı oy hakkı ve/veya veto hakkı tanınmamıştır.

Şirket Yönetim Kurulu’nun yönetim hakkı ve temsil yetkileri Esas Sözleşme’de tanımlanmıştır.

Şirket Yönetim Kurulu Üyeleri, 2012 yılı içinde Şirket ile işlem yapmamış ve aynı faaliyet konularında rekabet edecek girişimlerde bulunmamıştır.

17. Yönetim Kurulunda Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı

Yönetim Kurulu’na bağlı olarak Kurumsal Yönetim Komitesi ve Denetimden Sorumlu Komite mevcuttur.

Kurumsal Yönetim Komitesi

Başkan: Mehmet Kahya (Bağımsız Üye) Üye : Mahmut Volkan Kara

Kurumsal Yönetim Komitesi başkanı Kurumsal Yönetim ilkeleri gereği Bağımsız üyeler arasından seçilir. Kurumsal Yönetim Komitesi toplantıları Başkan’ın uygun göreceği yerde yılda en az dört defa yapılır. Komite yılda en az bir kez Risk Yönetim Sistemlerini gözden geçirmek üzere toplanır. Her yıl başında Kurumsal Yönetim Komitesi’ne ait yıllık toplantı takvimi, Komite Başkanı tarafından belirlenip tüm üyelere duyurulur. Başkan’ın uygun göreceği diğer kimseler de, toplantılara katılabilirler.

Yönetim Kurulu’nun mevcut yapılanmasında ayrı bir Aday Gösterme Komitesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Ücret Komitesi oluşturulmadığından söz konusu komitelere ilişkin görevleri de Kurumsal Yönetim Komitesi yerine getirmektedir.

33

Denetimden Sorumlu Komite

Başkan: Hüsnü Ertuğrul Ergöz (Bağımsız Üye) Üye : Mehmet Kahya (Bağımsız Üye)

Denetimden Sorumlu Komite Başkan ve Üyesi Kurumsal Yönetim ilkeleri gereği Bağımsız üyeler arasından seçilir. Denetimden Sorumlu Komite yılda en az dört kez toplanmaktadır. Toplantılarında genel olarak İç Denetim tarafından yapılan çalışmaların ve Yönetim Kurulu sunumunun gözden geçirilmesi, Bağımsız Denetim firması çalışmalarının gözden geçirilmesi, Mali tabloların gözden geçirilmesi, İş Etiği ve davranış kuralları ihlal ve incelemeleri konularını gündem maddesi yapılmaktadır.

Komitelerde 2012 yılı içinde hiçbir çıkar çatışması meydana gelmemiştir.

Şirketimizin 2 adet Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi bulunmaktadır. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerimiz Mehmet Kâhya ve Hüsnü Ertuğrul Ergöz Yönetim Kurulu bünyesinde oluşturulan her iki komitede de yer almaktadır.

18. Risk Yönetim ve İç Kontrol Mekanizması

Şirket Yönetim Kurulu, risk yönetimi ve iç kontrol sağlanması maksadıyla çeşitli mekanizmalar oluşturmuştur. Kurumsal Yönetim Komitesine bağlı olarak Sabancı Holding “Kurumsal Risk Yönetim Standardı” kapsamında, Şirket Risk Komitesi oluşturulmuş olup bu komite düzenli olarak toplanmaktadır. Bu toplantıda Şirketin içinde olduğu kritik riskler, bu risklerin yönetimi, alınacak aksiyonlar periyodik olarak takip edilmektedir.

Bunun yanında Şirket bünyesinde kurulan İç Denetim Birimi, Şirket içi kontrollerin yapılmasında yetkili ve sorumludur.

19. Şirketin Stratejik Hedefleri

Vizyon: Mevcut ve yeni işlerde en yüksek değeri yaratacak şekilde konumlanmak

Misyon: Karlı ve sürdürülebilir büyüme için insan ve tesis yatırımı yapmak.

Değerlerimiz :

• Çevre, sağlık ve emniyet konularında “örnek”

• Yenilikçi

• Müşteri odaklı

• Rekabetçi

• Sorumluluk sahibi ve saygın

• Sonuç odaklı

• Bilgi-yoğun

• Dinamik

• Güvenilir

• Piyasa koşullarından güç alabilmek

34

Birinci önceliğimiz, personelimizin emniyeti ve sağlığı, çevre (işletmemizin bulunduğu bölge ve tüm çevresi), müşteri ve komşularımızdır. En önemli hedeflerimizden biri, saygı gören kurumsal vatandaş olabilmektir.

Yöneticiler tarafından oluşturulan stratejik hedefler, Şirket Yönetim Kurulu tarafından onaylanmaktadır. Ayrıca Şirket Yönetim Kurulu; hedeflerine ulaşma derecesini, faaliyetlerini ve geçmiş performansını her ay düzenli olarak hazırlanan aylık raporlar vasıtasıyla gözden geçirmektedir. Bunun yanında Şirket Yetkilileri tarafından hazırlanan cari yılın bütçe ve fiili olarak karşılaştırılması sonuçları da Yönetim Kurulu’na sunulmaktadır.

20. Mali Haklar

Şirket Yönetim Kurulu Üyeleri’ne tanınan her türlü hak, menfaat ve ücretin şekil ve şartları Genel Kurul ile belirlenir. Hak, menfaat ve ücretler toplam olarak da bilanço dipnotlarında yer almaktadır.

2011 yılına ait Olağan Genel Kurulu Toplantısı’nda Yönetim Kurulu Üyelerine görev süreleri boyunca (3 yıl) aylık brüt 3.000 TL ödenmesine karar verilmiştir.

2012 yılı içinde Şirket; hiçbir Yönetim Kurulu Üyesi ve yöneticiye borç vermemiş, kredi kullandırmamış, verilmiş olan borçların ve kredilerin süresi uzatılmamış, şartları iyileştirilmemiş, üçüncü bir kişi aracılığıyla şahsi kredi adı altında kredi kullandırılmamış ve lehine herhangi bir teminat vermemiştir.

35

İLETİŞİM BİLGİLERİ

Merkez Adres : Yolgeçen Mah. Turhan Cemal Beriker Bulvarı No:559 P.K. 01355 Seyhan/Adana/Türkiye Tel: +90 (322) 441 00 53 – PBX Fax: +90 (322) 441 01 14 E-mail: info@sasa.com.tr Web sitesi: www.sasa.com.tr

Organize Sanayi Tekstil İşletmesi : Adana Hacı Sabancı Organize Sanayi Bölgesi OSB Yaşar Doğu Caddesi No: 1 Sarıçam /Adana/Türkiye Tel: +90 (322) 394 41 82 Fax: +90 (322) 394 41 83

İskenderun Tank Sahası ve Dolum Tesisleri Terminali : Akçay Mevkii Güzelçay Mahallesi 616 sokak No: 6 P.K. 91 31200 İskenderun/Hatay/Türkiye Tel: +90 (326) 626 21 14-15 Fax: +90 (326) 626 21 13

İstanbul Büro : Sabancı Center Kule: 2 Kat :18 P.K. 34330 4.Levent/İstanbul/Türkiye Tel: +90 (212) 385 81 37 Fax: +90 (212) 282 63 62

36

DENETÇİLER RAPORU

SASA POLYESTER SANAYİ A.Ş. GENEL KURULU’NA

- Ortaklığın Unvanı: Sasa Polyester Sanayi A.Ş. Merkezi: ADANA Çıkarılmış Sermayesi: 216.300.000.- TL. Kayıtlı Sermayesi: 500.000.000.- TL Faaliyet Konusu: Polyester Elyaf, Polyester İplik ve benzeri ürünler üretimi ve pazarlaması. - Denetçilerin Adı-Soyadı: Volkan -Balatlıoğlu-Şerafettin Karakış-İlker Yıldırım Görev Süreleri: Üç Yıl Ortak Olup Olmadıkları: Şirkete ortak değiliz. -Katılınan Yönetim Kurulu ve Yapılan Yönetim Kurulu Toplantılarına iştirak edilmemiştir. Denetleme Kurulu Toplantı Sayısı Denetleme Kurulu dört toplantı yapmıştır. -Ortaklık hesapları, defter ve belgeleri Ticaret Hukuku ve Vergi Mevzuatı açısından üzerinde yapılan incelemenin kapsamı, Haziran-Ağustos-Kasım 2012 ve Şubat 2013 aylarında inceleme hangi tarihlerde inceleme yapıldığı ve yapılmış, tenkidi gerektirir bir hususa rastlanmamıştır. Şirket varılan sonuç yönetimi ile ilgili kararların usulüne uygun tutulan karar defterine geçirildiği görülmüştür.

• -T.T.K.nun 353/1-3 bendi gereğince Yapılan vezne sayımlarında kasa defteri ile mutabakat tespit ortaklık veznesinde yapılan sayımların edilmiştir. sayısı ve sonuçları

• -T.T.K.nun 353/1-4 bendi gereğince Her ay yapılan incelemelerde kıymetli evrak ve belgelerin yapılan inceleme tarihleri ve sonuçları defter kayıtlarına uygun ve mevcut olduğu tespit edilmiştir.

Sasa Polyester Sanayi A.Ş.’nin 01.01.2012-31.12.2012 dönemi hesap ve işlemlerini Türk Ticaret Kanunu, ortaklığın Esas Sözleşmesi ve diğer mevzuat ile genel kabul görmüş muhasebe ilke ve standartlarına göre incelemiş bulunmaktayız.

Görüşümüze göre içeriğini benimsediğimiz ekli 31.12.2012 tarihi itibariyle düzenlenmiş bilanço, ortaklığın anılan tarihteki gerçek mali durumunu; 01.01.2012 - 31.12.2012 dönemine ait Gelir Tablosu anılan döneme ait gerçek faaliyet sonuçlarını yansıtmakta ve gerçeğe uygun bulunmaktadır.

Bilançonun ve Gelir Tablosunun onaylanmasını ve Yönetim Kurulu’nun ibrasını oylarınıza arz ederiz. 15 Şubat 2013

DENETLEME KURULU

Volkan BALATLIOĞLU Şerafettin KARAKIŞ

İlker YILDIRIM

37