SASA POLYESTER SANAYİ A.Ş. — Governance Information 2016

Apr 11, 2016

SASA POLYESTER SANAYİ ANONİM SİRKETİ

ESAS SÖZLESMESİ

BÖLÜM I

GENEL HÜKÜMLER

KURULUS VE KURUCULAR

Madde 1: Kurucular, aralarında, Türk Ticaret Kanunu'nun hükümleri dairesinde, işbu Anonim Siket Esas Sözlesmesini düzenlemislerdir.

ÜNVAN

Madde 2: Sirketin ünvanı "SASA POLYESTER SANAYİ ANONİM SİRKETİ" olup, bundan böyle bu metin içinde kısaca "Şirket" olarak anılacaktır.

AMAC VE FAALIYET KONUSU

Madde 3: Sirketin amac ve faalivet konusu asağıda belirtilmiştir.

a) Her türlü kimyevi maddeler, sun'i ve sentetik devamlı ve devamsız elyaf ile iplikler, dokumalar, pet ambalajlama malzemesi, bunların ham ve yardımcı maddeleri ile ara mamulleri ve aynı esastan ticari emtianın ve bunların piyasada sürümünü kolaylaştıracak mamullerin imalini yapabilir, tesisleri kurup isletebilir ve bu sahaya giren her çeşit maddelerin ithalatı, ihracatı ile uluslararası ve dahili ticaretini yapabilir.

b) 04.12.1984 tarih ve 3096 sayılı kanun ve isbu kanunla ilgili kararname, tebliğ vesair ilgili mevzuata istinaden kendi faaliyet alanı için ihtiyacı olan elektrik ve ısıyı üretmek üzere otoprodüktör şirket olarak gerekli üretim tesis ve entegre tesislerini kurabilir.

c) Konusu ile ilgili her türlü uluslararası ve yurt içi esya taşımacılığı yapabilir.

d) Gerek yurt içinde gerekse yurt dışında;

Faaliyet konusuna giren her türlü sınai ve hizmet sektörü yatırımı ve faaliyetlerinde bulunabilir. Bu işler için iç ve dış piyasalardan uzun, orta ve kısa vadeli istikrazlar akdedebilir, sinai krediler ve benzeri diğer kredileri temin edebilir, sınai teşvik tedbirlerden istifade edebilir, muafiyet ve istisnalardan yararlanabilir, emval ve kefalet kredileri açık krediler, senet üzerine avans kredileri ve benzeri kredileri temin edebilir ve bunlarla ilgili her türlü islemleri yapabilir.

Teminatlı veya Teminatsız borçlanabilir, Sulh, Tahkim, Feragat, kabul ve ibra yapabilir.

e) Gerekli menkul ve gayrimenkulleri satın alabilir, kira ile tutabilir, kiraya verebilir veya satabilir; rehin, ticari isletme rehni ve ipotek de dahil olmak, fakat bunlarla sınırlı olmamak üzere, menkul ve gayrimenkullerle ilgili her çeşit ayni ve şahsi hakları iktisap edebilir; başkaları lehine bu hakları tesis edebilir, tapu kütüğüne ve ilgili sicillerine şerh ve tescil ettirebilir, kaldırabilir ve fek edebilir veya fek ettirilebilir; yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu'nca aranacak gerekli açıklamaların

Clicaret sizil
Egyptionna LI.4.2016
Legender :

Ticaref Strhk Müdür Yrd.

CENCSOY

yapılması ve sermaye piyasası mevzuatında belirlenen esaslara uyulması kaydıyla üçüncü ksiler için rehin, ticari işletme rehni ve ipotek de dahil olmak üzere bu nevi hakları tesis ve tscil ettirebilir; üçüncü kişilerden ipotek devralabilir veya üçüncü kişilere ipotek évredebilir; sahibi bulunduğu menkul ve gayrimenkulleri ipotek, rehin ve ticari isletme rihni de dahil olmak üzere kendisi veya üçüncü kişiler adına her ne nam ve şekilde olursa dsun teminat olarak gösterebilir.

Fer türlü taşıt araçlarını, taşınır malları ve diğer hakları ve yine amac ve faaliyet konusu ile ikili her türlü makine, araç ve gereçleri, marka, patent, know how, lisans gibi sınai mülkivet hklarını iktisap edebilir veya devredebilir ve gereğinde bunları ilgili sicillerine tescil etirebilir, söz konusu tescilleri tadil veya terkin ettirebilir. Her türlü hukuki tasarrufta bilunabilir.

Başkalarının bu nevi mal ve haklarını ayni ve şahsi bir hakka müsteniden kullanabilir veya elle bulundurabilir, bunları kiralayabilir veya kiraya verebilir.

f)Sermaye Piyasası Kanunu md.21/1 hükmü saklı kalmak kaydıyla; mevcut ve ileride kırulacak yerli veya yabancı gerçek ve tüzel kişilerle işbirliği yapabilir; bunları şirkete ortak edebilir ve bunlarla yurtiçi ve/veya yurtdışında yeni sirketler kurabilir ve tesebbüslere grisebilir; yerli veya yabancı şirket ve işletmeleri tamamen veya kısmen devralabilir, bu siket ve işletmelerin sermayesine iştirak edebilir.

g)Yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla bilcümle menkul kıymetleri ve ticari senetleri edinebilir, elden çıkarabilir, teminat olarak gösterebilir ve bunlarla ilgili her türlü hukuki tasarruflarda bulunabilir.

h) Sirket, sadece kendi mal varlıklarını koruyabilmek maksadıyla sigorta şirketleriyle yetkisiz acentelik anlaşmaları yapabilir.

1) Konusu ile ilgili derneklere, kuruluşlara ve vakıflara kurucu ve/veya üye sıfatıyla katılabilir.

j) Sirketin kendi adına ve 3. kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.

k) Yapılacak bağışların üst sınırının genel kurul tarafından belirlenmesi, bu sınırı aşan tutarda bağış yapılamaması, ve yapılan bağışların dağıtılabilir kar matrahına eklenmesi ve bağışların Sermaye Piyasası Kanunu örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması şartıyla, kendi amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde, sosyal amaçlı kurulmuş olan vakıflar, dernekler ile eğitim öğretim kurumlarına, üniversitelere ve sair kişi, kurum ve kuruluşlara destek, yardım ve bağışta bulunabilir, vakıflara ve derneklere üye olabilir.

Şirketin amaç ve konusunda değişiklik yapılması halinde Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu'ndan gerekli izinlerin alınması gerekmektedir.

$\overline{2}$

SİRKETİN SÜRESİ

Madde 4: Sirketin süresi sınırsızdır.

NERKEZ VE SUBELER

Nadde 5: Sirketin merkezi Adana'dadır. Adresi Yolgeçen Mahallesi Turhan Cemal Beriker Bulvarı No:559 01355 Seyhan / Adana'dır.

Adres değişikliğinde yeni adres Ticaret Sicili'ne tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilin ettirilir ve ayrıca Sermaye Piyasası Kuruluna ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirket'e yapılmış sayılır. Şirketin, tescil ve ilan edilmis adresinden avrılmıs olmasına rağmen, veni adresini süresi içinde tescil etirmemiş olması fesih sebebidir.

Şrket, yetkili mercilere bilgi vermek şartıyla yurt içinde ve yurt dışında şubeler açabilir, acente ve mümessillikler kurabilir.

SİRKETE AİT İLANLAR

Madde 6: Sirkete ait ve kanunen gerekli ilanlar Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ve Sirketin internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformunda; sadece internet sitesinde yapılması gereken ilanlar, Şirketin internet sitesinde yapılır. Genel Kurul'un toplantıya çağrılması hakkındaki ilanlar, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az üç hafta önce yapılmalıdır.

Ckarılmış sermayenin azaltılmasına ilişkin ilanlar hakkında Türk Ticaret Kanunu madde 474, sona erme ve tasfiyeye ilişkin ilanlar hakkında ise Türk Ticaret Kanunu madde 532 ve 541 hükümleri uvgulanır.

Sermaye Piyasası Mevzuatı gereğince yapılacak ilanlar hususunda ilgili mevzuat hükümlerine uyulur.

ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ

Madde 7: Esas sözlesme değişikliğine, Sermaye Piyasası Kurulu ile Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'ndan izin alındıktan sonra, Kanun ve esas sözleşme hükümlerine uygun olarak davet edilecek genel kurulda, Kanun, Sermaye Piyasası mevzuatı ve esas sözleşmede belirtilen hükümler çerçevesinde karar verilir.

Şirketin Esas Sözleşmesinde yapılacak her türlü değişikliğin geçerli olabilmesi ve uvgulanabilmesi için değişikliğin bu esas sözleşme ile Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerçekleştirilip tescil ve ilan edilmesi şarttır.

BÖLÜM II

SERMAYE

Madde 8: Şirket Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre Kayıtlı Sermaye Sistemini kabul etmiş, Sermaye Piyasası Kurulu'nun 13.04.1999 tarih ve 35/413 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.

Sirketin kayıtlı sermaye tavanı 500.000.000 TL (Beşyüzmilyon Türk Lirası) olup, her biri 1 Kr. (Bir Kuruş) itibari değerde nama yazılı 50.000.000.000 (Ellimilyar) paya bölünmüştür.

Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2016-2020 yılları (5 yıl) için gecerlidir. 2020 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tayanına ulasılamamış olsa dahi, 2020 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle genel kuruldan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Sirket Yönetim Kurulu Kararı ile sermaye artımı gerçekleştiremez.

Sirketin cıkarılmıs sermayesi 216.300.000 TL (İkiyüzonaltımilyonüçyüzbin Türk Lirası) olup, söz konusu çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya yetkilidir. Yönetim Kurulu yeni çıkarılan payların değerlerinin, itibari değerlerden daha fazla olmasını kararlastırabilir.

Nakden taahhüt edilen sermayeye tekabül eden pay tutarları taahhüt sırasında peşin ve tam olarak ödenir.

Cikarilmis sermayenin arttırılmasında artırım oranı tutarında yeni pay ihrac edilir.

Pay sahipleri rüchan haklarını çıkarılmış sermayenin arttırıldığı oranda kullanırlar.

Nama yazılı paylar Şirketin pay defterine kaydedilir.

SERMAYENİN ARTTIRILMASI VE AZALTILMASI

Madde 9: Şirket Sermayesi mevzuat hükümleri çerçevesinde arttırılıp azaltılabilir.

CESİTLİ MENKUL DEĞERLERİN CIKARILMASI

Madde 10: Şirket yurt içinde ve yurt dışında gerçek ve tüzel kişilere satılmak üzere, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve yürürlükteki sair mevzuat hükümlerine uygun olarak her türlü tahvil, finansman bonosu, kar ve zarar ortaklığı belgesi ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından kabul edilecek diğer menkul değerler veya kıymetli evrak ihraç edebilir.

Sermaye Piyasası Kurulu Mevzuatı uyarınca Yönetim Kurulu Kararı ile ihracı mümkün olan bu Madde kapsamındaki menkul kıymetler, Yönetim Kurulu Kararıyla ihraç edilir.

$\overline{4}$

İNTİFA SENETLERİ

Madde 11: İptal edilmiştir.

BÖLÜM III

YÖNETİM KURULU

KURULUS SEKLI

Madde 12: Şirket, Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu lükümleri çerçevesinde seçilecek en az 5 en fazla 8 üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu trafından yönetilir ve temsil edilir.

fönetim Kurulu üyeleri en çok üç yıl için seçilirler. Seçim süresi sona eren Yönetim Kurulu tyeleri yeniden secilebilirler.

lir üyeliğin herhangi bir nedenle boşalması halinde, Yönetim Kurulu boşalan üyelik için yeni iye seçerek, Genel Kurul'un ilk toplantısında onaya sunar. Bu üye selefinin kalan süresini timamlar.

YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI

Madde 13: Yönetim Kurulu üyeleri, her yıl aralarından bir başkan ve başkan bulunmadığı zaman ona vekalet etmek üzere bir başkan vekili seçerler.

Toplantı günleri ve gündem, başkan veya vekili tarafından düzenlenir. Yönetim Kurulu ortaklık işleri gerektirdikçe, başkan veya vekilinin çağrısı üzerine toplanır. Toplantı günü Yönetim Kurulu Kararı ile de tespit edilebilir. Üyelerden birisinin yazılı isteği üzerine; başkan veya vekili Yönetim Kurulu'nu toplantıya çağırmazlarsa, üyeler de re'sen çağrı yetkisine haiz olurlar.

Üyelerden hiçbiri toplantı yapılması talebinde bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu kararları, Türk Ticaret Kanunu'nun 390 (4), maddesi uyarınca kurul üyelerinden birinin belirli bir hususa dair tüm üyelere yazılı olarak yaptığı öneriye en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayları alınmak suretiyle de verilebilir. Aynı önerinin tüm yönetim kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır.

Yönetim Kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır.

MURAHHAS ÜYE VE GÖREVLİ ÜYE

Madde 14: Yönetim Kurulu; Türk Ticaret Kanunu'nun 370 (2). maddesi uyarınca temsil yetkisini Yönetim Kurulu üyesi olan murahhaslara ve/veya görevli üyelere ve/veya yönetim kurulu üyesi olmayan müdürlere bırakabilir. Bunlara verilecek ücreti Yönetim Kurulu tespit eder.

$\overline{5}$

YÖNETİM HAKKININ VE TEMSİL YETKİSİNİN SINIRI

Madde 15: Sirketin yönetimi ve temsili Yönetim Kuruluna aittir.

Yönetim kurulu, yönetim yetki ve sorumlulukları kısmen veya tamamen bir veya birden fazla yönetim kurulu üyesine veya üçüncü bir kişiye devretmeye yetkilidir. Bu durumda, yönetim kurulu Türk Ticaret Kanunu'nun 367/1'inci maddesine uygun bir yönerge düzenler.

Yönetim Kurulunun alacağı karar üzerine, Şirketin temsil yetkisi tek imza ile yönetim kurulu üyelerinden birine ya da bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kisilere devredebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması sarttır. Temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir kararın noterce onaylamış sureti ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmedikçe, temsil yetkisinin devri geçerli olmaz. Temsil yetkisinin sınırlandırılması, iyiniyet sahibi üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez; ancak, temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir subenin islerine özgülendiğine veya birlikte kullanılmasına ilişkin tescil ve ilan edilen sınırlamalar geçerlidir. Türk Ticaret Kanunu'nun 371. 374. ve 375.'nci maddesi hükümleri saklıdır.

Yönetim Kurulu, Şirketin amaç ve işletme konusunun gerçekleşmesi için olağan ve olağanüstü her türlü muamele ve tasarrufları Şirket adına bizzat yapmaya yetkili olduğu gibi ticari mümessil ve ticari vekil tayin edebilir, gerektiğinde bunları azledebilir. Yine Yönetim Kurulu, Sirketin amac ve isletme konusunun gerceklesmesi için subeler, acentalar, mümessillikler, bürolar ve muhabirlikler açabilir ve Şirket adına gayrimenkul iktisap ve inşa, çeşitli menkul değerleri iktisap; iktisap edilen gayrimenkuller ile menkulleri ve kıymetli evrakı ve mülkiyete konu başkaca hakları iktisap, devir ve ferağ etmek veya ayni bir hakla takyid yahut bunlar üzerinde baskaca suretle tasarruf etmek veya ayni ve sahsi her türlü teminat almak ve Sirketin lehine teminat vermek de dahil olmak üzere ve fakat bunlarla sınırlı olmaksızın, yapılması gereken bütün iş ve işlemler hakkında Türk Ticaret Kanunu veya işbu Esas Sözleşme ile Genel Kurulun yetkisine bırakılmış olanlar haricinde karar almaya vetkilidir.

Yönetim Kurulu, Şirket lehine teminatlı veya teminatsız borçlanmaya, borç vermeye, adli ve idari merciiler önünde Şirketi temsile, sulh, tahkim, feragat, kabul ve ibraya da yetkilidir.

ÜYELERİN HUZUR HAKKI VE ÜCRETİ

Madde 16: Yönetim Kurulu üyelerine Genel Kurul kararı ile huzur hakkı, ücret, ikramiye, prim ve yıllık kardan pay ödenebilir.

MÜDÜR ATANMASI

Madde 17: Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca şirket işlerinin icra safhasına ilişkin kısmı için uygun görürse kendi süresini aşan sürelerle Müdür veya Müdürler atayabilir.

TEMSİLE YETKİLİ OLANLARIN İMZA SEKLİ

Madde 18: Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu'na aittir. Sirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve düzenlenecek sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların sirket resmi unvanı altına konmuş ve şirket adına imza yetkisine ait iki kişinin imzasını taşıması şarttır. İmzaya yetkili olanlar ve dereceleri Yönetim Kurulu kararı ile tesbit. tescil ve ilan olunur.

YÖNETİM KURULUNA İLİŞKİN HÜKÜMLER

Madde 19: İşbu esas sözleşmede hüküm bulunmayan hallerde Yönetim Kurulu üyelerinin hakları, borç ve yükümlülükleri ile üyenin çekilmesi, ölümü veya görevlerini yapmaya engel olan halleri ve Yönetim Kurulu Baskanı ile üyelere iliskin diğer hususlarda Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri uygulanır.

BÖLÜM IV

DENETLEME

DENETLEME- DENETCİ

Madde 20: Sirket, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu uvarınca Genel Kurul tarafından her yıl için seçilen denetçi tarafından denetlenir.

Denetçi Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi ile internet sitesinde ilan edilir. Denetci Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre görevden alınır. Türk Ticaret Kanunu'nun 399 (2) hükmü saklıdır.

DENETÇİLERE VERİLECEK ÜCRET

Madde 21: Denetçilere verilecek ücret her yıl denetçi ile yapılacak sözleşme ile tespit edilir.

DENETLEME

Madde 22: Sirketin ve Türk Ticaret Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı ve sair mevzuatta öngörülen diğer hususların denetiminde Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili maddeleri uygulanır.

BÖLÜM V

GENEL KURUL

GENEL HÜKÜMLER VE TOPLANTI YERİ

Madde 23: Şirketin Genel Kurulu, işbu Esas Sözleşme ve Türk Ticaret Kanunu hükümlerine gice toplanır ve bütün pay sahiplerini temsil eder. Genel Kurulda alınan kararlar, muhalifler vehazır bulunmayanlar dahil Şirketin bütün pay sahipleri için bağlayıcıdır.

Gnel Kurul, olağan ve olağanüstü olarak toplanır. Olağan genel kurul toplantısı Şirket'in faliyet döneminin sonundan itibaren üç ay içerisinde ve en az yılda bir defa yapılır.

Ohğan genel kurul toplantısında pay sahipleri Türk Ticaret Kanunu'nun 409 uncu maddesinde beirtilen hususları görüşüp karara bağlarlar. Olağanüstü genel kurul Şirket işlerinin gerektiği halerde yapılır. Sermaye Piyasası Kanunu md. 29/4 hükmü saklıdır.

Genel Kurul Toplantıları şirket merkezinde veya Yönetim Kurulu'nun uygun görmesi halinde sintet merkezinin bulunduğu şehir dahilinde başka bir yerde veya bir başka şehirde vanlabilir.

TOPLANTILARIN İLGİLİ MERCİLERE BİLDİRİLMESİ VE BAKANLIK TEMSİLCİSİ BULUNDURULMASI

Madde 24: Gerek olağan ve gerekse olağanüstü Genel Kurul Toplantıları ilgili mercilere bildirilir. Gündem ile buna ilişkin bilgilerin birer suretlerinin ilgili mercilere gönderilmesi gerekir.

Bütün toplantılarda bakanlık temsilcisinin hazır bulunması sarttır.

Temsilcinin gıyabında yapılacak toplantılarda alınacak kararlar geçerli değildir.

OYHAKKI

Madde 25: Genel Kurul'da pay sahipleri oy haklarını Türk Ticaret Kanunu'nun 434. maddesi uyarınca paylarının toplam itibari değerleriyle orantılı olarak kullanırlar.

YÖNETIM KURULU VE DENETÇİNİN RAPORLARI İLE YILLIK BİLANÇO KAR/ZARAR HESAPLARININ İLANI

Madde 26: Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu'nca düzenlenmesi öngörülen mali tablo ve raporlar ile bağımsız denetlemeye tabi olunması durumunda bağımsız denetim raporu Kurul'ca belirlenen usul ve esaslar dâhilinde kamuya duyurulur.

$\sqrt{8}$

TOPLANTI BAŞKANLIĞI

Madde 27: Genel Kurul Toplantılarına Yönetim Kurulu Baskanı baskanlık eder. Baskanın bilunmamasi halinde baskan vekili, her ikisinin de toplantida bulunmamasi halinde. Genel Kurul'a başkanlık edecek şahıs Yönetim Kurulu tarafından seçilir.

Başkan, tutanak yazmanı ile gerek görürse oy toplama memurunu belirleyerek baskanlığı olusturur.

OYLARIN VERİLME SEKLİ

Madde 28: Genel Kurul'da oylar açık olarak ve el kaldırmak suretiyle ve/veya elektronik otamda katılımla verilir. Ancak hazır bulunan pav sahiplerinden temsil ettikleri sermavenin orda birine sahip bulunanların talebi üzerine yazılı veya gizli oya basvurmak zorunludur.

Sirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara. Türk Ticaret Kanununun 1527'nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Sirket, "Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İliskin Yönetmelik" hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve tensilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.

UYGULANACAK HÜKÜMLER

Madde 29: Sirketin tüm Genel Kurul toplantılarında toplantı ve karar nisapları, Türk Ticaret Kanunu'nda düzenlenmiş özel ağırlaştırılmış nisaplar ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla sermayenin salt çoğunluğudur.

BÖLÜM VI

YILLIK HESAPLAR

FAALİYET DÖNEMİ

Madde 30: Şirketin faaliyet dönemi Ocak ayının birinci günü baslar ve Aralık ayının sonuncu rünü biter.

Yönetim Kurulu, yasalar hükümleri uyarınca yetkili makamlardan izin almak kaydı ile hesap jılının başlangıcını, daha uygun bir tarihe çevirebilir.

NET KÂRIN DAĞITIMI

Madde 31: Şirket, kar dağıtımı konusunda Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatında yer alan düzenlemelere uvar.

Sirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Sirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile sirket tüzel lişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düsüldükten sonra gerive kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur:

Genel Kanuni Yedek Akçe:

a) Türk Ticaret Kanunu'nun 519'uncu maddesi hükümlerine göre %5 genel kanuni yedek akçe ayrılır.

Birinci Kar Payı:

b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak genel kurul tarafından belirlenen oran ve miktarda birinci temettü ayrılır.

c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kar payının, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve isçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kurumlara dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.

İkinci Kar Pavı:

d) Net dönem karından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu'nun 521'inci maddesi uyarınca kendi isteği ile avırdığı yedek akce olarak ayırmaya yetkilidir.

Genel Kanuni Yedek Akçe:

e) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, %5 oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri, TTK'nın 519'uncu maddesinin 2'nci fikrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.

Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen kar payı nakden ve/veya pay senedi biçiminde dağıtılmadıkça; baska vedek akce avrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve kar payı dağıtımında yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve iscilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kâr payı dağıtılmasına karar verilemez.

Sermaye Piyasası Kanunu'nun 20. maddesindeki düzenlemeler çerçevesinde ortaklara kar payı avansı dağıtılabilir.

Kar payı dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

Yıllık karın pay sahiplerine hangi tarihte ne şekilde verileceği, Sermaye Piyasası Kurulu'nun konuya ilişkin düzenlemeleri dikkate alınarak yönetim kurulunun teklifi üzerine genel kurul tarafından kararlastırılır.

Bu esas sözleşme hükümlerine genel kurul tarafından verilen kar dağıtım kararı geri alınamaz.

YILLIK KÂRIN DAĞITIM ZAMANI

Madde 32: Yıllık Karın ortaklara hangi tarihlerde ve ne şekilde dağıtılacağı, Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu tebliğleri göz önüne alınarak Yönetim Kurulu'nun teklifi üzerine Genel Kurul tarafından kararlastırılır.

BÖLÜM VII

FESIH VE TASFIYE

FESİH

Madde 33: Şirket Türk Ticaret Kanunu'nda gösterilen sebeplerle son bulur.

$^{62}$

TASFİYE

$\bar{z}$

Madde 34: İflastan başkaca bir sebeple fesih veya infisah halinde tasfiye Genel Kurul'ca seçilecek tasfiye memurları tarafından gerçekleştirilir.

Tasfiye işlemleri Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümleri uyarınca yapılır.

$\overline{a}$

BÖLÜM VIII

CESİTLİ HÜKÜMLER

ANLASMAZLIK HALİNDE MERCİİ

Madde 35: Sirketin gerek faaliyeti süresinde ve gerekse tasfiyesinde sirket ve pay sahipleri aasında çıkması muhtemel anlaşmazlıklarda yetkili mercii şirket merkezinin bulunduğu yer mahkemesi ve icralarıdır. Bu gibi anlaşmazlıkların ortaya çıkması halinde mahkemeye bişvuran pay sahipleri, şirketin bulunduğu mahalde kanuni tebligatın yapılabileceği bir ikametgah göstermeye mecburdur.

UYGULANACAK HÜKÜMLER

Madde 36: İsbu sözlesmede sözü edilmeven konularda Türk Ticaret Kanunu ile Sermave Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.

VAKFI'NA VEYA SABANCI ÜNİVERSİTESİ'NE HACI ÖMER SABANCI YAPILACAK BAĞIŞLAR

Madde 37: Iptal edilmiştir.

KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM

Madde 38: Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulanması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır.

Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetimine ilişkin düzenlemelerine uyulur.

Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetime İlişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.