SASA POLYESTER SANAYİ A.Ş. — Governance Information 2011

Apr 28, 2011

ADVANSA SASA POLYESTER SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞMESİ

BÖLÜM I

GENEL HÜKÜMLER

KURULUŞ VE KURUCULAR

Madde 1: Kurucular, aralarında, Türk Ticaret Kanunu’nun ani kuruluş hükümleri dairesinde, işbu Anonim Şirket Esas Sözleşmesini düzenlemişlerdir.

ÜNVAN

Madde 2: Şirketin ünvanı “ADVANSA SASA POLYESTER SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ” olup, bundan böyle bu metin içinde kısaca “Şirket” olarak anılacaktır.

AMAÇ VE FAALİYET KONUSU

Madde 3: Şirketin amaç ve faaliyet konusu aşağıda belirtilmiştir.

a) Her türlü kimyevi maddeler, sun’i ve sentetik devamlı ve devamsız elyaf ile iplikler, dokumalar, pet ambalajlama malzemesi, bunların ham ve yardımcı maddeleri ile ara mamulleri ve aynı esastan ticari emteanın ve bunların piyasada sürümünü kolaylaştıracak mamullerin imalini yapabilir, tesisleri kurup işletebilir ve bu sahaya giren her çeşit maddelerin ithalatı, ihracatı ile uluslararası ve dahili ticaretini yapabilir.

b) 04.12.1984 tarih ve 3096 sayılı kanun ve işbu kanunla ilgili kararname, teblig vesair ilgili mevzuata istinaden kendi faaliyet alanı için ihtiyacı olan elektrik ve ısıyı üretmek üzere otoprodüktör şirket olarak gerekli üretim tesis ve entegre tesislerini kurabilir.

c) Konusu ile ilgili her türlü uluslararası ve yurt içi eşya taşımacılığı yapabilir.

d) Gerek yurt içinde gerekse yurt dışında;

Faaliyet konusuna giren her türlü sınai ve hizmet sektörü yatırımı ve faaliyetlerinde bulunabilir. Bu işler için iç ve dış piyasalardan uzun, orta ve kısa vadeli istikrazlar akdedebilir, sınai krediler ve benzeri diğer kredileri temin edebilir, sınai teşvik tedbirlerden istifade edebilir, muafiyet ve istisnalardan yararlanabilir, emval ve kefalet kredileri açık krediler, senet üzerine avans kredileri ve benzeri kredileri temin edebilir ve bunlarla ilgili her türlü işlemleri yapabilir.

Teminatlı veya Teminatsız borçlanabilir, Sulh, Tahkim, Feragat, kabul ve ibra yapabilir.

e) Gerekli menkul ve gayrimenkulleri satın alabilir, kira ile tutabilir, kiraya verebilir veya satabilir; rehin, ticari işletme rehni ve ipotek de dahil olmak, fakat bunlarla sınırlı olmamak üzere, menkul ve gayrimenkullerle ilgili her çeşit ayni ve şahsi hakları iktisap edebilir; başkaları lehine bu hakları tesis edebilir, tapu kütüğüne ve ilgili sicillerine şerh ve tescil ettirebilir, kaldırabilir ve fek edebilir veya fek ettirilebilir; yatırımcıların aydınlatılmasını

---

teminen özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu'nca aranacak gerekli açıklamaların yapılması ve sermaye piyasası mevzuatında belirlenen esaslara uyulması kaydıyla üçüncü kişiler için rehin, ticari işletme rehini ve ipotek de dahil olmak üzere bu nevi hakları tesis ve tescil ettirebilir; üçüncü kişilerden ipotek devralabilir veya üçüncü kişilere ipotek devredebilir; sahibi bulunduğu menkul ve gayrimenkulleri ipotek, rehin ve ticari işletme rehini de dahil olmak üzere kendisi veya üçüncü kişiler adına her ne nam ve şekilde olursa olsun teminat olarak gösterebilir.

Her türlü taşıt araçlarını, taşınır malları ve diğer hakları ve yine amaç ve faaliyet konusu ile ilgili her türlü makine, araç ve gereçleri, marka, patent, know how, lisans gibi sınav mülkiyet haklarını iktisap edebilir veya devredebilir ve gereğinde bunları ilgili sicillerine tescil ettirebilir, söz konusu tescilleri tadil veya terkin ettirebilir. Her türlü hukuki tasarrufta bulunabilir.

Başkalarının bu nevi mal ve haklarını aynı ve şahsi bir hakka müsteniden kullanabilir veya elde bulundurabilir, bunları kiralayabilir veya kiraya verebilir.

f) Mevcut ve ileride kurulacak yerli veya yabancı gerçek ve tüzel kişilerle işbirliği yapabilir; bunları şirkete ortak edebilir ve bunlarla yurtiçi ve/veya yurtdışında yeni şirketler kurabilir ve teşebbülslere girişebilir; yerli veya yabancı şirket ve işletmeleri tamamen veya kısmen devralabilir, bu şirket ve işletmelerin sermayesine iştirak edebilir.

g) Portföy işletmeciliği, borsa bankerliği ve aracılık faaliyeti niteliğinde olmamak kaydıyla bilcümle menkul kıymetleri ve ticari senetleri edinebilir, elden çıkarabilir, teminat olarak gösterebilir ve bunlarla ilgili her türlü hukuki tasarruflarda bulunabilir.

h) Şirket, sadece kendi mal varlıklarını koruyabilmek maksadıyla sigorta şirketleriyle yetkisiz acentelik anlaşmaları yapabilir.

i) Konusu ile ilgili derneklere, kuruluşlara ve vakıflara kurucu ve/veya üye sıfatıyla katılabilir.

j) Şirketin kendi adına ve 3. kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.

Yukarıda gösterilen işlemlerden başka, ilerde şirket için faydalı görülecek başka işlere girişilmek istenildiği taktirde, Yönetim Kurulu'nun teklifi üzerine keyfiyet Genel Kurul'un onayına sunulacak ve bu yolda karar alındıktan sonra bu işlerde yapılabilecektir. Esas Sözleşme'de değişiklik niteliğinde olan işbu kararın uygulanması için yetkili mercilerden gerekli izin alınacaktır.

ŞİRKETİN SÜRESİ

Madde 4: Şirketin süresi sınırsızdır.

MERKEZ VE ŞUBELER

Madde 5: Şirketin merkezi Adana'dadır. Adresi Yolgeçen Mahallesi Turhan Cemal Beriker Bulvarı No:559 01355 Seyhan / Adana'dır.

---

Adres değişikliğinde yeni adres Ticaret Sicili'ne tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ettirilir ve ayrıca Sermaye Piyasası Kuruluna ve Sanayi ve Ticaret Bakanlığı'na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirket'e yapılmış sayılır. Şirketin, tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş olması fesih sebebidir.

Şirket, yetkili mercilere bilgi vermek şartıyla yurt içinde ve yurt dışında şubeler açabilir, acente ve mümessillikler kurabilir.

ŞİRKETE AİT İLANLAR

Madde 6: Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu'nun 37. maddesinin 4. fıkrası ile Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu tebliğleri hükümleri saklı kalmak kaydıyla şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile yapılır. Ancak, Genel Kurul'un toplantıya çağrılmasına ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu'nun 368. maddesi gereğince ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta önce yapılmalıdır. Esas Sermayenin azaltılmasına ve tasfiyeye ait ilanlar için Türk Ticaret Kanunu'nun 397. ve 438. maddeleri hükümleri uygulanır.

ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ

Madde 7: Şirketin Esas Sözleşmesinde yapılacak her türlü değişikliğin geçerli olabilmesi ve uygulanabilmesi için değişikliğin bu esas sözleşme ile Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerçekleştirilip tescil edilmesi şarttır.

Şirketin amaç ve kapsamı ile yerli ve yabancı hissedarlar arasında sermayenin dağılımına ilişkin değişiklikler Türkiye Cumhuriyeti Hazine Müsteşarlığı Yabancı Sermaye Genel Müdürlüğü'nün iznine bağlıdır.

BÖLÜM II

SERMAYE

Madde 8: Şirket 2499 sayılı Kanun hükümlerine göre Kayıtlı Sermaye Sistemini kabul etmiş, Sermaye Piyasası Kurulu'nun 13.04.1999 tarih ve 35/413 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.

Şirketin Kayıtlı Sermayesi 500.000.000 TL. (Beşyüzmilyon Türk Lirası)'dır. Her biri 1 Kr. (Bir Kuruş) itibari değerde 50.000.000.000 (Ellimilyar) adet hisseye bölünmüştür.

Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2011-2015 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2015 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2015 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılacaktır.

Şirketin tamamı ödenmiş “Çıkarılmış Sermayesi” 216.300.000 TL. (İkiyüzonaltımıyönüçyüzbin Türk Lirası) olup; her biri 1 Kr. (Bir Kuruş) itibari değerde tamamı Nama yazılı olmak üzere 21.630.000.000 (Yirmibirmilyaralıyüzotuzmilyon) adet hisseye bölünmüştür.

---

Payların nominal değeri 1.000,-TL’ iken önce 5274 sayılı Türk Ticaret Kanununda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun uyarınca 1 Yeni Kuruş, daha sonra 4 Nisan 2007 tarih ve 2007/11963 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile Yeni Türk Lirası ve Yeni Kuruş’ta yer alan “Yeni” ibaresinin 1 Ocak 2009 tarihinde kaldırılması sebebiyle 1 Kuruş olarak değiştirilmiştir. Bu değişim sebebiyle, toplam pay sayısı azalmış olup 1.000,-TL’lik 10 adet pay karşılığında 1 (Yeni) Kuruş nominal değerli pay verilmiştir. Söz konusu değişim ile ilgili olarak ortakların sahip oldukları paylardan doğan hakları saklıdır.

İşbu esas sözleşmede yer alan “Türk Lirası” ibareleri yukarıda belirtilen Bakanlar Kurulu Kararı uyarınca değiştirilmiş ibarelerdir.

Yönetim Kurulu 2011-2015 yılları arasında çıkarılmış sermayeyi Kayıtlı Sermaye tavanı içinde kalmak şartı ile, nama yazılı pay senetleri ihraç ederek arttırmaya yetkilidir. Yönetim Kurulu yeni çıkarılan payların değerlerinin, itibari değerlerden daha fazla olmasını kararlaştırabilir.

Nakden taahhüt edilen sermayeye tekabül eden hisse tutarları taahhüt sırasında peşin ve tam olarak ödenir.

Çıkarılmış sermayenin arttırılmasında artırım oranı tutarında yeni hisse ihraç edilir.

Hissedarlar rüçhan haklarını çıkarılmış sermayenin arttırıldığı oranda kullanırlar.

Nama yazılı hisseler Şirketin pay defterine kaydedilir.

SERMAYENİN ARTTIRILMASI VE AZALTILMASI

Madde 9: Şirket Sermayesi mevzuat hükümleri çerçevesinde arttırılıp azaltılabilir.

ÇEŞİTLİ MENKUL DEĞERLERİN ÇIKARILMASI

Madde 10: Şirket yurt içinde ve yurt dışında gerçek ve tüzel kişilere satılmak üzere, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve yürürlükteki sair mevzuat hükümlerine uygun olarak her türlü tahvil, finansman bonosu, kar ve zarar ortaklığı belgesi ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından kabul edilecek diğer menkul değerler veya kıymetli evrak ihraç edebilir.

Sermaye Piyasası Kurulu Mevzuatı uyarınca Yönetim Kurulu Kararı ile ihraçı mümkün olan bu Madde kapsamındaki menkul kıymetler, Yönetim Kurulu Kararıyla ihraç edilir.

İNTİFA SENETLERİ

Madde 11: İptal edilmiştir.

---

BÖLÜM III YÖNETİM KURULU

KURULUŞ ŞEKLİ

Madde 12: Şirket, Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde pay sahipleri arasından seçilecek 4 ila 6 üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yönetilir ve temsil edilir.

Yönetim Kurulu üyeleri en çok üç yıl için seçilirler. Seçim süresi sona eren Yönetim Kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler.

Bir üyeliğin herhangi bir nedenle açılması halinde, Yönetim Kurulu açılan üyelik için yeni üye seçerek, Genel Kurul’un ilk toplantısında onaya sunar. Bu üye selefinin kalan süresini tamamlar.

Tüzel kişileri temsil eden Yönetim Kurulu üyesi olanların, ilgili bulundukları tüzel kişi ile ilişkilerinin kesildiğinin bu tüzel kişi tarafından bildirilmesi halinde, bu kişiler Yönetim Kurulu üyeliklerinden istifa etmiş olurlar.

YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI

Madde 13: Yönetim Kurulu üyeleri, her yıl aralarından bir başkan ve başkan bulunmadığı zaman ona vekalet etmek üzere bir başkan vekili seçerler.

Toplantı günleri ve gündem, başkan veya vekili tarafından düzenlenir. Yönetim Kurulu ortaklık işleri gerektirdikçe, başkan veya vekilinin çağrısı üzerine toplanır. Toplantı günü Yönetim Kurulu Kararı ile de tespit edilebilir. Üyelerden birisinin yazılı isteği üzerine; başkan veya vekili Yönetim Kurulu’nu toplantıya çağırmazlarsa, Üyelerde re’sen çağrı yetkisine haiz olurlar.

Üyelerden birisi görüşme talebinde bulunmadıkça; Yönetim Kurulu Kararlarını, içlerinden birisinin belirli bir hususa ilişkin olarak yaptığı öneriye, diğerlerinin yazılı muvafakatlarını almak suretiyle de alabilir.

MURAHHAS ÜYE VE GÖREVLİ ÜYE

Madde 14: Yönetim Kurulu; Temsil yetkisinin ve yönetim işlerinin hepsini veya bazılarını Yönetim Kurulu üyesi olan murahhaslara ve görevli üyelere bırakabilir. Bunlara verilecek ücreti Yönetim Kurulu tespit eder.

5

---

6

YÖNETİM HAKKININ VE TEMSİL YETKİSİNİN SINIRI

Madde 15: Yönetim Kurulu, şirket maksat ve konusunun gerçekleşmesi uğrunda işletme konusunun çerçevesi içinde, olağan ve olağanüstü her türlü muamele ve Tasarrufları şirket adına bizzat yapmaya yetkili olduğu gibi ticari mümessil ve ticari vekil tayin edebilir, gerektiğinde bunları azledebilir. Şubeler, acenteler, mümessillikler, bürolar ve muhabirlikler açabilir ve şirket adına gayrimenkul iktisap ve inşa, çeşitli menkul değerleri iktisap; iktisap edilen gayrimenkuller ile menkulleri ve kıymetli evrakı ve mülkiyete konu başkaca hakları iktisap, devir ve ferağ edebilir veya aynı bir hakla takyid yahut bunlar üzerinde başkaca suretle tasarruf edebilir veya aynı ve şahsi her türlü teminat alabilir ve verebilir.

Yönetim Kurulu, şirket adına teminatlı veya teminatsız borçlanmaya, sulh, tahkim, feragat, kabul ve ibraya dahi yetkilidir. Yönetim Kurulu bu görevleri bizzat yapabileceği gibi bunların bir kısmının veya tamamının yapılmasını, üyelerini seçeceği bir komite veya komisyona bırakabilir.

ÜYELERİN HUZUR HAKKI VE ÜCRETİ

Madde 16: Yönetim Kurulu üyelerine verilecek huzur hakkı miktarını ve ücreti Genel Kurul tayin ve tespit eder.

MÜDÜR ATANMASI

Madde 17: Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu’nun 342. maddesi gereğince şirket işlerinin icra safhasına ilişkin kısmı için uygun görürse kendi süresini aşan sürelerle Müdür veya Müdürler atayabilir.

TEMSİLE YETKİLİ OLANLARIN İMZA ŞEKLİ

Madde 18: Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsil Yönetim Kurulu’na aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve düzenlenecek sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların şirket resmi unvanı altına konmuş ve şirket adına imza yetkisine ait iki kişinin imzasını taşıması şarttır. İmzaya yetkili olanlar ve dereceleri Yönetim Kurulu kararı ile tespit, tescil ve ilan olunur.

YÖNETİM KURULUNA İLİŞKİN HÜKÜMLER

Madde 19: İşbu esas sözleşmede hüküm bulunmayan hallerde Yönetim Kurulu üyelerinin hakları, borç ve yükümlülükleri ile üyenin çekilmesi, ölümü veya görevlerini yapmaya engel olan halleri ve Yönetim Kurulu Başkanı ile üyelere ilişkin diğer hususlarda Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır.

---

7

BÖLÜM IV

DENETLEME

DENETÇİLERİN SEÇİMİ

Madde 20: Genel Kurul gerek pay sahipleri arasından, gerekse dışarıdan en çok üç yıl için üç denetçi seçer.

DENETÇİLERE VERİLECEK ÜCRET

Madde 21: Denetçilere verilecek ücret Genel Kurul tarafından tespit edilir.

DENETÇİLERİN GÖREV VE YETKİLERİ İLE UYGULANACAK HÜKÜMLER

Madde 22: Denetçilerin görev, yetki ve sorumlulukları ile ilgili diğer hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu’nun 347-359. maddeleri hükümleri uygulanır.

Denetçiler Yönetim Kurulu toplantılarında müzakere ve oylamaya katılımamak şartıyla hazır bulunabilirler ve uygun gördükleri önerileri Yönetim Kurulu ve Genel Kurul’un olağanüstü toplantıları gündemlerine ithal ettirebilirler.

Denetçiler kanun veya esas sözleşme ile kendilerine yükletilen görevleri hiç veya gereği gibi yapmamalarından doğan zararlardan dolayı kusursuz olduklarını kanıtlamadıkça müteselsilen sorumludurlar. Bu sorumluluk hakkında Türk Ticaret Kanunu’nun 309. ve 341. madde hükümleri uygulanır.

---

BÖLÜM V GENEL KURUL

TOPLANTI YERİ

Madde 23: Genel Kurul Toplantıları şirketin idare merkezinde veya Yönetim Kurulu’nun uygun görmesi halinde şirket idare merkezinin bulunduğu il hududu dahilinde başka bir yerde veya bir başka il hududu dahilinde de yapılabilir.

TOPLANTILARIN İLGİLİ MERCİLERE BİLDİRİLMESİ VE BAKANLIK KOMİSERİNİN BULUNDURULMASI

Madde 24: Gerek olağan ve gerekse olağanüstü Genel Kurul Toplantıları ilgili mercilere bildirilir. Gündem ile buna ilişkin bilgilerin birer suretlerinin ilgili mercilere gönderilmesi gerekir.

Bütün toplantılarda bakanlık komiserinin hazır bulunması şarttır.

Komiserin gıyabında yapılacak toplantılarda alınacak kararlar geçerli değildir.

OY HAKKI

Madde 25: Her pay, sahibine bir (1) oy hakkı verir. Genel Kurul Toplantılarında pay sahipleri bizzat veya Sermaye Piyasası Kurulu’nun vekaleten oy kullanmaya ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde temsilcilerince temsil edilirler.

YÖNETİM KURULU VE DENETÇİLERİN RAPORLARI İLE YILLIK BİLANÇO KAR/ZARAR HESAPLARININ YETKİLİ MERCİLERE GÖNDERİLMESİ

Madde 26: Yönetim Kurulu ve denetçi raporları ile yıllık bilançodan, Kar ve Zarar hesaplarından ve Genel Kurul tutanağı ile ve Genel Kurul’da hazır bulunan pay sahiplerinin ad ve soyadlarını gösteren çizelgeden yeterli sayıda örnek, ilgili mevzuatta belirlenen süreler içerisinde yetkili mercilere gönderilir.

BAŞKANLIK DİVANI

Madde 27: Genel Kurul Toplantılarına Yönetim Kurulu Başkanı başkanlık eder. Başkanın bulunmaması halinde başkan vekili, her ikisinin de toplantıda bulunmaması halinde, Genel Kurul’a başkanlık edecek şahıs Yönetim Kurulu tarafından seçilir.

Genel Kurulda hazır bulunan ve en çok hissesli bulunan iki ortak, oy toplamaya memur edilir. Bunların kabul etmemeleri halinde aynı esas dahilinde diğer ortaklara bu görev verilir. Genel Kurul, Başkan ile oy toplama memurları ve bunlar tarafından seçilmiş yeteri kadar zabit katibinden meydana gelen bir divan tarafından yönetilir.

8

---

9

OYLARIN VERİLME ŞEKLİ

Madde 28: Genel Kurul'da oylar açık olarak ve el kaldırmak suretiyle verilir. Ancak esas sermaye'nin dörtte birine sahip olan ortaklar talep ederlerse, yazılı veya gizli oya başvurmak zorunludur.

UYGULANACAK HÜKÜMLER

Madde 29: Genel Kurul Toplantılarına, görüşme ve karar nisaplarına ve diğer hususlara Türk Ticaret Kanunu'nun 360-398. maddeleri hükümleri işbu esas sözleşmede karşıt hüküm bulunmadığı oranda uygulanır.

---

BÖLÜM VI YILLIK HESAPLAR

HESAP DÖNEMİ

Madde 30: Şirketin hesap dönemi Ocak ayının birinci günü başlar ve Aralık ayının sonuncu günü biter.

Yönetim Kurulu, yasalar hükümleri uyarınca yetkili makamlardan izin almak kaydı ile hesap yılının başlangıcını, Genel Kurul’un onayını almak kaydı ile daha uygun bir tarihe çevirebilir.

NET KÂRIN DAĞITIMI

Madde 31: Türk Ticaret Kanunu’nun 457. ve müteakip maddeleri ile diğer ilgili mevzuat ve işbu esas sözleşme hükümleri gereğince tanzim edilen bilançoya göre hesap ve tespit olunan net kardan;

a- 1) Ödenecek Kurumlar Vergisi ile diğer mali mükellefiyetler düşülür. 2) % 5 Kanuni Yedek Akçe ayrılır.

b- Net kardan şirkete terettüp eden mali mükellefiyetler ve % 5 kanuni yedek akçe ayrıldıktan sonra kalan şirketin dağıtılabilir karından;

Ortaklara Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenen birinci temettü payı ayrılır. Sermaye Piyasası Kurulunca tespit edilmiş esaslara aykırı olmamak kaydıyla birinci temettü payının kısmen veya tamamen yedek akçeye ayrılmasına Genel Kurulca karar verilebilir. Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü ayrılmadıkça başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve Birinci Temettü dağıtılmadıkça Yönetim Kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve benzer nitelikteki kişi/kurumlara kardan pay dağıtılmasına karar verilemez.

c- Yukarıda (a) ve (b) fıkralarında yazılı olanlar net kardan düşüldükten sonra kalanın, kısmen veya tamamen dağıtılmasına veya fevkalade yedek akçe olarak ayrılmasına Genel Kurul karar verir.

d- Kar dağıtımında Türk Ticaret Kanunu’nun 466.maddesinin 2.fıkrasının 3 numaralı bendi hükmü mahfuzdur.

YILLIK KÂRIN DAĞITIM ZAMANI

Madde 32: Yıllık Karın ortaklara hangi tarihlerde ve ne şekilde dağıtılacağı, Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu tebliğleri göz önüne alınarak Yönetim Kurulu’nun teklifi üzerine Genel Kurul tarafından kararlaştırılır.

10

---

11

BÖLÜM VII

FESİH VE TASFİYE

FESİH

Madde 33: Şirket Türk Ticaret Kanunu’nda gösterilen sebeplerle son bulur.

TASFİYE

Madde 34: İflastan başkaca bir sebeple fesih veya infisah halinde tasfiye Genel Kurul’ca seçilecek tasfiye memurları tarafından gerçekleştirilir.

Tasfiye işlemleri Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümleri uyarınca yapılır.

---

12

BÖLÜM VIII

ÇEŞİTLİ HÜKÜMLER

ANLAŞMAZLIK HALİNDE MERCİİ

Madde 35: Şirketin gerek faaliyeti süresinde ve gerekse tasfiyesinde şirket ve pay sahipleri arasında çıkması muhtemel anlaşmazlıklarda yetkili mercii şirket merkezinin bulunduğu yer mahkemesi ve icralarıdır. Bu gibi anlaşmazlıkların ortaya çıkması halinde mahkemeye başvuran pay sahipleri, şirketin bulunduğu mahalle kanuni tebligatın yapılabileceği bir ikametgah göstermeye mecburdur.

UYGULANACAK HÜKÜMLER

Madde 36: İşbu sözleşmede sözü edilmeyen konularda Türk Ticaret Kanunu ile Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.

HACI ÖMER SABANCI VAKFI'NA VEYA SABANCI ÜNİVERSİTESİ'NE YAPILACAK BAĞIŞLAR

Madde 37: Pay sahiplerine dağıtılacak birinci temettüye halel gelmemek şartıyla, şirket her yıl vergi öncesi karının % 4'ünü vergi matrahından düşülmek kaydı ile Hacı Ömer Sabancı Vakfına veya Sabancı Üniversitesi'ne bağış olarak ödeyecektir.

PAY VE TERTİP BİRLEŞTİRME

Geçici Madde: İptal edilmiştir.