SASA POLYESTER SANAYİ A.Ş. — Capital/Financing Update 2021

Jun 22, 2021

BASIN AÇIKLAMASI / KAP DUYURUSU

SASA – 2026 vadeli 200 Milyon Avro garantili paya dönüştürülebilir tahvil ihracının başladığına ilişkin duyuru

22 Haziran 2021 –SASA Polyester Sanayi A.Ş., Adana, Türkiye (ISIN: TRASASAW91E4) ("SASA" veya "Şirket"), bugün, Borsa İstanbul'da işlem gören Şirket'in yeni ve/veya mevcut, tamamı ödenmiş adi pay senetlerine ("Paylar") dönüştürülebilen 2026 vadeli, birinci derece teminatsız borç, 200 milyon Avro'luk garantili paya dönüştürülebilir tahvillerin ("Tahviller") ihracının ("İhraç") başlatıldığını duyurmaktadır.

İhraçtan elde edilecek net gelirler, mevcut borçların yeniden finansmanı, mevcut ve gelecekteki yatırımların finansmanı ve genel kurumsal amaçlar için kullanılacaktır.

Şirket, Yönetmelik S (Regulation S) uyarınca toplam 200 milyon Avro anapara tutarındaki Tahviller'i, minimum 100.000 Avro değerindeki birimlerde, Amerika Birleşik Devletleri, Avustralya, Kanada, Güney Afrika, Japonya ve Türkiye dışındaki kurumsal yatırımcılara tahsisli satış yoluyla ihraç etmeyi amaçlamaktadır. Tahviller'e esas teşkil eden Paylar'ın sayısı Tahvillerin dönüştürme fiyatında,sulandırıcı etkilerden (dilutive events) (Şirket'in sermaye artırımı yapması gibi) kaynaklanan herhangi bir değişiklik olması halinde uyumlu şekilde değiştirilecektir ve ayrıca İhraç Tarihinin birinci yıl dönümü, ikinci yıl dönümü, üçüncü yıl dönümü ve dördüncü yıl dönümünde (zamanı gelince yayımlanacak olan Tahvillerin hüküm ve koşullarında tanımlanacaktır) belirli dönüştürme fiyatı güncellemeleri yapılacaktır.

Tahvillerin, ilk faiz ödeme tarihi 30 Eylül 2021 olan, üç ayda bir ödenecek yıllık %2.50 ile %3.25 arasında kupon oranına sahip olması beklenmektedir. Şirket tarafından Tahviller ve yediemin sözleşmesi kapsamında ödenecek tüm meblağların vadesi geldiğinde ödemesi, Şirket'in tamamına sahip olduğu bağlı ortaklığı SASA Dış Ticaret A.Ş. ("Garantör") tarafından garanti edilecektir. Bunlara ek olarak, Şirket, Tahvillerin vadesi boyunca aşağıdakiler dahil ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere belirli taahhütlere (aşağıda açıklandığı ve Tahvillerin hüküm ve koşullarında tam olarak belirtilmek üzere) uymayı kabul etmektedir:

• (i) Şirket ve Garantör ve Şirket'in bağlı kuruluşları ile ilgili olarak, her halükarda kira sertifikası biçimi de dahil olmak üzere sermaye piyasası borçluluğu açısından (rücu edilemez proje finansmanı ve diğer mutat istisnalara tabi olarak) menfi rehin şartı;
• (ii) belirli istisnalara tabi olmak üzere, Şirketin herhangi bir doğrudan veya dolaylı hissedarı veya Şirket'in veya hissedarların herhangi ilgili iştiraki veya daha önce belirtilenlerden herhangi birinin herhangi bir yöneticisine verilen krediler ve avanslar üzerindeki kısıtlamalar;
• (iii) Şirket'in ve Garantör'ün faiz, amortisman ve vergi öncesi kârının (FAVÖK ya da İngilizce EBITDA) (ve Tahviller ve ilgili yediemin sözleşmesi kapsamında yükümlü olarak katılan diğer garantörler) her zaman konsolide FAVÖK'ün en az %95'ini temsil etmesi gerekmektedir veya bu şartın sağlanamaması halinde, Şirket ve Garantör, en az 500 milyon Avro'luk konsolide FAVÖK'e sahip olmalıdır;
• (iv) 2021 mali yılı için izin verilen seviye konsolide FAVÖK'ün %450'si olmak üzere ve ilgili seviye 2026 mali yılı için konsolide FAVÖK'ün %300'üne düşmekle birlikte, Şirket'in toplam net borcunun, Tahvillerin vadesi boyunca her üç aylık dönem sonu itibariyle konsolide FAVÖK'ün belirli bir katını aşmaması gerekmektedir,
• (v) Şirket'in toplam net borcu belirli istisnalar dışında konsolide FAVÖK'ün %300'üne tekabül eden bir tutarda veya altında olmadıkça, Paylar ile ilgili herhangi bir temettü beyanı veya ödemesi yapmamak, herhangi bir ikinci dereceli yükümlülükle ilgili ödeme yapmamak veya, Paylar'ı veya ikinci derece yükümlülüklerini repo etmemek, itfa etmemek veya geri satın almamak;
• (vi) Grubun Tahviller'in ihraç tarihinde dahil olduğu herhangi bir iş ve bu iş ile ilgili, yan veya tamamlayıcı herhangi bir iş dışında işler yapmak konusunda Şirket'e ve bağlı ortaklıklara uygulanan kısıtlamalar; ve

(vii) finansal raporlama, yetkilerin sürdürülmesi, iştirakler ile yapılan işlemlere ilişkin kısıtlamalar ve varlık satışlarına ilişkin kısıtlamalar dahil olmak üzere, Tahviller'in hüküm ve koşullarında daha ayrıntılı olarak belirtilecek belirli ek şartlara uymak.

Şirket, Tahviller'i 5 yıl vadeli ihraç etmeyi planlamaktadır ve daha önce itfa edilmemiş, dönüştürülmemiş veya satın alınmamış ve iptal edilmemişse, Tahviller vade sonunda anapara tutarının %100'ü oranında itfa edilecektir. Tahvillerin, anapara tutarının %100'ü oranında ihraç edilmesi beklenmektedir; bu, vadeye kadar %2.50 ile %3.25 arasında yıllık brüt getiri anlamına gelmektedir. Dönüştürme fiyatının, 15 işlem günlük bir izleme süresi boyunca (Tahviller'in hüküm ve koşullarında ayrıntılı olarak belirtildiği gibi), 24 Haziran 2021'den (24 Haziran 2021 dahil) başlayarak 14 Temmuz 2021'e (14 Temmuz 2021 dahil) kadar, bir Pay'ın günlük hacim ağırlıklı ortalama fiyatlarının aritmetik ortalamasının (ilgili EUR:TRY spot kuru üzerinden dönüştürülerek) üzerinde %25 ile %30 arasında bir primde belirlenmesi beklenmektedir.

Şirket, Tahviller'i, geri kalan tüm planlanmış kupon ödemelerine eşit bir tutarla birlikte (iskontosuz), anapara tutarı üzerinden herhangi bir zamanda (i) bir Tahvil'in Parite Değeri (Tahviller'in hüküm ve koşullarında tanımlandığı üzere) belirli bir süre boyunca bu Tahvil'in anapara tutarının %130'unu aşarsa 22 Temmuz 2024 tarihinde veya sonrasında, veya (ii) başlangıçta ihraç edilen Tahviller'in toplam anapara tutarının %15'inden daha azının tedavülde kalması durumunda, itfa etme hakkına sahip olacaktır.

Ayrıca, Tahviller, tahvil sahiplerinin tercihine bağlı olarak (i) 30 Haziran 2024'te anapara tutarı artı tahakkuk etmiş ancak ödenmemiş faizleriyle birlikte ve (ii) Kontrol Değişikliği Hali, Serbest Dalgalanma Hali veya Listeden Çıkarılma Hali (her biri Tahviller'in hüküm ve koşullarında tanımlanacağı şekilde) meydana geldiğinde, anapara tutarına ve kalan tüm planlanmış kupon ödemelerine eşit bir tutar (iskontosuz) üzerinden itfa edilebilir.

Tahviller'in kupon ve dönüştürme priminin, ön talep toplama tamamlandıktan sonra belirlenmesi ve fiyatlandırmanın 22 Haziran 2021'de gerçekleşmesi beklenmektedir. İşlemin 30 Haziran 2021'de ("İhraç Tarihi") gerçekleşmesi beklenmektedir. İhraç Tarihi dönüştürme fiyatını belirlemek için yukarıda belirtilen sürenin sona ermesinden önce olacağından, (mutabık kalınan dönüştürme primi bu şekilde belirlenen referans fiyata eklenecektir) Şirket, bu sürenin bitiminden hemen sonra referans fiyatı ve dönüştürme fiyatını açıklayacaktır.

Tahvil sahipleri, referans pay fiyatı inceleme süresinin (Tahviller'in hüküm ve koşullarında ayrıntılı olarak belirtildiği üzere, Aksayan Günler (Disrupted Days) / Piyasa Bozucu Olaylar hariç) bitimini takip eden ilk işlem gününden (i) vade tarihinden önceki 10.iş gününün başlangıcı ve (ii) ihraççı tarafından erken itfa için belirlenen tarihten önceki 10. iş gününün başlangıcından hangisi daha erken ise o tarihe kadar herhangi bir zamanda dönüştürme hakkını kullanabilirler. Tahvil sahipleri, dönüştürme haklarının kullanılması üzerine, Şirket'in tercihine bağlı olarak, Şirket'in yeni ve/veya mevcut Paylar'ı ve kalan tüm planlanmış kupon ödemelerine (iskontosuz) eşit bir tutar alacaklardır.

Bu işlem, Borsa İstanbul'da işlem gören bir şirket tarafından ihraç edilecek ilk uluslararası paya dönüştürülebilir tahvillere ilişkin olacağı için yatırımcıların aşağıdaki bilgilere dikkat etmesi gerekmektedir:

• i. Tahviller'in piyasa fiyatı, halka açık olarak işlem gören Paylar'ın fiyatı başta olmak üzere ancak bununla sınırlı olmamak şartıyla bir dizi değişkenle ilişkilendirilecektir; ve
• ii. Tahviller'i satın alırken, bazı yatırımcılar riskten korunma amacıyla Paylar'da kısa pozisyon almaya karar verebilir. Bu, paya dönüştürülebilir tahvil ihraçlarında bazı yatırım fonlarının tercih edebildiği iyi bilinen ve yaygın olarak uygulanan bir stratejidir.

SASA'nın ana ve hâkim hissedarı Erdemoğlu Holding A.Ş., yatırımcıların İhraç'a katılımını kolaylaştırmak amacıyla BNP Paribas Arbitrage SNC ile Tahviller tedavülde kaldığı sürece, Tahviller'e esas teşkil eden Paylar'ın sayısını aşmamak üzere ve yatırımcıların riskten korunma faaliyetlerini kolaylaştırmak amacıyla, pay senedi ödünç sözleşmesi imzalamıştır.

İhraç kapsamında, Şirket ve Erdemoğlu Holding A.Ş. Tahviller'in fiyatlandırıldığı tarihten itibaren İhraç Tarihinden sırasıyla 180 ve 90 gün sonrasına kadar, Müşterek Aracı Kurumlar tarafından gerçekleştirilecek feragat ve belirli istisnalara tabi olarak elde tutma taahhütlerini (lock-up undertakings) kabul edecektir.

Tahviller kapsamındaki ilk faiz ödeme tarihinden geç olmamak üzere, Tahviller'in Frankfurt Menkul Kıymetler Borsası Açık Piyasasında (Freiverkehr) işlem görmek üzere kabulü için başvuru yapılması amaçlanmaktadır.

Bu İhraç, Tek Global Koordinatör olarak görev yapan BNP Paribas tarafından yönetilmektedir ve BNP Paribas ve HSBC, İhraçla ilgili olarak Müşterek Aracı Kurumlar ("Müşterek Aracı Kurumlar") olarak hareket etmektedir.

SASA Hakkında

SASA, polyester elyaf, filament iplik, polyester bazlı polimerler, özel polimerler ve ara ürünlerde (DMT) dünyanın önde gelen üreticilerinden biridir. SASA, sektördeki liderlik sorumluluğunu güçlü teknik mirası ve yüksek üretim kapasitesiyle birleştirip harmanlayarak tasarımdan üretim ve dağıtıma kadar tüm süreci başarıyla yönetmektedir. SASA, polyester sektöründeki faaliyetlerine 1966 yılında başlamıştır. Kuruluşundan bu yana aralıksız yaptığı yatırımlar sayesinde hızla büyüyerek alanında öncü kuruluşlardan biri olmuştur.

Basın ve Yatırımcı İlişkileri

Ali Bülent Yılmazel, bulent.yilmazel@sasa.com.tr, +90 322 441 00 53

ÖNEMLİ BİLGİLENDİRME

ŞİRKET, GARANTÖR, MÜŞTEREK ARACI KURUMLAR VEYA İLGİLİ İŞTİRAKLERİ TARAFINDAN İŞBU TAHVİL İHRACINA VEYA BU BASIN AÇIKLAMASININ ZİLYETLİĞİ VEYA DAĞITIMI VEYA BU AMAÇLA BİR EYLEMİN GEREKLİ OLDUĞU HERHANGİ BİR YARGI ALANINDA İŞBU TAHVİLLERLE VEYA BAĞLI ŞİRKETLERİNDEN HERHANGİ BİRİNİN ADINA HAREKET EDEN HERHANGİ BİR KİŞİNİN İHRAÇÇI, TAHVİL VEYA İHRAÇ EDİLECEK VEYA TAHVİLLERİN DÖNÜŞTÜRÜLMESİ ÜZERİNE DEVREDİLECEK VE TEMLİK EDİLECEK VE KURAMSAL OLARAK TAHVİLLERİN TEMELİNİ OLUŞTURAN (TAHVİLLERLE BİRLİKTE "MENKUL KIYMETLER") İLGİLİ HERHANGİ BİR ARZ VEYA İHRAÇ MATERYALİNE İZİN VERECEK BİR İŞLEM YAPILMAMIŞTIR. BU BASIN AÇIKLAMASI ELİNE GEÇEN KİŞİLERİN ŞİRKET, GARANTÖR, MÜŞTEREK ARACI KURUMLAR'A BU KISITLAMALAR HAKKINDA BİLGİ VERMELERİ VE BU KISITLAMALARI GÖZETLEMELERİ GEREKMEKTEDİR.

BU BASIN AÇIKLAMASI, DOĞRUDAN VEYA DOLAYLI OLARAK, AMERİKA BİRLEŞİK DEVLETLERİ'NDE DAĞITMA AMAÇLI DEĞİLDİR. BU GÖSTERGE NİTELİĞİNDEKİ ÖN PROTOKOLDE BAHSEDİLEN MENKUL KIYMETLER, BİRLEŞİK DEVLETLER'İN MENKUL KIYMETLER KANUNU ("MENKUL KIYMETLER KANUNU") TAHTINDA BİRLEŞİK DEVLETLER İÇİNDE TESCİL EDİLMEMİŞTİR VE EDİLMEYECEKTİR VE BİRLEŞİK DEVLETLER İÇİNDE, MENKUL KIYMETLER KANUNU KAPSAMINDA TESCİL EDİLMEKSİZİN VEYA TESCİLDEN MUAFİYETİ OLMAKSIZIN, SATIŞI VEYA ARZI YAPILAMAZ. NE BİRLEŞİK DEVLETLERDE NE DE BAŞKA BİR YARGI ALANINDA MENKUL KIYMETLER HALKA ARZ EDİLMEYECEKTİR. BU BASIN AÇIKLAMASI, BİR MENKUL KIYMET ARZI VEYA MENKUL KIYMET SATIN ALMA TEKLİFİNE DAVET TEŞKİL ETMEMEKLE BİRLİKTE, BU TÜR BİR ARZ VEYA SATIŞIN HUKUKA AYKIRI OLACAĞI BİR YARGI ALANINDA HERHANGİ BİR MENKUL KIYMET ARZI OLMAYACAKTIR.

BU BASIN AÇIKLAMASI VE ARZ, YAPILDIĞINDA, SADECE BİRLEŞİK KRALLIK VE AVRUPA EKONOMİK ALANI ("EAA") ÜYE DEVLETLERİNE İZAHNAME YÖNETMELİĞİNDE NİTELİKLİ YATIRIMCILAR ("NİTELİKLİ YATIRIMCILAR") OLARAK ANILAN YATIRIMCILARA YÖNELTİLMİŞTİR. BİR ÜYE DEVLETTE VEYA BİRLEŞİK KRALLIKTA HERHANGİ BİR TAHVİL İKTİSAP EDEN VEYA KENDİSİNE HERHANGİ BİR TAHVİL ARZINDA BULUNULABİLECEK HER ŞAHIS VE UYGUN OLDUĞU ÖLÇÜDE, BU ŞAHISIN ADINA TAHVİLLERİ İKTİSAP ETTİĞİ HERHANGİ BİR FON ÜYE DEVLETTE VEYA BİRLEŞİK KRALLIKTA KALİFİYE BİR YATIRIMCI OLDUĞUNU BEYAN, TASDİK VE KABUL ETMİŞ SAYILIR. BU AMAÇLARLA, "İZAHNAME YÖNETMELİĞİ" 2017/1129 NUMARALI AVRUPA BİRLİĞİ YÖNETMELİĞİ ANLAMINA GELMEKTEDİR VE 2017/1129 NUMARALI YÖNETMELİK AVRUPA BİRLİĞİ (ÇEKİLME) KANUNU 2018 TADİL EDİLMİŞ HALİ İLE ("EUWA") GEREĞİNCE BİRLEŞİK KRALLIK İÇ HUKUKUNUN BİR PARÇASIDIR.

YALNIZCA, AŞAĞIDAKİLER KAPSAMINDA YER ALAN ÜRÜN YÖNETİŞİMİ GEREKSİNİMLERİ AMACIYLA: (A) TADİL EDİLMİŞ ŞEKLİYLE FİNANSAL ARAÇ PİYASALARINA İLİŞKİN AB DİREKTİFİ 2014/65/EU ("MIFID II"), (B) MIFID II DESTEKLEYEN (EU)

2017/593 KOMİSYON YÖNETMELİĞİNİN 9. VE 10. MADDELERİ (C) EEA İÇERİSİNDEKİ YEREL UYGULAMA ÖNLEMLERİ; (D) EUWA KAPSAMINDA BİRLEŞİK KRALLIK İÇ HUKUKUNUN BİR PARÇASI OLARAK 600/2014 SAYILI AB YÖNETMELİĞİ ("UK MIFIR"); VE (E) FCA ÜRÜN MÜDAHALELERİ VE ÜRÜN YÖNETİMİ KAYNAK KİTABI EL KİTABI (BİRLİKTE, "ÜRÜN YÖNETİŞİM GEREKSİNİMLERİ") VE HERHANGİ BİR "İMALATÇININ" (ÜRÜN YÖNETİŞİM GEREKLİLİKLERİNİN AMAÇLARI DOĞRULTUSUNDA) BAŞKA TÜRLÜ BUNA İLİŞKİN SAHİP OLABİLECEĞİ HAKSIZ FİİL, SÖZLEŞME VEYA BAŞKA BİR ŞEKİLDE ORTAYA ÇIKAN HER TÜRLÜ SORUMLULUĞU REDDEDEREK, İŞBU TAHVİLLER BİR ÜRÜN ONAY SÜRECİNE TABİ TUTULMUŞTUR; VE, AŞAĞIDAKİ SONUÇLARA ULAŞILMIŞTIR: (I) İŞBU TAHVİLLER İÇİN HEDEF PAZAR, (A) EEA ÜLKELERİNDE HER BİRİ MIFID II'DE TANIMLANDIĞI ÜZERE, YALNIZCA UYGUN KARŞI TARAFLAR VE PROFESYONEL MÜŞTERİLERDİR VE (B) BİRLEŞİK KRALLIKTA, UYGUN KARŞI TARAFLAR (FCA EL KİTABI İŞ DAVRANIŞ KAYNAKLARINDA TANIMLANDIĞI ÜZERE) VE PROFESYONEL MÜŞTERİLER (UK MIFIR'DA TANIMLANDIĞI ÜZERE) (II) İŞBU TAHVİLLERİN UYGUN KARŞI TARAFLARA VE PROFESYONEL MÜŞTERİLERE DAĞITILMASINA YÖNELİK TÜM KANALLAR UYGUNDUR. İŞBU TAHVİLLERİ ARZ EDEN, SATAN VEYA TAVSİYE EDEN HERHANGİ BİR KİŞİ (BİR "DİSTRİBÜTÖR"), ÜRETİCİLERİN HEDEF PAZAR DEĞERLENDİRMESİNİ DİKKATE ALMALIDIR; ANCAK MIFID II'YE VEYA FCA ÜRÜN MÜDAHALELERİ VE ÜRÜN YÖNETİMİ KAYNAK KİTABI EL KİTABINA TABİ BİR DİSTRİBÜTÖR, İŞBU TAHVİLLERLE İLGİLİ OLARAK KENDİ HEDEF PAZAR DEĞERLENDİRMESİNİ YAPMAKTAN (ÜRETİCİNİN HEDEF PAZAR DEĞERLENDİRMESİNİ BENİMSEYEREK VEYA İYİLEŞTİREREK) VE UYGUN DAĞITIM KANALLARINI BELİRLEMEKTEN SORUMLUDUR.

HEDEF PAZAR DEĞERLENDİRMESİ, İŞBU TAHVİLLERİN HERHANGİ BİR ARZIYLA İLGİLİ OLARAK HERHANGİ BİR SÖZLEŞMESEL VEYA YASAL SATIŞ KISITLAMASININ GEREKLERİNE HALEL GETİRMEZ.

ŞÜPHEYE MAHAL VERMEMEK ADINA, HEDEF PAZAR DEĞERLENDİRMESİ: (A) MIFID II VEYA BİRLEŞİK KRALLIK MIFIR AMAÇLARINA UYGUNLUK VEYA YERİNDELİK DEĞERLENDİRMESİNİ VEYA (B) HERHANGİ BİR YATIRIMCIYA VEYA YATIRIMCI GRUBUNA, İŞBU TAHVİLLERLE İLGİLİ OLARAK YATIRIM YAPMALARI VEYA SATIN ALMALARI VEYA BAŞKA HERHANGİ BİR EYLEMDE BULUNMALARI YÖNÜNDE BİR TAVSİYE TEŞKİL ETMEZ.

İŞBU TAHVİLLERİN EEA'DA VEYA BİRLEŞİK KRALLIK'TAKİ HERHANGİ BİR BİREYSEL YATIRIMCIYA ARZI, SATIŞI VEYA BAŞKA BİR ŞEKİLDE SUNULMASI AMAÇLANMAMIŞTIR VE EEA'DA VEYA BİRLEŞİK KRALLIKTAKİ HERHANGİ BİR BİREYSEL YATIRIMCIYA ARZ EDİLMEMELİ, SATILMAMALI VEYA BAŞKA BİR ŞEKİLDE SUNULMAMALIDIR. BU AMAÇLAR DOĞRULTUSUNDA, BİR BİREYSEL YATIRIMCI, AŞAĞIDAKİLERDEN BİRİ (VEYA DAHA FAZLASI) OLAN BİR KİŞİ ANLAMINA GELİR: (İ) MIFID II'NİN 4 (1) MADDESİNİN (11) BENDİNDE TANIMLANDIĞI GİBİ BİR BİREYSEL MÜŞTERİ VEYA (İİ) BU MÜŞTERİNİN MIFID II MADDE 4 (1) MADDE (10)'DA TANIMLANDIĞI GİBİ PROFESYONEL BİR MÜŞTERİ OLARAK BELİRTİLMİŞTİR VE ( B) İNGİLTERE'DE, EUWA GEREĞİNCE BİRLEŞİK KRALLIK İÇ HUKUKUNUN PARÇASI OLAN 2017/565 SAYILI AVRUPA BİRLİĞİ YÖNETMELİĞİ'NİN 2. MADDESİNİN (8) NUMARALI BÖLÜMÜNDE TANIMLANAN, (I) BİR PERAKENDE MÜŞTERİDEN BİRİ (YA DA DAHA FAZLASI) OLAN BİR KİŞİ VEYA (II) BİRLEŞİK KRALLIK 2000 MALİ HİZMETLER VE PİYASALAR YASASI ("FSMA") HÜKÜMLERİ ANLAMINDA BİR MÜŞTERİ VE MÜŞTERİNİN EUWA KAPSAMINDA BİRLEŞİK KRALLIK İÇ HUKUKUNUN BİR PARÇASI OLAN 600/2014 SAYILI AVRUPA BİRLİĞİ YÖNETMELİĞİNİN 2(1) MADDESİNİN (8) NOKTASINDA TANIMLANDIĞI ÜZERE PROFESYONEL MÜŞTERİ SIFATINI HAİZ OLMADIĞI HALLERDE AVRUPA BİRLİĞİ'NİN 2016/97 YÖNERGESİNİ UYGULAMAYA YÖNELİK FSMA KAPSAMINDA YAPILAN TÜM KURALLAR VEYA YÖNETMELİKLER.

SONUÇ OLARAK, İŞBU TAHVİLLERİN EEA VEYA BİRLEŞİK KRALLIK'TAKİ BİREYSEL YATIRIMCILARA ARZI VEYA SATILMASI VEYA BAŞKA BİR ŞEKİLDE KULLANIMINA SUNULMASI İÇİN, TADİL EDİLMİŞ HALİYLE 1286/2014 SAYILI YÖNETMELİK (AB) ("PRIIPS YÖNETMELİĞİ") VEYA EUWA KAPSAMINDA BİRLEŞİK KRALLIK İÇ HUKUKUNUN BİR PARÇASI OLAN PRIIPS YÖNETMELİĞİ ("BİRLEŞİK KRALLIK PRIIPS YÖNETMELİĞİ") UYARINCA GEREKLİ OLAN HİÇBİR ÖNEMLİ BİLGİ DOKÜMANI HAZIRLANMAMIŞTIR VE BU NEDENLE İŞBU TAHVİLLERİN EEA VEYA BİRLEŞİK KRALLIKTAKİ BİREYSEL YATIRIMCILARA ARZI VEYA SATILMASI VEYA BAŞKA BİR ŞEKİLDE KULLANIMINA SUNULMASI PRIIPS YÖNETMELİĞİ VE/VEYA BİRLEŞİK KRALLIK PRIIPS YÖNETMELİĞİ KAPSAMINDA YASA DIŞI OLABİLİR.

AYRICA, BİRLEŞİK KRALLIK'TA BU BASIN AÇIKLAMASI SADECE AŞAĞIDAKİ NİTELİKLİ YATIRIMCILARA DAĞITILMAKTA VE YÖNELTİLMEKTEDİR: (İ) 2000 YILI MALİ HİZMETLER VE PİYASALAR KANUNU (MALİ PROMOSYON) 2005 KARARI (TADİL EDİLMİŞ HALİ İLE "KARAR") 19(5) MADDESİ KAPSAMINDAKİ YATIRIMLAR İLE İLGİLİ KONULARDA PROFESYONEL DENEYİME SAHİP OLAN VE KARAR'IN 49(2) (A)-(D) MADDELERİ KAPSAMINA GİREN NİTELİKLİ YATIRIMCILARA, VE (İİ) YASAL OLARAK KENDİSİYLE İLETİŞİME GEÇİLEBİLECEK KİŞİLERE (TÜM BU KİŞİLER BİRLİKTE "İLGİLİ KİŞİLER" OLARAK ANILACAKTIR). (İ) BİRLEŞİK KRALLIK'TA İLGİLİ KİŞİ OLMAYAN KİŞİLER TARAFINDAN VE (İİ) HERHANGİ BİR EEA ÜYE DEVLETİNDE NİTELİKLİ YATIRIMCI OLMAYAN KİŞİLER TARAFINDAN BU BASIN AÇIKLAMASINA DAYANILMAMALI VE BUNA GÖRE HAREKET EDİLMEMELİDİR. BU BASIN AÇIKLAMASININ İLGİLİ OLDUĞU HERHANGİ BİR YATIRIM VEYA YATIRIM FAALİYETİ SADECE (A) BİRLEŞİK KRALLIKTAKİ İLGİLİ KİŞİLER İÇİN GEÇERLİDİR VE SADECE BİRLEŞİK KRALLIK'TAKİ İLGİLİ KİŞİLER İLE ÇALIŞILACAKTIR VE (B) EEA'NIN ÜYE DEVLETLERİNDE NİTELİKLİ YATIRIMCILAR İÇİN GEÇERLİDİR.

İŞBU BASIN AÇIKLAMASI VE TAHVİLLERİN İHRACI YAPILDIĞI ZAMAN SERMAYE PİYASASI KURULU ("SPK") TARAFINDAN, 6362 SAYILI SERMAYE PİYASASI KANUNU, TÜRK PARASI KIYMETİNİ KORUMA HAKKINDA 32 SAYILI KARARIN 15(B) MADDESİ VE BORÇLANMA ARAÇLARI TEBLİĞİ (VII-128.8) UYARINCA, YALNIZCA TÜRKİYE DIŞINDA İŞBU TAHVİLLERİN DAĞITIM, İHRAÇ VE SATIŞI AMACIYLA ONAYLANMIŞTIR. İŞBU BASIN AÇIKLAMASI VE TAHVİLLER (VE BUNLARDAN DOĞAN MENFAATLER) SADECE TÜRKİYE DIŞINDA İHRAÇ EDİLMELİ VEYA SATILMALIDIR VE SPK, İŞBU TAHVİLLERİN İLK İHRACINI TAKİBEN TÜRKİYE'DE TAHSİSLİ SATIŞ VEYA HALKA ARZ YOLUYLA BU TAHVİLLERİN (VEYA BUNLARDAN DOĞAN MENFAATLERİN) SATIŞI OLARAK KABUL EDİLEBİLECEK BİR İŞLEM YAPILMAYACAĞI TEMELİNDE İŞBU İHRACI ONAYLAMIŞTIR. 32 SAYILI KARARIN 15(D)(İİ) MADDESİ UYARINCA, TÜRKİYE'DE YERLEŞİK KİŞİLER TARAFINDAN; YURT DIŞINDAKİ MALİ PİYASALARDA BU TAHVİLLERİ (VEYA BUNLARDAN DOĞAN MENFAATLERİ) ALMALARI VEYA SATMALARI, BU ALIŞ VEYA SATIŞIN SPK TARAFINDAN YETKİLENDİRİLEN BANKALAR VE/VEYA LİSANSLI ARACI KURUMLAR ARACILIĞIYLA SPK DÜZENLEMELERİ UYARINCA YAPMALARI ALIM FİYATININ YURTDIŞINA LİSANSLI BANKALAR ARACILIĞIYLA YAPILMASI KOŞULUYLA, İŞBU TAHVİLLERİN (VEYA BUNLARDAN DOĞAN MENFAATLERİ) ALIM VEYA SATIMINA İLİŞKİN HERHANGİ BİR SINIRLAMA YOKTUR. PAYA DÖNÜŞTÜRÜLEBİLİR TAHVİL İHRACI VE İŞBU TAHVİLLERLE İLGİLİ İHRAÇ BELGESİ İLGİLİ SPK YAZISI UYARINCA SPK TARAFINDAN ONAYLANMIŞTIR. NE MÜŞTEREK ARACI KURUMLAR NE DE BU BANKALARIN İLGİLİ BAĞLI KURULUŞLARI VEYA BUNLAR ADINA HAREKET EDEN HERHANGİ BİR ŞAHIS, TÜRKİYE'DE İŞBU TAHVİLLERLE BAĞLANTILI OLARAK HERHANGİ BİR DOĞRUDAN SATIŞ FAALİYETİ YAPMAMIŞ YA DA YAPMAYACAKTIR. NE MÜŞTEREK ARACI KURUMLAR NE DE BU BANKALARIN İLGİLİ BAĞLI KURULUŞLARININ HERHANGİ BİRİ VEYA BUNLAR ADINA HAREKET EDEN HERHANGİ BİR ŞAHIS, İŞBU TAHVİLLERİN TÜRKİYE'DE ARZI VE SATIŞI İLE BAĞLANTILI OLARAK HERHANGİ BİR ŞEKİLDE GENEL DAVET VEYA GENEL TANITIM YAPMAMIŞTIR VE YAPMAYACAKTIR.

HERHANGİ BİR MENKUL KIYMET SATIN ALMA KARARI, YALNIZCA MUHTEMEL YATIRIMCI TARAFINDAN ŞİRKET VE GARANTÖR'ÜN KAMUYA AÇIK BİLGİLERİNİN VE MENKUL KIYMET ŞARTLARININ BAĞIMSIZ BİR İNCELEMESİ TEMELİNDE VERİLMELİDİR. NE MÜŞTEREK ARACI KURUMLAR'IN NE DE BU BANKALARIN İLGİLİ BAĞLI KURULUŞLARINDAN HERHANGİ BİRİ, BU BASIN AÇIKLAMASI VEYA ŞİRKET VE GARANTÖR'ÜN KAMUYA AÇIK BİLGİLERİNİN KULLANIMINDAN KAYNAKLANAN HERHANGİ BİR SORUMLULUĞU KABUL EDER VE/VEYA BUNLARIN DOĞRULUĞU VEYA TAMLIĞI KONUSUNDA HERHANGİ BİR BEYANDA BULUNUR. BU BASIN AÇIKLAMASINDA YER ALAN BİLGİLER, İHRAÇ TARİHİNE KADAR HABER VERİLMEKSİZİN DEĞİŞTİRİLEBİLİR.

HER BİR YATIRIMCI ADAYININ, İŞBU MENKUL KIYMETLERE YATIRIM YAPMANIN EKONOMİK RİSKİNİ ÜSTLENMESİ GEREKTİĞİ VARSAYIMI İLE HAREKET ETMESİ GEREKMEKTEDİR. ŞİRKET, GARANTÖR VE MÜŞTEREK ARACI KURUMLAR'DAN HİÇBİRİ (I) MENKUL KIYMETLERİN BELİRLİ BİR YATIRIMCI İÇİN UYGUNLUĞU, (İİ) MENKUL KIYMETLERE YATIRIM YAPMANIN UYGUN MUHASEBE UYGULAMALARI VE OLASI VERGİ SONUÇLARI VEYA (İİİ) MUTLAK ŞARTLARDA VEYA RAKİP YATIRIMLARA GÖRE MENKUL KIYMETLERİN GELECEKTEKİ PERFORMANSI KONUSUNDA HERHANGİ BİR BEYANDA BULUNMAZ.

MÜŞTEREK ARACI KURUMLAR, MENKUL KIYMETLERLE İLGİLİ OLARAK BAŞKA HİÇ KİMSE DEĞİL, ŞİRKET VE GARANTÖR ADINA HAREKET ETMEKTEDİR VE MÜŞTEREK ARACI KURUMLAR MÜŞTERİLERİNE TANINAN KORUMALARI SAĞLAMAK VEYA TAHVİLLERLE İLGİLİ DANIŞMANLIK SAĞLAMAK KONUSUNDA BAŞKA HİÇ KİMSEYE KARŞI SORUMLU OLMAYACAKTIR.

ŞİRKET, GARANTÖR, MÜŞTEREK ARACI KURUMLAR'IN HER BİRİ VE İLGİLİ İŞTİRAKLERİ, BU BASIN AÇIKLAMASINDA BULUNAN HERHANGİ BİR BİLDİRİMİ YENİ BİLGİLER, GELECEKTEKİ GELİŞMELER VEYA BAŞKA BİR ŞEKİLDE GÜNCELLEME İNCELEME VEYA REVİZE ETME YÜKÜMLÜLÜĞÜNÜ VEYA TAAHHÜDÜNÜ AÇIKÇA REDDEDER.