SASA POLYESTER SANAYİ A.Ş. — AGM Information 2020

Apr 7, 2020

SASA POLYESTER SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ'NİN 7 NÍSAN 2020 TARÍHÍNDE SAAT 11:00'DE YAPILAN 2019 YILINA AÍT OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

Sasa Polyester Sanayi Anonim Şirketi'nin 2019 yılına ait Olağan Genel Kurul toplantısı 7 Nisan 2020 tarihinde, saat 11:07'de sirket merkezi olan Yolgeçen Mahallesi Turhan Cemal Beriker Bulvarı No:559 Seyhan / Adana adresinde T.C. Adana Valiliği Ticaret İl Müdürlüğü'nün 26.03.2020 tarih ve 53522333 sayılı yazısıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın Adnan EKİZ'in gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ait çağrı, kanun ve esas sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkive Ticaret Sicili Gazetesinin 16 Mart 2020 tarih 10037 savılı nüshasında, Sirket'in www.sasa.com.tr isimli internet sitesinde ve Merkezi Kayıt Kuruluşunun Elektronik Genel Kurul Sisteminde de ve Kamuyu Aydınlatma Platformunda ilan edilmek suretiyle süresi içinde yapılmıştır.

Hazır bulunanlar listesinin tetkikinde, Şirketin toplam 830.000.000 TL sermayesine tekabül eden her biri 1 Kuruş nominal değerinde 83.000.000.000 adet paydan; toplam itibari değeri 703.871.850 TL (aşağıya yuvarlandı)olan 70.387.185.004 Adet payın temsilen 11.246.197 TL'ye tekabül eden 1.124.619.667 adet payın asaleten ve tevdi edenler tarafından olmak üzere toplam 715.118.047 TL'ye tekabül eden 71.511.804.671 adet payın toplantıda temsil edildiği ve böylece gerek kanun ve gerekse esas sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine toplantı gündeminin görüşülmesine geçilmiştir.

• 1- Sirket Yönetim Kurulu Üyesi Mehmet SEKER tarafından, Yönetim Kurulu Üyeleri Mehmet ERDEMOĞLU ve Haci Ahmet KULAK ile DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketinde görevli Denetim Müdürü Bora TANRISINATAPAN'ın toplantıda hazır bulundukları belirtilerek toplantı elektronik ortamda da aynı anda açılmıştır. Esas Sözleşmenin 27. Maddesi uyarınca alınan yönetim kurulu kararı ve Genel Kurul'un Calısma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge gereği Yönetim Kurulu Üyesi Mehmet ŞEKER Toplantı Başkanı olarak atanmıştır. Ali ÖZ Tutanak Yazmanı, Erdoğan ŞEKER Oy Toplama Memuru olarak Toplantı Başkanı tarafından atanmıştır. Ayrıca Toplantı Başkanı Elektronik Genel Kurul Sistemini kullanmak üzere Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sistemi Sertifikası Uzmanlığı bulunan Ali Bülent YILMAZEL'i görevlendirmiştir. Gündem maddelerinin görüşülme sırasının değiştirilmesi hakkında talepte bulunulmaması üzerine gündem maddelerinin görüşülmesine ilan edildiği sıra ile devam edilmiştir.
• 2- Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun verilen önerge ile 2019 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu Şirket'in internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda yayınlandığı ve Genel Kurul'a gelen ortaklarımıza dağıtıldığından ayrıca okunmaması ve okunmuş olarak kabul edilmesi 715.118.047 TL olumlu oyla, genel kurula katılanların oybirliği ile kabul edildi. Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu müzakereye açıldı, söz alan olmadı. Yapılan oylama sonucunda, Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun tasdiki genel kurula katılanların 715.118.047 TL olumlu oyuyla, oybirliği ile kabul edildi.
• 3- Toplantı Başkanlığı'na verilen önerge ile 2019 yılı Bağımsız Denetim Raporu Şirket'in internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda yayınlandığı ve Genel Kurul'a gelen ortaklarımıza dağıtıldığından ayrıca okunmaması ve denetçi raporunun okunmuş kabul edilmesi 715.118.047 TL olumlu oyla, Genel Kurul'a katılanların oybirliği ile kabul edildi.
• 4- Toplantı Başkanlığına verilen önerge ile 2019 yılı Finansal Tabloların Şirket'in internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda yayınlandığı ve Genel Kurul'a gelen ortaklarımıza dağıtıldığından ayrıca okunmaması ve okunmuş olarak kabul edilmesi 715.118.047 TL olumlu oyla, genel kurula katılanların oybirliği ile kabul edildi. Müzakereye açıldı. Söz alan olmadı. Yapılan oylama sonucunda, finansal tablolaların tasdiki genel kurula katılanların 715.118.047 TL olumlu oyuyla, oybirliği ile kabul edildi.
• 5- Toplantı Başkanı tarafından, gündemin bu maddesinde, yönetim kurulu üyelerinin kendilerine ait paylardan doğan oy haklarının hesaba alınmadığı belirtilerek yapılan oylama sonucunda 2019 yılında görev almış tüm

Sayfa $1/4$

SASA POLYESTER SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ'NİN 7 NÍSAN 2020 TARÍHÍNDE SAAT 11:00'DE YAPILAN 2019 YILINA AÍT OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

Yönetim Kurulu Üyeleri genel kurula katılanların 53.599 TL olumsuz oyuna karşılık 715.064.448 TL olumlu oyuyla, oyçokluğu ile ibra edildi.

6- Elektronik ortamda genel kurula katılan Sevda Alkan SPK, Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Yönetim Kurulunda, en az yüzde 25 oranında olmak üzere, kadın üye olması önerilmektedir. Bu ilkeye uymak için bir hedef ve uyum politikası belirlediniz mi SPK raporlama kuralları gereği kadın YK üyesi atanmamasının gerekcelerini acıklamanız gerekmektedir, Kadın YK atanmaması gerekçenizi açıklar mışınız dedi. Söz alan Toplantı Divan Başkanı Mehmet Şeker kadın yönetim kurulu üyesi hakkında şirketin bir önyargısının bulunmadığını bu dönem secimi öncesi bağımsız yönetim kurulu üyeliği için SPK'ya yapılan başvuruda kadın aday önerildiğini ancak sürecin yetişmediğini ve önümüzdeki dönemlerde tekrar değerlendirilebileceğini ifade etti. (Sevda Alkan SPK Kurumsal Yönetim ilkelerine uyulmadıgı ve yeterli sayıda Kadın YK üyesi ataması yapılmadığı için ret oyu veriyorum dedi.)

Toplantı Divan Başkanlığına sundukları yönetim kurulu üyeliği adaylık beyanları ile aday oldukları anlasılan İbrahim ERDEMOĞLU, Ali ERDEMOĞLU, Mehmet ERDEMOĞLU, Mehmet SEKER'in yönetim kurulu üyesi olarak, Kadir BAL ,Mahmut BİLEN ve Haci Ahmet KULAK'ın bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak 2023 yılında yapılacak olağan genel kurul toplantısına kadar üç yıl süreyle seçilmeleri ve üye sayının 7 olarak belirlenmesi genel kurula katılanların 4.829.730 TL olumsuz oyuna karşılık 710.288.317 TL olumlu oyla, oyçokluğu ile kabul edildi.

• 7- Toplantı Başkanlığı'na verilen önerge ile Yönetim Kurulu Üyeleri; İbrahim ERDEMOĞLU, Ali ERDEMOĞLU, Mehmet ERDEMOĞLU, Mehmet ŞEKER ve Kadir BAL'a 30.000- TL aylık brüt ücret ödenmesi; Mahmut BİLEN ve Haci Ahmet KULAK'a 8.500- TL aylık brüt ücret ödenmesi, 10.888.908 TL olumsuz oya karşılık 704.229.138 TL olumlu oyla, oyçokluğu ile kabul edildi.
• 8- 2019 yılı karının kullanım şekli ile ilgili olarak Toplantı Başkanlığı'na verilen önerge ile Sermaye Piyasası Kurulunun II-14.1 sayılı "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" uyarınca hazırlanan ve DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından denetlenen 01.01.2019-31.12.2019 hesap dönemine ait sirket finansal tablolarına göre 1.064.180.000 TL Konsolide Net Dönem Kârı elde edildiği, söz konusu finansal tablolar ile Vergi Usul Kanunu (VUK) hükümlerine uygun olarak tutulan kayıtlara göre oluşan mali tablolarının incelenmesi sonucunda; TFRS'ye uygun olarak hazırlanan finansal tablolara göre 1.064.180.000 TL net dönem karı, VUK kayıtlarına göre ise 80.181.009,84 TL cari yıl zararı bulunduğu görülerek; VUK kayıtlarına göre hazırlanan mali tablolara göre 2019 yılı faaliyetlerinin 80.181.009,84 TL cari yıl zararı ile sonuçlanması nedeniyle kar payı dağıtılmaması ve VUK kayıtlarına göre hazırlanan mali tablolara göre oluşan 80.181.009,84 TL cari yıl dönem zararının geçmiş yıl zararlarına aktarılması, TFRS'ye uygun olarak hazırlanan finansal tablolara göre oluşan 1.064.180.000 TL net dönem karının ise ilgili finansal tablolarda geçmiş yıl karlarına aktarılması, genel kurula katılanların 1.832 TL olumsuz oyuna karşılık 715.116.214 TL olumlu oyla, oyçokluğu ile kabul edildi.
• 9- Şirket Ana Sözleşmesi'nin Merkez ve Şubeler başlıklı 5. maddesinin, Sermaye başlıklı 8. Maddesinin ve Çeşitli Menkul Değerlerin Çıkartılması başlıklı 10. Maddesinin Sermaye Piyasası Kurulu'nun 11.03.2020 tarih ve 29833736-110.04.04-E.3012 sayılı yazısı ile T.C. Ticaret Bakanlığı'nın 24.03.2020 tarih ve 50035491-431.02-e-00053443695 sayılı yazısında belirtildiği üzere aşağıdaki şekliyle değiştirilmesi genel kurula katılanların 11.243.359 TL olumsuz oyuna karşılık 703.874.688 TL olumlu oyla, oy çokluğu ile kabul edildi.

$\ell$

Sayfa $2/4$ $\frac{1}{2}$

SASA POLYESTER SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ'NİN 7 NÍSAN 2020 TARÍHÍNDE SAAT 11:00'DE YAPILAN 2019 YILINA AÍT OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

YENİ HALİ

MERKEZ VE SUBELER

Madde 5:

Sirketin merkezi Adana'dır. Adresi Sarıhamzalı Mahallesi Turhan Cemal Beriker Bulvarı No:559 Seyhan / Adana'dır. Adres değişikliğinde yeni adres Ticaret Sicili'ne tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ettirilir ve avrıca Sermaye Piyasası Kuruluna ve T.C. Ticaret Bakanlığı'na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirket'e yapılmış sayılır. Şirketin, tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş olması fesih sebebidir.Şirket, yetkili mercilere bilgi vermek şartıyla yurt içinde ve yurt dışında şubeler açabilir, acente ve mümessillikler kurabilir.

YENİ HALİ

SERMAYE

Madde 8:

Şirket Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre Kayıtlı Sermaye Sistemini kabul etmiş, Sermaye Piyasası Kurulu'nun 13.04.1999 tarih ve 35/413 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 3.000.000.000 TL (Üçmilyar Türk Lirası) olup, her biri 1 Kr. (Bir Kuruş) itibari değerde nama yazılı 300.000.000.000 (Üçyüzmilyar) paya bölünmüştür.Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2020-2024 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2024 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2024 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle genel kuruldan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Şirket Yönetim Kurulu Kararı ile sermaye artırımı gerçekleştiremez. Şirketin çıkarılmış sermayesi 830.000.000 TL (Sekizyüzotuzmilyon Türk Lirası) olup, söz konusu çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile primli veya itibari değerinin altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma haklarını kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz. Nakden taahhüt edilen sermayeye tekabül eden pay tutarları taahhüt sırasında peşin ve tam olarak ödenir.

YENİ HALİ

SERMAYE PİYASASI ARACI İHRACI

Madde 10:

Şirket yurt içinde ve yurt dışında gerçek ve tüzel kişilere satılmak üzere, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve yürürlükteki sair mevzuat hükümlerine uygun olarak her türlü sermaye piyasası aracı ihraç edebilir. Şirket Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu'nun ilgili maddesi ve ilgili sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde tahvil, finansman bonosu, paya dönüştürülebilir tahvil, değiştirilebilir tahvil ve borçlanma aracı niteliğinde olanlar da dahil olmak üzere her türlü sermaye piyasası aracını ihraç yetkisine sahiptir.

10- Şirketin 21.11.2017 tarihinde yapmış olduğu yönetim kurulu toplantısında; Sasa Polyester Sanayi A.Ş. olarak azami 50.000.000 TL'ye kadar SASA hissesi geri alımı yapılması kararı kapsamında 2019 yılı içerisinde 5,07 TL-5,29 TL fiyat aralığından toplam 1.000.000 Lot ve işlem tutarı 5.155.482,07-TL olan hisse senetlerinin geri alındığı, geri alınan hisselerin ortalama alış fiyatının 1 Lot için 5,16-TL olduğu ortakların bilgisine sunuldu.

11-2019 yılı içinde bağış ve yardım yapılmadığı ortakların bilgisine sunuldu.

$\sqrt{}$

Sayfa 3 / 4

SASA POLYESTER SANAYİ ANONİM SİRKETİ'NİN 7 NÍSAN 2020 TARÍHÍNDE SAAT 11:00'DE YAPILAN 2019 YILINA AÍT OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

• 12- 2020 yılında şirketin yapabileceği bağışlarla ilgili verilen önergede bağışların toplam üst sınırının 3.000.000-TL olması Genel Kurul'a katılanların 11.246.192 TL olumsuz oyuna karşılık 703.871.855 TL olumlu oyla, oyçokluğu ile kabul edildi.
• 13- Denetimden Sorumlu Komite'nin tavsiyesi ve Yönetim Kurulu'nun kararı dikkate alınarak; 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca belirlenen esaslara uygun olarak, Eski Büyükdere Cad. Maslak N1 34485 Sarıyer / İstanbul, adresinde bulunan DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.'nin Şirketin 2020 yılı hesap dönemindeki finansal raporlarının denetlenmesi ve bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamında diğer faaliyetleri yürütmek üzere denetçi seçilmesine ilişkin verilen önerge 11.244.360 TL olumsuz ova karsılık 703.873.687 TL olumlu oyla, oycokluğu ile kabul edildi.
• 14- Yönetim Kurulu Baskan ve Üyelerine Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddelerinde vazılı muameleleri yapabilmeleri hususunda izin verilmesine, 359.116 TL olumsuz oya karşılık 714.758.931 TL olumlu oyla, oyçokluğu ile karar verildi.

Gündemde görüşülecek konu kalmadığından Toplantı Başkanı toplantı nisabının toplantı süresince korunduğunu bildirerek toplantıyı saat 11:39 da kapattı.

Bakanlık Temsilcisi

Toplantı Başkanı

MEHMET SEKER

Tutanak Yazmanı

ALİ ÖZ

Oy Toplama Memuru

RDOĞAN SEKER