SASA POLYESTER SANAYİ A.Ş. — AGM Information 2016

Mar 29, 2016

SASA POLYESTER SANAYİ ANONİM SİRKETİ'NİN 29 MART 2016 TARİHİNDE SAAT 11:00'DE YAPILAN 2015 YILINA AİT OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

Sasa Polyester Sanayi Anonim Şirketi'nin 2015 yılına ait Olağan Genel Kurul toplantısı 29 Mart 2016 tarihinde, saat 11:06'da şirket merkezi olan Yolgeçen Mahallesi Turhan Cemal Beriker Bulvarı No:559 Seyhan / Adana adresinde T.C Adana Valiliği Ticaret İl Müdürlüğü'nün 14 Mart 2016 tarih ve 27986757-431-03/14524080 sayılı yazısıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Adnan EKİZ'in gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ait çağrı, kanun ve esas sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin 7 Mart 2016 tarih 9026 sayılı nüshasında, Şirket'in www.sasa.com.tr isimli internet sitesinde ve Merkezi Kayıt Kuruluşunun Elektronik Genel Kurul Sisteminde de ilan edilmek suretiyle süresi içinde yapılmıştır.

Hazır bulunanlar listesinin tetkikinde, Şirketin toplam 216.300.000 TL sermayesine tekabül eden her 1 Kuruş nominal değerinde 21.630.000.000 adet paydan; toplam itibari değeri 183.430.724,77 TL olan 18.343.072.477 Adet payın temsilen, itibari değeri 2.539.023 TL'ye tekabül eden 253.902.300 adet payın tevdi edenler tarafından olmak üzere toplam 185.969.749,766 TL'ye tekabül eden 18.596.974.777 adet payın toplantıda temsil edildiği ve böylece gerek kanun ve gerekse esas sözlesmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine toplantı gündeminin görüşülmesine geçilmiştir.

1- Şirket Yönetim Kurulu Başkanı İbrahim ERDEMOĞLU tarafından, Yönetim Kurulu Üyeleri Hüsnü Ertuğrul ERGÖZ ve Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Müdür Toker ÖZCAN ile Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi'nde görevli Denetim Müdürü Ahmet Can YILMAZ'ın da toplantıda hazır bulundukları belirtilerek elektronik ortamda da aynı anda açılmıştır.

Toplantı Başkanı olarak Esas Sözleşmenin 27. Maddesi ve Genel Kurul'un Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge gereği Yönetim Kurulu Başkanı İbrahim ERDEMOĞLU seçilmiştir. Mehmet PEHLİVAN Tutanak Yazmanı, Mehmet ŞEKER Oy Toplama Memuru olarak Toplantı Başkanı tarafından atanmıştır.

Ayrıca Toplantı Başkanı Elektronik Genel Kurul Sistemini kullanmak üzere Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sistemi Sertifikası Uzmanlığı bulunan Şirket çalışanı Ali Bülent YILMAZEL'i görevlendirmiştir.

Tevdi eden temsilcilerinin 2.539.023 TL itibari değeri olan 253.902.300 Adet payı temsil ettikleri Toplantı Başkanı tarafından Genel Kurul'a açıklanmıştır.

Gündem maddelerinin görüşülme sırasının değiştirilmesi hakkında talepte bulunulmaması üzerine gündem maddelerinin görüşülmesine ilan edildiği sıra ile devam edilmiştir.

• 2- Yönetim Kurulu faaliyet raporunun verilen önerge ile okunmuş olarak kabul edilmesine 1 TL olumsuz oya karşılık 185.969.748,77 TL olumlu oyla oyçokluğu ile kabul edildi. Yönetim Kurulu faaliyet raporu müzakereye açıldı söz alan olmadı.
• 3- Toplantı başkanlığı'na verilen önerge ile denetçi raporunun sonuç kısmının okunması 185.969.748,766 TL olumlu oyla oybirliği ile kabul edildi. Sonuç kısmı okundu. Denetçi raporları 1 TL olumsuz oya karşılık 185.969.748,766 TL olumlu oyla oyçokluğu ile kabul edildi.
• 4- Toplantı başkanlığına verilen önerge ile 2015 yılına ait finansal tabloların ana hesaplar seviyesinde okunması 0 TL olumsuz oya karşılık ya karşılık 185.969.749,766 TL olumlu oyla oyçokluğuyla kabul edilmesi neticesinde ana hesaplar seviyesinde okundu ve müzakereye açıldı. Söz alan olmadı. Yapılan oylama sonucunda, finansal tablolar 0 TL olumsuz oya karşılık 185.969.749,77 TL olumlu oyla oybirliği ile kabul edildi.

$\beta$ Sayfa $1/4$

SASA POLYESTER SANAYİ ANONİM SİRKETİ'NİN 29 MART 2016 TARİHİNDE SAAT 11:00'DE YAPILAN 2015 YILINA AİT OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

• 5- Toplantı başkanı tarafından, gündemin bu maddesinde, yönetim kurulu üyelerinin kendilerine ait paylardan doğan oy haklarının hesaba alınmadığı belirtilerek yapılan oylama sonucunda 2015 yılında görev almış tüm Yönetim Kurulu Üyeleri 1 TL olumsuz oya karşılık 185.969.748,766 TL oyla oyçokluğu ile ibra edildiler. Elektronik ortamda serh gönderen Selva Alkan SPK Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulmayarak yeterince bayan yönetim kurulu üyesi olmadığı için Red oyu verdiğini belirtti.
• 6- 2015 yılı karının kullanım şekli ile ilgili olarak Toplantı Başkanlığı'na verilen önerge ile ; 2015 yılına ait TMS/TFRS tablolarda oluşan 72.112.633,96.-TL tutarındaki Vergi Öncesi Dönem Kârı üzerinden, Esas Sözleşmemizin 31. maddesi gereği ve SPK Tebliğlerine uygun olarak 1.383.000.-TL Vergi ve 4.065.768,83.-TL Genel Kanuni Yedek Akçe (1.Tertip) düşüldükten sonra kalan 66.663.865,13-TL tutarındaki Net Dağıtılabilir Dönem Kârının tamamının geçmiş yıllar zararlarına mahsup edilmesi, Vergi Usul Kanunu hükümlerine göre hazırlanan yasal kayıtlarımız esas alındığında ise, 85.270.591,50 TL dönem karından 3.955.214,84.-TL Vergi ve 4.065.768,83.-TL Yedek Akçe (1.Tertip) düşüldükten sonra Net Dağıtılabilir Dönem Kârı olan 77.249.607,83.-TL'nin tamamının Olağanüstü Yedek olarak ayrılması 1 TL olumsuz oya karsılık 185.969.748,766 TL oyla oycokluğuyla kabul edildi.
• 7- 2015 yılı içinde toplam 155.632.-TL tutarında bağış yapıldığı ortakların bilgisine sunuldu. 2016 yılında şirketin yapacağı bağışlarla ilgili verilen önergede belirtilen bağışlarının üst sınırının 500.000.TL olması 1.666.296 TL olumsuz oya karşılık 184.303.453,766 TL olumlu oyla oyçokluğuyla kabul edildi.
• 8- Sermaye Piyasası Kurulu'nun 05.01.2016 tarih ve 29833736-110.03.02-E.33 sayılı izni ile T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'nın 25.01.2016 tarih ve 67300147-431.02-00013351283 sayılı İznine istinaden; Şirket Esas Sözleşmesinin Sermaye başlıklı 8. Maddesinin aşağıdaki şekliyle değiştirilmesi ve Hacı Ömer Sabancı Vakfı'na veya Sabancı Üniversitesi'ne Yapılacak Bağışlar Başlıklı 37. Maddesinin iptal edilmesi 872.729 TL olumsuz oya karşılık 185.097.020,766 TL olumlu oyla oyçokluğuyla kabul edildi. Yeni şekli aşağıdaki gibidir.

ESKİ HALİ	YENİ HALİ
SERMAYE	SERMAYE
Madde 8: Şirket Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre Kayıtlı Sermaye Sistemini kabul etmiş, Sermaye Piyasası Kurulu'nun 13.04.1999 tarih ve 35/413 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.	Madde 8: Şirket Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre Kayıtlı Sermaye Sistemini kabul etmiş, Sermaye Piyasası Kurulu'nun 13.04.1999 tarih ve 35/413 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.
Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 500.000.000 TL (Beşyüzmilyon Türk Lirası) olup, her biri 1 Kr. (Bir Kuruş) itibari değerde nama yazılı 50.000.000.000 (Ellimilyar) paya bölünmüştür.	500.000.000 TL Şirketin kayıtlı sermaye tavanı (Beşyüzmilyon Türk Lirası) olup, her biri 1 Kr. (Bir Kuruş) itibari değerde nama yazılı 50.000.000.000 (Ellimilyar) paya bölünmüştür.
Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2011-2015 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2015 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2015 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle genel kuruldan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması	Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2016-2020 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2020 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2020 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle genel kuruldan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması

SASA POLYESTER SANAYİ A.Ş. ESAS SÖZLEŞME TADİLİ

Sayfa 2/4

SASA POLYESTER SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ'NİN

29 MART 2016 TARİHİNDE SAAT 11:00'DE YAPILAN 2015 YILINA AİT OLAĞAN GENEL KURUL

TOPLANTI TUTANAĞI

durumunda Şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış	durumunda Şirket Yönetim Kurulu Kararı ile sermaye
sayılır.	artırımı gerçekleştiremez.
sermayesi 216.300.000 çıkarılmış TL Sirketin (İkiyüzonaltımilyonüçyüzbin Türk Lirası) olup, söz konusu çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir.	çıkarılmış sermayesi 216.300.000 TL Şirketin (İkiyüzonaltımilyonüçyüzbin Türk Lirası) olup, söz konusu çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir.
Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları	Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları
çerçevesinde kayden izlenir.	çerçevesinde kayden izlenir.
Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine	Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine
uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı	uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı
sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış	sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış
sermayeyi arttırmaya yetkilidir. Yönetim Kurulu yeni	sermayeyi arttırmaya yetkilidir. Yönetim Kurulu yeni
çıkarılan payların değerlerinin, itibari değerlerden daha	çıkarılan payların değerlerinin, itibari değerlerden daha
fazla olmasını kararlaştırabilir.	fazla olmasını kararlaştırabilir.
Nakden taahhüt edilen sermayeye tekabül eden pay	Nakden taahhüt edilen sermayeye tekabül eden pay
tutarları taahhüt sırasında peşin ve tam olarak ödenir.	tutarları taahhüt sırasında peşin ve tam olarak ödenir.
Çıkarılmış sermayenin arttırılmasında artırım oranı	Çıkarılmış sermayenin arttırılmasında artırım oranı
tutarında yeni pay ihraç edilir.	tutarında yeni pay ihraç edilir.
Pay sahipleri rüçhan haklarını çıkarılmış sermayenin	Pay sahipleri rüçhan haklarını çıkarılmış sermayenin
arttırıldığı oranda kullanırlar.	arttırıldığı oranda kullanırlar.
Nama yazılı paylar Şirketin pay defterine kaydedilir.	Nama yazılı paylar Şirketin pay defterine kaydedilir.
ÖMER SABANCI VAKFI'NA VEYA SABANCI HACI ÜNİVERSİTESİ'NE YAPILACAK BAĞIŞLAR
Pay sahiplerine dağıtılacak Madde 37: birinci temettüye halel gelmemek şartıyla, şirket her yıl vergi öncesi karının % 4'ünü vergi matrahından düşülmek kaydı ile Hacı Ömer Sabancı Vakfına veya Sabancı Üniversitesi'ne bağış olarak ödeyecektir.	Madde 37: İptal edilmiştir.

9- Denetimden Sorumlu Komite'nin ve Yönetim Kurulu'nun tavsiyesi dikkate alınarak; 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca belirlenen esaslara uygun olarak, Şirketin 2016 yılı hesap dönemindeki finansal raporlarının denetlenmesi ve bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamında diğer faaliyetleri yürütmek üzere, Süleyman Seba Caddesi BJK Plaza No:48 B Blok Kat:9 34357 Beşiktaş / İstanbul adresinde bulunan PricewaterhouseCoopers mensubu Başaran Nas Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.'nin Denetçi olmasına ilişkin verilen önergenin 551.536 TL olumsuz oya karşılık 185.418.213,766 TL oyla oyçokluğuyla karar verildi.

Sayfa $3/4$

SASA POLYESTER SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ'NİN 29 MART 2016 TARİHİNDE SAAT 11:00'DE YAPILAN 2015 YILINA AİT OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

10- Yönetim Kurulu Başkan ve Üyelerine Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddelerinde yazılı muameleleri yapabilmeleri hususunda izin verilmesine 872.729 TL olumsuz oya karşılık 185.097.020,766 TL oyla oyçokluğuyla karar verildi.

Gündemde görüşülecek konu kalmadığından Toplantı Başkanı toplantı nisabının toplantı süresince korunduğunu bildirerek toplantıyı kapattı.

4 sayfadan ibaret olan bu tutanak toplantıyı müteakip toplantı yerinde düzenlenerek imza edildi.

Adana, 29.03.2016 11:57

Bakanlık Temsilcisi

ADNANEKIZ

Tutanak Yazmanı MEHMET PEHLİVAN Toplantı Başkanı

İBRAHİM ERDEMOĞLU

Oy Toplama Memuru

MEHMET SEKER