SASA POLYESTER SANAYİ A.Ş. — AGM Information 2013

Mar 26, 2013

Sasa Polyester Sanayi Anonim Şirketi'nin 2012 yılına ait Olağan Genel Kurulu 26.03.2013 tarihinde Saat 11:00'de Şirket Merkezi olan, Yolgeçen Mahallesi Turhan Cemal Beriker Bulvarı No:559 Seyhan / Adana adresinde, T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Adana Valiliği İl Ticaret Müdürlüğü'nün 11.03.2013 tarih ve 310 sayılı yazısı ile görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sn. Adnan Ekiz gözetiminde toplandı.

Toplantıya ait cağrı, kanun ve esas sözlesmede öngörüldüğü gibi gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 05.03.2013 tarih 8271 sayılı ve Adana'da çıkan Yeni Adana Gazetesi'nin 02.03.2013 tarih 26914 sayılı nüshalarında, ilan suretiyle süresi içerisinde yapılmıştır.

Hazır bulunanlar listesinin tetkikinde, şirket paylarının 21.630.000.000 toplam itibari değerinin; toplam itibari değeri 117.138.868,38 TL. olan, 11.713.886.838 payın temsilen, toplam itibari değeri 130.025 TL. olan 13.002.500 Payın asaleten olmak üzere toplantıda temsil edildiği ve böylece gerek kanun ve gerekse esas sözleşmede öngörülen toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine toplantı, Yönetim Kurulu Başkanı Sn. Mehmet Göçmen tarafından Şirket denetçisi Sn. İlker Yıldırım'ın da toplantıda hazır bulunduğu belirtilerek elektronik ortamda da aynı anda açılmıştır.

1- Esas Sözleşmenin 27. Maddesi gereği Toplantı Başkanlığı görevi Yönetim Kurulu Başkanı Sn. Mehmet Göçmen'e Oy Toplama Memurlukları Genel Kurul'da hazır bulunan ve en çok hisseye sahip olan iki ortak Recep Reha Demiröz ile Bertan Akarsu'ya verilmiş, Başkan ve Oy Toplama Memurları tarafından Mehmet Pehlivan'ın Tutanak Yazmanlığına seçilmesi ile Toplantı Başkanlığı teşekkül etmiştir. Ayrıca Toplantı Başkanı Elektronik Genel Kurul Sistemini kullanmak üzere sertifika sahibi olan Şirket çalışanı Ali Bülent Yılmazel'i görevlendirmiştir.

Tevdi eden temsilcilerinin 2.654.135,2 TL nominal değerli payları temsil ettikleri şirkete yaptıkları bildirimler üzerine toplantı başkanı tarafından genel kurula açıklanmıştır.

Gündem maddelerinin görüşülmesine ilan edildiği sıra ile devam edilmiştir.

Bertan Akarsu almış olduğu talimat gereğince bu madde için "olumsuz" oy kullandığını bildirdi. Olumsuz oyların listesi aşağıda gösterilmiştir:

Pay Sahibi	Temsilci	OV/TL
CITIBANK N.A./018061 Bertan Akarsu		367,27

2- Genel Kurul tutanaklarının imzalanması için Toplantı Başkanlığı'na yetki verilmesine 36.727 TL.olumsuz oya karşılık 116.938.377,38.TL oyla karar verildi.

3- Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu Toplantı Başkanlığı'na verilen önerinin 36.727.TL. olumsuz oya karşılık 116.938.377,38. TL oyla kabul edilmesi neticesinde okunmuş kabul edildi, Denetim Kurulu Raporu ve Bağımsız Denetim Raporu özeti okundu. Yönetim Kurulu faaliyet raporu ve denetim raporları müzakere edildi.

Bertan Akarsu almış olduğu talimat gereğince bu madde için "olumsuz" oy kullandığını bildirdi. Olumsuz oyların listesi aşağıda gösterilmiştir:

Pay Sahibi	Temsilci	Ov/TL
CITIBANK N.A./018061 Bertan Akarsu		367.27

4-2012 yılında toplam 38.185-TL bağış yapıldığı Genel Kurul'un bilgisine sunuldu.

Bertan Akarsu almış olduğu talimat gereğince bu madde için "olumsuz" oy kullandığını bildirdi Olumsuz ovların listesi asağıda gösterilmiştir:

Sayfa 1 / 15

SA

SASA POLYESTER SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ'NİN 26.03.2013 TARİHİNDE YAPILAN 2012 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

Pay Sahibi	Temsilci	Oy/TL
CITIBANK N.A./003941	Bertan Akarsu	8.983,30
CITIBANK N.A./003942	Bertan Akarsu	23.152,48
CITIBANK N.A./005764	Bertan Akarsu	147,41
CITIBANK N.A./007001	Bertan Akarsu	6.580,51
CITIBANK N.A./007079	Bertan Akarsu	840,71
CITIBANK N.A./009063	Bertan Akarsu	511,00
CITIBANK N.A./012503	Bertan Akarsu	185,83
CITIBANK N.A./018061	Bertan Akarsu	367,27
TOPLAM		40.768,51

5-2012 yılı içerisinde şirketin aktif toplamının veya brüt satışlar toplamının %10 una veya daha fazlasına ulaşan ilişkili taraflar ile yaygın ve süreklilik arz eden varlık, hizmet ve yükümlülük transferleri işleminin bulunmadığı Genel Kurul'un bilgisine sunuldu.

Bertan Akarsu almış olduğu talimat gereğince bu madde için "olumsuz" oy kullandığını bildirdi. Olumsuz oyların listesi aşağıda gösterilmiştir:

Pay Sahibi	Temsilci	Oy/TL
CITIBANK N.A./003941	Bertan Akarsu	8.983,30
CITIBANK N.A./003942	Bertan Akarsu	23.152,48
CITIBANK N.A./005764	Bertan Akarsu	147,41
CITIBANK N.A./007001	Bertan Akarsu	6.580,51
CITIBANK N.A./007079	Bertan Akarsu	840,71
CITIBANK N.A./009063	Bertan Akarsu	511,00
CITIBANK N.A./012503	Bertan Akarsu	185,83
CITIBANK N.A./018061	Bertan Akarsu	367,27
TOPLAM		40.768,51

6-2012 yılı içerisinde Şirketin olağan ticari faaliyetlerinin yürütülmesi amacıyla 3. kişiler lehine verilmiş olan teminat, rehin, ipotek ve elde edilmiş olan gelir ve menfaatlerin bulunmadığı Genel Kurul'un bilgisine sunuldu.

Bertan Akarsu almış olduğu talimat gereğince bu madde için "olumsuz" oy kullandığını bildirdi. Olumsuz oyların listesi aşağıda gösterilmiştir:

Pay Sahibi	Temsilci	Oy/TL
CITIBANK N.A./003941	Bertan Akarsu	8.983,30
CITIBANK N.A./003942	Bertan Akarsu	23.152,48
CITIBANK N.A./005764	Bertan Akarsu	147,41
CITIBANK N.A./007001	Bertan Akarsu	6.580,51
CITIBANK N.A./007079	Bertan Akarsu	840,71
CITIBANK N.A./009063	Bertan Akarsu	511,00
CITIBANK N.A./012503	Bertan Akarsu	185,83
CITIBANK N.A./018061	Bertan Akarsu	367,27
TOPLAM		40.768,51

$\not\equiv$

Sayfa $2/15$ SABA

7- Şirketin yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahipleri, yönetim kurulu üyeleri, üst düzey yöneticileri ve bunların es ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarının;, şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli nitelikte işlemlerde bulunmadıkları, Şirket veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendileri veya başkası hesabına yapmadıkları veya aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka şirkete sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmedikleri Genel Kurul'un bilgisine sunuldu.

Bertan Akarsu almış olduğu talimat gereğince bu madde için "olumsuz" oy kullandığını bildirdi. Olumsuz oyların listesi aşağıda gösterilmiştir:

Temsilci	Oy/TL
Bertan Akarsu	8.983,30
Bertan Akarsu	23.152,48
Bertan Akarsu	147,41
Bertan Akarsu	6.580,51
Bertan Akarsu	840,71
Bertan Akarsu	511,00
Bertan Akarsu	185,83
Bertan Akarsu	367,27
	40.768,51

8- 2012 yılına ait Bilanço ve Kar Zarar hesapları verilen önerinin 36.727.TL .olumsuz oya karsılık 116.938.377,38 TL oyla kabul edilmesi neticesinde özeti okunmasına Şirketin 30.809.000.-TL dönem zararının geçmiş yıl zararları hesabına alınmasına ve gelecek dönemlerdeki kârlara mahsup edilmesine karar verildi.

Yapılan oylama neticesinde Bilanço ve Kar Zarar hesaplarının kabulüne, 36.727.TL .olumsuz oya karşılık 116.938.377,38 TL. oyla karar verildi.

9- Toplantı Başkanı tarafından, gündemin bu maddesinde, Yönetim Kurulu Üyeleri'nin kendilerine ait paylardan doğan oy haklarının hesaba alınmadığı belirtilerek yapılan oylama sonucunda, 2012 yılı hesap ve faaliyetlerinden dolayı Yönetim Kurulu Üyelerinin toplu olarak ibra edilmelerine 36.727.TL olumsuz ova karşılık 116.938.377,38 TL. oyla karar verildi.

10- Denetim Kurulu Üyelerinin ibra edilmelerine 36.727 TL. olumsuz oya karşılık 116.938.377,38 TL oyla karar verildi.

11- Yönetim Kurulu Üyelerimizden Sn. Mehmet Göçmen ve Sn. Mehmet Nurettin Pekarun'un 18.09.2012 tarihinde, Sn. Serra Sabancı ve Sn. Mahmut Volkan Kara'nın 19.09.2012 tarihinde 6103 sayılı Kanun'un 25. Maddesine uyum amacıyla istifaları ile boşalan Yönetim Kurulu Üyeliklerine Sn. Mehmet Göçmen, Sn. Mehmet Nurettin Pekarun, Sn. Serra Sabancı ve Sn. Mahmut Volkan Kara atanmışlardır. Yapılan müzakereler neticesinde bu kişilerin Yönetim Kurulu Üyesi olarak atanmalarına ve Yönetim Kurulu'nun kalan süresi içinde görev yapmalarına 36.727 TL. olumsuz oya karşılık 116.938.377,38 TL oyla karar verildi.

12- Hacı Ömer Sabancı Holding A.Ş. temsilcisi Sn. Recep Reha Demiröz'ün Şirketin 2013 yılında yapılacak bağışlar için üst sınırın 500.000.-TL olması teklifi oylamaya sunularak 4.817.587 TL .olumsuz oya karşılık 112.157.517,38 TL.oyla kabul edildi.

13- Toplantı Başkanlığı'na verilen önerinin 36.727 TL olumsuz oya karşılık 116.938.377,38 TL oyla kabul edilmesi neticesinde esas sözleşme tadil tasarısı metni okunmuş sayıldı.

Şirket Esas Sözleşmesinin 1, 3, 5, 6, 7, 8, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 27, 28, 29, 30 ve 31. maddelerinin değiştirilmesi, Pay ve Tertip Birleştirmeye ilişkin geçici maddenin kaldırılması Sermaye Piyasası Kurulu'nun 20.03.2013 tarih ve 2798 sayılı, T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'nın 21.03.2013 tarih ve 2080 sayılı izin yazıları ile onaylı değişiklik metni uyarınca aşağıda yazılı olan yeni şekliyle değiştirilmesine 36.727 TL olumsuz oya karşılık 116.938.377,38 TL oyla karar verildi.

Sayfa 3 / 15

YENİ ŞEKİL

KURULUS VE KURUCULAR:

Madde 1: Kurucular, aralarında, Türk Ticaret Kanunu'nun hükümleri dairesinde, işbu Anonim Şirket Esas Sözleşmesini düzenlemislerdir.

AMAC VE FAALIYET KONUSU:

Madde 3: Şirketin amaç ve faaliyet konusu aşağıda belirtilmiştir.

a) Her türlü kimyevi maddeler, sun'i ve sentetik devamlı ve devamsız elyaf ile iplikler, dokumalar, pet ambalajlama malzemesi, bunların ham ve yardımcı maddeleri ile ara mamulleri ve aynı esastan ticari emtianın ve bunların piyasada sürümünü kolaylaştıracak mamullerin imalini yapabilir, tesisleri kurup isletebilir ve bu sahaya giren her çeşit maddelerin ithalatı, ihracatı ile uluslararası ve dahili ticaretini yapabilir.

b) 04.12.1984 tarih ve 3096 sayılı kanun ve işbu kanunla ilgili kararname, tebliğ vesair ilgili mevzuata istinaden kendi faaliyet alanı için ihtiyacı olan elektrik ve ısıyı üretmek üzere otoprodüktör şirket olarak gerekli üretim tesis ve entegre tesislerini kurabilir.

c) Konusu ile ilgili her türlü uluslararası ve yurt içi eşya taşımacılığı yapabilir.

d) Gerek yurt içinde gerekse yurt dışında;

Faaliyet konusuna giren her türlü sınai ve hizmet sektörü yatırımı ve faaliyetlerinde bulunabilir. Bu işler için iç ve dış piyasalardan uzun, orta ve kısa vadeli istikrazlar akdedebilir, sinai krediler ve benzeri diğer kredileri temin edebilir, sınai teşvik tedbirlerden istifade edebilir, muafiyet ve istisnalardan yararlanabilir, emval ve kefalet kredileri açık krediler, senet üzerine avans kredileri ve benzeri kredileri temin edebilir ve bunlarla ilgili her türlü islemleri vapabilir.

Teminatlı veya Teminatsız borçlanabilir, Sulh, Tahkim, Feragat, kabul ve ibra yapabilir.

e) Gerekli menkul ve gayrimenkulleri satın alabilir, kira ile tutabilir, kiraya verebilir veya satabilir; rehin, ticari işletme rehni ve ipotek de dahil olmak, fakat bunlarla sınırlı olmamak üzere, menkul ve gayrimenkullerle ilgili her çeşit ayni ve şahsi hakları iktisap edebilir; başkaları lehine bu hakları tesis edebilir, tapu kütüğüne ve ilgili sicillerine şerh ve tescil ettirebilir, kaldırabilir ve fek edebilir veya fek ettirilebilir; yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu'nca aranacak gerekli açıklamaların yapılması ve sermaye piyasası mevzuatında belirlenen esaslara uyulması kaydıyla üçüncü kişiler için rehin, ticari işletme rehni ve ipotek de dahil olmak üzere bu nevi hakları tesis ve tescil ettirebilir; üçüncü kişilerden ipotek devralabilir veya üçüncü kişilere ipotek devredebilir; sahibi bulunduğu menkul ve gayrimenkulleri ipotek, rehin ve ticari işletme rehni de dahil olmak üzere kendisi veya üçüncü kişiler adına her ne nam ve şekilde olursa olsun teminat olarak gösterebilir.

Her türlü taşıt araçlarını, taşınır malları ve diğer hakları ve yine amaç ve faaliyet konusu ile ilgili her türlü makine, araç ve gereçleri, marka, patent, know how, lisans gibi sınai mülkiyet haklarını iktisap edebilir veya devredebilir ve gereğinde bunları ilgili sicillerine tescil ettirebilir, söz konusu tescilleri tadil veya terkin ettirebilir. Her türlü hukuki tasarrufta bulunabilir.

Başkalarının bu nevi mal ve haklarını ayni ve şahsi bir hakka müsteniden kullanabilir veya elde bulundurabilir, bunları kiralayabilir veya kiraya verebilir.

f)Sermaye Piyasası Kanunu md.21/1 hükmü saklı kalmak kaydıyla;mevcut ve ileride kurulacak yerli veya yabancı gerçek ve tüzel kişilerle işbirliği yapabilir; bunları şirkete ortak edebilir ve bunlarla yurtiçi ve/veya yurtdışında yeni şirketler kurabilir ve teşebbüslere girişebilir; yerli veya yabancı şirket ve işletmeleri tamamen veya kısmen devralabilir, bu şirket ve işletmelerin sermayesine iştirak edebilir.

g) Yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla bilcümle menkul kıymetleri ve ticari senetleri edinebilir, elden çıkarabilir, teminat olarak gösterebilir ve bunlarla ilgili her türlü hukuki tasarruflarda bulunabilir.

h) Şirket, sadece kendi mal varlıklarını koruyabilmek maksadıyla sigorta şirketleriyle yetkişiz acentelik anlaşmaları yapabilir.

1) Konusu ile ilgili derneklere, kuruluşlara ve vakıflara kurucu ve/veya üye sıfatıyla katılabilir.

j) Sirketin kendi adına ve 3. kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası Mevzuatı cercevesinde belirlenen esaslara uyulur.

k) Yapılacak bağışların üst sınırının genel kurul tarafından belirlenmesi, bu sınırı aşan tutarda bağış yapılamaması, ve yapılan bağışların dağıtılabilir kar matrahına eklenmesi ve bağışların Sermaye Piyasası Kanunu örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teskil etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması şartıyla, kendi amaç ve konusunu aksatmavacak sekilde.

sosyal amaçlı kurulmuş olan vakıflar, dernekler ile eğitim öğretim kurumlarına, üniversitelere ve sair kişi, kurum ve kuruluşlara destek, yardım ve bağışta bulunabilir, vakıflara ve derneklere üye olabilir.

Şirketin amaç ve konusunda değişiklik yapılması halinde Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu'ndan gerekli izinlerin alınması gerekmektedir.

MERKEZ VE SUBELER

Madde 5: Sirketin merkezi Adana'dadır. Adresi Yolgecen Mahallesi Turhan Cemal Beriker Bulvarı No:559 01355 Seyhan / Adana'dır.

Adres değişikliğinde yeni adres Ticaret Sicili'ne tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ettirilir ve ayrıca Sermaye Piyasası Kuruluna ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'na bildirilir. Tescil ve ilan edilmis adrese yapılan tebligat Şirket'e yapılmış sayılır. Şirketin, tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemis olması fesih sebebidir.

Şirket, yetkili mercilere bilgi vermek şartıyla yurt içinde ve yurt dışında şubeler açabilir, acente ve mümessillikler kurabilir.

SIRKETE AIT ILANLAR

Madde 6: Şirkete ait ve kanunen gerekli ilanlar Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ve Şirketin internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformunda; sadece internet sitesinde yapılması gereken ilanlar, Şirketin internet sitesinde yapılır. Genel Kurul'un toplantıya çağrılması hakkındaki ilanlar, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az üç hafta önce yapılmalıdır.

Çıkarılmış sermayenin azaltılmasına ilişkin ilanlar hakkında Türk Ticaret Kanunu madde 474, sona erme ve tasfiyeye ilişkin ilanlar hakkında ise Türk Ticaret Kanunu madde 532 ve 541 hükümleri uygulanır.

Sermaye Piyasası Mevzuatı gereğince yapılacak ilanlar hususunda ilgili mevzuat hükümlerine uyulur.

ESAS SÖZLESME DEĞİSİKLİĞİ

Madde 7: Esas sözleşme değişikliğine, Sermaye Piyasası Kurulu ile Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'ndan izin alındıktan sonra, Kanun ve esas sözleşme hükümlerine uygun olarak davet edilecek genel kurulda, Kanun, Sermaye Piyasası mevzuatı ve esas sözleşmede belirtilen hükümler çerçevesinde karar verilir.

Şirketin Esas Sözleşmesinde yapılacak her türlü değişikliğin geçerli olabilmesi ve uygulanabilmesi için değişikliğin bu esas sözleşme ile Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerçekleştirilip tescil ve ilan edilmesi şarttır.

SERMAYE

Madde 8: Sirket Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre Kayıtlı Sermaye Sistemini kabul etmiş, Sermaye Piyasası Kurulu'nun 13.04.1999 tarih ve 35/413 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.

Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 500.000.000 TL (Beşyüzmilyon Türk Lirası) olup, her biri 1 Kr. (Bir Kuruş) itibari değerde nama yazılı 50.000.000.000 (Ellimilyar) payabölünmüştür.

Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2011-2015 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2015 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2015 yılından sonra yönetim

Sayfa 5 / 15 SABA

kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle genel kuruldan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır.

Şirketin çıkarılmış sermayesi 216.300.000 TL (İkiyüzonaltımilyonüçyüzbin Türk Lirası) olup, söz konusu çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari sekilde tamamen ödenmistir.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya yetkilidir. Yönetim Kurulu yeni çıkarılan payların değerlerinin, itibari değerlerden daha fazla olmasını kararlaştırabilir.

Nakden taahhüt edilen sermayeye tekabül eden pay tutarları taahhüt sırasında peşin ve tam olarak ödenir.

Çıkarılmış sermayenin arttırılmasında artırım oranı tutarında yeni pay ihrac edilir.

Pay sahipleri rüçhan haklarını çıkarılmış sermayenin arttırıldığı oranda kullanırlar.

Nama yazılı paylar Şirketin pay defterine kaydedilir.

YÖNETİM KURULU KURULUS SEKLİ

Madde 12: Şirket, Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri çerçevesinde seçilecek en az 5 en fazla 8 üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yönetilir ve temsil edilir.

Yönetim Kurulu üyeleri en çok üç yıl için seçilirler. Seçim süresi sona eren Yönetim Kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler.

Bir üyeliğin herhangi bir nedenle bosalması halinde, Yönetim Kurulu bosalan üyelik için yeni üye seçerek, Genel Kurul'un ilk toplantısında onaya sunar. Bu üye selefinin kalan süresini tamamlar.

YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI

Madde 13: Yönetim Kurulu üyeleri, her yıl aralarından bir başkan ve başkan bulunmadığı zaman ona vekalet etmek üzere bir başkan vekili secerler.

Toplantı günleri ve gündem, başkan veya vekili tarafından düzenlenir. Yönetim Kurulu ortaklık isleri gerektirdikçe, başkan veya vekilinin çağrısı üzerine toplanır. Toplantı günü Yönetim Kurulu Kararı ile de tespit edilebilir. Üyelerden birisinin yazılı isteği üzerine; başkan veya vekili Yönetim Kurulu'nu toplantıya çağırmazlarsa, üyeler de re'sen çağrı yetkisine haiz olurlar.

Üyelerden hiçbiri toplantı yapılması talebinde bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu kararları, Türk Ticaret Kanunu'nun 390 (4). maddesi uyarınca kurul üyelerinden birinin belirli bir hususa dair tüm üyelere yazılı olarak yaptığı öneriye en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayları alınmak suretiyle de verilebilir. Aynı önerinin tüm yönetim kurul u üyelerine yapılmış olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır.

Yönetim Kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır.

MURAHHAS ÜYE VE GÖREVLİ ÜYE

Madde 14: Yönetim Kurulu; Türk Ticaret Kanunu'nun 370 (2). maddesi uyarınca temsil yetkisini Yönetim Kurulu üyesi olan murahhaslara ve/veya görevli üyelere ve/veya yönetim kurulu üyesi olmayan müdürlere bırakabilir. Bunlara verilecek ücreti Yönetim Kurulu tespit eder.

YÖNETIM HAKKININ VE TEMSİL YETKİSININ SINIRI

Madde 15: Şirketin yönetimi ve temsili Yönetim Kuruluna aittir.

$\mu$ $\mu$

Sayfa 6 / 15

Yönetim kurulu, yönetim yetki ve sorumlulukları kısmen veya tamamen bir veya birden fazla yönetim kurulu üyesine veya üçüncü bir kişiye devretmeye yetkilidir. Bu durumda, yönetim kurulu Türk Ticaret Kanunu'nun 367/1'inci maddesine uygun bir yönerge düzenler.

Yönetim Kurulunun alacağı karar üzerine, Şirketin temsil yetkisi tek imza ile yönetim kurulu üyelerinden birine ya da bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır. Temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir kararın noterce onaylamış sureti ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmedikçe, temsil yetkisinin devri geçerli olmaz. Temsil yetkisinin sınırlandırılması, iyiniyet sahibi üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez; ancak, temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin işlerine özgülendiğine veya birlikte kullanılmasına ilişkin tescil ve ilan edilen sınırlamalar geçerlidir. Türk Ticaret Kanunu'nun 371. 374. ve 375.'nci maddesi hükümleri saklıdır.

Yönetim Kurulu, Şirketin amaç ve işletme konusunun gerçekleşmesi için olağan ve olağanüstü her türlü muamele ve tasarrufları Şirket adına bizzat yapmaya yetkili olduğu gibi ticari mümessil ve ticari vekil tayin edebilir, gerektiğinde bunları azledebilir. Yine Yönetim Kurulu, Şirketin amaç ve işletme konusunun gerçekleşmesi için şubeler, acentalar, mümessillikler, bürolar ve muhabirlikler açabilir ve Şirket adına gayrimenkul iktisap ve inşa, çeşitli menkul değerleri iktisap; iktisap edilen gayrimenkuller ile menkulleri ve kıymetli evrakı ve mülkiyete konu başkaca hakları iktisap, devir ve ferağ etmek veya ayni bir hakla takyid yahut bunlar üzerinde başkaca suretle tasarruf etmek veya ayni ve şahsi her türlü teminat almak ve Şirketin lehine teminat vermek de dahil olmak üzere ve fakat bunlarla sınırlı olmaksızın, yapılması gereken bütün iş ve işlemler hakkında Türk Ticaret Kanunu veya işbu Esas Sözleşme ile Genel Kurulun yetkisine bırakılmış olanlar haricinde karar almaya yetkilidir.

Yönetim Kurulu, Şirket lehine teminatlı veya teminatsız borçlanmaya, borç vermeye, adli ve idari merciiler önünde Şirketi temsile, sulh, tahkim, feragat, kabul ve ibraya da yetkilidir.

ÜYELERİN HUZUR HAKKI VE ÜCRETİ

Madde 16: Yönetim Kurulu üyelerine Genel Kurul kararı ile huzur hakkı, ücret, ikramiye, prim ve yıllık kardan pay ödenebilir.

MÜDÜR ATANMASI

Madde 17: Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca şirket işlerinin icra safhasına ilişkin kısmı için uygun görürse kendi süresini aşan sürelerle Müdür veya Müdürler atayabilir.

YÖNETİM KURULUNA İLİŞKİN HÜKÜMLER

Madde 19: İşbu esas sözleşmede hüküm bulunmayan hallerde Yönetim Kurulu üyelerinin hakları, borç ve yükümlülükleri ile üyenin çekilmesi, ölümü veya görevlerini yapmaya engel olan halleri ve Yönetim Kurulu Başkanı ile üyelere ilişkin diğer hususlarda Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri uygulanır.

DENETLEME- DENETCİ

Madde 20: Şirket, Türk Ticaret Kanunu hükümlerinde belirtilen nitelikleri haiz olan kişiler arasından Genel Kurul tarafından her yıl için seçilen denetçi tarafından denetlenir.

Denetçi Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi ile internet sitesinde ilan edilir. Denetçi Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre görevden alınır. Türk Ticaret Kanunu'nun 399 (2) hükmü saklıdır.

DENETÇİLERE VERİLECEK ÜCRET

Madde 21: Denetçilere verilecek ücret her yıl denetçi ile yapılacak sözleşme ile tespit edilir.

DENETLEME

Madde 22: Şirketin ve Türk Ticaret Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı ve sair mevzuatta öngörülen diğer hususların denetiminde Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili maddeleri uygulanır.

Sayfa 7 / 15 SA BA

GENEL KURUL

GENEL HÜKÜMLER VE TOPLANTI YERİ

Madde 23: Şirketin Genel Kurulu, işbu Esas Sözleşme ve Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre toplanır ve bütün pay sahiplerini temsil eder. Genel Kurulda alınan kararlar, muhalifler ve hazır bulunmayanlar dahil Şirketin bütün pay sahipleri için bağlayıcıdır.

Genel Kurul, olağan ve olağanüstü olarak toplanır. Olağan genel kurul toplantısı Şirket'in faaliyet döneminin sonundan itibaren üç ay içerisinde ve en az yılda bir defa yapılır.

Olağan genel kurul toplantısında pay sahipleri Türk Ticaret Kanunu'nun 409 uncu maddesinde belirtilen hususları görüşüp karara bağlarlar. Olağanüstü genel kurul Şirket işlerinin gerektiği hallerde yapılır. Sermaye Piyasası Kanunu md. 29/4 hükmü saklıdır.

Genel Kurul Toplantıları şirket merkezinde veya Yönetim Kurulu'nun uygun görmesi halinde şirket merkezinin bulunduğu şehir dahilinde başka bir yerde veya bir başka şehirde yapılabilir.

TOPLANTILARIN İLGİLİ MERCİLERE BİLDİRİLMESİ VE BAKANLIK TEMSİLCİSİ BULUNDURULMASI

Madde 24: Gerek olağan ve gerekse olağanüstü Genel Kurul Toplantıları ilgili mercilere bildirilir. Gündem ile buna ilişkin bilgilerin birer suretlerinin ilgili mercilere gönderilmesi gerekir.

Bütün toplantılarda bakanlık temsilcisinin hazır bulunması sarttır.

Temsilcinin gıyabında yapılacak toplantılarda alınacak kararlar geçerli değildir.

OY HAKKI

Madde 25: Genel Kurul'da pay sahipleri oy haklarını Türk Ticaret Kanunu'nun 434. maddesi uyarınca paylarının toplam itibari değerleriyle orantılı olarak kullanırlar.

YÖNETIM KURULU VE DENETÇININ RAPORLARI İLE YILLIK BİLANCO KAR/ZARAR HESAPLARININ İLANI

Madde 26: Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu'nca düzenlenmesi öngörülen mali tablo ve raporlar ile bağımsız denetlemeye tabi olunması durumunda bağımsız denetim raporu Kurul'ca belirlenen usul ve esaslar dâhilinde kamuya duyurulur.

TOPLANTI BASKANLIĞI

Madde 27: Genel Kurul Toplantılarına Yönetim Kurulu Başkanı başkanlık eder. Başkanın bulunmaması halinde başkan vekili, her ikisinin de toplantıda bulunmaması halinde, Genel Kurul'a başkanlık edecek şahıs Yönetim Kurulu tarafından secilir.

Başkan, tutanak yazmanı ile gerek görürse oy toplama memurunu belirleyerek başkanlığı olusturur.

OYLARIN VERİLME SEKLİ

Madde 28: Genel Kurul'da oylar açık olarak ve el kaldırmak suretiyle ve/veya elektronik ortamda katılımla verilir. Ancak hazır bulunan pay sahiplerinden temsil ettikleri sermayenin onda birine sahip bulunanların talebi üzerine yazılı veya gizli oya başvurmak zorunludur.

Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527'nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, "Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik" hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.

Sayfa $8/15$

UYGULANACAK HÜKÜMLER

Madde 29: Sirketin tüm Genel Kurul toplantılarında toplantı ve karar nisapları, Türk Ticaret Kanunu'nda düzenlenmiş özel ağırlaştırılmış nisaplar ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla sermayenin salt coğunluğudur.

YILLIK HESAPLAR

FAALİYET DÖNEMİ

Madde 30: Şirketin faaliyet dönemi Ocak ayının birinci günü başlar ve Aralık ayının sonuncu günü biter.

Yönetim Kurulu, yasalar hükümleri uyarınca yetkili makamlardan izin almak kaydı ile hesap yılının başlangıcını, daha uygun bir tarihe çevirebilir.

NET KÂRIN DAĞITIMI

Madde 31: Şirket, kar dağıtımı konusunda Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatında yer alan düzenlemelere uyar.

Sirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Sirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen sekilde tevzi olunur:

Genel Kanuni Yedek Akce:

a) Türk Ticaret Kanunu'nun 519'uncu maddesi hükümlerine göre %5 genel kanuni yedek akçe ayrılır.

Birinci Kar Payı:

b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak genel kurul tarafından belirlenen oran ve miktarda birinci temettü ayrılır.

c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kar payının, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve iscilere, cesitli amaclarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kurumlara dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.

İkinci Kar Pavı:

d) Net dönem karından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu'nun 521'inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.

Genel Kanuni Yedek Akce:

e) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, %5 oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri, TTK'nın 519'uncu maddesinin 2'nci fikrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.

Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen kar payı nakden ve/veya pay senedi biçiminde dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve kar payı dağıtımında yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kâr payı dağıtılmasına karar verilemez.

Sermaye Piyasası Kanunu'nun 20. maddesindeki düzenlemeler çerçevesinde ortaklara kar payı avansı dağıtılabilir.

Kar payı dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

Yıllık karın pay sahiplerine hangi tarihte ne şekilde verileceği, Sermaye Piyasası Kurulu'nun konuya ilişkin düzenlemeleri dikkate alınarak yönetim kurulunun teklifi üzerine genel kurul tarafından kararlaştırılır.

Bu esas sözleşme hükümlerine genel kurul tarafından verilen kâr dağıtım kararı geri alınamaz.

Sayfa 9 / 15

14- Toplantı Başkanlığı'na verilen öneri doğrultusunda Denetimden Sorumlu Komite'nin ve Yönetim Kurulu'nun tavsiyesi dikkate alınarak; 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca belirlenen esaslara uygun olarak, Şirketin 2013 yılı hesap dönemindeki finansal raporlarının denetlenmesi ile bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamında diğer faalivetleri vürütmek üzere. Günev Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Sirketi (A member firm of Ernst & Young Global Limited)'nin Denetçiliğe seçilmesine 36.727 TL olumsuz oya karşılık 116.938.377,38 TL oyla karar verildi.

15-Toplantı Başkanlığı'na verilen önerinin 36.727 TL.olumsuz oya karsılık 116.938.377.38 TL oyla kabul edilmesi neticesinde Yönetim kurulu tarafından hazırlanan Şirketin Genel Kurulunun Çalışma ve Usulleri Hakkında İç Yönerge okundu sayılarak aşağıdaki şekliyle 36.727.TL olumsuz oya karşılık 116.938.377,38 TL oyla kabul edildi.

SASA POLYESTER SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ GENEL KURULU'NUN ÇALIŞMA ESAS VE USULLERİ HAKKINDA İÇ YÖNERGE

I. BÖLÜM

AMAC, KAPSAM, DAYANAK VE TANIMLAR

AMAC VE KAPSAM

Madde 1

(1) Bu İç Yönergenin amacı; Sasa Polyester Sanayi Anonim Şirketi genel kurulunun çalışma esas ve usullerinin, Kanun, ilgili mevzuat ve esas sözleşme hükümleri çerçevesinde belirlenmesidir. Bu İç Yönerge, Sasa Polyester Sanayi Anonim Şirketinin tüm olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarını kapsar.

DAYANAK

Madde 2

(1) Bu İç Yönerge, Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik hükümlerine uygun olarak yönetim kurulunca hazırlanmıştır.

TANIMLAR

Madde 3

(1) Bu İç Yönergede geçen;

• a) Birleşim : Genel kurulun bir günlük toplantısını.
• b) Kanun: 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununu,
• c) Oturum: Her birleşimin dinlenme, yemek arası ve benzeri nedenlerle kesilen bölümlerinden her birini,
• ç) Toplantı: Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarını,
• d) Toplantı başkanlığı: Kanunun 419 uncu maddesinin birinci fıkrasına uygun olarak genel kurul tarafından toplantıyı yönetmek üzere seçilen toplantı başkanından, gereğinde genel kurulca seçilen toplantı başkan yardımcısından, toplantı başkanınca belirlenen tutanak yazmanından ve toplantı başkanının gerekli görmesi halinde oy toplama memurundan oluşan kurulu, ifade eder.

II. BÖLÜM

GENEL KURULUN ÇALIŞMA USUL VE ESASLARI

UYULACAK HÜKÜMLER

Madde 4

(1) Toplantı, Kanunun, ilgili mevzuatın ve esas sözleşmenin genel kurula ilişkin hükümlerine uygun olarak yapılır.

TOPLANTI YERİNE GİRİŞ VE HAZIRLIKLAR

Madde 5

(1) Toplantı yerine, yönetim kurulu tarafından düzenlenen hazır bulunanlar listesine kayıtlı pay sahipleri veya bunların temsilcileri, yönetim kurulu üyeleri, yönetim kurulu üye adayları, denetçi, Bakanlık temsilcisi, toplantı Sayfa 10 / 15

SABA-

başkanlığına seçilecek veya görevlendirilecek kişiler, elektronik genel kurul sistemini kullanacak sertifikalı kullanıcılar ile gerektiğinde bu sisteme müdahale edecek teknik kişiler, hazırbulunanlar listesinin oluşturulmasında görevlendirilen sirket personeli girebilir.

(2) Toplantı yerine girişte, gerçek kişi pay sahipleri ile Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca kurulan elektronik genel kurul sisteminden tayin edilen temsilcilerin kimlik göstermeleri, gercek kisi pay sahiplerinin temsilcilerinin temsil belgeleri ile birlikte kimliklerini göstermeleri, tüzel kişi pay sahiplerinin temsilcilerinin de yetki belgelerini ibraz etmeleri ve bu suretle hazır bulunanlar listesinde kendileri için gösterilmiş yerleri imzalamaları şarttır. Söz konusu kontrol işlemleri, yönetim kurulunca veya yönetim kurulunca görevlendirilen bir veya birden fazla yönetim kurulu üyesince yahut yönetim kurulunca görevlendirilen kişi veya kişiler tarafından yapılır.

(3) Tüm pay sahiplerini alacak şekilde toplantı yerinin hazırlanmasına, toplantı sırasında ihtiyac duvulacak kırtasiyenin, dokümanların, araç ve gereçlerin toplantı yerinde hazır bulundurulmasına ilişkin görevler yönetim kurulunca yerine getirilir.

TOPLANTININ ACILMASI

Madde 6

(1) Genel Kurul Toplantıları şirket merkezinde veya Yönetim Kurulu'nun uygun görmesi halinde şirket merkezinin bulunduğu şehir dahilinde başka bir yerde veya bir başka şehirde yapılır. Genel Kurul Toplantılarına Yönetim Kurulu Başkanı başkanlık eder. Başkanın bulunmaması halinde başkan vekili, her ikisinin de toplantıda bulunmaması halinde, Genel Kurul'a başkanlık edecek şahıs Yönetim Kurulu tarafından secilir Şirketin tüm Genel Kurul toplantılarında toplantı ve karar nisapları, Türk Ticaret Kanunu'nda düzenlenmiş özel ağırlaştırılmış nisaplar ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla sermayenin salt çoğunluğudur.

TOPLANTI BAŞKANLIĞININ OLUŞTURULMASI Madde 7

(1) Genel Kurul Toplantılarına Yönetim Kurulu Başkanı başkanlık eder. Başkanın bulunmaması halinde başkan vekili, her ikisinin de toplantıda bulunmaması halinde, Genel Kurul'a başkanlık edecek şahıs Yönetim Kurulu tarafından seçilir.

(2) Başkan tarafından en az bir tutanak yazmanı ve gerekli görülürse yeteri kadar oy toplama memuru görevlendirilir. Ayrıca elektronik genel kurul sistemini toplantı anında kullanmak amacıyla toplantı başkanı tarafından uzman kişiler görevlendirilebilir.

(3) Toplantı başkanlığı, toplantı tutanağını ve bu tutanağa dayanak oluşturan diğer evrakı imzalama hususunda yetkilidir.

(4) Toplantı başkanı genel kurul toplantısını yönetirken Kanuna, esas sözleşmeye ve bu İç Yönerge hükümlerine uygun hareket eder.

TOPLANTI BAŞKANLIĞININ GÖREV VE YETKİLERİ

Madde 8

(1) Toplantı başkanlığı, başkanın yönetiminde aşağıda belirtilen görevleri yerine getirir:

a) Toplantı yerine giriş yetkisi olmayanların, toplantıya girip girmediklerini ve toplantı yerine girişle ilgili olarak bu İç Yönergenin 5 inci maddesinin ikinci fıkrasında hüküm altına alınan görevlerin yönetim kurulunca yerine getirilip getirilmediğini kontrol etmek.

b) Değişikliğe gidilmiş ise değişiklikleri de içeren esas sözleşmenin, pay defterinin, yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunun, denetçi raporlarının, finansal tabloların, gündemin, gündemde esas sözleşme değişikliği varsa yönetim kurulunca hazırlanmış değişiklik tasarısının, esas sözleşme değişikliği ile ilgili Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu'ndan alınan izin yazısı ve eki değişiklik tasarısının, yönetim kurulu tarafından düzenlenmiş hazır bulunanlar listesinin, genel kurul erteleme üzerine toplantıya çağrılmışsa bir önceki toplantıya ilişkin erteleme tutanağının ve toplantıya ilişkin diğer gerekli belgelerin eksiksiz bir biçimde toplantı yerinde bulunup bulunmadığını tespit etmek ve bu durumu toplantı tutanağında belirtmek.

Sayfa $11/15$

c) Hazır bulunanlar listesini imzalamak suretiyle asaleten veya temsilen genel kurula katılanların kimlik kontrolünü itiraz veya lüzum üzerine yapmak ve temsil belgelerinin doğruluğunu kontrol etmek.

d) Murahhas üyeler ile en az bir yönetim kurulu üyesinin ve denetçinin toplantıda hazır olup olmadığını tespit etmek ve bu durumu toplantı tutanağında belirtmek.

e) Gündem çerçevesinde genel kurul çalışmalarını yönetmek, Kanunda belirtilen istisnalar haricinde gündem dışına çıkılmasını önlemek, toplantı düzenini sağlamak, bunun için gerekli tedbirleri almak.

e) Birleşimleri ve oturumları açmak, kapatmak ve toplantıyı kapatmak.

g) Müzakere edilen hususlara ilişkin karar, tasarı, tutanak, rapor, öneri ve benzeri belgeleri genel kurula okumak ya da okutmak ve bunlarla ilgili konuşmak isteyenlere söz vermek.

ğ) Genel kurulca verilecek kararlara ilişkin oylama yaptırmak ve sonuçlarını bildirmek.

h) Toplantı için asgari nisabın toplantının başında, devamında ve sonunda muhafaza edilip edilmediğini, kararların Kanun ve esas sözleşmede öngörülen nisaplara uygun olarak alınıp alınmadığını gözetmek.

1) Kanunun 436 nci maddesi uyarınca, oy hakkından yoksun olanların anılan maddede belirtilen kararlarda oy kullanmalarını önlemek.

i) Sermayenin yirmide birine sahip pay sahiplerinin istemi üzerine finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konuların görüşülmesini, genel kurulun bu konuda karar almasına gerek olmaksızın bir ay sonra vapılacak toplantıda görüşülmek üzere ertelemek.

j) Genel kurul çalışmalarına ait tutanakların düzenlenmesini sağlamak, itirazları tutanağa geçirmek, karar ve tutanakları imzalamak, toplantıda alınan kararlara ilişkin lehte ve aleyhte kullanılan oyları hiçbir tereddüde yer vermeyecek şekilde toplantı tutanağında belirtmek.

k) Toplantı tutanağını, yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunu, denetçi raporlarını, finansal tabloları, hazır bulunanlar listesini, gündemi, önergeleri ve toplantıyla ilgili tüm belgeleri toplantı bitiminde bir tutanakla hazır bulunan yönetim kurulu üyelerinden birine teslim etmek.

GÜNDEMİN GÖRÜŞÜLMESİNE GEÇİLMEDEN ÖNCE YAPILACAK İŞLEMLER Madde 9

(1) Toplantı başkanı, genel kurula toplantı gündemini okur veya okutur. Başkan tarafından gündem maddelerinin görüşülme sırasına ilişkin bir değişiklik önerisi

olup olmadığı sorulur, eğer bir öneri varsa bu durum genel kurulun onayına sunulur. Toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğunun kararıyla gündem maddelerinin görüşülme sırası değiştirilebilir.

GÜNDEM VE GÜNDEM MADDELERİNİN GÖRÜŞÜLMESİ Madde 10

(1) Olağan genel kurul gündeminde aşağıdaki hususların yer alması zorunludur:

a) Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması.

b) Yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunun, denetime tabi şirketlerde denetçi raporlarının ve finansal tabloların görüşülmesi.

• c) Yönetim kurulu üyeleri ile varsa denetçilerin ibraları.
• ç) Süresi dolan yönetim kurulu üyeleri ile denetime tabi şirketlerde denetçinin seçimi.
• d) Yönetim kurulu üyelerinin ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi haklarının belirlenmesi.
• e) Kârın kullanım şeklinin, dağıtımının ve kazanç payları oranlarının belirlenmesi.
• f) Varsa esas sözleşme değişikliklerinin görüşülmesi.
• g) Gerekli görülen diğer konular.

(2) Olağanüstü genel kurul toplantısının gündemini, toplantı yapılmasını gerektiren sebepler oluşturur.

$\lambda$

Sayfa 12 / 15

(3) Aşağıda belirtilen istisnalar dışında, toplantı gündeminde yer almayan konular görüşülemez ve karara bağlanamaz:

a) Ortakların tamamının hazır bulunması halinde, gündeme oybirliği ile konu ilave edilebilir.

b) Kanunun 438 inci maddesi uyarınca, herhangi bir pay sahibinin özel denetim talebi, gündemde ver alıp almadığına bakılmaksızın genel kurulca karara bağlanır.

c) Yönetim kurulu üyelerinin görevden alınmaları ve yenilerinin secimi hususları, yıl sonu finansal tabloların müzakeresi maddesiyle ilgili sayılır ve gündemde konuya ilişkin madde bulunup bulunmadığına bakılmaksızın istem halinde doğrudan görüşülerek karar verilir.

ç) Gündemde madde bulunmasa bile yolsuzluk, yetersizlik, bağlılık yükümünün ihlali, birçok şirkette üyelik sebebiyle görevin ifasında güçlük, geçimsizlik, nüfuzun kötüye kullanılması gibi haklı sebeplerin varlığı halinde, yönetim kurulu üyelerinin görevden alınması ve yerine yenilerinin seçilmesi hususları genel kurulda hazır bulunanların oy çokluğuyla gündeme alınır.

(4) Genel kurulda müzakere edilerek karara bağlanmış gündem maddesi, hazır bulunanların oy birliği ile karar verilmedikçe yeniden görüşülüp karara bağlanamaz.

(5) Yapılan denetim sonucunda veya herhangi bir sebeple Bakanlıkça, şirket genel kurulunda görüşülmesi istenen konular gündeme konulur.

(6) Gündem, genel kurulu toplantıya çağıran tarafından belirlenir.

TOPLANTIDA SÖZ ALMA

Madde 11

(1) Görüşülmekte olan gündem maddesi üzerinde söz almak isteyen pay sahipleri veya diğer ilgililer durumu toplantı başkanlığına bildirirler. Başkanlık söz alacak kişileri genel kurula açıklar ve başvuru sırasına göre bu kişilere söz hakkı verir. Kendisine söz sırası gelen kişi, toplantı yerinde bulunmuyor ise söz hakkını kaybeder. Konuşmalar, bunun için ayrılan yerden, genel kurula hitaben yapılır. Kişiler kendi aralarında konuşma sıralarını değiştirebilirler. Konuşma süresinin sınırlandırılması halinde, sırası gelip konuşmasını yapan bir kişi, konuşma süresi dolduğu zaman, ancak kendinden sonra konuşacak ilk kişi konuşma hakkını verdiği takdirde konuşmasını, o kişinin konuşma süresi içinde tamamlamak koşuluyla sürdürebilir. Diğer bir biçimde konuşma süresi uzatılamaz.

(2) Toplantı başkanınca, görüşülen konular hakkında açıklamada bulunmak isteyen yönetim kurulu üyeleri ile denetçiye sıraya bakılmaksızın söz verilebilir.

(3) Konuşmaların süresi, başkanın veya pay sahiplerinin önerisi üzerine, gündemin yoğunluğu, görüşülmesi gerekli konuların çokluğu, önemi ve söz almak isteyenlerin sayısına göre genel kurulca kararlaştırılır. Bu gibi durumlarda, genel kurul, önce konuşma süresinin sınırlanmasının gerekip gerekmeyeceğini ve sonra da sürenin ne olacağı konularında, ayrı ayrı oylamayla karar verir.

(4) Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca genel kurula elektronik ortamda katılan pay sahiplerinin yeya temsilcilerinin görüş ve önerilerini iletmelerine ilişkin olarak anılan madde ve alt düzenlemelerde belirlenmiş usul ve esaslar uygulanır.

OYLAMA VE OY KULLANMA USULÜ

Madde 12

(1) Oylamaya başlamadan önce, toplantı başkanı, oylanacak konuyu genel kurula açıklar. Bir karar taslağının oylaması yapılacak ise, bu yazılı olarak saptanıp okunduktan sonra, oylamaya geçilir. Oylamaya geçileceği açıklandıktan sonra, ancak usul hakkında söz istenebilir. Bu sırada, talep etmesine rağmen kendisine söz verilmemiş pay sahibi varsa, hatırlatması ve Başkanca doğrulanması koşuluyla konuşma hakkını kullanır. Oylamaya geçildikten sonra söz verilmez.

(2) Toplantıda görüşülen konulara ilişkin oylar, açık olarak ve el kaldırmak suretiyle ve/veya elektronik ortamda katılımla verilir. Bu oylar toplantı başkanlığınca sayılır. Gerektiğinde, başkanlık, oy sayımında yardımcı olmak üzere yeter sayıda kişiyi görevlendirebilir. El kaldırmayanlar, elektronik ortamda oy kullanmayanlar "ret" oyu vermiş sayılır ve bu oylar değerlendirmede ilgili kararın aleyhinde verilmiş kabul edilir. Ancak hazır bulunan hissedarların temsil ettikleri sermayenin onda birine sahip bulunanların talebi üzerine yazılı veya gizli oya başvurmak zorunludur.

Sayfa 13 / 15

(3) Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca genel kurula elektronik ortamda katılan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin oy kullanmalarına ilişkin olarak anılan madde ve alt düzenlemelerde belirlenmiş usul ve esaslar uygulanır.

TOPLANTI TUTANAĞININ DÜZENLENMESİ

Madde 13

(1) Toplantı başkanınca, pay sahiplerini veya temsilcilerini, bunların sahip oldukları payları, grupları, sayıları ve itibari değerlerini gösteren hazır bulunanlar listesi imzalanır, genel kurulda sorulan soruların ve verilen cevapların özet olarak, alınan kararların ve her bir karar için kullanılan olumlu ve olumsuz oyların sayılarının tutanakta açık bir şekilde gösterilmesi ile tutanağın Kanun ve ilgili mevzuatta belirtilen esaslara uygun olarak düzenlenmesi sağlanır.

(2) Genel kurul tutanağı toplantı yerinde ve toplantı sırasında daktiloyla, bilgisayarla veya okunaklı şekilde mürekkepli kalem kullanılmak suretiyle el yazısıyla düzenlenir. Tutanağın bilgisayarda yazılabilmesi için toplantı yerinde çıktıların alınmasına imkân sağlayacak bir yazıcının olması şarttır.

(3) Tutanak en az iki nüsha halinde düzenlenir ve tutanağın her sayfası, toplantı başkanlığı ile Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır.

(4) Tutanakta; şirketin ticaret unvanı, toplantı tarihi ve yeri, şirketin paylarının toplam itibari değeri ve pay adedi, toplantıda asaleten ve temsilen olmak üzere temsil edilen toplam pay adedi, Bakanlık temsilcisinin adı ve soyadı ile görevlendirme yazısının tarih ve sayısı, toplantı ilanlı yapılıyorsa davetin ne surette yapıldığının belirtilmesi zorunludur.

(5) Toplantıda alınan kararlara ilişkin oy miktarları, hiçbir tereddütte yer vermeyecek şekilde rakamla ve yazıyla tutanakta belirtilir.

(6) Toplantıda alınan kararlara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirtmek isteyenlerin adı, soyadı ve muhalefet gerekçeleri tutanağa yazılır.

(7) Muhalefet gerekçesinin yazılı olarak verilmesi halinde, bu yazı tutanağa eklenir. Tutanakta, muhalefetini belirten ortağın veya temsilcisinin adı, soyadı yazılır ve muhalefet yazısının ekte olduğu belirtilir. Tutanağa eklenen muhalefet yazısı toplantı başkanlığı ve Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır.

TOPLANTI SONUNDA YAPILACAK İŞLEMLER

Madde 14

(1) Toplantı başkanı, toplantı sonunda tutanağının bir nüshasını ve genel kurulla ilgili diğer tüm evrakı toplantıda hazır bulunan yönetim kurulu üyelerinden birine teslim eder. Taraflar arasında düzenlenecek ayrı bir tutanakla bu durum tespit edilir.

(2) Yönetim Kurulu, toplantı tarihinden itibaren en geç onbeş gün içerisinde, tutanağın noterce onaylanmış bir suretini ticaret sicili müdürlüğüne vermek ve bu tutanakta yer alan tescil ve ilana tabi hususları tescil ve ilan ettirmekle yükümlüdür.

(3) Tutanak, genel kurul tarihinden itibaren en geç beş gün içerisinde şirketin internet sitesine de konulur.

(4) Toplantı başkanı ayrıca, hazır bulunanlar listesinin, gündemin ve genel kurul toplantı tutanağının bir nüshasını Bakanlık temsilcisine teslim eder.

TOPLANTIYA ELEKTRONİK ORTAMDA KATILMA

Madde 15

(1) Genel kurul toplantısının Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da yapılması için yönetim kurulunca ve toplantı başkanlığınca yerine getirilecek işlemler Kanunun 1527 nci maddesi ve ilgili mevzuat dikkate alınarak ifa edilir.

III. BÖLÜM Sayfa 14 / 15

CESİTLİ HÜKÜMLER

BAKANLIK TEMSİLCİSİNİN KATILIMI VE GENEL KURUL TOPLANTISINA İLİŞKİN BELGELER

MADDE 16

(1) Bakanlık temsilcisinin istenmesine ve bu temsilcinin görev ve yetkilerine ilişkin Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik hükümleri saklıdır.

(2) Genel kurula katılabilecekler ve hazır bulunanlar listesinin hazırlanmasında, genel kurulda kullanılacak temsil belgeleri ile toplantı tutanağının düzenlenmesinde birinci fıkrada belirtilen Yönetmelik hükümlerine uyulması zorunludur.

İÇ YÖNERGEDE ÖNGÖRÜLMEMİŞ DURUMLAR

Madde 17

(1) Toplantılarda, bu İç Yönergede öngörülmemiş bir durumla karşılaşılması halinde genel kurulca verilecek karar doğrultusunda hareket edilir.

İÇ YÖNERGENİN KABULÜ VE DEĞİŞİKLİKLER

Madde 18

(1) Bu İç Yönerge, Sasa Polyester Sanayi Anonim Şirketi genel kurulunun onayı ile yönetim kurulu tarafından yürürlüğe konulur, tescil ve ilan edilir. İç Yönergede yapılacak değisiklikler de aynı usule tabidir.

İC YÖNERGENİN YÜRÜRLÜĞÜ

Madde 19

(1) Bu İç Yönerge, Sasa Polyester Sanayi Anonim Şirketinin 26 Mart 2013 tarihli genel kurul toplantısında kabul edilmiş olup, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilanı tarihinde yürürlüğe girer.

16- Yönetim Kurulu Başkan ve Üyelerine Türk Ticaret Kanununun 395. ve 396. maddelerinde yazılı muameleleri yapabilmeleri hususunda izin verilmesine 36.727 TL olumsuz oya karşılık 116.938.377,38 TL oyla karar verildi.

Gündemde görüşülecek konu kalmadığından Divan Başkanı saat 11:39'te toplantıyı kapattı.

Onbeş sayfadan ibaret olan bu tutanak toplantıyı müteakip toplantı yerinde düzenlenerek imza edildi.

BAKANLIK TEMSILCISI ADNAN EKİZ

TOPLANTI BAŞKANI MEHMET GÖÇMEN

OY TOPLAMA MEMURU RECEP REHA DEMIRÖZ

OY TOPLAMA MEMURU BERTAN AKARSU

TUTANAK YAZMANI MEHMET PEHLIVAN

Sayfa 15 / 15 SASA