Sartorius AG

Annual Report • Jul 30, 2021

Finanzbericht: 28668629

### Sartorius Aktiengesellschaft #### Göttingen ### Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2020 bis zum 31.12.2020 ### Bericht des Aufsichtsrats Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, auch für Sartorius war das Pandemiejahr 2020 ein sehr außergewöhnliches Jahr, gespickt mit unerwarteten Ereignissen und großen Herausforderungen. Statt das 150-jährige Firmenjubiläum zu feiern, galt es seit Januar, die Gesundheit der Mitarbeiter am Arbeitsplatz zunächst in China und dann weltweit vor Infektionen mit dem Coronavirus zu schützen. Zugleich waren Lieferketten zu sichern und die hohe Nachfrage der Kunden aus der biopharmazeutischen Industrie, zunehmend auch die der Impfstoffhersteller, zu befriedigen. Vorstand und Mitarbeiter haben die Herausforderungen in beispielhafterweise Weise angenommen und mit viel Kreativität, Flexibilität und dem nötigen Durchhaltevermögen bewältigt. Zeitgleich hat das Unternehmen intensiv an der strategischen Weiterentwicklung seines Portfolios gearbeitet und konnte mehrere wichtige Akquisitionen abschließen. Der Aufsichtsrat hat sich im Geschäftsjahr 2020 intensiv mit der Lage und den Perspektiven der Gesellschaft befasst. Wir haben den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens beraten und die uns nach Gesetz und Unternehmenssatzung zugewiesenen Aufgaben wahrgenommen. Der Vorstand informierte uns regelmäßig, sowohl schriftlich als auch mündlich, zeitnah und umfassend über alle relevanten Fragen der Unternehmensplanung, der strategischen Weiterentwicklung und den Gang der Geschäfte in den Sparten, über die Lage des Konzerns einschließlich der Risikolage, über das Risikomanagement, die internen Kontrollsysteme sowie die Compliance. Angesichts der Pandemie erhielten wir zudem regelmäßige Berichte über die Gesundheitslage im Unternehmen, die ergriffenen Vorsichts- und Hygienekonzepte, Maßnahmen zur Absicherung von Lieferketten und Produktion sowie über die finanzielle Risikovorsorge und Stabilität. Die bedeutenden Geschäftsvorgänge der Gesellschaft wurden sowohl in den Ausschüssen als auch im Plenum auf Basis der Berichte des Vorstands ausführlich erörtert. Soweit unser Votum erforderlich war, haben wir dies nach gründlicher Prüfung der Berichte und Beschlussvorschläge des Vorstands abgegeben. Unsere Zusammenarbeit mit dem Vorstand war stets von großer Offenheit, konstruktivem Dialog und Vertrauen geprägt. Schwerpunkte der Beratungen im Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat trat im Berichtsjahr mit sieben Sitzungen etwas überdurchschnittlich häufig zusammen, was unter anderem bedingt war durch den erhöhten Informations- und Beratungsbedarf im Zusammenhang mit der Pandemie sowie mit den verschiedenen Akquisitionen. Wir tagten in der Regel vollzählig, zwei Aufsichtsratsmitglieder konnten an jeweils einer Sitzung aus persönlichen Gründen nicht teilnehmen. Eine individualisierte Übersicht über die Teilnahme an den Sitzungen des Aufsichtsrats und der Aufsichtsratsausschüsse ist auf der Internetseite der Gesellschaft zu finden. An unseren Sitzungen nahm der Vorstand überwiegend teil. Sofern es um Vorstandsangelegenheiten ging, tagten wir ohne seine Teilnahme. Dies war bei Sitzungen am 13. Februar 2020, 15. September 2020 und am 3. Dezember 2020 teilweise sowie am 28. April 2020 der Fall. Regelmäßiger Gegenstand unserer Beratungen waren die Umsatz-, Ertrags- und Beschäftigungsentwicklung des Konzerns sowie die finanzielle Lage der Gesellschaft und ihrer Beteiligungsgesellschaften. Zudem standen die Weiterentwicklung des Portfolios und Akquisitionsthemen auf der Agenda wie auch Beratungen zu Investitionen, Risikomanagement und Mitarbeiterthemen. In unserer Bilanzsitzung am 13. Februar 2020 beschlossen wir nach umfassender Befassung und auf Basis des Berichts des Auditausschusses sowie der bei diesem Tagesordnungspunkt anwesenden Abschlussprüfer den Jahres- und Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2019. Nach Berichterstattung durch den Prüfer und Diskussion billigten wir auch die nichtfinanzielle Konzernerklärung für das Berichtsjahr. Darüber hinaus wurden die Tagesordnung mit den Beschlussvorschlägen für die Hauptversammlung 2020 inklusive des Gewinnverwendungsvorschlags besprochen und verabschiedet sowie die Vorstandsvergütung für das Jahr 2020 festgelegt. Der Vorstand berichtete uns über den Stand der Gespräche mit dem Danaher Konzern sowie den Kartellbehörden über den Vollzug der im Oktober 2019 vereinbarten Übernahme ausgewählter Life-Science-Geschäfte und legte Planungen zur Integration dieser Geschäfte nach erfolgter Übernahme vor. Zudem erörterten wir verschiedene Erweiterungsmöglichkeiten des Sartorius-Portfolios in den Bereichen der Zell- und Gentherapien. Überdies gab der Vorstand einen Überblick über die Weiterentwicklung der Sartorius-Marke und des überarbeiteten Markenauftritts. In unserer Sitzung am 26. März 2020 berichtete der Vorstand im Zusammenhang mit der Coronavirus-Pandemie ausführlich zu den getroffenen Sicherheitsmaßnahmen zum Schutz der Mitarbeiter. Weitere Themen waren die Auswirkungen der Pandemie auf die Lieferketten, verschiedenste Vorkehrungen zur Aufrechterhaltung der Produktion in den weltweiten Werken sowie die Absicherung der finanziellen Stabilität des Unternehmens. In letztgenanntem Zusammenhang stimmten wir dem Vorhaben des Vorstands zu, im Sinne eines risikoaversen Liquiditätsmanagements zusätzliche Kredite aufzunehmen. Überdies sprachen wir über den Status der Integration des zum Jahresende 2019 erworbenen israelischen Unternehmens Biological Industries. Weiterhin unterrichtete uns der Vorstand über die Planungen, die Hauptversammlung in diesem Jahr pandemiebedingt zu verschieben und ohne physische Teilnahme von Aktionären virtuell durchzuführen. Nach Diskussion beschlossen wir zudem über das vom Auditausschuss vorbereitete Verfahren zur Prüfung von Geschäften mit nahestehenden Personen. Im Rahmen einer Sitzung am 28. April 2020 befassten wir uns eingehend mit verschiedenen Personalthemen und Aspekten des Risikomanagements. In einer weiteren Aufsichtsratssitzung am 13. Mai 2020 besprachen und beschlossen wir das angepasste Budget für das Jahr 2020, das nach den beiden Akquisitionen von Biological Industries und den Geschäften von Danaher aktualisiert worden war. Ein weiterer Tagesordnungspunkt war die Einladung zur Hauptversammlung am 28. Juni 2020 inklusive des modifizierten Dividendenvorschlags, die nach eingehender Beratung beschlossen wurde. Bei der Aufsichtsratssitzung am 13. August 2020 standen verschiedene Initiativen zur strategischen Weiterentwicklung des Unternehmens sowie beider Sparten auf der Agenda, die von den jeweils fachlich zuständigen Mitarbeitern des oberen Managements vorgestellt wurden. Weiterhin berichtete der Vorstand zu zwei Akquisitionsprojekten, beide mit Potenzial, die Positionierung von Sartorius bei Technologien zur Aufreinigung von Wirkstoffen zu verstärken. In diesem Zusammenhang gaben wir nach gründlicher Diskussion unsere Zustimmung zum Erwerb des Chromatografie-Geschäfts des französischen Life-Science-Unternehmens Novasep. Weitere Themen waren die organisatorische Weiterentwicklung des Personalbereichs sowie die Vorstellung ausgewählter HR-Initiativen. Überdies gab der Vorstand einen Überblick über die Liquiditätsplanung für die nächsten Jahre und die Fälligkeitsprofile verschiedener Finanzierungsbausteine. In diesem Kontext billigten wir den Abschluss eines neuen Konsortialkreditvertrags. Unsere Sitzung am 15. September 2020 begann mit einer gemeinsamen Fortbildung für alle Mitglieder des Aufsichtsrats zu etablierten und neueren Anwendungsbereichen von Sartorius-Produkten sowie entsprechenden Marktentwicklungen und -chancen. Im Anschluss befassten wir uns mit der Akquisitionsmöglichkeit von BIA Separations, die bereits in der August-Sitzung erörtert worden war. Der Vorstand informierte eingehend über die Ergebnisse der Due-Diligence-Prüfungen sowie die ausgehandelte Transaktionsstruktur. Nach gründlicher Befassung stimmten wir der Transaktion zu, die die Position von Sartorius für Anwendungen in der Zell- und Gentherapie deutlich stärken wird. Weiterhin wurde ein Beschluss zur Anpassung des Vergütungssystems des Vorstands gefasst. In der Sitzung am 3. Dezember 2020 haben wir verschiedene Themen der Corporate Governance und Compliance behandelt. Nach Beratung verabschiedeten wir die Entsprechenserklärung gemäß Corporate Governance Kodex (DCGK), die bestätigt, dass Sartorius den Empfehlungen des bis 20. März 2020 gültigen Kodexes vollumfänglich nachgekommen ist. Dem seit 21. März 2020 gültigen Kodex kommt das Unternehmen mit einer Ausnahme nach, die einen Aspekt der variablen Vorstandsvergütung betrifft. Einzelheiten hierzu sind der entsprechenden Erklärung von Vorstand und Aufsichtsrat zu entnehmen, die auf Seite 95 dieses Berichts abgedruckt ist. Weiterhin befassten wir uns mit den Ergebnissen der Effizienzprüfung unserer Arbeit und gaben unsere Zustimmung zu dem vom Vorstand vorgelegten Budget für das Jahr 2021. Überdies stellte uns der Vorstand seine Überlegungen zur Aktualisierung der Mittelfristziele von Sartorius bis 2025 vor. Der vom Vorstand vorgestellten Transaktion zur Übernahme des Filtrationsspezialisten WaterSep Bioseparations, der Sartorius' Separationsportfolio um eine weitere, komplementäre Technologie ergänzt, gaben wir unsere Zustimmung. Die Arbeit der Ausschüsse Die Arbeit im Aufsichtsrat wird durch vier Ausschüsse unterstützt. Diese bereiten Themen vor, die anschließend im Aufsichtsratsplenum behandelt werden, und treffen, soweit zulässig, im Einzelfall Entscheidungen anstelle des Plenums. Die Ausschussvorsitzenden berichteten dem Aufsichtsrat regelmäßig und umfassend über die Arbeit in den Ausschüssen. Der Präsidialausschuss trat im Berichtsjahr zu sechs Sitzungen zusammen. Bei einer Sitzung war ein Mitglied aus persönlichen Gründen nicht anwesend, ansonsten tagte das Gremium jeweils vollzählig. Gegenstand der Beratungen waren vor allem die verschiedenen strategischen Maßnahmen der Gesellschaft sowie Vorstandsangelegenheiten, die Nachfolgeplanung für ausgewählte Funktionen sowie Themen aus den Bereichen Risikomanagement und Compliance. Zudem informierte sich der Ausschuss über die Fortschritte bei verschiedenen Konzernprojekten und größeren Investitionen. Überdies befasste sich das Gremium mit verschiedenen regulatorischen Änderungen im Zusammenhang mit ARUG II und Corporate Governance Kodex in Vorbereitung der Beratungen und Beschlüsse im Aufsichtsratsplenum. Der Auditausschuss hielt im Berichtsjahr vier Sitzungen ab, an denen jeweils alle Mitglieder teilnahmen. Der Ausschuss bereitete die Entscheidungen des Plenums über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses des Jahres 2019 vor und behandelte die Quartalsmitteilungen und den Halbjahresfinanzbericht 2020. Weitere Schwerpunkte waren die Prüfung der Wirksamkeit des konzernweiten Risikomanagement- und internen Kontrollsystems durch die interne Revision sowie Maßnahmen zur weiteren Verbesserung der Compliance. Zudem erörterte der Ausschuss Themen der Konzernfinanzierung. Der Ausschuss beschäftigte sich darüber hinaus mit dem Bericht der internen Revision, der keine wesentlichen Unregelmäßigkeiten in den Geschäftsabläufen aufzeigte, sowie mit den Planungen der Revision für die Folgemonate. Im Zusammenhang mit der Jahresabschlussprüfung für das Jahr 2020 überzeugte er sich von der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und befasste sich mit der Empfehlung zur Wahl des Abschlussprüfers an die Hauptversammlung, der Erteilung des Prüfungsauftrags sowie der Festlegung und Überwachung des Prüfungsablaufs und der Prüfungsschwerpunkte. Der Nominierungsausschuss, der die Wahlvorschläge an die Hauptversammlung für die Anteilseignervertreterinnen und -vertreter im Aufsichtsrat vorbereitet, trat im Berichtsjahr nicht zusammen. Auch der Vermittlungsausschuss gem. § 27 Abs. 3 Mitbestimmungsgesetz musste nicht einberufen werden. Aus- und Fortbildungsmaßnahmen Die Mitglieder des Aufsichtsrats nehmen die für ihre Aufgaben erforderlichen Aus- und Fortbildungsmaßnahmen grundsätzlich eigenverantwortlich wahr. Zusätzlich fand am 15. September 2020 eine von der Gesellschaft organisierte, gemeinsame Weiterbildung des gesamten Gremiums zu ausgewählten Anwendungsbereichen von Sartorius-Produkten sowie entsprechenden Marktentwicklungen und -chancen statt. Jahres- und Konzernabschlussprüfung; Prüfung der nichtfinanziellen Konzernerklärung Der vom Vorstand aufgestellte Jahres- und Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2020 und der Lagebericht der Sartorius AG wurden von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, geprüft. Den Prüfauftrag hatte der Auditausschuss des Aufsichtsrats entsprechend dem Beschluss der Hauptversammlung vom 28. Juni 2020 vergeben. Der Abschlussprüfer erteilte einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk. An den Sitzungen des Auditausschusses am 10. Februar 2021 sowie des Aufsichtsrats am 11. Februar 2021 nahmen die Abschlussprüfer teil und berichteten über die wesentlichen Ergebnisse ihrer Prüfungen. Es bestand ausreichend Zeit, etwaige Fragen ausführlich mit den Abschlussprüfern zu erörtern. Die Unterlagen sowie die Prüfungsberichte waren allen Aufsichtsratsmitgliedern fristgerecht zugesandt worden und wurden in den genannten Sitzungen ausführlich besprochen. Nach eigener Prüfung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses, des Lageberichts und des Konzernlageberichts hat der Aufsichtsrat dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zugestimmt und in der Sitzung am 11. Februar 2021 gemäß der Empfehlung des Auditausschusses den Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Damit wurde der Jahresabschluss festgestellt. Aufsichtsrat und Vorstand werden der Hauptversammlung am 26. März 2021 vorschlagen, aus dem Bilanzgewinn eine Dividende von 0,71€ je Vorzugsaktie und von 0,70€ je Stammaktie an die Anteilseigner auszuschütten. Weiterhin hat der Vorstand aufgrund des Gesetzes zur Stärkung der nichtfinanziellen Berichterstattung der Unternehmen eine nichtfinanzielle Konzernerklärung vorgelegt. Diese wurde von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft einer freiwilligen inhaltlichen Prüfung zur Erlangung begrenzter Sicherheit unterzogen. Auf Basis dieser Prüfung erteilte KPMG ein uneingeschränktes Prüfungsurteil. An der Aufsichtsratssitzung vom 11. Februar 2021 nahm der Prüfer teil und berichtete über die Ergebnisse seiner Prüfung. Nach intensiver Diskussion und Prüfung wurde auch die nichtfinanzielle Erklärung von den Aufsichtsratsmitgliedern gebilligt. Besetzung von Aufsichtsrat und Vorstand Im Geschäftsjahr 2020 gab es im Aufsichtsrat eine personelle Veränderung aufseiten der Arbeitnehmervertretung. So schied Michael Dohrmann am 15. Mai 2020 nach langjähriger Tätigkeit in diesem Gremium aus Altersgründen aus. Wir danken Herrn Dohrmann für seine über viele Jahre sehr engagierte und konstruktive Mitarbeit. Bis zur Wahl durch die Belegschaft bestellte das Amtsgericht Göttingen Dietmar Müller mit Wirkung zum 16. Mai 2020 als neues Aufsichtsratsmitglied. Aufseiten des Vorstands gab es im Jahr 2020 keine personellen Wechsel. Für die außerordentlich intensive und erfolgreiche Arbeit möchten wir uns beim Vorstand und allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern weltweit herzlich bedanken. Wir danken auch unseren Aktionärinnen und Aktionären für ihr Vertrauen, das sie Sartorius erneut entgegengebracht haben. Hamburg, im Februar 2021 Der Aufsichtsrat Dr. Lothar Kappich, Vorsitzender