Saras — Remuneration Information 2021

Apr 2, 2021

DOCUMENTO INFORMATIVO

ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF e dell'articolo 84-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti

relativo al

PERFORMANCE CASH PLAN 2021-2023 PER IL TOP MANAGEMENT DEL GRUPPO SARAS

	Definizioni 4
Premessa	5
1.	7 Soggetti destinatari
1.1.	L'indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate 7
1.2.	Le categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente 7
1.3.	L'indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del Piano appartenenti ai gruppi indicati di seguito: 7
1.4.	8 Descrizione e indicazione numerica, separata per le categorie indicate di seguito:
2.	Le ragioni che motivano l'adozione del Piano 9
2.1.	9 Obiettivi del Piano
2.2.	Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini 9 dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari
2.3.	Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti 9 finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione
2.4.	Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compensi basati su 10 strumenti finanziari non emessi dalla Società
2.5.	Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno 10 inciso sulla definizione dei piani
2.6.	Eventuale sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4 co, 112. della L. 24 dicembre 2003, n. 350 10
3.	Iter di approvazione e tempistica di assegnazione degli strumenti 10
3.1.	Ambito dei poteri e funzioni delegate dall'assemblea al consiglio di amministrazione al

	10 fine dell'attuazione del Piano
3.2.	11 Soggetti incaricati per l'amministrazione del Piano
3.3.	11 Procedure esistenti per la revisione del Piano
3.4.	Modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione delle Azioni 11
3.5.	Ruolo svolto da ciascun Amministratore nella determinazione delle caratteristiche del Piano; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitto di interesse 11
3.6.	Data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione del Piano all'Assemblea e dell'eventuale proposta del Comitato per la 11 Remunerazione e le Nomine
3.7.	Data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dal Comitato per la Remunerazione e le Nomine 12
3.8.	12 Il prezzo di mercato delle azioni registrato nelle date indicate nei punti 3.6 e 3.7
3.9.	Modalità adottate dalla Società in relazione alla possibile coincidenza temporale tra la data di assegnazione delle Azioni o delle eventuali decisioni in merito del Comitato per la Remunerazione e le Nomine e la diffusione di informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 12 114, comma 1, TUF
4.	12 Le caratteristiche degli strumenti attribuiti
4.1.	Struttura del Piano 12
4.2.	Periodo di effettiva attuazione del Piano con riferimento anche ad eventuali diversi 12 cicli previsti
4.3.	12 Termine del Piano
4.4.	Quantitativo massimo di Azioni assegnate 13
4.5.	Modalità di attuazione del Piano 13
4.6.	Vincoli di disponibilità gravanti sulle Azioni 13
4.7.	Eventuali condizioni risolutive in relazione al Piano nel caso in cui i destinatari 13 effettuino operazioni di hedging
4.8.	Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro 13
4.9.	14 Indicazione di altre eventuali cause di annullamento del Piano
4.10.	Motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto" da parte della Società degli 14 strumenti finanziari oggetto del Piano
4.11.	14 Eventuali prestiti o altre agevolazioni per l'acquisto delle Azioni
4.12.	Indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la Società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per 14 ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del Piano
4.13.	14 Eventuali effetti diluitivi determinati dal Piano

4.14.	14 Eventuali limiti per l'esercizio di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali
4.15.	Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni 14 informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile
4.16.	Numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna opzione 14
4.17.	Scadenza delle opzioni 15
4.18.	Modalità (americano/europeo), tempistica (ad es. periodi validi per l'esercizio) e clausole di esercizio (ad esempio clausole di knock-in e knock-out) 15
4.19.	Il prezzo di esercizio dell'opzione ovvero le modalità e i criteri per la sua 15 determinazione, con particolare riguardo:
4.20.	Nel caso in cui il prezzo di esercizio non è uguale al prezzo di mercato determinato 15 come indicato al punto 4.19.b (fair market value), motivazioni di tale differenza
4.21.	Criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra vari soggetti o varie categorie di soggetti destinatari 15
4.22.	Nel caso in cui gli strumenti finanziari sottostanti le opzioni non sono negoziati nei mercati regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli strumenti sottostanti o i 15 criteri per determinare tale valore
4.23.	Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti (aumenti di capitale, dividendi straordinari, raggruppamento e frazionamento delle azioni sottostanti, fusione e scissione, operazioni di conversione in altre categorie di azioni ecc.) 15
4.24.	16 Tabella

DEFINIZIONI

"Assemblea"	L'assemblea degli azionisti di Saras
"Beneficiari"	I destinatari del Piano, individuati dal Consiglio di Amministrazione
"Comitato per la Remunerazione e le Nomine" o "Comitato"	Il Comitato di Saras istituito all'interno del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 4 del Codice di Corporate Governance adottato da Borsa Italiana S.p.A.
"Consiglio di Amministrazione"	Il Consiglio di Amministrazione di Saras
"Documento Informativo"	Il presente documento informativo, redatto ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF e dell'articolo 84-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti
"Importo Incentivante"	Importo monetario attribuito ai Beneficiari e che potrà essere erogato al termine di un periodo prestabilito (periodo di vesting) secondo condizioni di performance prefissate
"Gruppo"	Il Gruppo Saras
"Margine"	Margine relativo alle attività Saras
"Margine Benchmark EMC"	Margine di riferimento elaborato da Energy Market Consulting (EMC) come rappresentativo delle rese di una raffineria complessa del mediterraneo
"PFN"	Posizione Finanziaria Netta di Saras
"Piano"	Il piano monetario oggetto del presente Documento Informativo
"Piano Stock Grant 2019- 2021"	Il piano di stock grant per il periodo 2019-2021 approvato dall'Assemblea il 16 aprile 2019
"Rapporto"	Il rapporto di lavoro e/o collaborazione e/o di amministrazione in essere tra il Beneficiario e la Società o una delle Società Controllate
"Regolamento Emittenti"	Regolamento emittenti adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999

"Riduzione indebitamento (miglioramento PFN)"	Indice di miglioramento della sostenibilità finanziaria misurata utilizzando la Posizione Finanziaria Netta quale dato di riferimento
"Società" o "Saras"	Saras S.p.A. con sede legale in Sarroch 09018 (CA) SS 195 Sulcitana km 19
"Società Controllate"	Le società italiane e/o estere controllate da Saras ai sensi dell'art. 2359 c.c.
"Stock Grant 2021"	Il Piano di Stock Grant 2021 approvato dal Comitato per la Remunerazione e le Nomine il 23 marzo 2021 e dal Consiglio di Amministrazione il 30 marzo 2021
"Titolo Saras" o "Azione"	Ciascuna azione ordinaria emessa da Saras, quotata nel mercato telematico azionario di Borsa Italiana S.p.A.
"TUF"	Il D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato ed integrato
"TSR" o "Total Shareholder Return"	Indicatore che misura il ritorno complessivo dell'investimento azionario in un determinato arco temporale, calcolato come variazione del valore dell'azione tenendo conto dei dividendi netti erogati nel medesimo periodo e considerando che questi siano immediatamente reinvestiti in azioni

PREMESSA

La Società, in data 16 aprile 2019, ha sottoposto ad approvazione assembleare (ai sensi dell'art. 114-bis TUF) il Piano Stock Grant 2019-2021, che prevedeva il diritto dei relativi beneficiari di ricevere un numero predeterminato di azioni subordinatamente al raggiungimento, al termine di un periodo di vesting triennale (relativo agli anni 2019-2021), di obiettivi predeterminati.

Per le ragioni diffusamente illustrate nel documento informativo relativo al piano Stock Grant 2021 (cui si rinvia; www.saras.it, sezione Governance, Assemblea, archivio, 2021), al termine del primo biennio del Piano Stock Grant 2019-2021, la Società ha deliberato di sottoporre all'Assemblea, convocata per il 12 maggio 2021:

• a. l'annullamento del Piano Stock Grant 2019-2021; e
• b. l'approvazione dello Stock Grant 2021, che prevede, a beneficio dei medesimi partecipanti al Piano Stock Grant 2019-2021, l'attribuzione di Azioni al fine di compensare i beneficiari del Piano Stock Grant 2019-2021 per la rinuncia ai diritti rivenienti da tale piano e per le positive performance industriali comunque conseguite nel corso del primo biennio del predetto Piano Stock Grant 2019-2021.

Al contempo – nell'ambito di una ridefinizione delle priorità strategiche del Gruppo, e ad esito di un'analisi approfondita della complessiva situazione condotta dal Comitato Remunerazione (con l'ausilio delle funzioni aziendali competenti e di primari consulenti in materia di sistemi di incentivazione) - il Consiglio di Amministrazione ha altresì deliberato di dare avvio ad un nuovo piano di incentivazione monetaria (c.d. "Performance Cash Plan") per il triennio 2021- 2023, oggetto del presente Documento Informativo, con l'obiettivo di dotare la Società di uno strumento retributivo che meglio rappresenti la performance del management, che sia più allineato con l'attuale strategia industriale e che sia in grado di supportare l'ingaggio e la retention delle figure manageriali del Gruppo, oltre che di aumentare il potenziale di attrazione di risorse esterne a Saras. Il Consiglio di Amministrazione ha pertanto deliberato di sottoporre l'approvazione del Piano all'Assemblea degli azionisti convocata per il 12 maggio 2021.

Pertanto, l'Assemblea degli azionisti del 12 maggio 2021 sarà chiamata a deliberare in merito:

• a) all'annullamento del Piano Stock Grant 2019-2021;
• b) all'approvazione dello Stock Grant 2021; e
• c) all'approvazione del Piano.

Si precisa che – secondo quanto proposto dal Consiglio di Amministrazione - l'efficacia delle delibere assembleari di cui ai punti a), b) e c) sarà subordinata alla condizione sospensiva che, entro il 30 giugno 2021, ciascun attuale ed effettivo beneficiario del Piano Stock Grant 2019- 2021 accetti la cancellazione di tale piano e rinunci a ogni diritto connesso a quest'ultimo (la "Condizione"). Pertanto, in caso di mancato avveramento della Condizione, le predette delibere non saranno efficaci e, conseguentemente, il Piano Stock Grant 2019-2021 non sarà annullato e il Piano Stock Grant 2021 e il Piano non entreranno in vigore.

Tanto premesso, si precisa che il Piano, come di seguito illustrato più nel dettaglio, prevede la possibilità per i Beneficiari di ricevere esclusivamente un importo monetario (senza dunque prevedere alcuna attribuzione di azioni, phantom share, stock option o altri strumenti finanziari).

Tuttavia, in considerazione del fatto che il Piano include un obiettivo di TSR – legato dunque all'andamento del Titolo Saras - il Piano viene ugualmente sottoposto ad approvazione dell'Assemblea convocata per il 12 maggio 2021 ai sensi dell'art. 114-bis TUF.

Dunque, alla luce di quanto sopra, con il presente Documento Informativo, Saras, in conformità a quanto previsto dagli articoli 114-bis TUF e 84-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti, nonché allo Schema 7 dell'Allegato 3A del medesimo regolamento, fornisce ai propri azionisti ed alla comunità finanziaria un ampio quadro informativo in merito al Piano.

Il presente Documento Informativo è messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Saras e sul sito internet della Società all'indirizzo www.saras.it (sezione Governance, Assemblea, archivio, 2021) e sarà altresì inviato a Consob e Borsa Italiana a norma di legge.

1. SOGGETTI DESTINATARI

I Beneficiari del Piano saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione tra gli appartenenti alle categorie indicate al presente paragrafo 1.

1.1. L'INDICAZIONE NOMINATIVA DEI DESTINATARI CHE SONO COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE OVVERO DEL CONSIGLIO DI GESTIONE DELL'EMITTENTE STRUMENTI FINANZIARI, DELLE SOCIETÀ CONTROLLANTI L'EMITTENTE E DELLE SOCIETÀ DA QUESTA, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, CONTROLLATE

Ad oggi, l'unico Beneficiario che riveste anche la carica di componente del Consiglio di Amministrazione della Società è l'Ing. Dario Scaffardi, il quale, tuttavia, come indicato di seguito al paragrafo 1.3. a., partecipa al Piano esclusivamente in quanto Direttore Generale della Società.

I nominativi degli ulteriori Beneficiari e le altre informazioni previste dal paragrafo 1.1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti saranno fornite secondo le modalità di cui all'art. 84 bis, co 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.

1.2. LE CATEGORIE DI DIPENDENTI O DI COLLABORATORI DELL'EMITTENTE STRUMENTI FINANZIARI E DELLE SOCIETÀ CONTROLLANTI O CONTROLLATE DI TALE EMITTENTE

Tra i Beneficiari del Piano rientreranno i soggetti appartenenti alle seguenti categorie:

• a. il Direttore Generale;
• b. gli altri dirigenti con responsabilità strategiche della Società;
• c. altre figure apicali del Gruppo compresi lavoratori autonomi.

1.3. L'INDICAZIONE NOMINATIVA DEI SOGGETTI CHE BENEFICIANO DEL PIANO APPARTENENTI AI GRUPPI INDICATI DI SEGUITO:

a. Direttori generali dell'emittente strumenti finanziari

È Beneficiario del Piano il Direttore Generale della Società (attualmente nella persona dell'Ing. Dario Scaffardi).

Potranno essere individuati, anche in futuro, dal Consiglio di Amministrazione dalla Società ulteriori Beneficiari appartenenti alla categoria dei direttori generali.

Le altre informazioni previste dal paragrafo 1.3 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti saranno fornite secondo le modalità di cui all'art. 84 bis, co 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.

b. Altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito, nel corso dell'esercizio, compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero del consiglio di gestione, e ai direttori generali dell'emittente strumenti finanziari

Non vi sono ad oggi Beneficiari rientranti in tale categoria.

c. Persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'emittente azioni

Non vi sono ad oggi Beneficiari rientranti in tale categoria.

• 1.4. DESCRIZIONE E INDICAZIONE NUMERICA, SEPARATA PER LE CATEGORIE INDICATE DI SEGUITO:
  • a. Dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 1.3

Alla data della redazione del presente Documento Informativo, è stato individuato come Beneficiario del Piano, condizionatamente alla approvazione dello stesso e coerentemente con quanto previsto per il precedente Piano Stock Grant 2019-2021, oltre a quanto previsto supra, n. 1 dirigente con responsabilità strategiche.

Potranno essere individuati, anche in futuro, dal Consiglio di Amministrazione dalla Società ulteriori Beneficiari appartenenti alla categoria dei dirigenti con responsabilità strategiche.

b. Nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari;

Non applicabile: Saras non è una società di "minori dimensioni".

c. Altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati ecc.).

Non applicabile.

Non sono state previste caratteristiche differenziate del Piano per specifiche categorie.

2. LE RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO

2.1. OBIETTIVI DEL PIANO

Come più diffusamente illustrato nella Premessa (cui si rinvia), l'adozione del presente Piano, anche a fronte dell'interruzione anticipata del Piano Stock Grant 2019-2021, risponde alla necessità di disporre di uno strumento incentivante:

• a. maggiormente aderente agli obiettivi di medio-lungo periodo e alle mutate strategie di Saras (in ossequio a uno dei principi fondanti della Politica di remunerazione della Società, ossia l'allineamento degli interessi del management alle strategie di business di Saras);
• b. maggiormente capace di riflettere l'effettivo apporto dei manager rispetto al raggiungimento degli obiettivi del piano industriale e di ingaggiarli in considerazione delle sfide che attendono la Società nei prossimi anni;
• c. che permetta di attrarre management esterno di talento ove emergesse tale necessità.

2.2. VARIABILI CHIAVE, ANCHE NELLA FORMA DI INDICATORI DI PERFORMANCE CONSIDERATI AI FINI DELL'ATTRIBUZIONE DEI PIANI BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI

Il Piano prevede l'erogazione dell'Importo Incentivante subordinatamente (e proporzionalmente) al raggiungimento di alcuni obiettivi¹ di performance prefissati in termini di:

• a. Margine Saras vs Margine Benchmark EMC (peso 40%);
• b. Total Shareholder Return (peso 20%);
• c. Riduzione indebitamento (utilizzando quale indicatore il miglioramento della PFN; peso 40%).

2.3. ELEMENTI ALLA BASE DELLA DETERMINAZIONE DELL'ENTITÀ DEL COMPENSO BASATO SU STRUMENTI FINANZIARI, OVVERO I CRITERI PER LA SUA DETERMINAZIONE

Per ciascun Beneficiario l'importo c.d. "target" dell'Importo Incentivante erogabile è fissato in termini di percentuale della relativa complessiva componente fissa della remunerazione² . In particolare, tale percentuale è, su base triennale:

• a. pari al 320% per il Direttore Generale;
• b. pari al 270% per gli altri dirigenti con responsabilità strategica;
• c. inferiore, in media, al 180% per gli altri Beneficiari (diversi dal Direttore Generale e dai dirigenti con responsabilità strategica) (c.d. "Baseline").

L'attribuzione dell'Importo Incentivante può variare da 0% a 120% dell'importo target così determinato (l'attribuzione massima viene raggiunta qualora la media di raggiungimento dell'insieme degli obiettivi sia uguale o superiore al 120%).

¹ Al netto di eventuali variazioni di scenario (v. punto 3.3).

² Comprensiva di RAL e valorizzazione dei benefit (computati al relativo valore integrale, e non per la sola quota di eventuale imponibilità fiscale).

2.4. RAGIONI ALLA BASE DELL'EVENTUALE DECISIONE DI ATTRIBUIRE PIANI DI COMPENSI BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI NON EMESSI DALLA SOCIETÀ

Non applicabile.

2.5. VALUTAZIONI IN MERITO A SIGNIFICATIVE IMPLICAZIONI DI ORDINE FISCALE E CONTABILE CHE HANNO INCISO SULLA DEFINIZIONE DEI PIANI

Non applicabile.

2.6. EVENTUALE SOSTEGNO DEL PIANO DA PARTE DEL FONDO SPECIALE PER L'INCENTIVAZIONE DELLA PARTECIPAZIONE DEI LAVORATORI NELLE IMPRESE, DI CUI ALL'ART. 4 CO, 112. DELLA L. 24 DICEMBRE 2003, N. 350

Non applicabile.

3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DEGLI STRUMENTI

3.1. AMBITO DEI POTERI E FUNZIONI DELEGATE DALL'ASSEMBLEA AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE AL FINE DELL'ATTUAZIONE DEL PIANO

In data 30 marzo 2021 il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, ha deliberato di sottoporre all'Assemblea Ordinaria degli Azionisti, che si terrà in data 12 maggio 2021, l'approvazione del Piano. Per completezza, si precisa che l'Assemblea di Saras sarà chiamata a deliberare in merito all'adozione del Piano solo in caso di approvazione da parte dell'Assemblea stessa (i) dell'interruzione anticipata del Piano Stock Grant 2019-2021 e (ii) dell'approvazione dello Stock Grant 2021.

All'Assemblea degli Azionisti verrà richiesto di attribuire al Consiglio di Amministrazione e, per esso, al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro e con facoltà di subdelega il potere di dare attuazione al Piano, ivi incluso, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di:

• a. predisporre il relativo regolamento, con espressa facoltà di apportarvi ogni modifica che si rendesse necessaria e/o opportuna, e dare completa e integrale esecuzione al medesimo, esercitando le facoltà, i diritti e le prerogative che saranno ivi previsti e/o contemplati;
• b. fissare i target numerici e quantitativi di riferimento del Piano, con espressa facoltà di modificare e rideterminare gli stessi qualora ciò si rendesse necessario e/o opportuno alla luce, inter alia, dell'andamento economico della Società, dei mercati di riferimento e dei prezzi di borsa del Titolo Saras e tenuto conto delle finalità del Piano stesso, nonché di apportare ogni modifica che si rendesse necessaria e/o opportuna nell'ambito dei principali termini e condizioni illustrati nel Documento Informativo;
• c. individuare nominativamente i Beneficiari del Piano;
• d. determinare gli importi monetari attribuibili e da attribuire a ciascun Beneficiario; e
• e. previa verifica del raggiungimento degli obiettivi e della sussistenza dei relativi presupposti, procedere al pagamento dei suddetti importi monetari.

3.2. SOGGETTI INCARICATI PER L'AMMINISTRAZIONE DEL PIANO

Il Consiglio di Amministrazione di Saras, con facoltà di subdelega, avvalendosi del supporto del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, sarà responsabile della amministrazione e implementazione del Piano. Al Consiglio di Amministrazione saranno attribuiti tutti i poteri per amministrare e implementare il Piano stesso, ivi compresi quelli indicati al precedente paragrafo 3.1 del presente Documento Informativo. Il Consiglio di Amministrazione potrà a propria volta eventualmente delegare tali poteri ad un proprio componente o a terzi esterni al Consiglio. Per le determinazioni inerenti all'Amministratore Delegato potrà essere delegato il solo Presidente del Consiglio di Amministrazione.

3.3. PROCEDURE ESISTENTI PER LA REVISIONE DEL PIANO

Il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, può apportare al Piano e al relativo regolamento, autonomamente e senza necessità di ulteriori approvazioni dell'Assemblea, sempre in coerenza con la Politica di remunerazione di riferimento, tutte le modifiche ed integrazioni ritenute necessarie o opportune a seguito di eventuali modifiche delle leggi vigenti e/o in relazione a eventuali circostanze straordinarie e/o imprevedibili che possono influenzare il Gruppo, la Società o il mercato in cui opera, applicando i correttivi necessari, in coerenza con l'assetto complessivo approvato dall'Assemblea ed in quanto funzionale a mantenere sostanzialmente invariati i contenuti essenziali del Piano, conservandone le principali finalità incentivanti.

3.4. MODALITÀ ATTRAVERSO LE QUALI DETERMINARE LA DISPONIBILITÀ E L'ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI

Non applicabile.

3.5. RUOLO SVOLTO DA CIASCUN AMMINISTRATORE NELLA DETERMINAZIONE DELLE CARATTERISTICHE DEL PIANO; EVENTUALE RICORRENZA DI SITUAZIONI DI CONFLITTO DI INTERESSE

Nella predisposizione del Piano è stato coinvolto nelle varie fasi di elaborazione il Comitato per la Remunerazione e le Nomine della Società, composto da amministratori non esecutivi e indipendenti. La proposta di sottoporre il Piano all'approvazione dell'Assemblea è stata deliberata dal Consiglio di Amministrazione, nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 2391 del Codice Civile e con l'astensione dalla votazione dei soggetti potenzialmente Beneficiari del Piano.

3.6. DATA DELLA DECISIONE ASSUNTA DA PARTE DELL'ORGANO COMPETENTE A PROPORRE L'APPROVAZIONE DEL PIANO ALL'ASSEMBLEA E DELL'EVENTUALE PROPOSTA DEL COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E LE NOMINE

Nella riunione del 23 marzo 2021 il Comitato per la Remunerazione e le Nomine ha esaminato il Piano, dando il suo parere positivo. Il Comitato ha, quindi, deliberato di sottoporre la proposta di approvazione del Piano al Consiglio di Amministrazione della Società.

Nella riunione del 30 marzo 2021 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il Piano come definito dal Comitato per la Remunerazione e le Nomine e ha deliberato di sottoporlo all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti.

3.7. DATA DELLA DECISIONE ASSUNTA DA PARTE DELL'ORGANO COMPETENTE IN MERITO ALL'ASSEGNAZIONE DEGLI STRUMENTI E DELL'EVENTUALE PROPOSTA AL PREDETTO ORGANO FORMULATA DAL COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E LE NOMINE

Non applicabile.

3.8. IL PREZZO DI MERCATO DELLE AZIONI REGISTRATO NELLE DATE INDICATE NEI PUNTI 3.6 E 3.7

Alla data del 23 marzo 2021, in cui si è riunito il Comitato per la Remunerazione e le Nomine che ha esaminato il Piano ed ha rilasciato il proprio parere favorevole in merito (come indicato al punto 3.6) il prezzo ufficiale di Borsa del Titolo Saras era di Euro 0,618.

Alla data del 30 marzo 2021, data in cui si è riunito il Consiglio di Amministrazione di Saras per esaminare la proposta in merito al Piano da sottoporre all'Assemblea degli azionisti (come indicato al punto 3.6), il prezzo ufficiale di Borsa del Titolo Saras era di Euro 0,623.

3.9. MODALITÀ ADOTTATE DALLA SOCIETÀ IN RELAZIONE ALLA POSSIBILE COINCIDENZA TEMPORALE TRA LA DATA DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI O DELLE EVENTUALI DECISIONI IN MERITO DEL COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E LE NOMINE E LA DIFFUSIONE DI INFORMAZIONI RILEVANTI AI SENSI DELL'ART. 114, COMMA 1, TUF

Non applicabile.

4. LE CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI

4.1. STRUTTURA DEL PIANO

Il Piano ha per oggetto l'erogazione di Importi Incentivanti determinati sulla base dei criteri indicati al paragrafo 2.2.

4.2. PERIODO DI EFFETTIVA ATTUAZIONE DEL PIANO CON RIFERIMENTO ANCHE AD EVENTUALI DIVERSI CICLI PREVISTI

Il Piano prevede un unico ciclo sottoposto a un periodo di performance triennale (dal 1 gennaio 2021 al 31 dicembre 2023).

L'erogazione dell'Importo Incentivante eventualmente maturato avverrà in due tranche:

• a. per l'80% a valle del termine del periodo di performance, indicativamente nel mese di maggio 2024;
• b. quanto al restante 20% decorso un anno dal primo pagamento.

4.3. TERMINE DEL PIANO

Il periodo di performance terminerà al termine dell'esercizio 2023 e il Piano avrà termine alla data di erogazione della seconda tranche dell'Importo Incentivante eventualmente maturato (indicativamente, nel mese di maggio 2025).

4.4. QUANTITATIVO MASSIMO DI AZIONI ASSEGNATE

Non applicabile.

4.5. MODALITÀ DI ATTUAZIONE DEL PIANO

In caso di approvazione del Piano da parte dell'Assemblea, ed a seguito della stessa (indicativamente entro il mese di maggio 2021), i Beneficiari saranno invitati a partecipare al Piano (ai termini e condizioni di cui al relativo regolamento, che verrà predisposto dal Consiglio di Amministrazione).

I Beneficiari potranno anche essere individuati dal Consiglio di Amministrazione in una data successiva, precisando che in tal caso, l'Importo Incentivante target potrà essere riproporzionato in base al periodo di effettiva partecipazione al Piano.

Nel 2024, al termine del periodo triennale di performance, il Consiglio di Amministrazione verificherà il grado di raggiungimento degli obiettivi prefissati (come descritti al paragrafo 2.2), e determinerà dunque l'ammontare dell'Importo Incentivante eventualmente spettante a ciascun Beneficiario (secondo quanto illustrato ai paragrafi 2.2. e 2.3 che precedono).

L'Importo Incentivante eventualmente maturato sarà dunque erogato in due tranche:

• a. per l'80%, indicativamente nel mese di maggio 2024;
• b. quanto al restante 20% decorso un anno dal primo pagamento.

L'Importo Incentivante potrà peraltro essere soggetto ad applicazione di c.d. malus o clawback ai termini previsti dalla politica di remunerazione della Società.

4.6. VINCOLI DI DISPONIBILITÀ GRAVANTI SULLE AZIONI

Non applicabile.

4.7. EVENTUALI CONDIZIONI RISOLUTIVE IN RELAZIONE AL PIANO NEL CASO IN CUI I DESTINATARI EFFETTUINO OPERAZIONI DI HEDGING

Non applicabile.

4.8. DESCRIZIONE DEGLI EFFETTI DETERMINATI DALLA CESSAZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO

Come sopra indicato, gli Importi Incentivanti saranno erogati ai Beneficiari in due soluzioni fermo che, (salvo quanto sarà più dettagliatamente previsto dal regolamento che sarà disposto dal Consiglio di Amministrazione), in caso di cessazione del Rapporto prima della data di rispettivo pagamento:

a. in circostanze di c.d. good leaver (e.g. pensionamento, morte/invalidità, licenziamento per motivi oggettivi, ecc.), potrà essere erogato ai Beneficiari un Importo Incentivante riproporzionato pro rata temporis (in relazione al periodo di partecipazione al Piano e permanenza del Rapporto rispetto al periodo triennale di performance³ ) e calcolato sulla

³ E così, a titolo esemplificativo, in caso di cessazione del Rapporto al termine del secondo anno del ciclo triennale di vesting (31 dicembre 2022), il Beneficiario potrà ricevere 2/3 dell'ammontare target dell'Importo Incentivante.

base dell'importo target del bonus (qualora la cessazione del Rapporto avvenga prima della conclusione del periodo triennale di performance⁴ );

b. in circostanze di c.d. bad leaver (e.g. licenziamento per motivi disciplinari/revoca per giusta causa o dimissioni volontarie o altri casi diversi da quelli di good leaver), i Beneficiari del Piano perderanno ogni diritto all'Importo Incentivante.

4.9. INDICAZIONE DI ALTRE EVENTUALI CAUSE DI ANNULLAMENTO DEL PIANO

Non applicabile: non sono previste cause di annullamento del Piano.

4.10. MOTIVAZIONI RELATIVE ALL'EVENTUALE PREVISIONE DI UN "RISCATTO" DA PARTE DELLA SOCIETÀ DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DEL PIANO

Non applicabile.

4.11. EVENTUALI PRESTITI O ALTRE AGEVOLAZIONI PER L'ACQUISTO DELLE AZIONI

Non applicabile.

4.12. INDICAZIONE DI VALUTAZIONI SULL'ONERE ATTESO PER LA SOCIETÀ ALLA DATA DI RELATIVA ASSEGNAZIONE, COME DETERMINABILE SULLA BASE DI TERMINI E CONDIZIONI GIÀ DEFINITI, PER AMMONTARE COMPLESSIVO E IN RELAZIONE A CIASCUNO STRUMENTO DEL PIANO

In ragione della variabilità del numero di Beneficiari effettivi del Piano, l'onere atteso non è ad oggi stimabile. L'informazione relativa al costo complessivo del Piano sarà fornita secondo le modalità di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.

4.13. EVENTUALI EFFETTI DILUITIVI DETERMINATI DAL PIANO

Non applicabile.

4.14. EVENTUALI LIMITI PER L'ESERCIZIO DI VOTO E PER L'ATTRIBUZIONE DEI DIRITTI PATRIMONIALI

Non applicabile.

4.15. NEL CASO IN CUI LE AZIONI NON SONO NEGOZIATE NEI MERCATI REGOLAMENTATI, OGNI INFORMAZIONE UTILE AD UNA COMPIUTA VALUTAZIONE DEL VALORE A LORO ATTRIBUIBILE

Non applicabile.

4.16. NUMERO DI STRUMENTI FINANZIARI SOTTOSTANTI CIASCUNA OPZIONE

Non applicabile.

⁴ In caso di cessazione del Rapporto quale good leaver successivamente al termine del periodo di performance, ma prima del pagamento (della prima o della seconda tranche), al Beneficiario potrà essere erogato l'Importo Incentivante nella misura effettivamente maturata sulla base degli obiettivi raggiunti.

4.17. SCADENZA DELLE OPZIONI

Non applicabile.

4.18. MODALITÀ (AMERICANO/EUROPEO), TEMPISTICA (AD ES. PERIODI VALIDI PER L'ESERCIZIO) E CLAUSOLE DI ESERCIZIO (AD ESEMPIO CLAUSOLE DI KNOCK-IN E KNOCK-OUT)

Non applicabile.

4.19. IL PREZZO DI ESERCIZIO DELL'OPZIONE OVVERO LE MODALITÀ E I CRITERI PER LA SUA DETERMINAZIONE, CON PARTICOLARE RIGUARDO:

a) alla formula per il calcolo del prezzo di esercizio in relazione ad un determinato prezzo di mercato (c.d. fair market value) (ad esempio: prezzo di esercizio pari al 90%, 100% o 110% del prezzo di mercato); e

b) alle modalità di determinazione del prezzo di mercato preso a riferimento per la determinazione del prezzo di esercizio (ad esempio: ultimo prezzo del giorno precedente l'assegnazione, media del giorno, media degli ultimi 30 giorni ecc.)

Non applicabile.

4.20. NEL CASO IN CUI IL PREZZO DI ESERCIZIO NON È UGUALE AL PREZZO DI MERCATO DETERMINATO COME INDICATO AL PUNTO 4.19.B (FAIR MARKET VALUE), MOTIVAZIONI DI TALE DIFFERENZA

Non applicabile.

4.21. CRITERI SULLA BASE DEI QUALI SI PREVEDONO DIFFERENTI PREZZI DI ESERCIZIO TRA VARI SOGGETTI O VARIE CATEGORIE DI SOGGETTI DESTINATARI

Non applicabile.

4.22. NEL CASO IN CUI GLI STRUMENTI FINANZIARI SOTTOSTANTI LE OPZIONI NON SONO NEGOZIATI NEI MERCATI REGOLAMENTATI, INDICAZIONE DEL VALORE ATTRIBUIBILE AGLI STRUMENTI SOTTOSTANTI O I CRITERI PER DETERMINARE TALE VALORE

Non applicabile.

4.23. CRITERI PER GLI AGGIUSTAMENTI RESI NECESSARI A SEGUITO DI OPERAZIONI STRAORDINARIE SUL CAPITALE E DI ALTRE OPERAZIONI CHE COMPORTANO LA VARIAZIONE DEL NUMERO DI STRUMENTI SOTTOSTANTI (AUMENTI DI CAPITALE, DIVIDENDI STRAORDINARI, RAGGRUPPAMENTO E FRAZIONAMENTO DELLE AZIONI SOTTOSTANTI, FUSIONE E SCISSIONE, OPERAZIONI DI CONVERSIONE IN ALTRE CATEGORIE DI AZIONI ECC.)

Non applicabile.

4.24. TABELLA

Non applicabile.