Remuneration Information • Mar 23, 2016
Remuneration Information
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(redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti Consob approvato con delibera n.1971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato ed integrato)
Milano, 22 marzo 2016
Nel corso del presente documento informativo ("Documento Informativo") sono usate le seguenti definizioni:
| "Assegnazione" | indica l'assegnazione dei Diritti a ciascun Beneficiario deliberata dal Consiglio di Amministrazione. |
|---|---|
| "Attribuzione" | indica la determinazione, previa verifica del conseguimento degli Obiettivi di Performance, del numero di Azioni che ciascun Beneficiario riceverà, deliberata dal Consiglio di Amministrazione al termine del Periodo di Performance. |
| "Azioni" | indica le azioni ordinarie della Società, quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. |
| "Beneficiari" | indica i destinatari del Piano, ai sensi del paragrafo 1 del Documento Informativo, individuati dal Consiglio di Amministrazione e dal Vice Presidente Esecutivo e Direttore Generale. |
| "Cambio di controllo" | indica il cambio di controllo della Società ai sensi della vigente normativa. |
| "Consegna" | indica la consegna della Azioni a ciascuno dei Beneficiari del Piano a seguito della Attribuzione deliberata dal Consiglio di Amministrazione al termine del Periodo di Performance. |
| "Comitato per la Remunerazione e le Nomine" | Indica il Comitato di Saras istituito all'interno del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 6 del Codice di Autodisciplina adottato da Borsa Italiana S.p.A. |
| "Consiglio di Amministrazione" | indica il Consiglio di Amministrazione della Società. |
| "Diritti" | indica i diritti assegnati ai Beneficiari a ricevere gratuitamente le Azioni al termine del Periodo di Performance in base al raggiungimento degli Obiettivi di Performance. |
|---|---|
| "Margine Benchmark EMC" | Il Margine Benchmark EMC rappresenta un indicatore relativo di capacità operativa, calcolato rispetto al margine di riferimento prodotto da EMC (Energy Market Consultants). L'indicatore rappresenta un margine di raffinazione dopo i costi variabili che riflette la miscela dei grezzi lavorati ed i prezzi del mercato di riferimento di Saras. |
| "Obiettivi di Performance" | indica gli obiettivi del Piano il cui livello di raggiungimento determina il numero delle Azioni che saranno attribuite a ciascun Beneficiario al termine del Periodo di Performance. |
| "Periodo di Lock-up" | Indica il periodo di tempo successivo all'attribuzione delle Azioni durante il quale i Beneficiari non potranno disporre di una parte delle Azioni attribuite. |
| "Periodo di Performance" | indica il triennio 2016-2017-2018 rispetto al quale viene verificato il raggiungimento degli Obiettivi di Performance. |
| "Piano" | indica il piano di Stock Grant 2016/2018 basato su strumenti finanziari e riservato al top management di Saras S.p.A. e delle società italiane ed estere dalla stessa controllate ai sensi dell'art. 2359 c.c. (di seguito "Gruppo Saras"). |
| "Rapporto" | indica il rapporto di lavoro e/o di collaborazione e/o di amministrazione in essere tra il Beneficiario e la Società o una |
delle Società Controllate.
"Regolamento del Piano" indica il regolamento che prevede i termini e le condizioni attuative del Piano, unitamente ad eventuali modifiche ad esso apportate, approvato dal Consiglio di Amministrazione.
"Società" indica Saras S.p.A., con sede legale in Sarroch 09018 (CA), SS 195 Sulcitana Km 19.
"Società Controllate" indica le società italiane e/o estere controllate dalla Società ai sensi dell'art. 2359 c.c.
"Total Shareholder Return (TSR)" Indicatore che misura il ritorno complessivo dell'investimento azionario in un determinato arco temporale, calcolato come variazione del valore dell'azione tenendo conto dei dividendi netti erogati nel medesimo periodo e considerando che questi siano immediatamente reinvestiti in azioni.
Il Documento Informativo è stato redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti ed in coerenza, anche nella numerazione dei relativi paragrafi, con le indicazioni contenute nello Schema 7 dell'Allegato 3 A del Regolamento Emittenti, allo scopo di fornire all'Assemblea degli Azionisti le informazioni necessarie per deliberare l'approvazione del Piano a favore del Top Management del Gruppo Saras.
L'Assemblea ordinaria chiamata a deliberare sul Piano è stata convocata in data 22 aprile 2016 dal Consiglio di Amministrazione del 14 marzo 2016.
Si precisa che il Piano è da considerarsi "di particolare rilevanza" ai sensi dell'art. 114-bis, comma 3 del TUF e dell'art. 84-bis, comma 2, lett. a) e b), del Regolamento Emittenti.
Il presente Documento Informativo è a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Saras S.p.A., nonché sul sito internet della Società www.saras.com.
Il Documento Informativo sarà altresì inviato a Consob e Borsa Italiana a norma di legge.
1.1 Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del Consiglio di Amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente delle società da questa direttamente o indirettamente controllate.
L'unico destinatario del Piano che riveste anche la carica di componente del Consiglio di Amministrazione della Società è l'Ing. Dario Scaffardi. Si precisa, peraltro, che l'Ing. Scaffardi beneficia del Piano esclusivamente nella sua qualità di Direttore Generale della Società non essendo gli Amministratori della Società compresi tra i destinatari del Piano.
Gli ulteriori Beneficiari del Piano verranno identificati nominativamente in seguito all'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea. L'indicazione nominativa dei Beneficiari e le altre informazioni previste dal paragrafo 1 dello schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti saranno fornite secondo le modalità di cui all'art. 84 bis, comma 5, lett. A) del Regolamento Emittenti.
Tra i potenziali Beneficiari del Piano rientreranno i soggetti appartenenti alle seguenti categorie:
E' Beneficiario del Piano il Direttore Generale, Ing. Dario Scaffardi
L'indicazione nominativa degli ulteriori Beneficiari che dovessero rientrare nei gruppi indicati al punto 1.3, lettere a), b), c) dell'Allegato 3A, Schema 7, del Regolamento Emittenti saranno fornite successivamente secondo le modalità di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.
In base al Regolamento del Piano, i Beneficiari saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione e, per gli altri ruoli apicali diversi dai Dirigenti con responsabilità strategica, dal Vice Presidente Esecutivo e Direttore Generale, successivamente all'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea dei Soci.
Le altre informazioni previste dal paragrafo 1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, saranno fornite secondo le modalità di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.
Il Piano viene istituto con le seguenti finalità:
d) Garantire che il rapporto tra compensi basati su strumenti finanziari e altre componenti della retribuzione sia coerente con le prassi delle società quotate in Italia.
L'Attribuzione delle Azioni è subordinata al raggiungimento di Obiettivi di Performance assegnati e comunicati al momento di attuazione del Piano, aventi carattere di condizioni sospensive, che verranno misurati nell'arco del triennio di vigenza del Piano.
Più specificamente, gli Obiettivi di Performance considerati per misurare la performance di Saras sono:
Il numero massimo di Diritti da assegnare al Direttore Generale e a ciascun Beneficiario che sia Dirigente con responsabilità strategica è determinato dal Consiglio di Amministrazione.
Per gli altri ruoli apicali il numero massimo di Diritti da assegnare è determinato dal Vice Presidente Esecutivo e Direttore Generale, al momento della Assegnazione, tenendo principalmente conto del ruolo ricoperto dal Beneficiario nella Società e nelle Società Controllate, della rilevanza della sua funzione all'interno del Gruppo Saras e della finalità di definire un pacchetto retributivo correttamente bilanciato nelle sue componenti.
Non applicabile. Il Piano si basa solo su Azioni di Saras S.p.A.
La predisposizione del Piano non è stata influenzata da significative valutazioni di ordine fiscale o contabile. In particolare, verrà tenuto in considerazione il regime di imposizione applicabile vigente nel paese di residenza fiscale di ciascun Beneficiario.
2.6 Eventuale sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della Legge 24 dicembre 2003, n. 350.
Il Piano non riceve sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.
In data 14 marzo 2016 il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, ha deliberato di sottoporre all'Assemblea Ordinaria degli Azionisti, che si terrà in data 22 aprile 2016, l'approvazione del Piano.
All'Assemblea degli azionisti verrà richiesto di attribuire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega, il potere, sentito il Comitato per la Remunerazione e le Nomine, di: (i) dare attuazione al Piano; (ii) individuare nominativamente i Beneficiari; (iii) determinare il numero dei Diritti da assegnare a ciascun Beneficiario; (iv) predisporre e approvare la documentazione connessa all'implementazione del Piano.
Il Consiglio di Amministrazione di Saras S.p.A., con facoltà di subdelega, avvalendosi del supporto del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, è responsabile della gestione del Piano.
Al Consiglio di Amministrazione sono attribuiti tutti i poteri per dare attuazione al Piano stesso, ivi compresi, a titolo di esemplificativo:
(iv) il potere di modificare il Piano come indicato al successivo paragrafo 3.3.
Il Consiglio di Amministrazione, con il parere favorevole del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, avrà la facoltà di apportare al regolamento del Piano (una volta che questo sarà approvato), con le modalità più opportune ed avendo riguardo degli interessi dei Beneficiari, qualsiasi modifica o integrazione che ritenga utile o necessaria per il miglior perseguimento delle finalità del Piano stesso, in particolare anche con riferimento all'indicatore di competitività ed efficienza operativa EMC laddove lo stesso si riveli non rappresentativo della effettiva sostenibilità del business.
Inoltre, il Consiglio di Amministrazione procede a regolamentare i diritti emergenti e/o rettificare le condizioni di Assegnazione al realizzarsi, tra l'altro, delle seguenti operazioni, se e nella misura in cui incidano sul valore dei Diritti al fine di salvaguardare i Beneficiari dagli effetti negativi che tali operazioni dovessero comportare:
Nel caso di delisting o di Cambio di Controllo, a giudizio insindacabile del Consiglio di Amministrazione potranno essere attribuite ai Beneficiari le Azioni anticipatamente rispetto ai termini previsti dal Regolamento del Piano. Al Consiglio di Amministrazione spetta di definire le modalità e i termini della attribuzione delle Azioni in caso di Cambio di Controllo o di delisting. Il Consiglio di Amministrazione ha anche facoltà di modificare i termini del Periodo di Lock up.
Il Piano viene attuato attraverso l'utilizzo di Azioni proprie in portafoglio già disponibili in una apposita riserva di patrimonio vincolata, al servizio del Piano.
Nella predisposizione del Piano è stato coinvolto nelle varie fasi di elaborazione il Comitato per la Remunerazione e le Nomine della Società, composto da amministratori non esecutivi e indipendenti.
La proposta di sottoporre il Piano all'approvazione dell'Assemblea è stata deliberata dal Consiglio di Amministrazione con l'astensione dei soggetti potenzialmente Beneficiari del Piano.
Nella riunione del 14 marzo 2016 il Comitato per la Remunerazione e le Nomine ha deliberato di sottoporre la proposta di approvazione del Piano al Consiglio di Amministrazione della Società.
Nella riunione del 14 marzo 2016 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il Piano ed ha deliberato di sottoporlo all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti convocata in data 22 aprile 2016.
Non applicabile.
Alla data del 14 marzo 2016 in cui si sono riuniti il Comitato per la Remunerazione e le Nomine ed il Consiglio di Amministrazione per definire la proposta in merito al Piano da sottoporre alla Assemblea degli Azionisti, il prezzo ufficiale di Borsa dell'Azione era di Euro 1,412 .
Il prezzo delle Azioni al momento dell'Attribuzione dei diritti da parte del Consiglio di amministrazione, sarà comunicato ai sensi del'art. 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti.
3.9 Modalità adottate dalla Società in relazione alla possibile coincidenza temporale tra la data di assegnazione delle Azioni o delle eventuali decisioni in merito del Comitato per la Remunerazione e le Nomine e la diffusione di informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 114, comma 1, TUF.
Le decisioni in merito all'attuazione del Piano saranno assunte dal Consiglio di Amministrazione nel rispetto della normativa vigente. L'eventuale diffusione di informazioni privilegiate al momento dell'assegnazione dei Diritti risulterebbe ininfluente nei confronti dei Beneficiari che, a tale momento, non possono effettuare alcuna operazione sulle Azioni, essendo la consegna materiale delle stesse differita ad un momento successivo a quello della Assegnazione dei Diritti medesimi.
Il Piano ha per oggetto l'Assegnazione ai Beneficiari di un numero massimo di diritti di ricevere gratuitamente Azioni al termine del Periodo di Performance e subordinatamente al raggiungimento degli Obiettivi di Performance prestabiliti.
I Diritti saranno attribuiti ai Beneficiari a solo titolo personale e non potranno essere trasferiti per atto tra vivi né assoggettati a vincoli o costituiti oggetto di altri atti di disposizione a qualsiasi titolo.
Il Piano prevede un unico ciclo di Assegnazione dei Diritti con un Periodo di Performance relativo agli anni 2016-2017-2018.
La Consegna delle Azioni avverrà al termine del Periodo di Performance, entro il 30 giugno 2018, subordinatamente alla verifica del conseguimento degli Obiettivi di Performance.
Il Piano avrà termine al 30 giugno 2018 o, se antecedente, alla data di Consegna delle Azioni ai Beneficiari. E' previsto tuttavia che il 20% delle Azioni attribuite sia soggetto ad un ulteriore Periodo di Lock-up della durata di due anni dalla Data di Attribuzione.
Il numero massimo di Azioni oggetto di Assegnazione ai Beneficiari in esecuzione del Piano è pari a n. 6.500.000 di Azioni.
Alla data di Assegnazione a ciascun Beneficiario verrà assegnato un numero massimo di Diritti come indicato nel precedente punto 2.3.
Il numero effettivo di Azioni che verranno attribuite ai Beneficiari alla conclusione del Periodo di Performance, sarà definito sulla base del livello di raggiungimento degli Obiettivi di Performance ciascuno con un peso pari al 50% rispetto ai Diritti Assegnati.
La consuntivazione degli Obiettivi di Performance avverrà annualmente, per ciascuno degli anni di vigenza del Piano. Sulla base del livello di raggiungimento degli Obiettivi di Performance così consuntivati, per ciascuno dei tre anni del Periodo di Performance ciascun Beneficiario potrà maturare un numero massimo di Diritti pari a 1/3 del numero massimo dei Diritti assegnati alla Data di Assegnazione. L'attribuzione delle Azioni avverrà in ogni caso solo alla fine del Periodo di Performance, subordinatamente al rispetto delle ulteriori condizioni descritte al punto 4.5.
La maturazione dei Diritti, avverrà, per ciascuno degli indicatori considerati, come descritto negli schemi di seguito riportati:
| Total Shareholder Return (peso: 50%) | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Posizionamento rispetto al peer group |
Inferiore alla mediana |
Pari alla mediana | Pari o superiore al terzo quartile |
||
| Numero Diritti maturati in % dei Diritti assegnati |
0 | 50% | 100% |
In caso di posizionamento relativo compreso tra la mediana e il terzo quartile in termini di TSR, il numero dei Diritti Attribuiti in percentuale dei Diritti Assegnati verrà calcolato per interpolazione lineare.
| Margine Benchmark EMC (peso: 50%) | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Distanza vs benchmark |
< 1,5 | 1,5 | >=3,5 | ||
| Numero Diritti maturati in % dei Diritti assegnati |
0 | 50% | 100% |
In caso di raggiungimento di livelli di Performance rispetto al Margine Benchmark EMC intermedi, il numero dei Diritti Attribuiti in percentuale dei Diritti Assegnati verrà calcolato per interpolazione lineare.
L'Attribuzione delle Azioni è inoltre condizionata all'effettiva sussistenza del rapporto di lavoro in Saras S.p.A. o in una delle società del Gruppo al termine del Periodo di Performance
Ai fini dell'Attribuzione, i Beneficiari non devono essere in periodo di preavviso per dimissioni o licenziamento al termine del Periodo di Performance; se il Beneficiario è un amministratore di società del Gruppo, non deve aver rinunciato all'incarico né essere stato revocato al termine del Periodo di Performance;
I Diritti assegnati sono personali, non trasferibili né disponibili "inter vivos" e non possono essere costituiti in pegno o garanzia. I Diritti diverranno inefficaci a seguito di tentato trasferimento o negoziazione, compreso, a titolo esemplificativo, ogni tentativo di trasferimento per atto tra vivi o, in applicazione di norme di legge, pegno o altro diritto reale, sequestro e pignoramento.
Successivamente alla Attribuzione, si prevede quanto segue:
E' inoltre prevista l'adozione di una clausola di cd. claw back.
In particolare, fatta salva l'esperibilità di ogni altra azione a tutela degli interessi della Società, sarà prevista la possibilità di richiedere la restituzione (in tutto o in parte) del controvalore delle Azioni, entro due anni dalla Consegna, ai soggetti che, con dolo o colpa grave, si siano resi responsabili dei (o abbiano concorso nei) fatti relativi a indicatori economico/finanziari inclusi nella Relazione Finanziaria Annuale adottati come parametri per la determinazione delle predette componenti variabili, come di seguito indicati:
comprovati e significativi errori che determinino una non conformità ai principi contabili applicati dalla Società;
accertati comportamenti fraudolenti volti ad ottenere una specifica rappresentazione della situazione patrimoniale-finanziaria o dei risultati economici di Saras.
L'effettuazione di operazioni di hedging sui Diritti da parte dei Beneficiari prima della Attribuzione porta alla perdita dei Diritti.
In caso di cessazione del Rapporto in data antecedente alla Attribuzione delle Azioni a seguito di: (i) licenziamento da parte della Società per giusta causa o (ii) dimissioni volontarie da parte del Beneficiario, il Beneficiario perderà definitivamente i Diritti assegnati.
In tutti i casi di cessazione del Rapporto diversi da quelli di cui al precedente capoverso, la cui data di cessazione sia precedente alla Attribuzione delle Azioni, il Beneficiario (o i suoi eredi) potranno eventualmente mantenere in tutto o in parte i Diritti assegnati solo previa deliberazione in tal senso da parte del Consiglio di Amministrazione, cui spetterà ogni relativa determinazione a propria insindacabile discrezione.
Resta inteso che in caso di trasferimento del Rapporto dalla Società o dalla Controllata ad un'altra società del Gruppo e/o in caso di cessazione del Rapporto e contestuale instaurazione di un nuovo Rapporto nell'ambito del Gruppo, il Beneficiario conserverà, mutatis mutandis, i Diritti attribuiti.
Non sono previste cause di annullamento del Piano .
Il Piano non prevede un diritto di riscatto da parte della Società
Le Azioni sono attribuite in forma gratuita.
L'onere atteso per la Società è rappresentato dal fair value delle Azioni a servizio del Piano, che sarà puntualmente determinato alla data di Assegnazione dei Diritti. L'informazione relativa al costo complessivo del piano sarà fornita secondo le modalità di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.
Qualora, subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi di cui al precedente paragrafo 4.5, fosse attribuito il numero massimo di 6.500.000 Azioni ordinarie oggetto del Piano, tali azioni rappresenteranno lo 0,68% dell'intero capitale sociale.
Non ci sono limiti all'esercizio dei diritti patrimoniali e dei diritti di voto in relazione alle Azioni che saranno assegnate ai sensi del Piano.
Non applicabili
4.24 La Tabella n. 1 previste dal paragrafo 4.24 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, sarà fornita secondo le modalità di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.
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