Saras

Proxy Solicitation & Information Statement • Apr 2, 2022

PUBBLICAZIONE AI SENSI DELL'ART. 122 DEL D.LGS. N. 58 DEL 24 FEBBRAIO 1998, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO ED INTEGRATO (IL "TUF") – INFORMAZIONI ESSENZIALI AI SENSI DEGLI ARTT. 130 E 131 DEL REGOLAMENTO ADOTTATO DALLA CONSOB CON DELIBERA N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO E INTEGRATO (IL "REGOLAMENTO EMITTENTI")

Ai sensi dell'art. 122 del TUF e degli artt. 130 e 131 del Regolamento Emittenti si rende noto quanto segue.

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Premessa

I Sig.ri Massimo Moratti, Angelomario Moratti, Giovanni Emanuele Moratti, Angelo Moratti e Gabriele Moratti (le "Parti") hanno sottoscritto in data 30 marzo 2022 un patto parasociale di blocco (il "Patto Parasociale") relativo a Massimo Moratti S.a.p.A. di Massimo Moratti, Angel Capital Management S.p.A. e Stella Holding S.p.A..

Il Patto Parasociale sostituisce il patto parasociale sottoscritto originariamente da Gian Marco Moratti, Massimo Moratti, Angelo Moratti, Gabriele Moratti, Angelomario Moratti e Giovanni Emanuele Moratti in data 8 agosto 2013, come successivamente modificato ai sensi di un accordo integrativo sottoscritto dalle attuali Parti del Patto Parasociale in data 24 giugno 2019 finalizzato esclusivamente a recepire nello stesso patto parasociale gli effetti della scissione totale non proporzionale di MOBRO S.p.A. (già Gian Marco Moratti S.a.p.A. di Gian Marco Moratti) in favore di Angel Capital Management S.p.A. e Stella Holding S.p.A. e il conseguente subentro di Angel Capital Management S.p.A. e Stella Holding S.p.A. nella partecipazione di titolarità di MOBRO S.p.A. in Saras S.p.A. (il "Patto Parasociale 2013"). Il Patto Parasociale 2013 viene risolto mutualmente dalle Parti con efficacia dalla data di sottoscrizione del Patto Parasociale.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del patto parasociale

1.1 Massimo Moratti S.a.p.A. di Massimo Moratti, società in accomandita per azioni con capitale sociale pari a Euro 50.000.000,00, interamente versato, e sede legale in Milano, Foro Buonaparte 69, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza-Brianza e Lodi e codice fiscale n. 08379590964 ("MM S.a.p.A.").

1.2 Angel Capital Management S.p.A., società per azioni con capitale sociale pari ad Euro 1.221.449, interamente versato, e sede legale in Milano, Via Mozart Wolfango n. 2, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza-Brianza e Lodi e codice fiscale n. 06396220961 ("ACM").

1.3 Stella Holding S.p.A., società per azioni con capitale sociale pari ad Euro 147.368, interamente versato, e sede legale in Milano, Vicolo Santa Maria alla Porta 1, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza-Brianza e Lodi e codice fiscale 09582980968 ("Stella").

2. Strumenti finanziari oggetto del patto parasociale e percentuale rispetto al capitale sociale

Il Patto Parasociale ha ad oggetto tutte le azioni di MM S.a.p.A., ACM e Stella di cui le Parti sono rispettivamente titolari, che rappresentano l'intero capitale sociale di ciascuna di tali società.

3. Soggetti aderenti al patto parasociale

Alla data di sottoscrizione del Patto Parasociale, sono parti del Patto Parasociale: (i) Massimo Moratti, titolare di n. 500 azioni di MM S.a.p.A. (rappresentanti lo 0,001% del capitale sociale di MM S.a.p.A.) e usufruttuario di n. 49.999.000 azioni di MM S.a.p.A. (rappresentanti il 99,998% del capitale sociale di MM S.a.p.A.); (ii) Angelomario Moratti, titolare di n. 250 azioni di MM S.a.p.A. (rappresentanti lo 0,0005% del capitale sociale di MM S.a.p.A.) e della nuda proprietà di n. 24.999.500 azioni di MM S.a.p.A. (rappresentanti il 49,999% del capitale sociale di MM S.a.p.A.); (iii) Giovanni Emanuele Moratti, titolare di n. 250 azioni di MM S.a.p.A. (rappresentanti lo 0,0005% del capitale sociale di MM S.a.p.A.) e della nuda proprietà di n. 24.999.500 azioni di MM S.a.p.A. (rappresentanti il 49,999% del capitale sociale di MM S.a.p.A.); (iv) Angelo Moratti, titolare di n. 1.221.449 azioni di ACM (rappresentanti il 100% del capitale sociale di ACM); e (v) Gabriele Moratti, titolare di n. 147.368 azioni di Stella (rappresentanti il 100% del capitale sociale di Stella).

Come sopra indicato, la sottoscrizione del Patto Parasociale comporta lo scioglimento del Patto Parasociale 2013.

4. Contenuto delle pattuizioni di natura parasociale previste dal patto parasociale

Le Parti si sono impegnate a non trasferire le rispettive partecipazioni e i diritti da esse derivanti o ad esse relativi rispettivamente detenuti in ACM, Stella e in MM S.a.p.A., fatta eccezione per trasferimenti a favore di uno o più soci della stessa società ovvero ai propri discendenti in linea retta.

Le Parti hanno concordato che il termine "trasferimento" (e ogni altro correlato termine della medesima radice) comprenda, tra l'altro, qualsivoglia operazione di alienazione o altro negozio o atto inter vivos di qualunque natura, a titolo gratuito od oneroso, che abbia per oggetto o per effetto, diretto o indiretto, l'attribuzione, la titolarità o il trasferimento a soggetti che non siano le Parti di azioni di ACM, Stella o MM S.a.p.A. o di diritti relativi alle stesse.

5. Durata del patto parasociale

5.1 Il Patto Parasociale è stato sottoscritto in data 30 marzo 2022 (la "Data di Efficacia") e avrà efficacia e durata fino al 30 giugno 2024.

5.2 Le Parti danno atto e convengono che alla Data di Efficacia viene mutualmente risolto il Patto Parasociale 2013 che, pertanto, deve intendersi sciolto a far data dalla sottoscrizione del Patto Parasociale.

5.3 Le Parti convengono, inoltre, che il Patto Parasociale si intenderà automaticamente risolto, fermi restando i diritti e gli obblighi maturati dalle Parti prima della data di risoluzione, cui dovrà darsi esecuzione, qualora cessi di avere efficacia il Patto Saras (come di seguito definito).

6. Tipologia di patto parasociale

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale sono riconducibili a pattuizioni rilevanti ai sensi dell'art. 122, comma quinto, lettera b), del TUF.

7. Deposito del patto parasociale e pubblicazione delle informazioni essenziali

Il Patto Parasociale è oggetto di comunicazione alla CONSOB e di deposito presso l'Ufficio del

Registro delle Imprese di Cagliari nei termini di legge.

Le presenti informazioni essenziali sono pubblicate, ai sensi dell'art. 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di Saras S.p.A., all'indirizzo www.saras.it.

8. Ulteriori impegni delle Parti

Ai sensi del Patto Parasociale, le Parti si erano impegnate, ciascuna per quanto di propria spettanza, a fare sì che, simultaneamente alla sottoscrizione del Patto Parasociale, ACM, Stella e MM S.a.p.A. sottoscrivessero un nuovo patto parasociale relativo a Saras S.p.A. (il "Patto Saras") il cui contenuto era indicato ai sensi dell'allegato "A" al Patto Parasociale. Il Patto Saras è stato stipulato da ACM, Stella e MM S.a.p.A. in data 30 marzo 2022 ed è stato oggetto di pubblicazione ai sensi di legge.

9. Altre informazioni

9.1 Il Patto Parasociale non prevede l'istituzione di organi per il suo funzionamento.

9.2 Il Patto Parasociale non contiene obblighi di deposito delle azioni conferite al Patto Parasociale.

9.3 L'estratto del Patto Parasociale viene pubblicato su il Sole 24 Ore del 2 aprile 2022.

1° aprile 2022