Saras

Major Shareholding Notification • Feb 16, 2024

PUBBLICAZIONE AI SENSI DELL'ART. 122 DEL D.LGS. N. 58 DEL 24 FEBBRAIO 1998, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO E INTEGRATO (IL "TUF") – INFORMAZIONI ESSENZIALI AI SENSI DEGLI ARTT. 130 E 131 DEL REGOLAMENTO ADOTTATO DA CONSOB CON DELIBERA N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO E INTEGRATO (IL "REGOLAMENTO EMITTENTI")

SARAS S.P.A. – RAFFINERIE SARDE

Ai sensi dell'art. 122 del TUF e degli artt. 130 e 131 del Regolamento Emittenti si rende noto quanto segue.

* * *

Premessa

Le società Angel Capital Management S.p.A. ("ACM") e Stella Holding S.p.A. ("Stella" e congiuntamente a ACM, le "Parti" e ciascuna delle Parti, singolarmente, la "Parte"), hanno sottoscritto in data 30 marzo 2022 un patto parasociale relativo alle azioni e ai diritti da ciascuna di esse rispettivamente detenuti in Saras S.p.A. (il "Patto Parasociale"). Tale Patto Parasociale disciplina le modalità di esercizio congiunto da parte di ACM e Stella di alcuni diritti e facoltà di cui è prevista l'attribuzione congiunta in capo alle stesse ai sensi del patto parasociale sottoscritto in pari data da ACM, Stella e Massimo Moratti S.a.p.A. di Massimo Moratti (il "Patto Saras").

Il Patto Parasociale ha sostituito il patto parasociale sottoscritto dalle Parti in data 3 luglio 2019 (il "Patto 2019"), il quale Patto 2019 è stato mutualmente risolto in concomitanza con la sottoscrizione del Patto Parasociale.

Come comunicato al mercato in data 11 febbraio 2024, le parti del Patto Saras hanno sottoscritto con Vitol B.V. ("Vitol") un contratto di compravendita in base al quale le Parti si sono impegnate, subordinatamente al verificarsi di determinate condizioni sospensive, a cedere a Vitol azioni di Saras S.p.A. rappresentative di circa il 35% del capitale azionario di Saras (la "Compravendita").

Inoltre, in conseguenza della sottoscrizione del predetto contratto, ACM e BofA Securities Europe SA ("BofA") hanno provveduto alla risoluzione del contratto di finanziamento c.d. funded collar stipulato il 1° febbraio 2023 tra ACM e BofA (la "Risoluzione del Collar"), in relazione al quale ACM aveva costituto un pegno su n. 47.576.140 azioni Saras (in applicazione della previsione del Patto Saras descritta al successivo Paragrafo 4.3.3). In conseguenza della Risoluzione del Collar e contestualmente alla risoluzione di tale pegno, ACM ha ceduto, in parte a Vitol e in parte a BofA, complessive n. 47.576.140 azioni ordinarie Saras S.p.A..

La predetta Compravendita nonché le cessioni delle azioni Saras connesse alla Risoluzione del Collar sono state reciprocamente autorizzate dalle Parti del Patto Saras con lettere scambiate in data 11 febbraio 2024, in parziale deroga alle previsioni del Patto Saras.Informazioni essenziali ai sensi dell'art. 130 del Regolamento Emittenti

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del patto parasociale

Saras S.p.A. – Raffinerie Sarde, società per azioni di diritto italiano, con azioni quotate al mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in S.S. Sulcitana 195 Km 19, 09018 Sarroch (Cagliari), numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Cagliari e codice fiscale 00136440922, capitale sociale di euro 54.629.666,67 i.v., rappresentato da un numero complessivo di n. 951.000.000 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale ("Saras").

2. Strumenti finanziari oggetto del patto parasociale e percentuale rispetto al capitale sociale

Il Patto Parasociale ha ad oggetto tutte le azioni Saras (le "Azioni Detenute") di titolarità alla data

di sottoscrizione del Patto Parasociale (la "Data di Efficacia"), come successivamente ridotte a seguito della Risoluzione del Collar in data 12 febbraio 2024, rispettivamente, di:

• (i) ACM, ossia n. 47.576.140 azioni ordinarie Saras (cui corrisponde un egual numero di diritti di voto), rappresentanti circa il 5,002% del capitale sociale di Saras (e il 33,33% delle Azioni Detenute); e
• (ii) Stella, ossia n. 95.152.279 azioni ordinarie Saras (cui corrisponde un egual numero di diritti di voto), rappresentanti circa il 10,005% del capitale sociale di Saras (e il 66,66% delle Azioni Detenute).

Complessivamente, a seguito della Risoluzione del Collar, ACM e Stella sono titolari di n. 142.728.419 azioni di Saras (cui corrisponde un egual numero di diritti di voto), rappresentanti complessivamente circa il 15% del capitale sociale di Saras.

Inoltre, il Patto Parasociale troverà applicazione anche con riferimento alle ulteriori azioni Saras di cui le Parti dovessero divenire titolari successivamente alla sottoscrizione del Patto Parasociale e nel corso dell'intera durata del medesimo (le "Azioni Successivamente Detenute" e, congiuntamente alle Azioni Detenute, le "Azioni Sindacate") nonché ai relativi diritti (i "Diritti") di cui le Parti, a qualsiasi titolo, dovessero divenire titolari successivamente alla Data di Efficacia.

3. Soggetti aderenti al patto parasociale

Sono parti del Patto Parasociale:

• (i) ACM, codice fiscale e partita iva n. 06396220961, società per azioni con capitale sociale sottoscritto e versato per euro 1.221.449, con sede in Milano, Via Wolfango Mozart n. 2; e
• (ii) Stella, codice fiscale e partita iva n. 09582980968, società per azioni con capitale sociale sottoscritto e versato per euro 147.368, con sede in Milano, Vicolo Santa Maria alla Porta n. 1.

Si precisa, inoltre, che ai sensi dell'articolo 93 del TUF nessun soggetto ha diritto di esercitare singolarmente il controllo sull'emittente, Saras.

Per completezza, si riferisce che il controllo sull'emittente è esercitato congiuntamente da Massimo Moratti S.a.p.A. di Massimo Moratti ("MM S.a.p.A."), ACM e Stella per mezzo del Patto Saras.

4. Contenuto del patto parasociale

4.1 Il Patto Parasociale disciplina i tempi e le modalità con cui le Parti provvederanno alla designazione congiunta dei candidati per la nomina agli organi sociali di Saras, come previsto ai sensi del Patto Saras.

4.2 Con riferimento alla composizione della lista dei candidati alla nomina a componenti del consiglio di amministrazione di Saras ai sensi dell'Articolo 4 del Patto Saras, ACM e Stella presenteranno le proprie candidature congiunte alla riunione convocata ai sensi del Paragrafo 4.1 del Patto Saras, sulla base di quanto di seguito previsto:

• i) fintanto che le Parti mantengono invariato il rapporto tra le rispettive partecipazioni in Saras detenute alla Data di Efficacia:
  • a. ove i candidati da designare congiuntamente da parte delle Parti ai sensi del Patto Saras siano in numero pari, ciascuna Parte avrà il diritto di designare un pari numero di candidati;
  • b. ove i candidati da designare congiuntamente da parte delle Parti ai sensi del Patto Saras siano in numero dispari, le Parti avranno il diritto di designare un pari numero di candidati e dovranno, quindi, concordare l'ulteriore candidato comune;
• ii) a decorrere dalla data in cui si sia modificato il rapporto tra le rispettive partecipazioni in

Saras rispetto alle partecipazioni detenute alla Data di Efficacia, la Parte che detenga una percentuale dei diritti di voto relativi alle Azioni Sindacate superiore a quella detenuta dall'altra Parte designerà una quota parte dei candidati di cui è prevista la designazione congiunta da parte delle Parti ai sensi del Patto Saras proporzionale alla percentuale dei diritti di voto relativi alle Azioni Sindacate da essa detenuta (la "Percentuale Rilevante"), restando inteso che ogni cifra decimale risultante dall'applicazione della Percentuale Rilevante sarà arrotondata all'unità inferiore qualora il primo decimale sia inferiore a 5 e all'unità superiore qualora il primo decimale sia pari o superiore a 5, e i restanti candidati saranno designati dall'altra Parte. Resta inteso che i candidati saranno presentati dalla Parti congiuntamente a MM S.a.p.A. ai fini della compilazione della lista dei candidati di cui al presente paragrafo 4.2 in base all'ordine di grandezza delle Percentuali Rilevanti detenute dalle Parti.

Nel caso in cui ai sensi del Paragrafo 4.5 del Patto Saras sia richiesta la designazione comune da parte delle Parti di un nuovo amministratore in sostituzione di un altro amministratore cessato, le Parti si impegnano a candidare congiuntamente il soggetto proposto dalla Parte di cui era espressione l'amministratore cessato.

4.3 Con riferimento alla composizione della lista dei candidati alla nomina a componenti del collegio sindacale prevista dall'articolo 4.6 del Patto Saras, le Parti si impegnano a riunirsi prima del termine previsto per tale designazione per discutere e concordare i nominativi dei candidati a sindaci effettivi e supplenti da designare congiuntamente da parte di ACM e Stella ai sensi del Patto Saras.

5. Durata del patto parasociale

Il Patto Parasociale ha efficacia e durata dalla Data di Efficacia, ossia il 30 marzo 2022, fino al 30 giugno 2024. Il Patto Parasociale si intenderà risolto in ogni caso in cui sia risolto per qualsiasi motivo il Patto Saras e/o in ogni caso in cui ACM e/o Stella cessino di essere titolari delle Azioni Sindacate e dei diritti in Saras.

Le Parti danno atto e convengono, inoltre, che alla Data di Efficacia viene mutualmente risolto il Patto 2019 che, pertanto, deve intendersi sciolto a far data dalla sottoscrizione del Patto Parasociale.

6. Tipologia di patto parasociale

Il Patto Parasociale può essere ricondotto alle tipologie indicate all'art. 122, comma quinto, lettera a), del TUF.

7. Deposito del patto parasociale e pubblicazione delle informazioni essenziali

Il Patto Parasociale è stato oggetto di comunicazione alla Consob e di deposito presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Cagliari nei termini di legge.

Le presenti informazioni essenziali sono pubblicate, ai sensi dell'art. 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di Saras, all'indirizzo www.saras.it.

8. Altre informazioni

Il Patto Parasociale non contiene obblighi di deposito delle azioni conferite al Patto Parasociale e non prevede l'istituzione di organi per il suo funzionamento.

L'estratto del Patto Parasociale è stato pubblicato su Il Sole 24 Ore del 2 aprile 2022.

16 febbraio 2024