Saras

M&A Activity • Jun 18, 2024

COMUNICAZIONE DIFFUSA DA SARAS S.P.A. PER CONTO DI VARAS S.P.A.

LA DIFFUSIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE DELLA PRESENTE COMUNICAZIONE È VIETATA IN OGNI GIURISDIZIONE OVE LA STESSA COSTITUIREBBE UNA VIOLAZIONE DELLA RELATIVA NORMATIVA APPLICABILE

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIA TOTALITARIA SULLE AZIONI ORDINARIE DI SARAS S.P.A. PROMOSSA DA VARAS S.P.A.

Comunicazione ai sensi dell'art. 102, comma 1, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato ("TUF"), e dell'art. 37 del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato ("Regolamento Emittenti"), avente ad oggetto l'offerta pubblica di acquisto obbligatoria promossa da Varas S.p.A. ("Varas" o l'"Offerente") sulle azioni ordinarie di Saras S.p.A. ("Saras", l'"Emittente" o la "Società")

Milano, 18 giugno 2024 - Ai sensi e per gli effetti dell'art. 102, comma 1, del TUF e dell'art. 37 del Regolamento Emittenti, Varas, società interamente posseduta da Varas Holding S.p.A. ("Varas Holding"), a sua volta interamente posseduta da Vitol B.V. ("Vitol"), con la presente comunicazione (la "Comunicazione") rende noto che, in data odierna, si sono verificati i presupposti di legge che fanno scattare i requisiti per l'Offerente di promuovere un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria, ai sensi e per gli effetti degli articoli 102 e 106, comma 1, e 109 del TUF (l'"Offerta"), sulla totalità delle azioni ordinarie di Saras, società con azioni quotate sull'Euronext Milan ("Euronext"), organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana"), finalizzata ad ottenere la revoca della quotazione (il "Delisting") delle azioni ordinarie (le "Azioni") dell'Emittente.

L'Offerta ha ad oggetto massime n. 518.486.282 Azioni, rappresentative di circa il 54,520% del capitale sociale della Società (le "Azioni Oggetto dell'Offerta"), ossia l'intero capitale sociale della Società dedotte le n. 432.513.718 Azioni, rappresentanti circa il 45,480% del capitale sociale della Società, già di titolarità di Vitol (di cui direttamente n. 99.480.741 Azioni, rappresentanti circa il 10,461% del capitale sociale della Società, e indirettamente, tramite Varas, n. 333.032.977 Azioni, rappresentanti circa il 35,019% del capitale sociale della Società) alla data della presente Comunicazione.

L'Offerente pagherà un corrispettivo pari a Euro 1,60 per ogni Azione portata in adesione all'Offerta (il "Corrispettivo").

Le principali condizioni legali, termini ed elementi dell'Offerta sono di seguito indicati.

Per una compiuta descrizione e valutazione dell'Offerta, si rinvia al documento di offerta che sarà predisposto in conformità allo schema n. 1 dell'Allegato 2(A) del Regolamento Emittenti, che sarà depositato presso la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("Consob") e reso disponibile dall'Offerente in conformità con la normativa applicabile (il "Documento di Offerta").

1. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE

1.1 L'Offerente e le sue società controllanti

Varas è una società per azioni costituita ed esistente ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Milano, Via Alessandro Manzoni n. 38, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, con codice fiscale 97973650159,e capitale sociale di Euro 50.000. L'Offerente è un veicolo societario, costituito in data 30 maggio 2024, allo scopo di perfezionare l'Acquisizione e, conseguentemente, promuovere l'Offerta in qualità di soggetto offerente designato da parte di Vitol quale persona che agisce di concerto.

Di seguito si fornisce una descrizione della catena partecipativa dell'Offerente:

• (i) il capitale sociale dell'Offerente è interamente detenuto da Varas Holding, società per azioni costituita ed esistente ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Milano, Via Alessandro Manzoni n. 38, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, con codice fiscale 97972590158, capitale sociale di Euro 50.000;
• (ii) il capitale sociale di Varas Holding è interamente detenuto da Vitol, società a responsabilità limitata privata (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) costituita secondo la legge olandese, con sede legale in Weena 690, 18th Floor, 3012 CN, Rotterdam, Paesi Bassi, iscritta presso la Camera di Commercio dei Paesi Bassi (Kamer van Koophandel), numero 24126770;
• (iii) il capitale sociale di Vitol è interamente detenuto da Vitol Holding B.V., società a responsabilità limitata privata (besloten vennootschap) costituita secondo la legge olandese, con sede legale in Weena 690, 18th Floor, 3012 CN, Rotterdam, Paesi Bassi, iscritta presso la Camera di Commercio dei Paesi Bassi (Kamer van Koophandel), numero 24126769;
• (iv) il capitale sociale di Vitol Holding B.V. è interamente detenuto da Vitol Netherlands Coöperatief U.A., società cooperativa a responsabilità esclusa (coöperatie met uitsluiting van aansprakelijkheid) costituita secondo la legge olandese, con sede legale in Weena 690, 18th Floor, 3012 CN, Rotterdam, Paesi Bassi, iscritta presso la Camera di Commercio dei Paesi Bassi (Kamer van Koophandel), numero 71845178; e
• (v) il 96% delle quote di Vitol Netherlands Coöperatief U.A. è detenuto da Vitol Holding II SA (1), una società anonima (société anonyme) costituita secondo la legge del Granducato di Lussemburgo, con sede legale in Rue Goethe, L-1637, Lussemburgo (Granducato del Lussemburgo), iscritta al Registro delle Imprese di Lussemburgo, numero B43512, codice fiscale n. 1989 2206 433.

Alla data della presente Comunicazione, l'Offerente è indirettamente controllato da Vitol Holding II SA. Alla data odierna, nessuno detiene una partecipazione di controllo in Vitol Holding II SA ai sensi dell'art. 93 del TUF e dell'art. 2359 cod. civ.

1.2 Persone che agiscono di concerto con l'Offerente in relazione all'Offerta

In virtù dei rapporti sopra descritti, Varas Holding, Vitol, Vitol Holding B.V., Vitol Netherlands Coöperatief U.A. e Vitol Holding II SA sono persone che agiscono di concerto con l'Offerente ai sensi dell'articolo 101bis, comma 4bis, lett. b) del TUF (le "Persone che Agiscono di Concerto").

¹ Il restante 4% di Vitol Netherlands Coöperatief U.A. è detenuto da Vitol Participations Sarl, società interamente controllata da Vitol Holding II SA.

L'obbligo solidale di promuovere l'Offerta gravante sull'Offerente e sulle Persone che Agiscono di Concerto, ai sensi degli articoli 106 e 109 del TUF, è adempiuto dall'Offerente, il quale, pertanto, sarà il solo soggetto a rendersi acquirente delle Azioni Oggetto dell'Offerta che saranno portate in adesione alla medesima.

1.3 Emittente

L'Emittente è una società per azioni, costituita in Italia ed operante in base alla legislazione italiana, con sede legale in Sarroch (CA), S.S. Sulcitana n. 195 - Km19, numero di telefono +39 070 90911. L'Emittente è iscritto nel Registro delle Imprese di Cagliari con numero di iscrizione, codice fiscale e partita IVA n. 00136440922.

Alla data della presente Comunicazione, il capitale sociale dell'Emittente ammonta a 54.629.666,67 i.v., rappresentato da un numero complessivo di n. 951.000.000 Azioni prive dell'indicazione del valore nominale.

Le Azioni sono quotate sull'Euronext, organizzato e gestito da Borsa Italiana, e sono sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi dell'articolo 83bisdel TUF (codice ISIN: IT0000433307).

Alla data della presente Comunicazione, l'Emittente non è titolare, direttamente o attraverso società controllate, fiduciarie o per interposta persona, di Azioni proprie.

Alla data odierna, l'Emittente non ha emesso obbligazioni convertibili, warrant e/o strumenti finanziari che attribuiscono diritto di voto, anche limitatamente a specifici argomenti, nelle assemblee ordinarie e straordinarie dell'Emittente e/o altri strumenti finanziari che possano conferire a terzi in futuro diritti di acquisire le Azioni dell'Emittente o diritti di voto anche limitati.

Ai sensi dell'art. 5 dello statuto sociale, la durata dell'Emittente è stabilita fino al 31 dicembre 2056 e potrà essere prorogata con deliberazione dell'Assemblea straordinaria dei soci, con esclusione del diritto di recesso per i soci che non concorrono all'approvazione della deliberazione.

Alla data della presente Comunicazione, Vitol detiene, direttamente e indirettamente tramite Varas, n. 432.513.718 Azioni, rappresentanti circa il 45,480% del capitale sociale della Società.

Ulteriori informazioni sugli azionisti della Società che detengono una quota superiore al 3% delle Azioni sono disponibili sul internet di Consob.

2. PRESUPPOSTI GIURIDICI E MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA

2.1 Presupposti giuridici dell'Offerta

L'Offerta consiste in un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria ai sensi degli artt. 102, 106, comma 1, e 109, comma 1, del TUF nonché delle relative disposizioni attuative contenute nel Regolamento Emittenti.

L'obbligo di promuovere l'Offerta consegue al perfezionamento, in data odierna (la "Data di Esecuzione"), dell'acquisizione da parte di Vitol, tramite Varas, di complessive n. 333.032.977 Azioni, rappresentative circa il 35,019% del capitale sociale di Saras (la "Partecipazione Rilevante").

Si riporta di seguito una breve cronologia dell'acquisizione della Partecipazione Rilevante:

(i) in data 11 febbraio 2024, come altresì descritto nel comunicato diffuso dall'Emittente ai sensi dell'art. 17 del Regolamento (UE) n. 596/2014, Massimo Moratti S.a.p.A. di Massimo Moratti, Angel Capital Management S.p.A. ("Angel Capital Management") e Stella Holding S.p.A. (congiuntamente, la "Famiglia Moratti"), da una parte, e Vitol, dall'altra parte, hanno stipulato un contratto di compravendita (il "Contratto di Compravendita") in base al quale la Famiglia Moratti si è impegnata a cedere a Vitol la Partecipazione Rilevante (l'"Acquisizione"), per un corrispettivo unitario in contanti pari a Euro 1,75 per ciascuna Azione (il "Corrispettivo Cum Dividendo"), da rettificare al in diminuzione in caso di distribuzione di un dividendo prima del perfezionamento dell'Acquisizione (l'"Operazione"). L'esecuzione del Contratto di Compravendita era condizionata all'ottenimento (salvo rinuncia ai termini e condizioni di cui al Contratto di Compravendita) delle autorizzazioni regolamentari necessarie, quali: (a) l'autorizzazione all'Acquisizione ai sensi dei regolamenti dell'Unione europea sulle sovvenzioni estere e in materia di concorrenza, e (b) l'autorizzazione all'Acquisizione da parte del Governo Italiano per gli effetti della normativa in materia di golden power;

• (ii) in data 23 aprile 2024, la Presidenza del Consiglio dei Ministri ha emanato un decreto in merito all'esercizio dei poteri speciali (c.d. "golden power") contente talune prescrizioni (non ostative al perfezionamento dell'Operazione);
• (iii) in data 29 aprile 2024, l'Assemblea ordinaria degli azionisti di Saras ha deliberato di distribuire dividendi pari a Euro 0,15 per Azione, con data stacco cedola n. 9 il 20 maggio 2024, record date il 21 maggio 2024 e messa in pagamento del dividendo il 22 maggio 2024 (cfr. comunicato stampa pubblicato sul sito internet dell'Emittente in data 29 aprile 2024) (il "Dividendo"). In data 22 maggio 2024, il Dividendo è stato pagato dalla Società agli azionisti legittimati;
• (iv) in data 30 maggio 2024, è stata costituita Varas;
• (v) in data 6 giugno 2024, la Commissione europea ha rilasciato l'autorizzazione all'Acquisizione ai sensi del regolamento dell'Unione Europea in materia di concorrenza;
• (vi) in data 12 giugno 2024, la Commissione europea ha rilasciato l'autorizzazione all'Acquisizione ai sensi del regolamento dell'Unione Europea in materia di sovvenzioni estere; e
• (vii) in data 14 giugno 2024, Vitol ha designato Varas quale società acquirente della Partecipazione Rilevante.

A seguito dell'avveramento delle condizioni sospensive a cui era subordinato il perfezionamento dell'Operazione, alla Data di Esecuzione Varas ha perfezionato l'Acquisizione per un corrispettivo pari a Euro 1,60 per ciascuna Azione, i.e. il Corrispettivo Cum Dividendo per ciascuna Azione ai sensi del Contratto di Compravendita come rettificato in diminuzione a seguito del pagamento del Dividendo ai sensi del Contratto di Compravendita, e per un controvalore complessivo pari a Euro 532.852.763,20.

Tenuto conto di quanto sopra descritto, l'Offerente ha acquistato alla Data di Esecuzione la Partecipazione Rilevante e, pertanto, si sono verificati i presupposti giuridici per il sorgere in capo all'Offerente dell'obbligo di promuovere l'Offerta.

Alla Data di Esecuzione, gli amministratori Angelo Moratti, Angelomario Moratti, Gabriele Moratti, e Giovanni Moratti hanno rassegnato le proprie dimissioni. Conseguentemente, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha provveduto alla cooptazione di quattro amministratori designati dall'Offerente, ossia: Thomas Baker, Clive Christison, Dat T Duong and Ciprea Scolari.

Tra il 12 febbraio 2024 e l'8 marzo 2024 (ossia prima della data di pagamento del Dividendo), Vitol ha acquistato direttamente – a un prezzo per Azione inferiore a Euro 1,75 cum dividendo, quale corrispettivo concordato tra le parti ai sensi del Contratto di Compravendita - n. 99.480.741 Azioni, rappresentative del 10,461% del capitale sociale dell'Emittente (la "Partecipazione Ulteriore").

Data della transazione	Numero di azioni (migliaia di azioni)	Prezzo unitario per azione (in euro)
12 febbraio 2024	24.043	1,6985
13 febbraio 2024	1.707	1,7185
14 febbraio 2024	473	1,7191
15 febbraio 2024	400	1,7281
16 febbraio 2024	3.009	1,7298
19 febbraio 2024	2.384	1,7296
20 febbraio 2024	4.362	1,7266
21 febbraio 2024	6.322	1,7270
22 febbraio 2024	8.405	1,7267
23 febbraio 2024	2.530	1,7287
26 febbraio 2024	1.765	1,7292
27 febbraio 2024	4.826	1,7295
28 febbraio 2024	4.681	1,7293
1° marzo 2024	4.860	1,7489
4 marzo 2024	4.032	1,7494
5 marzo 2024	5.000	1,7496
6 marzo 2024	292	1,7499
8 marzo 2024	409	1,7498

In particolare, Vitol ha eseguito sul mercato i seguenti acquisti.

In aggiunta, si segnala che, ai sensi del Contratto di Compravendita e subordinatamente al verificarsi di determinate circostanze ivi previste, Angel Capital Management si è impegnata a vendere a Vitol le eventuali Azioni, pari a circa il 5% del capitale sociale dell'Emittente, che la stessa avrebbe potuto ricevere per la cessazione del contratto di finanziamento cd. funded collar, stipulato in data 1 febbraio 2023, con Bank of America Corporation in relazione al quale Angel Capital Management aveva costituito un pegno su n. 47.576.140 Azioni. A seguito della risoluzione del predetto contratto di finanziamento in data 14 febbraio 2024, Angel Capital Management ha ceduto, in parte, a Vitol n. 19.981.979 Azioni e, in parte, a Bank of America Corporation le restanti Azioni. Le n. 19.981.979 Azioni, rappresentative del 2,101% del capitale sociale dell'Emittente, sono state acquistate da Vitol a un prezzo non superiore al Corrispettivo Cum Dividendo previsto nel Contratto di Compravendita.

Pertanto, ad esito dell'Acquisizione e tenuto conto dell'acquisto della Partecipazione Ulteriore, alla data della presente Comunicazione Vitol detiene, direttamente e indirettamente tramite Varas, n. 432.513.718 Azioni, rappresentanti circa il 45,480% del capitale sociale di Saras.

2.2 Motivazioni dell'Offerta e programmi futuri

L'investimento in Saras rientra nella strategia di Vitol di investire in zone geografiche chiave nei settori del petrolio, del gas e delle soluzioni sostenibili. L'operazione rappresenta per Vitol l'opportunità di investire in un importante asset di raffinazione ed energia nel Mediterraneo e di crescere nelle regioni italiane e mediterranee, preservando e accrescendo l'eredità che la famiglia Moratti e il management team hanno costruito per Saras.

Le caratteristiche dell'Operazione non si discostano da quelle di una normale operazione di acquisizione societaria che, in quanto tale, non avrà alcun impatto pregiudizievole né sull'attività di Saras o delle Società del Gruppo in Italia (anzi, si prevede che ne rafforzerà il business) né sul mantenimento dei contratti e dei rapporti con i clienti attualmente in essere. Saras trarrebbe beneficio dall'Operazione in quanto, entrando a far parte del Gruppo Vitol, rafforzerebbe le proprie attività industriali e commerciali, ottenendo accesso alla rete globale di approvvigionamento e di offtake di Vitol, alle best practice del Gruppo Vitol e a una consistente base patrimoniale per finanziare il capitale circolante e gli investimenti e gestire l'impatto sugli utili della volatilità dei margini di raffinazione.

Considerate le ragioni di cui sopra, l'Offerta è finalizzata ad acquisire l'intero capitale sociale dell'Emittente e, conseguentemente, a conseguire il Delisting nel contesto dell'Offerta. Pertanto – al verificarsi dei relativi presupposti – l'Offerente non intende ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.

Qualora il Delisting non venisse raggiunto ad esito dell'Offerta, ivi inclusa l'eventuale proroga o Riapertura dei Termini (come infra definita), l'Offerente si riserva il diritto di conseguire il Delisting mediante una fusione per incorporazione dell'Emittente nell'Offerente (società non quotata). A esito della fusione per il Delisting, i titolari di Azioni che non esercitino il diritto di recesso diventerebbero titolari di una partecipazione nel capitale sociale di una società non quotata.

Tuttavia, l'Offerente ritiene che la propria strategia di investimento di lungo periodo, l'attuale piano industriale e la crescita sostenibile dell'Emittente possano essere perseguiti e sostenuti in una situazione di pieno controllo, anche se l'Emittente rimane una società quotata, qualora l'Offerente non ottenga il Delisting a seguito dell'Offerta o per mezzo del Delisting.

A seguito del perfezionamento dell'Offerta (ivi incluso l'eventuale adempimento dell'obbligo di acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF e/o esercizio dell'obbligo di acquisto ex articolo 108, comma 1, del TUF e del diritto di acquisto ex articolo 111 del TUF), l'Offerente intende continuare a sostenere lo sviluppo dell'Emittente, consolidando e valorizzando il perimetro delle attività attuali e cogliendo, allo stesso tempo, eventuali future opportunità di crescita in Italia e all'estero, in linea con un indirizzo strategico volto alla valorizzazione del business nel medio-lungo periodo. Inoltre, Vitol prevede che l'attuale management dell'Emittente continuerà ad operare dopo il perfezionamento dell'Offerta per garantire la continuità della gestione, del business e della qualità dei servizi offerti dall'Emittente.

In ogni caso, l'Offerente non esclude la possibilità di valutare in futuro, a sua discrezione, opportunità di mercato finalizzate alla predetta crescita interna e/o esterna dell'Emittente, ivi inclusa l'opportunità di realizzare operazioni straordinarie, quali, in via esemplificativa, acquisizioni, cessioni, fusioni, scissioni, riguardanti l'Emittente ovvero taluni suoi cespiti o rami d'azienda e/o aumenti di capitale, che potrebbe avere effetti diluitivi in capo agli azionisti dell'Emittente.

Per una più dettagliata descrizione delle motivazioni dell'Offerta e dei programmi futuri, si rinvia al Documento di Offerta, che sarà redatto e messo a disposizione del pubblico secondo la normativa applicabile.

3. ELEMENTI ESSENZIALI DELL'OFFERTA

3.1 Categorie e quantitativo delle Azioni Oggetto dell'Offerta

L'Offerta è promossa su massime n. 518.486.282 Azioni, rappresentative del 54,520% del capitale sociale dell'Emittente. Come indicato supra, le Azioni Oggetto dell'Offerta corrispondono alla totalità delle Azioni, dedotte le n. 432.513.718 Azioni, rappresentanti circa il 45,480% del capitale sociale di Saras, già di titolarità di Vitol (di cui direttamente n. 99.480.741 Azioni, rappresentanti circa il 10,461% del capitale sociale di Saras, e indirettamente, tramite Varas, n. 333.032.977 Azioni, rappresentanti circa il 35,019% del capitale sociale di Saras).

A seguito della pubblicazione della presente Comunicazione nonché durante il Periodo di Adesione (come infra definito), come eventualmente prorogato e/o riaperto, l'Offerente e/o le Persone che Agiscono di Concerto si riservano il diritto di acquistare Azioni al di fuori dell'Offerta nei limiti di cui alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili e, in ogni caso, a fronte della corresponsione di un prezzo non superiore al Corrispettivo. Tali acquisti saranno comunicati al mercato ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lett. c) del Regolamento Emittenti. Il numero delle Azioni Oggetto dell'Offerta potrà, quindi, risultare automaticamente ridotto per effetto degli acquisti di Azioni effettuati dall'Offerente (e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto) al di fuori dell'Offerta.

L'Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell'Emittente e non è soggetta a condizioni di efficacia.

Le Azioni portate in adesione all'Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali.

3.2 Corrispettivo unitario e controvalore complessivo dell'Offerta

Il Corrispettivo offerto dall'Offerente per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta è pari ad Euro 1,60 (Euro uno virgola sessanta) da versare interamente in contanti alla Data di Pagamento (come eventualmente prorogato ovvero alla Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini, come infra definite).

Il Corrispettivo si intende al netto dell'imposta italiana sulle transazioni finanziarie, dell'imposta di bollo e dell'imposta di registro, ove dovute, e dei compensi, provvigioni e spese, assunti o da assumere dall'Offerente in relazione all'Offerta. Qualsiasi imposta sul reddito, ritenuta ed imposta sostitutiva, ove dovute in relazione all'eventuale plusvalenza realizzata, saranno a carico degli aderenti all'Offerta.

Il Corrispettivo è stato determinato tenendo conto del Dividendo che è stato distribuito prima della data della presente Comunicazione. Pertanto, il Corrispettivo dell'Offerta è pari al Corrispettivo Cum Dividendo di Euro 1,75 meno il Dividendo di Euro 0,15.

Considerata la natura obbligatoria dell'Offerta e tenuto conto dell'operazione da cui sorge l'obbligo di promuovere l'Offerta, il Corrispettivo è stato fissato conformemente a quanto disposto dall'articolo 106, comma 2, del TUF, ai sensi del quale l'offerta deve essere promossa a un prezzo non inferiore a quello più elevato pagato dall'offerente e dalle persone che agiscono di concerto per acquisti delle Azioni nei dodici mesi anteriori alla data della Comunicazione (i.e. la Data di Esecuzione). Il Corrispettivo coincide con il prezzo unitario pagato dall'Offerente per l'acquisto della Partecipazione Rilevante.

Il Corrispettivo è stato determinato, ai fini dell'acquisto della Partecipazione Rilevante, nell'ambito delle negoziazioni relative all'Operazione, mediante valutazioni condotte autonomamente dalle parti.

Si ricorda, altresì, che tra il 12 febbraio 2024 e l'8 marzo 2024 (ossia prima della data di pagamento del Dividendo) Vitol ha acquistato direttamente la Partecipazione Ulteriore a un prezzo per Azione non superiore a Euro 1,75 cum dividendo quale corrispettivo concordato tra le parti ai sensi del Contratto di Compravendita.

Ai fini del presente Paragrafo, il Corrispettivo Cum Dividendo è stato utilizzato come un parametro di riferimento fino alla Data di Riferimento quale corrispettivo concordato tra le parti ai sensi del Contratto di Compravendita

Il prezzo ufficiale unitario delle Azioni registrato alla data del 6 febbraio 2024 (la "Data di Riferimento"), ossia il giorno di borsa aperta precedente la notizia pubblicata da Bloomberg riguardante una potenziale vendita da parte della Famiglia Moratti della Partecipazione Rilevante (cfr. i comunicati stampa pubblicati ai sensi dell'art. 114 del TUF e dell'art. 17 del MAR, rispettivamente, in data 9 febbraio 2024 e 11 febbraio 2024 per conto di Vitol sul sito internet dell'Emittente, www.saras.it), è stato pari a Euro 1,5965 (fonte: Euronext). Il Corrispettivo Cum Dividendo incorpora quindi un premio pari al 9,62% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni alla Data di Riferimento.

La seguente tabella confronta il Corrispettivo Cum Dividendo con la media aritmetica ponderata sui volumi dei prezzi ufficiali registrati in ciascuno dei precedenti 1 (uno), 3 (tre), 6 (sei) e 12 (dodici) mesi prima della Data di Riferimento (inclusa).

Periodo temporale	Media aritmetica ponderata prezzi ufficiali	Differenza tra il Corrispettivo Cum Dividendo e il prezzo medio per Azione ponderato (in Euro)	Differenza tra il Corrispettivo Cum Dividendo e il prezzo medio per Azione ponderato (in % rispetto al prezzo medio)
6 febbraio 2024	1,5965	0,1535	9,62%
Media prezzi a 1 mese	1,6294	0,1206	7,40%
Media prezzi a 3 mesi	1,5661	0,1839	11,74%
Media prezzi a 6 mesi	1,4413	0,3087	21,41%
Media prezzi a 12 mesi	1,3520	0,3980	29,44%

Fonte: Euronext, FactSet

Il pagamento massimo da eseguire da parte dell'Offerente in caso di adesione totalitaria all'Offerta da parte di tutti i titolari delle Azioni sarà pari a Euro 829.578.051,20 (l'"Esborso Massimo").

L'Offerente dichiara ai sensi dell'art. 37bis del Regolamento Emittenti di essersi messo in condizione di poter far fronte pienamente agli impegni di pagamento del Corrispettivo.

L'Offerente intende far fronte all'Esborso Massimo mediante proventi derivanti da versamenti in conto capitale, aumenti di capitale, e/o finanziamenti soci e/o qualsiasi altro mezzo, che saranno messi a disposizione da Varas Holding, Vitol e/o le sue società controllanti.

L'Offerente consegnerà a CONSOB, entro il giorno precedente la pubblicazione del Documento di Offerta, adeguate garanzie di esatto adempimento secondo quanto previsto dall'articolo 37bis, comma 3, del Regolamento Emittenti.

3.3 Durata dell'Offerta

Il periodo di adesione all'Offerta (il "Periodo di Adesione") sarà concordato con Borsa Italiana S.p.A. nel rispetto dei termini previsti dall'art. 40 del Regolamento Emittenti e avrà una durata compresa tra un minimo di 15 giorni e un massimo di 25 giorni di borsa aperta, salvo proroghe o eventuale Riapertura dei Termini (come infradefinita).

Trattandosi di offerta promossa da un soggetto che detiene una partecipazione nell'Emittente superiore alla soglia del 30% prevista dall'articolo 106, comma 1, del TUF, all'Offerta si applicherà l'articolo 40bisdel Regolamento Emittenti.

Pertanto, a chiusura del Periodo di Adesione e, precisamente, entro il giorno di borsa aperta successivo alla data di pagamento del Corrispettivo, il Periodo di Adesione potrebbe essere riaperto per cinque giorni di borsa aperta ai sensi dell'articolo 40bis, comma 1, lettera b), del Regolamento Emittenti (la "Riapertura dei Termini").

L'Offerente riconoscerà a ciascun aderente durante la Riapertura dei Termini il Corrispettivo, che sarà corrisposto il quinto giorno di borsa aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini, salvo proroga del Periodo di Adesione.

Tuttavia, ai sensi dell'art. 40bis, comma 3, del Regolamento Emittenti la Riapertura dei Termini non è richiesto, tra l'altro, se:

• (i) l'Offerente, almeno 5 giorni di borsa aperta prima della fine del Periodo di Adesione, renda noto al mercato di aver raggiunto (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) una partecipazione superiore alla metà del capitale sociale della Società ovvero di aver acquistato almeno la metà delle Azioni Oggetto dell'Offerta; ovvero
• (ii) al termine del Periodo di Adesione, l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venga a detenere la partecipazione di cui all'articolo 108, comma 1, ovvero quella di cui all'articolo 108, comma 2, del TUF e, nel secondo caso, abbia dichiarato (come nel caso di specie) l'intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.

3.4 Delisting

3.4.1 Obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF

Come anticipato al Paragrafo 2.2 supra, l'Offerente intende realizzare il Delisting delle Azioni. Nel caso in cui, a esito dell'Offerta (ivi inclusa l'eventuale proroga del Periodo di Adesione in conformità con la normativa applicabile e/o l'eventuale Riapertura dei Termini), l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) detenesse, per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima, ai sensi della normativa applicabile, entro il termine del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato in conformità con la normativa applicabile e/o riaperto a seguito della Riapertura dei Termini), una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95%, del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora la propria intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.

Sussistendone i presupposti, l'Offerente adempierà pertanto all'obbligo di acquistare le restanti Azioni dagli azionisti dell'Emittente che ne abbiano fatto richiesta ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF (l'"Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF"). Il corrispettivo per l'espletamento della procedura dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF sarà pari al Corrispettivo come determinato ai sensi dell'art. 108, comma 3, del TUF. L'Offerente comunicherà l'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF nel rispetto della normativa applicabile.

A seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, Borsa Italiana – ai sensi dell'articolo 2.5.1, comma 6, del regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana (il "Regolamento di Borsa") – disporrà il Delisting a decorrere dal primo giorno di borsa aperta successivo alla data di pagamento del corrispettivo relativo alla procedura volta ad adempiere all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF. Pertanto, a seguito dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, le Azioni saranno revocate dalla quotazione e gli azionisti dell'Emittente che avranno deciso di non portare in adesione le loro Azioni e che non abbiano richiesto all'Offerente di acquistare le loro Azioni in virtù dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguenti possibili difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

3.4.2 Obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF ed esercizio del diritto di acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF

Nel caso in cui, a esito dell'Offerta, ivi inclusa eventuale proroga del Periodo di Adesione in conformità con la normativa applicabile e/o l'eventuale Riapertura dei Termini, e/o per effetto dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) detenesse, per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima ai sensi della normativa applicabile, entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato in conformità con la normativa applicabile e/o riaperto a seguito della Riapertura dei Termini, nonché per effetto dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora la propria volontà di avvalersi del diritto di acquistare le rimanenti Azioni ai sensi dell'art. 111 del TUF (il "Diritto di Acquisto"), a un corrispettivo per Azione pari al Corrispettivo, come determinato ai sensi dell'art. 108, comma 3 del TUF, come richiamato dall'art. 111 del TUF.

Il Diritto di Acquisto sarà esercitato non appena possibile dopo la conclusione dell'Offerta, ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini o la proroga del Periodo di adesione, o della procedura per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF. Ove ne ricorrano le relative condizioni, l'Offerente adempierà altresì all'obbligo di acquisto di cui all'art. 108, comma 1, del TUF mediante l'esercizio del Diritto di Acquisto, nei confronti degli azionisti dell'Emittente che ne abbiano fatto richiesta (l'"Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF"), dando pertanto corso ad un'unica procedura (la "Procedura Congiunta").

L'Offerente renderà noto se si siano verificati o meno i presupposti di legge per l'esercizio del Diritto di Acquisto nel rispetto della normativa applicabile.

Ai sensi dell'art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, nel caso di esercizio del Diritto di Acquisto, Borsa Italiana disporrà la sospensione e/o il Delisting delle Azioni dell'Emittente, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto.

3.4.3 Fusione

L'Offerente intende procedere alla fusione tra l'Emittente e l'Offerente (la "Fusione") fermo restando che, alla data della presente Comunicazione, l'Offerente non ha tuttavia ancora assunto una decisione finale in merito all'eventuale Fusione, né alle relative modalità di esecuzione, sebbene la stessa costituisca un obiettivo dell'Offerta in linea con le motivazioni di quest'ultima.

Fusione in assenza di Delisting

Qualora i presupposti del Delisting non venissero raggiunti a esito dell'Offerta - ivi inclusa l'eventuale proroga del Periodo di Adesione e l'eventuale Riapertura dei Termini, anche per effetto di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima, direttamente o indirettamente dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto entro il Periodo di Adesione e/o durante l'eventuale Riapertura dei Termini in conformità alla normativa applicabile - non ricorrendo i presupposti per il Diritto di Acquisto (e quindi dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF e dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF), l'Offerente si riserva la facoltà di conseguire il Delisting mediante la Fusione per incorporazione dell'Emittente nell'Offerente (società non quotata), a seconda dei casi, nei tempi e con le modalità necessari per adempiere a tutte le disposizioni di Legge applicabili.

Se l'Emittente dovesse essere oggetto dell'operazione di Fusione, agli azionisti dell'Emittente che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione (e pertanto di esclusione dalla quotazione) spetterà il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437quinquies cod. civ., in quanto essi riceverebbero in concambio azioni non quotate su un mercato regolamentato. In tale caso, il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarà determinato ai sensi dell'articolo 2437ter, comma 3, cod. civ.

Pertanto, a seguito della Fusione, gli azionisti dell'Emittente che decidessero di non esercitare il diritto di recesso sarebbero titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

Fusione successiva al Delisting

Nell'ipotesi alternativa di Fusione inversa per incorporazione dell'Offerente nell'Emittente dopo il Delisting, agli azionisti dell'Emittente – che (i) siano titolari di Azioni di Saras quando l'Offerente (congiuntamente con le Persone che Agiscono di Concerto) venga a detenere, ad esito dell'Offerta, ivi inclusa eventuale proroga del Periodo di Adesione in conformità con la normativa applicabile e/o l'eventuale Riapertura dei Termini (come infra definita), e/o per effetto dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF (come infra definito), una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente, e (ii) che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione spetterebbe il diritto di recesso solo al ricorrere di uno dei presupposti di cui all'articolo 2437 cod. civ. In tal caso, il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'articolo 2437ter, comma 2 cod. civ.

Ulteriori possibili operazioni straordinarie

L'Offerente non esclude, altresì, di poter valutare, a sua discrezione, in futuro l'opportunità di realizzare – in aggiunta o in alternativa alle fusioni descritte supra - eventuali ulteriori operazioni straordinarie che si ritenessero opportune in linea con gli obiettivi e le motivazioni dell'Offerta, se le Azioni sono delistate o meno, includendo, in via meramente esemplificativa, acquisizioni, cessioni, fusioni, scissioni riguardanti l'Emittente ovvero taluni suoi cespiti o rami d'azienda, e/o aumenti di capitale, fermo restando che, alla data della presente Comunicazione, non sono state assunte decisioni formali da parte degli organi competenti delle società coinvolte in merito a nessuna delle potenziali operazioni di cui al presente Paragrafo.

3.5 Mercati in cui è promossa l'Offerta

L'Offerta è promossa in Italia, in quanto le azioni dell'Emittente sono quotate esclusivamente sull'Euronext Milan ed è rivolta, indistintamente e alle medesime condizioni, a tutti gli azionisti dell'Emittente.

Per quanto applicabile, l'Offerente estenderà l'Offerta negli Stati Uniti d'America in conformità alle norme statunitensi in materia di offerte pubbliche di acquisto, compreso il Regolamento 14E ai sensi del Securities Exchange Act del 1934, come modificato (l'"Exchange Act"), e, in quanto applicabile, l'esenzione "Tier I" o l'esenzione "Tier II" relativi ai titoli di emittenti privati stranieri prevista dalla Rule 14d-1(c) e dalla Rule 14d-1(d) ai sensi dell'Exchange Act.

Gli investitori statunitensi sono tenuti a sapere che gli obblighi di comunicazione e gli adempimenti procedurali applicabili all'Offerta differiscono significativamente da quelli che potrebbero trovare applicazione nel caso di offerta pubblica di acquisto ai sensi della normativa statunitense.

L'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto potranno, di volta in volta, acquistare o accordarsi per l'acquisto delle Azioni al di fuori dell'Offerta, inclusi gli acquisti sul mercato aperto a prezzi equivalenti o in transazioni private a prezzi negoziati, in ogni caso, al di fuori degli Stati Uniti d'America e nella misura consentita dalle leggi, norme e regolamenti applicabili, inclusa la Rule 14e-5 ai sensi dell'Exchange Act, e in conformità alla prassi italiana applicabile, con l'intento di incrementare ulteriormente la propria partecipazione nel capitale sociale dell'Emittente. Tali acquisti non saranno effettuati a prezzi superiori al Corrispettivo pagabile nell'ambito dell'Offerta o a condizioni più favorevoli di quelle offerte nell'ambito dell'Offerta, a meno che il corrispettivo pagabile nell'ambito dell'Offerta non sia aumentato di conseguenza.

Sarà messo a disposizione dei detentori delle Azioni residenti negli Stati Uniti d'America un Documento di Offerta tradotto in lingua inglese. La versione inglese del Documento di Offerta sarà una mera traduzione di cortesia e la versione italiana del Documento di Offerta sarà l'unico documento sottoposto all'approvazione della Consob.

Né la Securities Exchange Commission (SEC) né alcuna commissione per i titoli di alcuno Stato degli Stati Uniti ha (i) approvato o disapprovato l'Offerta; (ii) si è pronunciata sul merito della correttezza dell'Offerta; o (iii) si è pronunciata sull'adeguatezza o sull'accuratezza delle informazioni contenute nel presente documento. Qualsiasi dichiarazione contraria costituisce reato negli Stati Uniti.

L'Offerta non è stata e non sarà promossa né diffusa, direttamente o indirettamente, in Australia, Canada, Giappone o in qualsiasi altro Paese nel quale l'Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o di altri adempimenti da parte dell'Offerente o sia in violazione di norme o regolamenti (tali paesi, inclusi Australia, Canada e Giappone, collettivamente, gli "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio internazionale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed internet) degli Altri Paesi, né qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

Copie del Documento di Offerta, o di porzioni dello stesso, così come copia di qualsiasi ulteriore documento relativo all'Offerta, non sono e non dovranno essere inviate, né in qualsiasi modo trasmesse, o comunque distribuite, direttamente o indirettamente, negli Altri Paesi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio internazionale) negli Altri Paesi. Il Documento di Offerta, così come ogni altro documento relativo all'Offerta, non costituisce e non potrà essere interpretato quale offerta di strumenti finanziari rivolta a soggetti domiciliati e/o residenti negli Altri Paesi. Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni della legge locale di detti stati o degli Altri Paesi ovvero in deroga rispetto alle medesime disposizioni.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti nei Paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti dalle applicabili disposizioni di legge o regolamentari di tali paesi. È responsabilità esclusiva dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti legali e altri advisor. L'Offerente non accetta alcuna responsabilità derivante dalla violazione da parte di qualsiasi soggetto delle limitazioni di cui sopra.

4. PARTECIPAZIONI DETENUTE DALL'OFFERENTE E DALLE PERSONE CHE AGISCONO DI CONCERTO

Alla data della presente Comunicazione:

• (a) l'Offerente detiene direttamente la Partecipazione Rilevante;
• (b) Vitol detiene direttamente la Partecipazione Ulteriore.

L'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto non detengono strumenti finanziari derivati come opzioni di acquisto o vendita che conferiscono posizioni lunghe nell'Emittente.

5. COMUNICAZIONI E AUTORIZZAZIONI PER LO SVOLGIMENTO DELL'OFFERTA

La promozione dell'Offerta non è soggetta all'ottenimento di alcuna autorizzazione.

6. PUBBLICAZIONE DEI COMUNICATI E DEI DOCUMENTI RELATIVI ALL'OFFERTA

Il Documento di Offerta, i comunicati e tutti i documenti relativi all'Offerta saranno disponibili, tra l'altro, sul sito Internetdell'Emittente (www.saras.it).

7. CONSULENTI

L'Offerente è assistito da Chiomenti e da Weil, Gotshal & Manges, in qualità di advisor legali, e da J.P. Morgan Securities plc, UniCredit S.p.A. e Intesa Sanpaolo S.p.A., in qualità di advisorfinanziari.

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La presente comunicazione non costituisce né intende costituire un'offerta, un invito o una sollecitazione a comprare o altrimenti acquisire, sottoscrivere, vendere o altrimenti disporre di strumenti finanziari, e non verrà posta in essere alcuna vendita, emissione o trasferimento di strumenti finanziari di Saras in nessun paese in violazione della normativa ivi applicabile.

L'Offerta sarà effettuata a mezzo della pubblicazione del relativo documento d'offerta, previa approvazione di Consob. Il documento di offerta conterrà l'integrale descrizione dei termini e delle condizioni dell'Offerta, incluse le modalità di adesione. La pubblicazione o diffusione della presente comunicazione in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a restrizioni in base alla legge applicabile e, pertanto, qualsiasi persona soggetta alle leggi di qualsiasi paese diverso dall'Italia è tenuta ad assumere autonomamente informazioni su eventuali restrizioni previste dalle norme di legge e regolamentari applicabili e assicurarsi di conformarsi alle stesse. Qualsiasi mancata osservanza di tali restrizioni potrebbe integrare una violazione della normativa applicabile del relativo Paese. Nei limiti massimi consentiti dalla normativa applicabile, i soggetti coinvolti nell'Offerta devono intendersi esenti da qualsiasi responsabilità o conseguenza pregiudizievole eventualmente riveniente dalla violazione delle suddette restrizioni da parte delle suddette persone interessate. La presente comunicazione è stata predisposta in conformità alla normativa italiana e le informazioni qui rese note potrebbero essere diverse da quelle che sarebbero state rese note ove la comunicazione fosse stata predisposta in conformità alla normativa di paesi diversi dall'Italia.

Nessuna copia della presente comunicazione o di qualsiasi altro documento relativo all'Offerta sarà, né potrà essere, inviata per posta o altrimenti trasmessa o distribuita in qualsiasi o da qualsiasi Paese in cui le disposizioni della normativa locale possa determinare rischi di natura civile, penale o regolamentare ove informazioni concernenti l'Offerta siano trasmesse o rese disponibili ad azionisti di Saras S.p.A. in tale Paese o in altri Paesi dove tali condotte costituirebbero una violazione delle leggi di tale Paese e qualsiasi persona che riceva tali documenti (incluso in qualità di custode, fiduciario o trustee) è tenuto a non inviare per posta o altrimenti trasmettere o distribuire gli stessi verso o da tale Paese.