Saras

M&A Activity • Jul 11, 2024

COMUNICAZIONE DIFFUSA DA SARAS S.P.A. PER CONTO DI VARAS S.P.A.

LA DIFFUSIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE DELLA PRESENTE COMUNICAZIONE È VIETATA IN OGNI GIURISDIZIONE OVE LA STESSA COSTITUIREBBE UNA VIOLAZIONE DELLA RELATIVA NORMATIVA APPLICABILE

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIA TOTALITARIA SULLE AZIONI ORDINARIE DI SARAS S.P.A. PROMOSSA DA VARAS S.P.A.

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PUBBLICAZIONE DEL DOCUMENTO DI OFFERTA

Milano, 11 luglio 2024 – Varas S.p.A. (l'"Offerente") comunica, ai sensi dell'art. 38, comma 2, del Regolamento Emittenti, che in data odierna è stato pubblicato il documento di offerta, approvato da CONSOB con delibera del 10 luglio 2024, n. 23188 (il "Documento di Offerta"), relativo all'offerta pubblica di acquisto obbligatoria (l'"Offerta") promossa dall'Offerente, ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 1 del TUF, avente ad oggetto massime n. 518.486.282 azioni ordinarie (le "Azioni") di Saras S.p.A. ("Saras" o l'"Emittente" o la "Società"), rappresentative di circa il 54,520% del capitale sociale della Società, dedotte le n. 432.513.718 Azioni, rappresentanti circa il 45,480% del capitale sociale di Saras, già di titolarità dell'Offerente.

Il Documento di Offerta è stato pubblicato in data odierna e messo a disposizione del pubblico per la consultazione:

• (i) presso la sede legale dell'Offerente in Milano, Via Alessandro Manzoni n. 38;
• (ii) presso la sede legale dell'Emittente, in S.S. Sulcitana n.195 Km. 19, 09018 Sarroch (CA);
• (iii) presso la sede legale dell'intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni (i.e. UniCredit Bank GmbH, Succursale di Milano) e degli intermediari incaricati;
• (iv) sul sito internet dell'Emittente www.saras.it;

(v) sul sito internet del Global Information Agent (come infra definito) dell'Offerta www.georgeson.com/it.

Al fine di rispettare le norme e le esenzioni previste dalla legge statunitense, essendo l'Offerta estesa agli Stati Uniti d'America, è stata pubblicata una traduzione in lingua inglese del Documento di Offerta a beneficio dei possessori di Azioni dell'Emittente residenti negli Stati Uniti d'America. A fini di chiarezza, si segnala che la versione italiana del Documento di Offerta è l'unico documento ufficiale e vincolante e prevarrà sulla versione inglese.

Si precisa che al Documento di Offerta è allegato il comunicato approvato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ai sensi degli artt. 103, comma 3, del TUF e 39 del Regolamento Emittenti, il quale include il parere degli Amministratori Indipendenti dell'Emittente ai sensi dell'art. 39bisdel Regolamento Emittenti.

Si riportano di seguito gli elementi principali dell'Offerta, come descritti diffusamente nel Documento di Offerta.

Il periodo di adesione all'Offerta, concordato con Borsa Italiana, avrà inizio alle ore 8:30 (ora italiana) del giorno 12 luglio 2024 e terminerà alle ore 17:30 (ora italiana) del giorno 9 agosto 2024 (estremi inclusi) (il "Periodo di Adesione"), salvo proroghe da comunicarsi al mercato in conformità con la disciplina applicabile. Il 9 agosto 2024 (salvo proroghe del Periodo di Adesione) rappresenterà, quindi, l'ultimo giorno per aderire all'Offerta, ferma restando l'eventuale Riapertura dei Termini (come infradefinita).

Il quinto giorno di borsa aperta successivo alla data di chiusura del Periodo di Adesione, i.e. il giorno 19 agosto 2024 (la "Data di pagamento"), l'Offerente pagherà a ciascun azionista che abbia aderito all'Offerta nel corso del Periodo di Adesione un corrispettivo pari a Euro 1,60 (il "Corrispettivo") per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta.

Qualora ne ricorrano i presupposti, ai sensi dell'articolo 40bis del Regolamento Emittenti, il Periodo di Adesione sarà riaperto per cinque giorni di borsa aperta consecutivi a decorrere dal giorno di borsa aperta successivo alla Data di Pagamento e, dunque, salvo proroghe del Periodo di Adesione, per le sedute del 20, 21, 22, 23 e 26 agosto 2024 dalle ore 8:30 (ora italiana) alle ore 17:30 (ora italiana) (la "Riapertura dei Termini"). In tale ipotesi, il 26 agosto 2024 rappresenterà, pertanto, l'ultimo giorno per aderire all'Offerta.

In caso di Riapertura dei Termini, il pagamento del Corrispettivo per le Azioni portate in adesione all'Offerta durante il periodo di Riapertura dei Termini avverrà il quinto giorno di borsa aperta successivo alla data di chiusura del periodo di Riapertura dei Termini, i.e. il giorno 2 settembre 2024 (salvo proroghe del Periodo di Adesione)

L'Offerta è finalizzata ad acquisire l'intero capitale sociale dell'Emittente e, in ogni caso, a conseguire il delistingdell'Emittente dall'Euronext Milan.

Si rinvia al Documento di Offerta per la descrizione puntuale di tutti i termini e condizioni dell'Offerta.

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Georgeson S.r.l. è stato nominato dall'Offerente quale global information agent, ovverosia il soggetto incaricato di fornire informazioni relative all'Offerta a tutti gli azionisti dell'Emittente (il "Global Information Agent").

Ai fini dello svolgimento della propria attività in relazione all'Offerta, il Global Information Agent ha predisposto un account di posta elettronica dedicato opa-saras@georgeson.com e il numero verde 800.189.037 (da rete fissa dall'Italia), linea diretta: +39 06 45212908 (anche per coloro che chiamano dall'estero). Tali numeri di telefono saranno attivi dal lunedì al venerdì, dalle ore 9:00 (ora italiana) alle ore 18:00 (ora italiana).

Il sito internet di riferimento del Global Information Agent è www.georgeson.com/it.

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La presente comunicazione non costituisce né intende costituire un'offerta, un invito o una sollecitazione a comprare o altrimenti acquisire, sottoscrivere, vendere o altrimenti disporre di strumenti finanziari, e non verrà posta in essere alcuna vendita, emissione o trasferimento di strumenti finanziari di Saras in nessun paese in violazione della normativa ivi applicabile.

L'Offerta sarà effettuata a mezzo della pubblicazione del relativo documento d'offerta, previa approvazione di Consob. Il documento di offerta conterrà l'integrale descrizione dei termini e delle condizioni dell'Offerta, incluse le modalità di adesione. La pubblicazione o diffusione della presente comunicazione in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a restrizioni in base alla legge applicabile e, pertanto, qualsiasi persona soggetta alle leggi di qualsiasi paese diverso dall'Italia è tenuta ad assumere autonomamente informazioni su eventuali restrizioni previste dalle norme di legge e regolamentari applicabili e assicurarsi di conformarsi alle stesse. Qualsiasi mancata osservanza di tali restrizioni potrebbe integrare una violazione della normativa applicabile del relativo Paese. Nei limiti massimi consentiti dalla normativa applicabile, i soggetti coinvolti nell'Offerta devono intendersi esenti da qualsiasi responsabilità o conseguenza pregiudizievole eventualmente riveniente dalla violazione delle suddette restrizioni da parte delle suddette persone interessate. La presente comunicazione è stata predisposta in conformità alla normativa italiana e le informazioni qui rese note potrebbero essere diverse da quelle che sarebbero state rese note ove la comunicazione fosse stata predisposta in conformità alla normativa di paesi diversi dall'Italia.

Nessuna copia della presente comunicazione o di qualsiasi altro documento relativo all'Offerta sarà, né potrà essere, inviata per posta o altrimenti trasmessa o distribuita in qualsiasi o da qualsiasi Paese in cui le disposizioni della normativa locale possa determinare rischi di natura civile, penale o regolamentare ove informazioni concernenti l'Offerta siano trasmesse o rese disponibili ad azionisti di Saras S.p.A. in tale Paese o in altri Paesi dove tali condotte costituirebbero una violazione delle leggi di tale Paese e qualsiasi persona che riceva tali documenti (incluso in qualità di custode, fiduciario o trustee) è tenuto a non inviare per posta o altrimenti trasmettere o distribuire gli stessi verso o da tale Paese.