Saras

M&A Activity • Aug 16, 2024

COMUNICATO STAMPA DIFFUSO DA SARAS S.P.A. PER CONTO DI VARAS S.P.A.

LA DIFFUSIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE DELLA PRESENTE COMUNICAZIONE È VIETATA IN OGNI GIURISDIZIONE OVE LA STESSA COSTITUIREBBE UNA VIOLAZIONE DELLA RELATIVA NORMATIVA APPLICABILE

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIA TOTALITARIA SULLE AZIONI ORDINARIE DI SARAS S.P.A. PROMOSSA DA VARAS S.P.A.

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COMUNICATO STAMPA

CONCLUSIONE DEL PERIODO DI ADESIONE

RISULTATI PROVVISORI

Milano, 16 agosto 2024 – Varas S.p.A. (l'"Offerente") comunica che in data odierna si è concluso il periodo di adesione (il "Periodo di Adesione") dell'offerta pubblica di acquisto obbligatoria promossa dall'Offerente ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 1, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (l'"Offerta"), avente a oggetto massime n. 518.486.282 azioni ordinarie (le "Azioni") di Saras S.p.A. ("Saras" o l'"Emittente"), dedotte le Azioni direttamente detenute dall'Offerente, a un corrispettivo pari a Euro 1,60 per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta (il "Corrispettivo").

I termini utilizzati con lettera iniziale maiuscola nel presente comunicato, se non altrimenti definiti, hanno il significato ad essi attribuito nel documento di offerta approvato da CONSOB con delibera n. 23188 del 10 luglio 2024 e pubblicato in data 11 luglio 2024 (il "Documento di Offerta").

Si ricorda che, come comunicato al mercato in data 8 agosto 2024 ai sensi degli artt. 36 e 43 del Regolamento Emittenti, il Periodo di Adesione è stato prorogato dall'Offerente, d'intesa con Borsa Italiana, fino al 16 agosto 2024, con spostamento della data di pagamento del Corrispettivo dal 19 agosto 2024 al 23 agosto 2024 (la "Data di Pagamento"), ossia il quinto giorno di borsa aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione, come prorogato.

Risultati provvisori dell'Offerta

Come di seguito indicato, sulla base dei risultati provvisori dell'Offerta (se confermati), ad esito dell'Offerta l'Offerente verrà a detenere complessive n. 833.925.733 Azioni, pari a circa il 87,689% del capitale sociale dell'Emittente.

Alla chiusura del Periodo di Adesione risultano portate in adesione all'Offerta – come comunicato da UniCredit Bank GmbH, Succursale di Milano, nella sua qualità di intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni - n. 348.643.397 Azioni, pari a circa il 36,661% del capitale sociale dell'Emittente e a circa il 67,243% delle Azioni Oggetto dell'Offerta, per un controvalore complessivo (calcolato sulla base del Corrispettivo) pari a Euro 557.829.435,20.

Il pagamento del Corrispettivo dell'Offerta relativamente alle Azioni portate in adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione, come prorogato, a fronte del contestuale

trasferimento del diritto di proprietà su tali Azioni a favore dell'Offerente, avverrà il 23 agosto 2024.

Dalla data di pubblicazione del Documento di Offerta alla data odierna, l'Offerente ha effettuato acquisti al di fuori dell'Offerta, comunicati da quest'ultimo in ottemperanza alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili in data 29 luglio, 30 luglio, 31 luglio, 1 agosto, 2 agosto, 5 agosto, 6 agosto, 7 agosto, 8 agosto, 9 agosto, 12 agosto, 13 agosto, 14 agosto e 16 agosto 2024, per complessive n. 52.768.618 Azioni, pari a circa il 5,549% del capitale sociale dell'Emittente.

Alla luce di quanto precede, sulla base dei risultati provvisori di cui sopra (se confermati), tenuto conto delle n. 348.643.397 Azioni di Saras portate in adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione come prorogato (pari al 36,661% del capitale sociale dell'Emittente) e delle n. 485.282.336 azioni ordinarie di Saras già detenute dall'Offerente alla data odierna (pari al 51,029% del capitale sociale dell'Emittente), ad esito dell'Offerta l'Offerente verrà a detenere complessive n. 833.925.733 Azioni, pari a circa il 87,689% del capitale sociale dell'Emittente.

Per l'effetto, sulla base dei risultati provvisori di cui sopra (se confermati), in considerazione dell'avvenuto raggiungimento da parte dell'Offerente ad esito del Periodo di Adesione di una partecipazione superiore alla metà del capitale sociale dell'Emittente, il Periodo di Adesione, come prorogato, dovrà essere riaperto per 5 Giorni di Borsa Aperta successivi alla Data di Pagamento (e precisamente per le sedute del 26 agosto 2024, 27 agosto 2024, 28 agosto 2024, 29 agosto 2024 e 30 agosto 2024). L'Offerente pagherà il Corrispettivo a ciascun azionista di Saras che abbia aderito all'Offerta durante la Riapertura dei Termini in data 6 settembre 2024.

Con apposito comunicato ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, che sarà diffuso dall'Offerente entro il termine previsto dalla normativa vigente, saranno resi noti i risultati definitivi dell'Offerta.

Come indicato nel Documento di Offerta si ricorda che l'Offerta è finalizzata ad acquisire l'intero capitale sociale dell'Emittente e, in ogni caso, conseguire la revoca dalle negoziazioni sull'Euronext Milan delle Azioni. Pertanto, ad esito dell'eventuale raggiungimento di una partecipazione nel capitale sociale di Saras superiore al 90%, ma inferiore al 95%, l'Offerente non provvederà a ricostituire un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni e/o, laddove fosse superata la soglia del 95% del capitale sociale di Saras, lo stesso Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto, conseguendone in entrambi i casi il delistingdell'Emittente.

A tal riguardo, si precisa altresì che l'Offerente si riserva il diritto di acquistare Azioni al di fuori dell'Offerta, nel rispetto delle leggi, delle norme e dei regolamenti applicabili al fine di perseguire il delisting dell'Emittente. Eventuali acquisti compiuti al di fuori dell'Offerta saranno resi noti al mercato ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lett. c), del Regolamento Emittenti.

Il Documento di Offerta, contenente la descrizione puntuale dei termini e delle condizioni dell'Offerta, è disponibile per la consultazione:

(i) presso la sede legale dell'Offerente in Milano, Via Alessandro Manzoni n. 38;

• (ii) presso la sede legale dell'Emittente, in S.S. Sulcitana n.195 Km. 19, 09018 Sarroch (CA);
• (iii) presso la sede legale dell'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni e degli Intermediari Incaricati;
• (iv) sul sito internet dell'Emittente www.saras.it;
• (v) sul sito internet del Global Information Agent dell'Offerta www.georgeson.com/it.

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La presente comunicazione non costituisce né intende costituire un'offerta, un invito o una sollecitazione a comprare o altrimenti acquisire, sottoscrivere, vendere o altrimenti disporre di strumenti finanziari, e non verrà posta in essere alcuna vendita, emissione o trasferimento di strumenti finanziari di Saras in nessun paese in violazione della normativa ivi applicabile.

L'Offerta sarà effettuata a mezzo della pubblicazione del relativo documento d'offerta, previa approvazione di Consob. Il documento di offerta conterrà l'integrale descrizione dei termini e delle condizioni dell'Offerta, incluse le modalità di adesione. La pubblicazione o diffusione della presente comunicazione in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a restrizioni in base alla legge applicabile e, pertanto, qualsiasi persona soggetta alle leggi di qualsiasi paese diverso dall'Italia è tenuta ad assumere autonomamente informazioni su eventuali restrizioni previste dalle norme di legge e regolamentari applicabili e assicurarsi di conformarsi alle stesse. Qualsiasi mancata osservanza di tali restrizioni potrebbe integrare una violazione della normativa applicabile del relativo Paese. Nei limiti massimi consentiti dalla normativa applicabile, i soggetti coinvolti nell'Offerta devono intendersi esenti da qualsiasi responsabilità o conseguenza pregiudizievole eventualmente riveniente dalla violazione delle suddette restrizioni da parte delle suddette persone interessate. La presente comunicazione è stata predisposta in conformità alla normativa italiana e le informazioni qui rese note potrebbero essere diverse da quelle che sarebbero state rese note ove la comunicazione fosse stata predisposta in conformità alla normativa di paesi diversi dall'Italia.

Nessuna copia della presente comunicazione o di qualsiasi altro documento relativo all'Offerta sarà, né potrà essere, inviata per posta o altrimenti trasmessa o distribuita in qualsiasi o da qualsiasi Paese in cui le disposizioni della normativa locale possa determinare rischi di natura civile, penale o regolamentare ove informazioni concernenti l'Offerta siano trasmesse o rese disponibili ad azionisti di Saras S.p.A. in tale Paese o in altri Paesi dove tali condotte costituirebbero una violazione delle leggi di tale Paese e qualsiasi persona che riceva tali documenti (incluso in qualità di custode, fiduciario o trustee) è tenuto a non inviare per posta o altrimenti trasmettere o distribuire gli stessi verso o da tale Paese.