Saras

M&A Activity • Aug 20, 2024

COMUNICATO STAMPA DIFFUSO DA SARAS S.P.A. PER CONTO DI VARAS S.P.A.

LA DIFFUSIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE DELLA PRESENTE COMUNICAZIONE È VIETATA IN OGNI GIURISDIZIONE OVE LA STESSA COSTITUIREBBE UNA VIOLAZIONE DELLA RELATIVA NORMATIVA APPLICABILE

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIA TOTALITARIA SULLE AZIONI ORDINARIE DI SARAS S.P.A. PROMOSSA DA VARAS S.P.A.

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COMUNICATO AI SENSI DELL'ART. 41, COMMA 6, DEL REGOLAMENTO ADOTTATO DA CONSOB CON DELIBERA N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO E INTEGRATO (IL "REGOLAMENTO EMITTENTI")

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RISULTATI DEFINITIVI

RIAPERTURA DEI TERMINI DELL'OFFERTA AI SENSI DELL'ARTICOLO 40-BIS, COMMA 1, LETTERA B), NUMERO 1), DEL REGOLAMENTO EMITTENTI

Milano, 20 agosto 2024 – Ai sensi dell'articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, Varas S.p.A. (l'"Offerente") rende noti i risultati definitivi dell'offerta pubblica di acquisto obbligatoria promossa dall'Offerente ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 1, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (rispettivamente, l'"Offerta" e il "TUF"), avente a oggetto a oggetto massime n. 518.486.282 azioni ordinarie (le "Azioni") di Saras S.p.A. ("Saras" o l'"Emittente"), dedotte le Azioni direttamente detenute dall'Offerente.

I termini utilizzati con lettera iniziale maiuscola nel presente comunicato, se non altrimenti definiti, hanno il significato ad essi attribuito nel documento di offerta approvato da CONSOB con delibera n. 23188 del 10 luglio 2024 e pubblicato in data 11 luglio 2024 (il "Documento di Offerta").

Si ricorda che, come comunicato al mercato in data 8 agosto 2024 ai sensi degli artt. 36 e 43 del Regolamento Emittenti, il Periodo di Adesione è stato prorogato dall'Offerente, d'intesa con Borsa Italiana, fino al 16 agosto 2024, con spostamento della data di pagamento del Corrispettivo dal 19 agosto 2024 al 23 agosto 2024 (la "Data di Pagamento"), ossia il quinto giorno di borsa aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione, come prorogato.

Come indicato nel Documento di Offerta, si ricorda che l'Offerta è finalizzata ad acquistare l'intero capitale sociale dell'Emittente e, in ogni caso, a conseguire la revoca dalla quotazione sull'Euronext Milan delle Azioni dell'Emittente.

Risultati definitivi dell'Offerta

Come di seguito indicato, sulla base dei risultati definitivi dell'Offerta, ad esito dell'Offerta l'Offerente verrà a detenere complessive n. 840.951.517 Azioni, pari a circa il 88,428% del capitale sociale dell'Emittente.

Alla chiusura del Periodo di Adesione risultano portate in adesione all'Offerta – come comunicato da UniCredit Bank GmbH, Succursale di Milano, nella sua qualità di intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni - n. 348.650.429 Azioni, pari a circa il 36,661% del capitale sociale dell'Emittente e a circa il 67,244% delle Azioni Oggetto dell'Offerta, per un controvalore complessivo (calcolato sulla base del Corrispettivo) pari a Euro 557.840.688,40.

I risultati definitivi sopra riportati riflettono una correzione in aumento per n. 7.032 Azioni rispetto ai risultati provvisori dell'Offerta comunicati in data 16 agosto 2024.

Dalla data di pubblicazione del Documento di Offerta alla data odierna, l'Offerente ha effettuato acquisti al di fuori dell'Offerta, comunicati da quest'ultimo in ottemperanza alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili in data 29 luglio, 30 luglio, 31 luglio, 1 agosto, 2 agosto, 5 agosto, 6 agosto, 7 agosto, 8 agosto, 9 agosto, 12 agosto, 13 agosto, 14 agosto, 16 agosto, 19 agosto e 20 agosto 2024, per complessive n. 59.787.370 Azioni, pari a circa lo 6,287% del capitale sociale dell'Emittente.

Alla luce di quanto precede, sulla base dei risultati definitivi di cui sopra, tenuto conto delle n. 348.650.429 Azioni di Saras portate in adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione (pari al 36,661% del capitale sociale dell'Emittente) e delle n. 492.301.088 azioni ordinarie di Saras già detenute dall'Offerente alla data odierna (pari al 51,767% del capitale sociale dell'Emittente), ad esito dell'Offerta l'Offerente verrà a detenere complessive n. 840.951.517 Azioni, pari a circa il 88,428% del capitale sociale dell'Emittente.

Data di Pagamento del Corrispettivo

Il Corrispettivo dell'Offerta dovuto ai titolari delle Azioni portate in adesione all'Offerta, pari a Euro 1,60 per ogni Azione, sarà pagato agli aderenti all'Offerta alla Data di Pagamento, ossia in data 23 agosto 2024, a fronte del contestuale trasferimento del diritto di proprietà su tali Azioni a favore dell'Offerente.

Il pagamento del Corrispettivo dell'Offerta sarà effettuato in denaro. Il Corrispettivo dell'Offerta sarà versato dall'Offerente sul conto indicato dall'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni e da questi trasferito agli Intermediari Incaricati che trasferiranno i fondi agli Intermediari Depositari per l'accredito sui conti dei rispettivi clienti, in conformità alle istruzioni fornite dagli aderenti all'Offerta.

L'obbligazione dell'Offerente di regolare il Corrispettivo ai sensi dell'Offerta si intenderà adempiuta nel momento in cui le relative somme siano state trasferite agli Intermediari Incaricati. Resta ad esclusivo carico dei soggetti aderenti all'Offerta il rischio che gli Intermediari Incaricati o gli Intermediari Depositari non provvedano a trasferire tali somme agli aventi diritto ovvero che ne ritardino il trasferimento.

Riapertura dei Termini

Sulla base dei risultati definitivi di cui sopra, in considerazione dell'avvenuto raggiungimento da parte dell'Offerente ad esito del Periodo di Adesione, come prorogato, di una partecipazione superiore alla metà del capitale sociale dell'Emittente, si rende noto che, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 40bis, comma 1, lettera b), numero 1), del Regolamento Emittenti, il Periodo di Adesione, come prorogato, dovrà essere riaperto per 5 Giorni di Borsa Aperta (e precisamente per le sedute del 26 agosto 2024, 27 agosto 2024, 28 agosto 2024, 29 agosto 2024 e 30 agosto 2024). Il periodo di Riapertura dei Termini avrà pertanto inizio alle ore 8:30 del 26 agosto 2024 e si concluderà alle ore 17:30 del 30 agosto 2024 (estremi inclusi).

I risultati definitivi della Riapertura dei Termini saranno resi noti dall'Offerente, unitamente ai risultati complessivi dell'Offerta, con apposito comunicato che sarà pubblicato ai sensi dell'articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, a cura dell'Offerente prima della Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini (il "Comunicato sui Risultati Definitivi della Riapertura dei Termini").

Come indicato nel Documento di Offerta si ricorda che (i) l'Offerta è finalizzata ad acquisire l'intero capitale sociale dell'Emittente e, in ogni caso, conseguire la revoca dalle negoziazioni sull'Euronext Milan delle Azioni e che (ii) l'Offerente ha già dichiarato l'intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare la regolare negoziazione delle azioni ordinarie dell'Emittente. Pertanto, qualora ad esito del periodo di Riapertura dei Termini ne sussistano i presupposti, l'Offerente adempirà all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF e/o dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF nei confronti di qualunque azionista dell'Emittente che ne faccia richiesta e si avvarrà del Diritto di Acquisto sulle rimanenti Azioni in circolazione.

A tal riguardo, si precisa altresì che l'Offerente si riserva il diritto di acquistare Azioni al di fuori dell'Offerta, nel rispetto delle leggi, delle norme e dei regolamenti applicabili al fine di perseguire il delisting dell'Emittente. Eventuali acquisti compiuti al di fuori dell'Offerta saranno resi noti al mercato ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lett. c), del Regolamento Emittenti.

L'Offerente comunicherà l'eventuale sussistenza dei presupposti per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF ovvero, a seconda dei casi, per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e il congiunto esercizio del Diritto di Acquisto, in occasione del Comunicato sui Risultati Definitivi della Riapertura dei Termini.

Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini

A seguito della Riapertura dei Termini, l'Offerente pagherà a ciascun Aderente che porti in adesione le proprie Azioni durante la Riapertura dei Termini un corrispettivo in denaro pari a Euro 1,60 per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta. Tale Corrispettivo sarà pagato il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini, ossia il 6 settembre 2024.

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Il Documento di Offerta, contenente la descrizione puntuale dei termini e delle condizioni dell'Offerta, è disponibile per la consultazione:

• (i) presso la sede legale dell'Offerente in Milano, Via Alessandro Manzoni n. 38;
• (ii) presso la sede legale dell'Emittente, in S.S. Sulcitana n.195 Km. 19, 09018 Sarroch (CA);
• (iii) presso la sede legale dell'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni e degli Intermediari Incaricati;
• (iv) sul sito internet dell'Emittente www.saras.it;
• (v) sul sito internet del Global Information Agent dell'Offerta www.georgeson.com/it.

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La presente comunicazione non costituisce né intende costituire un'offerta, un invito o una sollecitazione a comprare o altrimenti acquisire, sottoscrivere, vendere o altrimenti disporre di strumenti finanziari, e non verrà posta in essere alcuna vendita, emissione o trasferimento di strumenti finanziari di Saras in nessun paese in violazione della normativa ivi applicabile.

L'Offerta sarà effettuata a mezzo della pubblicazione del relativo documento d'offerta, previa approvazione di Consob. Il documento di offerta conterrà l'integrale descrizione dei termini e delle condizioni dell'Offerta, incluse le modalità di adesione. La pubblicazione o diffusione della presente comunicazione in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a restrizioni in base alla legge applicabile e, pertanto, qualsiasi persona soggetta alle leggi di qualsiasi paese diverso dall'Italia è tenuta ad assumere autonomamente informazioni su eventuali restrizioni previste dalle norme di legge e regolamentari applicabili e assicurarsi di conformarsi alle stesse. Qualsiasi mancata osservanza di tali restrizioni potrebbe integrare una violazione della normativa applicabile del relativo Paese. Nei limiti massimi consentiti dalla normativa applicabile, i soggetti coinvolti nell'Offerta devono intendersi esenti da qualsiasi responsabilità o conseguenza pregiudizievole eventualmente riveniente dalla violazione delle suddette restrizioni da parte delle suddette persone interessate. La presente comunicazione è stata predisposta in conformità alla normativa italiana e le informazioni qui rese note potrebbero essere diverse da quelle che sarebbero state rese note ove la comunicazione fosse stata predisposta in conformità alla normativa di paesi diversi dall'Italia.

Nessuna copia della presente comunicazione o di qualsiasi altro documento relativo all'Offerta sarà, né potrà essere, inviata per posta o altrimenti trasmessa o distribuita in qualsiasi o da qualsiasi Paese in cui le disposizioni della normativa locale possa determinare rischi di natura civile, penale o regolamentare ove informazioni concernenti l'Offerta siano trasmesse o rese disponibili ad azionisti di Saras S.p.A. in tale Paese o in altri Paesi dove tali condotte costituirebbero una violazione delle leggi di tale Paese e qualsiasi persona che riceva tali documenti (incluso in qualità di custode, fiduciario o trustee) è tenuto a non inviare per posta o altrimenti trasmettere o distribuire gli stessi verso o da tale Paese.