Saras

Governance Information • Apr 5, 2022

RELAZIONE ANNUALE SULLA CORPORATE GOVERNANCE E INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI – Esercizio 2021

EX ART. 123-bis DEL D.LGS. 24 FEBBRAIO 1998, N. 58 (IL "TUF")

Marzo 2022

www.saras.it

PROFILO DELL'EMITTENTE

Saras S.p.A. ("Saras" o la "Società") aderisce al codice di Corporate Governance approvato dal Comitato per la Corporate Governance promosso, tra gli altri, da Borsa Italiana S.p.A. pubblicato nel mese di gennaio 2020 (il "Codice di Corporate Governance" o "Codice") e che prevede, tra l'altro, che le società che lo adottano "lo applicano a partire dal primo esercizio che inizia successivamente al 31 dicembre 2020, informandone il mercato nella relazione sul governo societario da pubblicarsi nel corso del 2022".

Il Codice è accessibile al pubblico sul sito di Borsa Italiana S.p.A. alla pagina http://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/codice.htm.

In considerazione dell'applicazione dal 1° gennaio 2021 del Codice di Corporate Governance 2020, i paragrafi che seguono precisano di volta in volta, ove necessario, l'applicazione delle relative raccomandazioni e modalità applicative, anche migliorative, deliberate dal Consiglio di Amministrazione. In particolare, descrivono – secondo il principio "comply or explain¹ " posto a fondamento del Codice - le caratteristiche salienti del sistema di corporate governance di Saras nonché il concreto funzionamento delle sue diverse componenti, con particolare riferimento all'adesione alle raccomandazioni contenute nel Codice di Corporate Governance.

Saras è consapevole che un efficiente sistema di corporate governance rappresenta uno degli elementi essenziali per il conseguimento degli obiettivi della creazione di valore sostenibile. In particolare, il Consiglio di Amministrazione della Società svolge un ruolo centrale nella definizione delle strategie aziendali e dei processi utili a realizzare l'obiettivo principale di successo sostenibile volto a creare valore nel lungo termine a favore degli stakeholders. Le modalità con le quali il Consiglio interpreta tale ruolo sono declinate nella presente Relazione, in particolare nei successivi capitoli 2 della Sezione I e capitoli 1 e 3 della Sezione II, ai quali si rinvia.

In tema di successo sostenibile, anche nell'esercizio 2021, Saras, oltre a pubblicare la dichiarazione di carattere non finanziario, ai sensi del d.lgs. n.254/2016, su base obbligatoria e la propria Politica di Sostenibilità – come meglio descritto nel capitolo 2 della Sezione I –, ha utilizzato l'analisi di materialità, prevista dai GRI Standards, per identificare gli ambiti di maggiore interesse e con maggiori rischi-opportunità, ai fini dello sviluppo del business e della creazione di valore sostenibile (come meglio infra descritto).

La presente relazione è stata redatta ai sensi dell'art. 123-bis, primo comma del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato (il "TUF").

La presente relazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di Saras (il "Consiglio") nella riunione del 14 marzo 2022, per essere resa disponibile ai soci, anche mediante pubblicazione sul sito internet della Società (www.saras.it), in vista dell'assemblea chiamata ad approvare il bilancio dell'esercizio chiusosi al 31 dicembre

¹ L'adesione al Codice di Corporate Governance è volontaria e gli emittenti possono disapplicare, in tutto o in parte, le sue Raccomandazioni. Tuttavia le ragioni di una eventuale mancata applicazione sono motivate nella Relazione sul Governo Societario, in forza del principio comply or explain previsto dall'art. 123-bis del TUF.

1. In essa si fa riferimento all'esercizio 2021 nonché, ove rilevante, anche agli accadimenti societari intervenuti nel 2022 sino alla data della sua approvazione.

Saras non rientra nella definizione di PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w-quater.1), del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Consob n. 11971/1999 e ss. modifiche, (il "Regolamento Emittenti" o "RE").

Sommario

Profilo dell' Emittente	2
SEZIONE I	6
1. Assetti Proprietari	6
2. Organizzazione della Società	9
3. Compliance al codice di Corporate Governance (Gennaio 2020) (ex art. 123-bis, comma 2, lett. a) TUF)	11
SEZIONE II	122
1. Il Consiglio di Amministrazione 122
1.1. Ruolo e compiti del Consiglio di Amministrazione 1.2. Composizione del Consiglio di Amministrazione 1.3 Funzionamento e riunioni del Consiglio 1.4 Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione 1.1.4. Segretario del Consiglio 1.5 Deleghe all'interno del Consiglio 1.6 Informativa al Consiglio 1.7 Amministratori non esecutivi e indipendenti 1.8 Lead Independent Director e riunioni degli amministratori indipendenti 1.9 Gestione delle informazioni societarie 1.10 Valutazione sulla composizione del Consiglio e dei Comitati 2. Comitati interni al Consiglio 2.1 Comitato per la Remunerazione e le nomine 2.2 Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità 2.3 Comitato Parti Correlate 2.4 Comitato di Indirizzo e strategie 3. Remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche 333	12 14 19 19 20 21 21 22 22 23 23 26 26 29 32 33
4. Il Sistema di Controllo interno e di gestione dei rischi	36
4.1 Responsabile della Funzione Internal Audit 4.2 Modello di Organizzazione ex D. Lgs. 231/2001 4.3 Società di Revisione 4.4 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili 5. Trattamento delle informazioni societarie	37 40 42 42 43
6. Procedura Internal Dealing 444
7. Interessi degli amministratori e operazioni significative e con parti correlate 444
8. Informazioni Finanziarie Aggiuntive ai sensi del novellato art. 82-ter del

Regolamento Emittenti

455

9. Collegio Sindacale

466

10. Rapporti con gli azionisti	48
10.1 Accesso alle informazioni	48
10.2 Dialogo con gli azionisti	48
11. Assemblee	49
12 Cambiamenti della chiusura dell'esercizio di riferimento	50
13. Considerazioni in merito alla Lettera del 3 dicembre 2021 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance	50
ALLEGATI
Tabella 1 – Informazioni sugli assetti proprietari alla data del 31/12/	55
Tabella 2 – Struttura del consiglio di amministrazione al 31/12/2021	57
Tabella 3 – Struttura dei comitati consiliari al 31/12/2021	58
Tabella 4 – Struttura del Collegio Sindacale al 31/12/2021	59

SEZIONE I

1. Assetti Proprietari

Il capitale sociale sottoscritto e versato della Società è costituito da 951.000.000 azioni ordinarie, nominative, interamente liberate e assistite da diritto di voto sia nelle assemblee ordinarie che in quelle straordinarie.

In base alle risultanze del libro dei soci ed alle informazioni pubbliche o comunque a disposizione della Società, alla data di pubblicazione della presente Relazione, non vi sono soggetti che detengono una partecipazione al capitale sociale della Società superiore al 3%² , ad eccezione (i) della Massimo Moratti S.a.p.a. di Massimo Moratti, che detiene una partecipazione pari al 20.011% del capitale sociale della Società (ii) della STELLA HOLDING S.p.A.³ , che detiene una partecipazione pari al 10.005% del capitale sociale della Società, (iii) della ANGEL CAPITAL MANAGEMENT S.p.A., che detiene una partecipazione pari al 10.005% del capitale sociale della Società, (iv) della PLATINUM INVESTMENT MANGEMENT LTD che detiene una partecipazione pari al 5.208% del capitale sociale della Società, e (v) della URION HOLDINGS (MALTA) LIMITED che detiene una partecipazione pari al 3.010% del capitale sociale della Società.

In virtù del patto parasociale sottoscritto in data 30 marzo 2022 tra le società STELLA HOLDING S.p.A., ANGEL CAPITAL MANAGEMENT S.p.A. e Massimo Moratti S.a.p.A. di Massimo Moratti (il "Patto Saras") e relativo alle azioni da ciascuna di esse rispettivamente detenute in Saras⁴ , si dà atto che le tre società esercitano il controllo congiunto sull'emittente (reperibile altresì sul sito www.saras.it).

Per il dettaglio di quanto sopra riportato si rinvia alla Tabella 1 ("Informazioni sugli assetti proprietari alla data del 31/12/2021") allegata alla presente Relazione.

² In conformità a quanto previsto dall'art. 117 Regolamento Emittenti.

³ Si segnala che, come da comunicato del giorno 1 luglio 2019 pubblicato sul sito www.saras.it, il 24 giugno 2019 è stato stipulato un atto di scissione totale non proporzionale della società Mobro S.p.A. ("Mobro") in favore delle società Angel Capital Management S.p.A. ("ACM") e Stella Holding S.p.A. ("Stella") La suddetta scissione ha determinato lo scioglimento di Mobro e l'assegnazione delle azioni Saras già detenute da Mobro ad ACM e Stella, le quali sono divenute così rispettivamente titolari di nn. 95.152.280 e nn. 95.152.279 azioni di Saras S.p.A.. Dal 3 luglio 2019, data di efficacia della scissione, Stella e ACM sono subentrate nella medesima posizione di Mobro quale unica parte dell'originale Patto parasociale sottoscritto con Saras senza soluzione di continuità.

⁴ Si dà atto che il patto parasociale originariamente sottoscritto in data 1° ottobre 2013 da Gian Marco Moratti S.a.p.A. di Gian Marco Moratti, successivamente denominata Mobro S.p.A., e Massimo Moratti S.a.p.A. di Massimo Moratti (come successivamente modificato e integrato in data 24 giugno 2019 per recepire gli effetti della scissione totale non proporzionale di Mobro S.p.A. in favore di Angel Capital Management S.p.A. e Stella Holding S.p.A,.) è stato mutualmente risolto con la sottoscrizione, in data 30 marzo 2022 del Patto Saras.

La società non detiene azioni proprie⁵ .

Inoltre, si precisa quanto segue:

• 1) non esistono restrizioni al trasferimento delle azioni;
• 2) non esistono azioni o titoli che conferiscono diritti speciali di controllo;
• 3) non è previsto alcun meccanismo specifico di esercizio dei diritti di voto in caso di partecipazione azionaria dei dipendenti;
• 4) non esistono restrizioni al diritto di voto;
• 5) risulta un patto parasociale⁶ ai sensi dell'art. 122, comma quinto, lett. a) e b) del TUF depositato presso il Registro delle Imprese di Cagliari in data 1 aprile 2022, comunicato alla CONSOB e disponibile in estratto sul sito www.saras.it ;
• 6) in base alle comunicazioni ricevute dalla Società ai sensi dell'art. 120 del TUF, i soggetti che risultano, direttamente o indirettamente, titolari di partecipazioni rilevanti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF) in misura superiore al 3% del capitale sociale sottoscritto e versato, sono quelli indicati nella Tabella 1 riportata alla presente Relazione;
• 7) in merito agli accordi significativi dei quali Saras o le sue controllate sono parti e che potrebbero acquisire efficacia, essere modificati o estinguersi in caso di cambiamento di controllo della Società, si segnala che:
  • il contratto di finanziamento sottoscritto il 12 febbraio 2020, per importo pari a 50 milioni di Euro e con scadenza nel mese di agosto del 2023;
  • la linea di credito revolving sottoscritta con un pool di banche in data 5 febbraio 2020 per importo pari a 305 milioni di Euro e con scadenza nel mese di febbraio del 2025;
  • il prestito obbligazionario privato da 200 milioni di Euro e sottoscritto in data 28 dicembre 2017 per una durata di 5 anni e scadenza a dicembre 2022,
  • il contratto di finanziamento sottoscritto con un pool di banche in data 23 dicembre 2020 per un importo di 350 milioni di Euro e scadenza nel dicembre 2024,

prevedono la facoltà di recesso a favore delle banche finanziatrici e la facoltà per gli obbligazionisti di chiedere il rimborso anticipato delle obbligazioni detenute qualora:

(i) i Sig.ri Massimo Moratti, Angelo Moratti, Angelomario Moratti, Gabriele Moratti, Giovanni Emanuele Moratti e loro coniugi, figli e discendenti singolarmente o collettivamente, direttamente o indirettamente (anche tramite ANGEL CAPITAL

⁵ In conseguenza di quanto deliberato dall'Assemblea degli Azionisti del 12 maggio 2021 sul piano di Stock Grant 2018-2021, Saras SpA ha assegnato e consegnato ai beneficiari di tale piano tutte le azioni proprie in portafoglio al 31.12.2020, pari a 9.220.216. 6Si veda nota 4.

MANAGEMENT S.p.A., STELLA HOLDING S.p.A.⁷ e Massimo Moratti S.a.p.A. di Massimo Moratti) (i "Soci"), cessino di detenere, più del 30% delle azioni con diritto di voto di Saras;

(ii) qualsiasi persona (diversa da un Socio) o gruppo di persone che agiscono in concerto (diverso da qualsiasi gruppo in cui uno o più Soci (a) rappresentino la maggioranza delle azioni con diritto di voto o di altre partecipazioni in tale gruppo e (b) tali Soci siano proprietari o detengano, direttamente o indirettamente, più del 30% delle azioni con diritto di voto del Beneficiario) ottenga il diritto (sia direttamente che indirettamente) di:

• (A) nominare o rimuovere più amministratori (o altre cariche equivalenti) di Saras rispetto a quelli che i Soci hanno il diritto di nominare o rimuovere; oppure
• (B) esercitare, nell'insieme, una percentuale di voto, nell'assemblea ordinaria di Saras, superiore rispetto alla percentuale che può essere esercitata dai Soci; oppure
• (C) esercitare comunque il controllo (come definito ai sensi dell'articolo 93 del decreto legislativo no. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato) sul Beneficiario.
• 8) tra la Società e gli amministratori non vi sono accordi che prevedano indennità in caso di dimissioni, licenziamento senza giusta causa o di cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto;
• 9) la nomina e la sostituzione degli amministratori sono disciplinate dall'art. 18 dello statuto, pubblicato nel sito internet della Società (www.saras.it). Si rinvia ai corrispondenti paragrafi (sezione II, paragrafo 1.2) della presente Relazione;
• 10) lo statuto può essere modificato con delibera dell'assemblea straordinaria. Per la validità della costituzione dell'assemblea vale il disposto di legge e le deliberazioni in materia di modifica dello statuto sono assunte dall'assemblea straordinaria con le maggioranze richieste dalla legge;
• 11)non sono state conferite al Consiglio deleghe per deliberare aumenti di capitale ai sensi dell'art. 2443 del codice civile

⁷ Si veda nota 2.

2. Organizzazione della Società

L'organizzazione societaria di Saras S.p.A., è conforme alle disposizioni contenute nel codice civile e alle altre norme speciali in materia di società di capitali, in particolare quelle contenute nel TUF, e riflette, nel suo complesso, l'adesione alle raccomandazioni del Codice.

La Società ha adottato il cosiddetto sistema tradizionale di amministrazione e si caratterizza per la presenza di:

• un Consiglio di Amministrazione incaricato di provvedere alla gestione aziendale, al cui interno sono stati istituiti un Comitato per la Remunerazione e le Nomine⁸ , un Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità ed un Comitato di Indirizzo e Strategie;
• e un Collegio Sindacale, chiamato tra l'altro (i) a vigilare circa l'osservanza della legge e dello statuto, nonché sul rispetto dei principi di corretta amministrazione nello svolgimento delle attività sociali e (ii) a controllare altresì l'adeguatezza della struttura organizzativa, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile della Società;
• un'Assemblea dei soci, competente a deliberare tra l'altro in sede ordinaria o straordinaria – in merito (i) alla nomina ed alla revoca dei componenti il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale e circa i relativi compensi e responsabilità, (ii) all'approvazione del bilancio ed alla destinazione degli utili, (iii) all'acquisto ed alla alienazione delle azioni proprie, (iv) alle modifiche dello statuto sociale, (v) all'emissione di obbligazioni convertibili.

L'Assemblea degli Azionisti, in data 28 aprile 2015, ha affidato l'incarico di revisione contabile del proprio bilancio di esercizio e consolidato, per gli esercizi 2015-2023, nonché di revisione limitata delle relazioni semestrali per il medesimo periodo, alla società di revisione EY S.p.A. ("EY").

Si dà atto inoltre che, in linea con la valutazione effettuata dalla Società, anche le società controllate Sarlux S.r.l., Saras Ricerche e Tecnologie S.r.l., Sardeolica S.r.l. e Deposito di Arcola S.r.l. hanno conferito a EY l'incarico di revisione legale del proprio bilancio di esercizio per gli esercizi 2015-2023.

Saras inoltre ha predisposto, anche per l'esercizio 2021, il Bilancio di Sostenibilità di Gruppo, che costituisce la Dichiarazione Consolidata delle Informazioni di carattere Non Finanziario e sulla diversità (c.d. DNF), ai sensi del Decreto Legislativo 254/2016, considerato un importante strumento di gestione del processo di sostenibilità e di comunicazione verso gli Stakeholder.

Tale documento è stato redatto secondo i "Global Reporting Initiative Sustainability Reporting Standards" (GRI Standard), resi disponibili dal Global Sustainability Standards

⁸ Al Comitato per la Remunerazione e le Nomine sono state conferite anche le funzioni precipue del Comitato Parti Correlate da svolgere ogniqualvolta dovesse rendersi necessario in conformità a quanto previsto dalla relativa Procedura adottata dalla Società ai sensi dell'art. 2391 bis del Codice Civile come attuato dal Regolamento Consob adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche;

Board (GSSB), secondo l'opzione "in accordance – core", ed ha le finalità di descrivere, relativamente ad aspetti sociali, ambientali ed economici, le attività svolte dal Gruppo, gli obiettivi prefissi, le performance conseguite, nonché gli eventuali rischi connessi con il non raggiungimento dei suddetti obiettivi. Il Gruppo riconosce la sempre crescente importanza degli aspetti ESG nella definizione del valore dell'azienda, ed ha quindi intrapreso un pluriennale percorso di trasparenza, condivisione e confronto proattivo, con tutti i propri stakeholders, in maniera da rappresentare accuratamente e dettagliatamente le strategie volte a garantire la propria crescita economica e lo sviluppo sostenibile del business.

Nell'esercizio 2021, l'individuazione dei temi della Sostenibilità è stata completamente rinnovata per prendere in considerazione eventuali variazioni di priorità causate dal lungo biennio di pandemia. E' stata pertanto formulata una "long list di temi significativi" in ambito Sostenibilità, successivamente sottoposti a "benchmark analysis", cioè mediante confronto con i temi individuati da primarie società italiane ed internazionali che operano in settori industriali simili a quelli in cui è attivo il Gruppo Saras. Come ogni anno, anche nell'esercizio 2021, il Gruppo ha utilizzato l'analisi di materialità, prevista dai GRI Standards, per identificare gli ambiti di maggiore interesse e con maggiori rischiopportunità, ai fini dello sviluppo del business e della creazione di valore sostenibile.

Per l'esercizio 2021 sono stati individuati 15⁹ temi rilevanti. Successivamente, tra dicembre 2021 e gennaio 2022, è stato realizzato il processo di "Engagement" con 287 stakeholder interni¹⁰ ed ulteriori 75 stakeholder esterni¹¹ e mediante tale confronto sono state assegnate le priorità ed è stato possibile stabilire la cosiddetta "Materialità", così come previsto dai GRI Standars.

Il Bilancio di Sostenibilità 2021 del Gruppo Saras, reperibile sul sito www.saras.it¹² , fornisce ampi dettagli sulle tematiche in oggetto ed è considerato, anche in ambito consiliare, un prezioso strumento che il Gruppo condivide con i propri stakeholders, per descrivere il proprio agire sostenibile, e per rappresentare i propri valori ed obiettivi strategici.

Inoltre, si dà altresì atto che, in considerazione del fatto che negli ultimi anni è cresciuto in maniera significativa il numero di Società italiane ed internazionali che si sono dotate di una Politica di Sostenibilità pubblica e facilmente accessibile a tutti gli Stakeholder, a fine del 2021 anche il Gruppo Saras ha predisposto tale documento, previamente sottoposto alla revisione del Comitato di Controllo, Rischi e Sostenibilità ed, infine, approvato dal Consiglio di Amministrazione di Saras nella seduta del 16 febbraio 2022.

La Politica di Sostenibilità Saras, che si applica a tutte le società del Gruppo, è ispirata agli Obiettivi di Sviluppo Sostenibile delle Nazioni Unite (SDGs), oltre che ai valori propri del

⁹ Tra tali temi si annoverano (1) Tutela della Salute e Sicurezza, (2) Emissioni in Atmosfera, (3) Gas ad Effetto Serra, (4) Efficienza Energetica, (5) Gestione dei Rifiuti e degli Scarichi, (6) Innovazione Tecnologica, (7) Creazione di Valore condiviso e Relazioni partecipative con gli stakeholder, (8) Fornitura di Energia Elettrica, (9) Gestione, Sviluppo e Valorizzazione delle Risorse Umane, (10) Gestione della Risorsa Idrica, (11) Gestione dei Fornitori, (12) Integrazione dei principi di Economia Circolare nei processi di business, (13) Sicurezza Informatica & Privacy, (14) Governance, Etica, Anticorruzione e rispetto dei Diritti Umani e (15) Tutela della Biodiversità

¹⁰ Dipendenti di vari livelli, quadri, dirigenti e top management della Società.

¹¹Fornitori di beni e servizi, comunità locali, media, scuole e università, sindacati, Enti, istituzioni ed esponenti della comunità finanziaria internazionale.

¹² Il Bilancio di Sostenibilità 20210 del Gruppo Saras, reperibile sul sito di Saras al link: https://www.saras.it/sites/default/files/documents_attachments/bds-saras2020-11mag2021-medres.pdf

Gruppo, così come espressi anche nel Codice Etico e nel Purpose aziendale. Essa formalizza le strategie, gli obiettivi, i modelli di comportamento e gli impegni dell'azienda, tesi al miglioramento delle proprie performance di Sostenibilità, alla gestione ottimale delle tematiche "ESG" in cui l'azienda è coinvolta, ed alla creazione di valore condiviso con i propri Stakeholder.

La Politica di Sostenibilità Saras è disponibile pubblicamente sul sito aziendale www.saras.it, nella sezione dedicata alla Sostenibilità.

3. Compliance al codice di Corporate Governance (ex art. 123-bis, comma 2, lett. a) del TUF)

Saras aderisce e si conforma alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance pubblicato nel mese di gennaio 2020 e promosso, tra gli altri, da Borsa Italiana S.p.A. attualmente in vigore ed accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporategovernance/codice/2020.pdf.

A Saras, in quanto società quotata, si applicano le raccomandazioni del Codice.

In particolare, avuto riguardo alla classificazione delle società quotate rispetto alle categorie individuate dal Codice, si dà atto che a Saras si applicano le raccomandazioni specificamente previste per le cd. Società a Proprietà Concentrata¹³ ma non quelle per le cd. Società Grandi¹⁴ .

La presente Relazione è redatta anche in base al format proposto da Borsa Italiana.

Alla data di pubblicazione della presente Relazione, non si applicano a Saras, o a sue controllate aventi rilevanza strategica, disposizioni di legge non italiane suscettibili di influenzare la struttura di corporate governance della Società.

.

¹³ Si vedano note 2 e 3. In particolare si rileva che ai sensi del Codice sono Società a proprietà concentrata "le società in cui uno o più soci che partecipano a un patto parasociale di voto dispongono, direttamente o indirettamente (attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona), della maggioranza dei voti esercitabili in assemblea ordinaria. Le società che perdono lo status di "società a proprietà concentrata" non possono più avvalersi delle misure di proporzionalità previste per tale categoria a partire dal secondo esercizio successivo al verificarsi della relativa condizione dimensionale."

¹⁴ Il Codice definisce la Società Grande come "la società la cui capitalizzazione è stata superiore a 1 miliardo di euro l'ultimo giorno di mercato aperto di ciascuno dei tre anni solari precedenti. Le società che assumono lo status di "società grande" a partire dal 31 dicembre 2020 applicano i princìpi e le raccomandazioni rivolti a questa categoria di società a partire dal secondo esercizio successivo al verificarsi della relativa condizione dimensionale".

SEZIONE II

INFORMAZIONI DI DETTAGLIO E SULL'ATTUAZIONE DELLE RACCOMANDAZIONI DEL CODICE DI CORPORATE GOVERNANCE

1. Il Consiglio di Amministrazione

1.1. Ruolo e compiti del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi di legge e dello Statuto, la gestione della Società spetta al Consiglio di Amministrazione, che opera e si organizza in modo da garantire un effettivo ed efficace svolgimento delle proprie funzioni essendo all'uopo investito di tutti i più ampi poteri di amministrazione, salvo quelli che per norma di legge o dello Statuto spettano all'Assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione riveste un ruolo centrale nella guida e nella gestione della Società. La definizione dei compiti spettanti al Consiglio tiene conto delle raccomandazioni di cui all'Articolo 1 del Codice.

In particolare, il Consiglio, oltre agli altri compiti e poteri di legge:

• può delegare proprie attribuzioni al Presidente e/o a uno dei consiglieri e/o a un comitato esecutivo ai sensi dell'art. 2381 del codice civile;
• può costituire uno o più comitati e/o commissioni cui delegare funzioni specifiche o parte delle proprie attribuzioni nei limiti di legge, anche allo scopo di conformare il sistema di governo societario al Codice;
• determina, esaminate le proposte dell'apposito comitato e sentito il Collegio Sindacale, la remunerazione degli amministratori delegati e di quelli che ricoprono particolari cariche;
• esamina e approva i piani industriali e finanziari della Società e del gruppo ad essa facente capo (il "Gruppo"), anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine effettuata con l'eventuale supporto di un comitato del quale l'organo di amministrazione determina la composizione e le funzioni;
• definisce il sistema di governo societario della Società e la struttura del Gruppo;
• definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile della Società;
• può deliberare: (i) la fusione nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505-bis del codice civile; (ii) l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie; (iii) la indicazione di quali

tra gli amministratori, oltre al presidente, hanno la rappresentanza della società, (iv) la riduzione del capitale in caso di recesso del socio, fatta salva l'ipotesi di cui all'ultimo comma dell'art. 2437-quater del codice civile; (v) gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative; (vi) il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale; (vii) la riduzione del capitale per perdite di cui all'art. 2446 del codice civile;

• valuta il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati;
• esamina ed approva preventivamente le operazioni più significative di Saras e del Gruppo, indirettamente individuate per mezzo di appositi limiti posti alle deleghe conferite al Presidente e all'Amministratore Delegato;
• valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle controllate aventi rilevanza strategica predisposto dagli amministratori delegati, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• in linea con quanto suggerito dalla Raccomandazione 22 del Codice, effettua almeno ogni tre anni, in vista del proprio rinnovo, una valutazione sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi comitati nonché sulla loro dimensione e composizione tenendo anche conto delle caratteristiche professionali, di esperienza anche manageriale e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica;
• esprime il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dai propri componenti in altre società quotate ovvero in società finanziarie, bancarie assicurative o di rilevanti dimensioni;
• nomina, sentito il Collegio Sindacale, un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari scegliendolo fra dirigenti della società con comprovata esperienza in materia contabile e finanziaria;
• formula le proposte da sottoporre all'assemblea dei soci e riferisce agli azionisti in assemblea.

I paragrafi che seguono intendono fornire una descrizione di dettaglio della composizione e del funzionamento del Consiglio nonché della concreta attuazione da parte del medesimo dei compiti e delle funzioni sopra elencati.

Nella riunione del 14 marzo 2022 il Consiglio ha valutato il generale andamento della gestione e l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle società controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Nella prima riunione del 19 maggio 2021, successiva alla nomina da parte dell'Assemblea ordinaria dei soci del 12 maggio 2021, il Consiglio ha approvato il proprio Regolamento previsto in conformità a quanto suggerito dalla Raccomandazione n. 11 del Codice di Corporate Governance. Con l'adozione del suddetto Regolamento – recependo anche il suggerimento emerso in occasione della Board Evaluation relativa all'esercizio 2020, di anticipare e regolamentare le tempistiche necessarie per la condivisione con consiglieri e sindaci della documentazione propedeutica alla discussione e alla disamina dei vari argomenti di discussione posti all'ordine del giorno - sono state predeterminate e definite le regole di funzionamento del Consiglio di Amministrazione, incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell'informativa pre-consiliare agli amministratori nonché prevedendo, in linea con il suggerimento previsto dalla Raccomandazione n. 18, anche la nomina di un Segretario.

1.2. Composizione del Consiglio di Amministrazione

Lo Statuto prevede che l'assemblea determini il numero dei componenti del Consiglio tra un minimo di tre e un massimo di quindici componenti.

Lo Statuto prevede che il Consiglio sia eletto dall'assemblea tramite un meccanismo di voto di lista volto a permettere alla lista che abbia ottenuto il secondo miglior risultato, e non sia in alcun modo collegata alla lista di maggioranza, di esprimere un amministratore.

Le liste di candidati potranno essere presentate dai soci che, da soli o con altri soci, rappresentino almeno il 2,5% (due virgola cinque percento), o la diversa misura stabilita in base alla normativa di volta in volta vigente, del capitale sociale costituito da azioni aventi diritto di voto in assemblea ordinaria.

Le liste di candidati devono essere depositate presso la sede sociale almeno entro il venticinquesimo giorno precedente la data di prima convocazione dell'assemblea.

Il numero di componenti del consiglio è pari al numero di candidati (da tre a quindici) indicati nella lista che ottiene il maggior numero di voti.

Lo Statuto prevede che unitamente a ciascuna lista devono depositarsi presso la sede sociale le dichiarazioni con le quali ciascuno dei candidati attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo Statuto per ricoprire la carica di amministratore della Società.

Gli azionisti sono altresì invitati a depositare presso la sede sociale, oltre alle suddette liste e dichiarazioni, anche l'ulteriore documentazione richiesta dall'art. 144-octies del Regolamento Emittenti. I nominativi, corredati dalle informazioni sulle caratteristiche dei candidati, saranno inoltre tempestivamente pubblicati attraverso il sito internet della Società e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato al quale la Società aderisce.

Nel determinare la composizione del Consiglio di Amministrazione e nel rispetto di quanto suggerito dal Principio VII del Codice, la Società applica criteri di diversità, anche di genere, nel rispetto dell'obiettivo prioritario di assicurare la adeguata competenza e professionalità dei membri. In particolare, le liste per l'elezione che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo tale che una quota di candidati (arrotondata per eccesso) almeno pari a quella prescritta dalla disciplina vigente in materia di equilibrio tra i generi appartenga al genere meno rappresentato.

Inoltre, qualora ciò non assicuri, in concreto, una composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina vigente in materia di equilibrio tra i generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti viene sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto dalla stessa lista, secondo l'ordine progressivo. Qualora anche tale procedura non assicuri un Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina in materia di equilibrio tra i generi, l'Assemblea, a maggioranza relativa, opera la sostituzione, previa presentazione delle candidature dei soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Con riguardo all'esercizio 2021, infatti, 5 dei 12 componenti del Consiglio di Amministrazione è stato costituito da amministratori del genere meno rappresentato.

Per assicurare l'elezione di almeno un amministratore di minoranza, la Società prevede che oltre ai candidati della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (escluso l'ultimo), venga eletto anche il primo candidato tratto dalla lista che ha ottenuto il secondo miglior risultato e non è collegata in alcun modo, neanche indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.

Qualora nel corso dell'esercizio vengano a mancare uno o più amministratori si provvede ai sensi dell'art. 2386 del codice civile. L'articolo 18, comma dodicesimo dello Statuto sociale, regola l'ipotesi di sostituzione di un amministratore sancendo in particolare che, se l'amministratore cessato era stato tratto dalla lista che aveva ottenuto il secondo miglior risultato, la sostituzione verrà effettuata nominando una persona tratta, secondo l'ordine progressivo, dalla medesima lista cui apparteneva l'amministratore venuto meno e che sia ancora eleggibile e disposta ad accettare la carica. Per la conferma dell'amministratore cooptato con delibera del Consiglio, ovvero per la nomina di altro amministratore in sua sostituzione, nell'assemblea successiva si procede secondo modalità analoghe a quelle sopra descritte. Se l'amministratore cooptato, o l'amministratore da questi sostituito, era invece tratto da una lista di minoranza, il socio che rappresenta la percentuale maggiore di capitale sociale presente in assemblea e i soci ad esso collegati, anche indirettamente, non potranno votare. All'esito della votazione, risulterà eletto il candidato che ha ottenuto il maggior numero di voti. Il nuovo amministratore scade insieme con quelli in carica all'atto della nomina e ad esso si applicheranno le norme di legge e di statuto applicabili agli altri amministratori.

Ogni qualvolta la maggioranza dei componenti il Consiglio venga meno per qualsiasi causa o ragione, si intende dimissionario l'intero Consiglio e l'assemblea deve essere convocata senza indugio dagli amministratori rimasti in carica per la ricostituzione dello stesso.

Saras rende altresì noto di non aver adottato Piani di successione degli amministratori esecutivi.

Il Consiglio in carica al 31 dicembre 2021, nominato con il voto di lista dall'assemblea ordinaria di Saras in data 12 maggio 2021, comprende al proprio interno complessivamente 12 amministratori, dei quali 2 esecutivi e 10 non esecutivi (cfr. tabella sub-1) e, fra questi ultimi, sei amministratori non esecutivi indipendenti: Gilberto Callera, Adriana Cerretelli, Laura Fidanza, Francesca Luchi, Monica de Virgiliis e Isabelle Harvie-Watt.

Al 31 dicembre 2021 pertanto, il Consiglio, con mandato in scadenza alla data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021, era composto dai 12 componenti indicati di seguito:

Massimo Moratti	Presidente
	Componente del Comitato d'Indirizzo e Strategie
Dario Scaffardi	Amministratore Delegato – Chief Executive Officer
	Direttore Generale
	Componente del Comitato d'Indirizzo e Strategie
Angelo Moratti	Consigliere
	Presidente del Comitato d'Indirizzo e Strategie
Gilberto Callera	Consigliere indipendente
	Presidente del Comitato per la Remunerazione e le Nomine
	Presidente del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità
	Lead Independent Director
Adriana Cerretelli	Consigliere indipendente
	Componente del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità
Angelomario Moratti	Consigliere
	Componente del Comitato d'Indirizzo e Strategie
Gabriele Moratti	Consigliere
	Componente del Comitato d'Indirizzo e Strategie
Giovanni Emanuele Moratti	Consigliere
	Componente del Comitato d'Indirizzo e Strategie
Laura Fidanza	Consigliere indipendente
	Componente del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità

	Componente del Comitato per la Remunerazione e le Nomine
Isabelle Harvie-Watt	Consigliere indipendente
	Componente del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità
Francesca Luchi	Consigliere indipendente
	Componente del Comitato di Remunerazione
Monica de Virgiliis	Consigliere indipendente
	Componente del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità

La suddetta Tabella fornisce le informazioni rilevanti in merito a ciascun membro del Consiglio di Amministrazione in carica alla data della presente Relazione. Inoltre, una sintesi dei rispettivi profili professionali con evidenza degli ulteriori incarichi assunti è disponibile sul sito internet della Società (www.saras.it).

Per ulteriori informazioni circa la composizione del Consiglio e dei Comitati, si rinvia ai paragrafi che seguono nonché alle tabelle 2 e 3 allegate alla Relazione.

Il Consiglio di Amministrazione verifica, all'atto della nomina e con cadenza annuale, nell'ambito di una seduta consiliare, la compatibilità degli incarichi assunti dai Consiglieri in altre società quotate sulla base dell'esame e della discussione delle singole posizioni dichiarate dai Consiglieri stessi. Tutti gli Amministratori accettano la carica quando ritengono di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario – tenendo conto sia del numero e della qualità degli incarichi ricoperti, al di fuori della Società, in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni sia dell'impegno richiesto dalle ulteriori attività lavorative e professionali svolte e dalle cariche associative ricoperte – e dedicano il tempo necessario a un proficuo svolgimento dei loro compiti, essendo ben consapevoli delle responsabilità inerenti alla carica rivestita.

Per il mandato consiliare 2021, il Consiglio anche sulla base del parere espresso dal Comitato per la Remunerazione e le Nomine e dell'Autovalutazione svolta in occasione del rinnovo delle cariche sociali nel mese di marzo 2021 ha ritenuto opportuno non definire a priori un criterio numerico per il cumulo massimo degli incarichi ricoperti in altre società, ma esprimere annualmente una valutazione circa la compatibilità degli incarichi ricoperti in altre società dagli amministratori stessi, con la possibilità di svolgere efficacemente l'incarico di amministratore della società e di eventuali componenti dei Comitati interni.

La valutazione ha carattere qualitativo e si basa sull'esame e la discussione delle posizioni dichiarate dai singoli Consiglieri, tenendo in considerazione i seguenti criteri:

• Rilevanza delle cariche di Amministratore o Sindaco ricoperte in altre società quotate in mercati regolamentati (anche estere), in società finanziarie, assicurative o di rilevanti dimensioni;
• Professionalità e indipendenza di giudizio manifestate dagli Amministratori;
• Verifica dell'impegno, della fattiva e costante partecipazione alle riunioni del Consiglio, dei Comitati e delle varie attività gestionali della società da parte degli Amministratori, anche alla luce dei propri impegni professionali.

Per l'esercizio 2021, il Consiglio di Amministrazione ha confermato sulla base dei criteri sopra esposti, che le cariche ricoperte dai Consiglieri in altre società sono compatibili con l'efficace svolgimento dell'incarico.

Gli amministratori svolgono i propri compiti con competenza e in autonomia, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione di valore sostenibile nel medio-lungo periodo. Essi sono consapevoli delle responsabilità inerenti la carica ricoperta e, al pari dei sindaci, sono tenuti periodicamente informati dalle competenti funzioni aziendali sulle principali novità normative e autoregolamentari concernenti la Società e l'esercizio delle proprie funzioni.

Con riferimento alla Raccomandazione n.12, lett. d) del Codice, si segnala che nel corso dell'Esercizio 2021, e in considerazione delle limitazioni imposte dalle misure di sicurezza per il contenimento del contagio da COVID-19, la Società non ha organizzato specifici programmi formativi ulteriori rispetto all'informazione periodica che viene fornita nel corso delle riunioni sull'evoluzione del business aziendale.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, con l'ausilio del Segretario dell'organo stesso, infatti cura d'intesa con il Chief Executive Officer, che i dirigenti della società e quelli delle società del Gruppo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, intervengano alle riunioni consiliari - anche su richiesta di singoli amministratori -, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno (si veda anche il successivo paragrafo 1.4). In particolare, in relazione all'informazione periodica fornita nelle riunioni consiliari, specialmente in occasione dell'illustrazione dei resoconti periodici di gestione al Consiglio, vengono svolte attività di informazione e formazione ai Consiglieri, con l'obbiettivo di fornire loro un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera Saras, dei suoi prodotti, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile della Società, nonché della sua organizzazione, del sistema di controllo e di gestione dei rischi, del quadro normativo di riferimento, delle principali tematiche inerenti la Sostenibilità e i parametri ESG, oltre che dei principali temi che possono avere impatto sull'andamento attuale e sulla strategia di crescita di breve, medio e lungo periodo del Gruppo. E' prevista, inoltre, la possibilità di focalizzare gli interventi specifici sulla base delle necessità ed esigenze di approfondimento emerse nel corso delle riunioni.

1.3. Funzionamento e riunioni del Consiglio

Il Consiglio si riunisce anche in luogo diverso dalla sede sociale, in Italia ovvero nei paesi dell'Unione Europea. Le riunioni del Consiglio sono validamente costituite anche se tenute a mezzo videoconferenza o teleconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati dal presidente della riunione e da tutti gli altri intervenuti, che sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti discussi e alla deliberazione nonché di ricevere, trasmettere e visionare documenti, e che di tutto quanto sopra venga dato atto nel relativo verbale.

Le convocazioni del Consiglio sono effettuate con lettera raccomandata, telegramma, telefax o posta elettronica inviati almeno cinque giorni prima (o, in caso di urgenza, almeno ventiquattro ore prima) di quello dell'adunanza, a tutti gli amministratori e sindaci.

Nel corso dell'esercizio 2021 il Consiglio ha tenuto 7 riunioni. Le riunioni del Consiglio sinora tenutesi nel 2022 sono state 3, ivi inclusa la riunione in cui è stata approvata la presente Relazione. Le riunioni si sono succedute con cadenza regolare e hanno visto la regolare partecipazione dei diversi consiglieri nonché dei componenti del Collegio Sindacale, come analiticamente indicato nella tabella 2 riassuntiva allegata alla presente Relazione a cui si rinvia.

Il 25 gennaio 2022 la Società ha diffuso il proprio calendario annuale degli eventi societari predisposto ai sensi dell'art. 2.6.2, comma 1. lett. b) del Regolamento Borsa. Esso prefigura complessivamente almeno 5 riunioni per il 2022.

Gli amministratori e i sindaci hanno ricevuto nel rispetto dei termini previsti per l'invio preventivo dell'informativa pre-consiliare dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione adottato dalla Società in conformità a quanto previsto dalla Raccomandazione n. 11 del Codice la documentazione e le informazioni necessarie per esprimersi con consapevolezza sulle materie sottoposte al loro esame. Nei limitati ed eccezionali casi in cui non sia stato possibile trasmettere la documentazione con sufficiente anticipo, completa informativa sull'argomento oggetto di esame è stata fornita direttamente nel corso della riunione, garantendo in tal modo ai Consiglieri l'assunzione di decisioni consapevoli.

1.4. Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione - nella seduta del 19 maggio 2021 -, riunitosi a valle dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 12 maggio 2021 che ha nominato i membri del consiglio nell'attuale compagine, ha nominato e confermato il Dott. Massimo Moratti quale Presidente del Consiglio di Amministrazione di Saras S.p.A., confermando le competenze allo stesso attribuite dalla legge e dallo Statuto e le deleghe e attribuzioni già conferitegli nei precedenti mandati in ragione dell'esperienza maturata nel medesimo ruolo oltre che delle elevate e riconosciute competenze e qualità professionali e personali.

Nel corso dell'esercizio 2021 il Presidente del Consiglio nel rispetto di quanto suggerito dal Codice, in particolare dalla Raccomandazione 12 e dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione, ha curato con il supporto del Segretario del Consiglio, che le Funzioni della Società e del Gruppo predisponessero completa ed esaustiva documentazione di supporto - anche di sintesi, in caso di tematiche caratterizzate da particolare complessità necessaria alla trattazione dei punti all'ordine del giorno da mettere anticipatamente a disposizione dei consiglieri e dei sindaci in previsione delle adunanze del Consiglio di Amministrazione al fine di consentire agli amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo.

Inoltre come suggerito dalla Raccomandazione 12 b) del Codice, il Presidente garantisce il coordinamento delle attività dei Comitati endoconsiliari con quelle del Consiglio interfacciandosi direttamente con il Presidente di ciascun Comitato, anche con il supporto del Segretario del Consiglio di Amministrazione, e programma le riunioni dell'organo amministrativo della Società tenendo conto delle competenze e delle attribuzioni riconosciute dal Codice e dai rispettivi Regolamenti di funzionamento ai Comitati.

Con l'ausilio del Segretario del Consiglio, il Presidente, d'intesa con il Chief Executive Officer - anche su richiesta di singoli amministratori - ha curato che alle riunioni consiliari e dei Comitati tenutesi nel corso dell'Esercizio 2021 venissero altresì invitati, a seconda delle materie da trattare, i manager del Gruppo responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, valorizzando così le riunioni consiliari quale occasione in cui tutti gli Amministratori possono acquisire adeguata informativa in merito alla gestione della Società e del Gruppo e gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

Per un maggior dettaglio in merito a quanto suggerito dalle lett. c), d) ed e) della Raccomandazione 12, si vedano anche i paragrafi 1.2 e 1.10 della Sezione II della Relazione.

1.4.1. Segretario del Consiglio

Il Consiglio, in data 19 maggio 202, aderendo a quanto suggerito dalla Raccomandazione 18 del Codice, ha nominato come proprio Segretario l'Avv. Simona Berri, General Counsel & Corporate Affairs di Saras S.p.A (il "Segretario"). Il Regolamento del Consiglio definisce i requisiti e le funzioni del Segretario in linea con le previsioni del Codice di Corporate Governance.

Nel corso dell'Esercizio 2021 il Consiglio di Amministrazione si è avvalso del supporto del Segretario per l'organizzazione dei propri lavori.

In particolare, il Segretario ha supportato l'attività svolta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione al fine di garantire la completezza e l'esaustività dell'informativa preconsiliare, nonché il raccordo tra le attività consiliari e quelle svolte dai relativi Comitati ed il Collegio Sindacale. Inoltre, ha supportato il Presidente al fine di garantire la partecipazione alle riunioni del Consiglio delle Funzioni aziendali competenti secondo le materie poste all'ordine del giorno; ha supervisionato l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione del Consiglio e lo svolgimento di attività di induction in favore dei Consiglieri per quanto concerne le tematiche di Governance, fornendo consulenza e assistenza sugli aspetti rilevanti per il corretto funzionamento del sistema di governo societario. Inoltre, il Segretario ha contribuito direttamente al mantenimento di continui contatti tra il Presidente, il Lead Independent Director e i membri dei Comitati endoconsiliari; ha altresì contribuito allo sviluppo, di concerto con il Presidente, delle iniziative volte alla digitalizzazione delle attività del Consiglio di Amministrazione, e a supportare l'interazione ed il coordinamento tra Collegio Sindacale e l'Organismo di Vigilanza istituito ex D. Lgs. 231/01 della Società. Infine, il Segretario ha curato la verbalizzazione delle riunioni in conformità a quanto previsto nel Regolamento del Consiglio.

1.5. Deleghe all'interno del Consiglio

Fatte salve le competenze consiliari sinteticamente illustrate nel precedente par. 1.1, il Consiglio, nelle riunioni tenutesi il 6 novembre 2015 e il 19 maggio 2021, ha provveduto a rimodulare le deleghe sulla gestione operativa della Società.

In particolare, il Consiglio del 19 maggio 2021 ha nominato Presidente del Consiglio di Amministrazione il Dott. Massimo Moratti ed ha attribuito al medesimo ampie deleghe con i conseguenti poteri di rappresentanza nei confronti di terzi con firma singola e facoltà di subdelega per dare esecuzione alle delibere del Consiglio proponendo gli indirizzi strategici e le direttive per la Società e le società del Gruppo, oltre ad alcuni poteri operativi di ordinaria amministrazione. Il Presidente ha, tra l'altro, poteri di indirizzo strategico, nonché di indirizzo, conduzione e supervisione delle relazioni esterne del gruppo e delle attività di ricerca, esplorazione e valutazione di eventuali opportunità di operazioni straordinarie, nonché i poteri attinenti a finanziamenti o operazioni su partecipazioni, aziende, rami d'azienda e beni immobili di particolare rilevanza.

Si precisa che, sempre in data 19 maggio 2021, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato altresì di nominare il consigliere Dario Scaffardi quale Amministratore Delegato – Chief Executive Officer della Società e di attribuire al medesimo ampie deleghe con riferimento alla gestione operativa. All'Amministratore Delegato è stato inoltre conferito l'incarico di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione del rischio.

I consiglieri delegati esercitano altresì i compiti ad essi attribuiti dalla legge e dallo Statuto.

Il Consiglio ha stabilito infine, che gli amministratori titolari di deleghe individuali sopra indicati riferiscano al Consiglio con cadenza trimestrale circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite. Tale attività informativa è stata regolarmente svolta dai consiglieri delegati insieme con quella di cui al punto che segue.

1.6. Informativa al Consiglio

Conformemente a quanto previsto dall'art. 2381 del codice civile e dall'art. 150, comma 1 del TUF, lo Statuto prevede che il Consiglio e il Collegio Sindacale siano informati a cura degli organi delegati sul generale andamento della gestione, sulla sua prevedibile evoluzione, sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società o dalle società controllate. In particolare, gli organi delegati riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi. L'informazione viene resa con periodicità almeno trimestrale, in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione nonché, per quanto concerne l'informativa resa al Collegio Sindacale, anche mediante comunicazione al presidente dello stesso.

Per quanto attiene alla valutazione da parte del Consiglio sul generale andamento della gestione, si rimanda alla relazione sulla gestione.

1.7. Amministratori non esecutivi e indipendenti

Alla data odierna, il Consiglio comprende al proprio interno sei amministratori non esecutivi dotati delle caratteristiche di indipendenza di cui all'articolo 2 del Codice (nonché degli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF), vale a dire Gilberto Callera, Adriana Cerretelli, Laura Fidanza, Francesca Luchi, Monica de Virgiliis e Isabelle Harvie-Watt.

Il numero di amministratori dotati dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3 TUF pertanto è conforme a quanto disposto dall'art. 147-ter, comma 4 del TUF, come modificato dal D. Lgs n. 303 del 29 dicembre 2006, in relazione ai consigli di amministrazione di emittenti quotati composti da più di sette componenti nonché a quanto previsto dalla Raccomandazione 5.

La sussistenza dei requisiti di indipendenza, dichiarata da ciascun amministratore in occasione della presentazione delle liste nonché all'atto dell'accettazione della nomina, è stata accertata dal Consiglio di Amministrazione il 19 maggio 2021, nella prima riunione successiva alla nomina dell'Assemblea del 12 maggio 2021, anche sulla base delle attestazioni e delle informazioni fornite dagli stessi interessati.

Il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza degli amministratori.

Con riferimento quanto suggerito dalla Raccomandazione 7 del Codice, il Consiglio ha predefinito, all'inizio del proprio mandato nella riunione del , i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle circostanze rilevanti ai sensi del Codice ai fini della valutazione di indipendenza degli amministratori.

Al 31 dicembre 2021, oltre agli amministratori non esecutivi indipendenti di cui sopra, facevano parte del Consiglio altri quattro consiglieri che possono essere qualificati come amministratori non esecutivi, vale a dire, Angelo Moratti, Angelomario Moratti, Gabriele Moratti e Giovanni Emanuele Moratti. Alla luce di quanto precede, il Consiglio attualmente comprende al proprio interno un numero di amministratori non esecutivi in grado, anche in ragione della loro autorevolezza, di avere un peso significativo nell'assunzione delle decisioni consiliari.

1.8. Lead Independent Director e riunioni degli amministratori indipendenti

In linea con quanto raccomandato dall'articolo 13 del Codice, il 19 maggio 2021 il Consiglio ha designato (confermandone la nomina rispetto al mandato precedente) l'amministratore indipendente Gilberto Callera quale Lead Independent Director, attribuendogli il compito di collaborare con il Presidente del Consiglio al fine di garantire che gli amministratori siano destinatari di flussi informativi completi e tempestivi, con la facoltà di convocare, autonomamente o su richiesta di altri consiglieri, apposite riunioni di soli amministratori indipendenti o non esecutivi per la discussione dei temi giudicati di interesse rispetto al funzionamento del Consiglio di Amministrazione o alla gestione sociale.

Relativamente all'esercizio 2021 e ai primi tre mesi del 2022, il Lead Indipendent Director ha, quindi, confermato al Consiglio che gli amministratori indipendenti hanno verificato la regolarità delle convocazioni delle riunioni del Consiglio nonché monitorato la completezza delle informazioni fornite agli amministratori sugli argomenti messi in discussione nelle varie riunioni constatando l'adeguatezza dell'informazione resa a tutti gli amministratori nonché la tempestività con cui la documentazione a supporto delle riunioni viene messa a loro disposizione. Con riguardo al periodo sopra indicato, inoltre, con riferimento al Comitato per la Remunerazione e le Nomine (di cui sono membri tre amministratori indipendenti non esecutivi) e al Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità (di cui sono membri 5 dei 6 amministratori indipendenti), gli amministratori indipendenti hanno verificato che l'attività dei predetti comitati si è svolta in modo puntuale e soddisfacente, in linea con i compiti e le responsabilità ad essi attribuiti.

Analogamente soddisfacenti sono stati ritenuti il flusso e il contenuto delle comunicazioni e della disclosure al mercato, sia per quanto riguarda il sito internet della Società che nelle comunicazioni e negli incontri con gli operatori.

Nel corso dell'esercizio 2021, gli amministratori indipendenti si sono riuniti una volta in assenza degli altri amministratori, in occasione della valutazione periodica dei requisiti di indipendenza.

Non vi sono amministratori qualificati indipendenti alla data della loro nomina che abbiano perso tale qualifica durante il mandato.

Gli amministratori indipendenti e non esecutivi contribuiscono alle discussioni consiliari e endo-consiliari apportando le loro specifiche competenze e, in ragione del loro numero, hanno un peso decisivo nell'assunzione delle decisioni del Consiglio di Amministrazione e dei comitati cui prendono parte.

1.9. Gestione delle informazioni societarie

Per un maggior dettaglio sulla procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti ed informazioni riguardanti l'Emittente, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate come suggerito dalla Raccomandazione 1, lett. f) del Codice, si rimanda al successivo paragrafo 5.

1.10. Valutazione sulla composizione del Consiglio e dei Comitati

Nella riunione del 14 marzo 2022, in linea con quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance, il Consiglio ha effettuato una valutazione sulla dimensione, sulla composizione e sul funzionamento del Consiglio medesimo e dei Comitati al suo interno. Il Lead Indipendent Director, con il supporto della funzione Affari Legali e Societari, ha coordinato la Board Evaluation 2021 eseguita mediante la condivisione con gli Amministratori di un questionario dettagliato, finalizzato a facilitare la raccolta delle informazioni propedeutiche all'autovalutazione sul funzionamento del Consiglio medesimo e dei suoi Comitati con particolare riguardo agli aspetti di professionalità, composizione e funzionalità.

La valutazione ha tenuto conto della dimensione e composizione degli organi interessati, ed in particolare delle caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei loro componenti, nonché della loro anzianità di carica. Con la compilazione di tale questionario, ogni Amministratore ha potuto esprimere la propria valutazione, includendo eventuali commenti o suggerimenti migliorativi ritenuti opportuni, con riguardo alla composizione e funzionamento del Consiglio e dei Comitati dallo stesso istituiti. Da quanto emerso dall'analisi dei questionari compilati da ciascun Amministratore, per l'anno 2021 il funzionamento dell'Organo Amministrativo è risultato corretto ed efficace, garantendo il rispetto sostanziale delle disposizioni sul governo societario e delle finalità che queste intendono realizzare, in modo da assicurare la loro idoneità anche alla luce dei cambiamenti dovuti all'evoluzione del business di Saras e del contesto operativo.

Inoltre, in linea con le indicazioni formulate dal Comitato per la Corporate Governance, in sede di Board Evaluation è stata confermata l'attenzione rivolta al tema della tempestività, dell'adeguatezza (e della riservatezza) dell'informativa pre-consiliare nel corso dell'esercizio. Gli Amministratori hanno infatti confermato di aver ricevuto la documentazione preparatoria delle diverse riunioni del Consiglio nel pieno rispetto dei termini previsti dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione (anche "Regolamento") approvato dal medesimo nella prima riunione del 19 maggio 2021, successiva alla nomina dell'Assemblea ordinaria del 12 maggio 2021, e previsto in conformità a quanto suggerito dalla Raccomandazione n. 11 del Codice di Corporate Governance.

Con l'adozione del suddetto Regolamento – recependo anche il suggerimento emerso in occasione della Board Evaluation relativa all'esercizio 2020, di anticipare e soprattutto regolamentare le tempistiche necessarie per la condivisione con consiglieri e sindaci della documentazione propedeutica alla discussione e alla disamina dei vari argomenti di discussione posti all'ordine del giorno - sono state infatti predeterminate e definite le regole di funzionamento del Consiglio, incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell'informativa pre-consiliare agli amministratori ed è stato prevista, in linea con il suggerimento della Raccomandazione n. 18, anche la nomina di un Segretario (come meglio descritto nel precedente paragrafo 1.4.1).

Il Presidente del Consiglio di amministrazione inoltre, ha curato, tenendo conto del suo ruolo di raccordo tra amministratori esecutivi e non esecutivi – e come previsto peraltro dal Principio X del Nuovo Codice e meglio descritto nel precedente paragrafo 1.4 cui si rinviala formazione dell'ordine del giorno delle varie sessioni del Consiglio e assicurato, con l'ausilio del Segretario, la tempestività e la completezza dell'informativa pre-consiliare, per la quale è stata, al contempo, garantita anche tracciabilità ed un elevato livello di cybersecurity. La Società si è infatti dotata di apposita piattaforma informatica, specializzata nel cd. Secure Sharing che, per agevolare i lavori preparatori e la successiva ricerca da parte dei consiglieri e dei sindaci, consente la condivisione, l'archiviazione e la sistematizzazione della documentazione consiliare in digitale, eliminando carta e ottimizzando tempi e costi e, soprattutto, garantendo al contempo la tracciabilità e un livello di sicurezza e protezione dei dati rafforzato contro indebite consultazioni, diffusioni o manipolazioni delle informazioni ivi contenute.

Complessivamente i membri dei Comitati ritengono di aver ben interpretato il proprio ruolo ed operato con autonomia ed autorevolezza, supportando efficacemente il Consiglio con le istruttorie sui temi di loro competenza.

In sede di Board Evaluation, il Consiglio ha ritenuto adeguata la composizione individuale e collettiva, per dimensione, professionalità, competenze diffuse e diversificate, diversity e numero di consiglieri indipendenti. Il Consiglio ha inoltre espresso apprezzamento per il contributo portato dagli amministratori non esecutivi, sia in virtù della loro esperienza gestionale e delle loro competenze, sia per la varietà delle esperienze maturate dai consiglieri in diversi settori industriali. Il Consiglio, ha inoltre valutato positivamente il contributo degli amministratori esecutivi, che hanno garantito un diretto riscontro dalla realtà operativa fornendo, quindi, maggiori strumenti per comprendere lo scenario strategico e competitivo quale si sta delineando nel difficile contesto economico attuale.

Il Consiglio, in considerazione della costante presenza alle riunioni degli amministratori che ricoprono cariche in altre società e del loro significativo contributo ai lavori e una volta determinato che ciò non influisce negativamente sull'efficace svolgimento dei loro ruoli nella Società, non ha adottato criteri generali circa il numero massimo di incarichi¹⁵ in altre società che può essere considerato compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di amministratore.

Infine, tenuto conto dell'attuale composizione del Consiglio, la diversità di genere prevista dalle attuali norme è adeguata e può essere ritenuta utile allo sviluppo della Società e, inoltre, rispetta anche quanto raccomandato dal Codice.

Oltre agli organi di amministrazione, gestione e controllo, il valore della diversità caratterizza l'intera organizzazione aziendale, con le modalità e nei termini rendicontati nella Relazione DNF integrata nel bilancio annuale della Società (di cui al precedente capito 2 della Sezione I della Relazione), cui si rinvia per maggiori informazioni.

In particolare, fermo il tema dell'equilibrio di genere all'interno degli organi sociali in materia di diversità e inclusione all'interno della complessiva organizzazione aziendale e in considerazione di quanto previsto dall'art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis) del TUF, la Società dà atto che non è stata adottata una specifica Politica in materia di diversità poiché sin dall'entrata in vigore della Legge 12 luglio 2011, n. 120 la valorizzazione delle diversità e il principio di inclusione e dell'equilibrio fra generi sono sempre stati elementi fondamentali della cultura aziendale del Gruppo, indipendentemente dall'adozione di una apposita politica.

Oltre a quanto illustrato nel Bilancio di Sostenibilità, ne sono un esempio, peraltro, sia lo Statuto di Saras, che al proprio art. 18, comma 4 prevede che "All'elezione dei membri del

¹⁵ Si veda a tal proposito anche il precedente par. 1.2, capitolo 1, Sezione II della presente Relazione.

Consiglio di Amministrazione si procede, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi, sulla base di liste di candidati (…)" sia il Codice Etico del Gruppo Saras che, al proprio art. 3.5 ribadisce che tutto il Gruppo "rispetta il principio delle pari opportunità, senza distinzioni di razza, genere, nazionalità, opinione politica, orientamento sessuale, status sociale, età e credenze religiose".

Tali principi sono stati considerati elementi alla base della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività di impresa, rappresentando un punto di riferimento tanto per i dipendenti del Gruppo quanto per i componenti dell'Organo amministrativo di Saras.

Infine, il Consiglio ha ritenuto adeguato il flusso informativo in vista delle riunioni, nonché la documentazione inerente i rischi aziendali e controlli e ha espresso soddisfazione per l'informativa fornita a supporto delle riunioni consiliari.

2. Comitati interni al Consiglio

I Comitati istituiti all'interno del Consiglio hanno compiti istruttori, propositivi e/o consultivi in relazione alle materie rispetto cui è particolarmente avvertita l'esigenza di approfondimento, in modo da garantire che, anche su tali materie, si possa avere un confronto di opinioni efficace ed informato.

I Comitati sono nominati dal Consiglio di Amministrazione e durano in carica per l'intero mandato del Consiglio stesso, riunendosi ogniqualvolta il relativo Presidente lo ritenga opportuno, ovvero ne sia fatta richiesta da almeno un componente, dal Presidente del Consiglio di Amministrazione ovvero dall'Amministratore Delegato e comunque con frequenza adeguata al corretto svolgimento delle proprie funzioni.

2.1 Comitato per la Remunerazione e le Nomine

In conformità a quanto previsto dall' articolo 3, Raccomandazioni n. 16 e 17 del Codice, il Consiglio ha istituito al proprio interno, in continuità con il precedente mandato, un Comitato per la Remunerazione al quale sono state, altresì, attribuite, come previsto dalla Raccomandazione n. 19 del Codice, le funzioni proprie del comitato per le nomine di cui all'articolo 4 del Codice. Le regole minime di composizione, compiti e funzionamento del Comitato sono stabiliti dal relativo Regolamento, modificato in data 9 agosto 2012 al fine di tener conto delle indicazioni contenute nel Codice di Autodisciplina allora in vigore e delle nuove funzioni allo stesso Comitato attribuite.

In materia di remunerazioni, il Comitato per la Remunerazione e le Nomine ha funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio, e svolge inoltre un ruolo di primo piano nell'elaborazione e nella verifica dell'andamento dei sistemi di incentivazione (ivi inclusi eventuali piani di azionariato) rivolti al management, intesi quali strumenti finalizzati ad attrarre e motivare risorse di livello ed esperienza adeguati, sviluppandone il senso di appartenenza e assicurandone nel tempo una costante tensione alla creazione di valore.

In particolare con riferimento agli amministratori ed ai dirigenti con responsabilità strategiche, ha il compito di:

• formulare al Consiglio di Amministrazione proposte per la definizione della politica per la remunerazione;
• valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e monitorare la concreta applicazione della politica per la remunerazione, avvalendosi, per quanto riguarda i dirigenti con responsabilità strategiche, delle informazioni fornite dagli amministratori delegati, formulando al Consiglio proposte in materia;
• svolgere attività istruttoria e formulare proposte in materia di piani di remunerazione basati su azioni.

Inoltre, nel rispetto di quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, il Comitato presenta al Consiglio di Amministrazione proposte ed esprime pareri sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione monitorando l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso e verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance. In materia di nomine, il Comitato:

• formula pareri al Consiglio in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso ed esprime raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio sia ritenuta opportuna;
• propone al Consiglio candidati alla carica di amministratore nei casi di cooptazione ove occorra sostituire amministratori indipendenti;
• formula pareri al Consiglio su eventuali attività svolte dagli amministratori in concorrenza con quelle della Società;
• effettua, su richiesta del Consiglio, l'istruttoria sulla predisposizione dei piani di successione degli amministratori esecutivi qualora il Consiglio ne valuti opportuna l'adozione.

Il Comitato, nell'espletamento dei compiti ad esso affidati dal Consiglio di Amministrazione, può avvalersi dell'opera di consulenti esterni esperti in materia di politiche retributive, a condizione che questi non forniscano simultaneamente alla funzione Human Resources, agli amministratori o ai dirigenti con responsabilità strategiche servizi di significatività tale da compromettere in concreto l'indipendenza di giudizio dei consulenti stessi.

Il regolamento del Comitato per la Remunerazione e le Nomine prevede che il Comitato sia composto da tre amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti, e che almeno un componente del Comitato possieda una adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria.

Ad oggi, conseguentemente alla nomina effettuata dal Consiglio nella riunione del 19 maggio 2021 il Comitato per la Remunerazione e le Nomine è composto dagli amministratori non esecutivi indipendenti, Gilberto Callera (Presidente), Laura Fidanza e Francesca Luchi.

Le riunioni del Comitato per la Remunerazione e le Nomine sono convocate dal Presidente, ogniqualvolta egli lo ritenga opportuno. Il Comitato è validamente costituito in presenza della maggioranza dei suoi componenti e delibera a maggioranza assoluta dei presenti. Alle riunioni del Comitato per la Remunerazione e le Nomine può partecipare ogni persona di cui il Comitato stesso ritenga opportuna la presenza, fermo restando che nessun amministratore prende parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate proposte relative alla propria remunerazione. Le riunioni del Comitato sono verbalizzate. Al Comitato sono attribuiti i poteri di cui agli articoli 4 e 5 del Codice.

Nel corso dell'esercizio 2021 il Comitato per la Remunerazione e le Nomine ha tenuto 3 riunioni, mentre nel 2022, sino alla data di pubblicazione della presenta Relazione, ha sinora tenuto 2 riunioni. La partecipazione dei suoi componenti è risultata pari al 100% come analiticamente indicato nella tabella riassuntiva allegata sub 1, a cui si rinvia. Il Presidente del Collegio Sindacale e/o un sindaco da lui designato hanno partecipato regolarmente alle riunioni del Comitato. Il Comitato si è avvalso di consulenti interni ed esterni nello svolgimento delle proprie funzioni.

Il Comitato, nel corso del 2021, ha incentrato le attività (i) sulle proposte di modifica alla Politica sulla Remunerazione resesi necessarie per aggiornarla in considerazione delle modifiche nel frattempo introdotte al Regolamento Emittenti (ed in particolare all'Allegato 3A, Schema 7 bis), (ii) sulla consuntivazione dei risultati aziendali ai fini del riconoscimento dell'incentivo di breve periodo, (iii) sulla definizione degli obiettivi di performance ai fini dei piani di incentivazione variabile e (iv) sulla proposta di un nuovo Performance Cash Plan chiuso per il triennio 2021-2023 ("Long Term Incentive" o "LTI"). Il Comitato ha inoltre esaminato i contenuti del Codice di Corporate Governance e delle nuove disposizioni normative in materia di remunerazione previste dal Regolamento Emittenti.

Le riunioni del Comitato tenutesi nella seconda metà del 2021 e nel 2022, che hanno visto anche la partecipazione e la presenza del Collegio Sindacale, hanno riguardato prevalentemente la valutazione dell'adeguatezza, della coerenza complessiva e della concreta applicazione della Politica sulla Remunerazione adottata, su proposta dello stesso Comitato e ai sensi del Codice, dalla Società nonché l'esame e l'analisi del documento di sintesi dell'autovalutazione del Consiglio di Amministrazione. Il Comitato inoltre ha formulato le proprie considerazioni in merito alla Lettera del 3 dicembre 2021 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana e in merito all'adesione al nuovo codice di corporate governance adottato da Borsa Italiana S.p.A. ed ha altresì esaminato la remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche in relazione agli obiettivi di performance al cui conseguimento era ancorata la corresponsione della componente variabile di breve periodo.

Con riferimento alla Remunerazione degli Amministratori, si rinvia a quanto illustrato nel successivo paragrafo 3 della presente Relazione.

2.2 Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità

In conformità a quanto previsto dalla raccomandazione 32 del Codice di Corporate Governance, il Consiglio ha istituito al proprio interno un Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità avente funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio.

Nella riunione del 19 maggio 2021 il Consiglio di Amministrazione, in continuazione con il precedente mandato, ha nominato il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e conferito allo stesso le funzioni previste dalla raccomandazione 35 del Codice di Corporate Governance e le funzioni in materia di sostenibilità.

In particolare il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità provvede a:

• (a) fornire pareri al Consiglio nel (i) definire le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in modo che i principali rischi afferenti all'emittente e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, (ii) determinare il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati, (iii) valutare, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia, (iv) approvare, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal audit, (v) descrivere, nella relazione sul governo societario, le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, esprimendo la propria valutazione sull'adeguatezza dello stesso, e (vi) valutare, sentito il collegio sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione;
• (b) valutare, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti il revisore legale e il collegio sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
• (c) valutare l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite;
• (d) esaminare il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• (e) esprimere pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;
• (f) esaminare le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione di internal audit;
• (g) monitorare l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit;
• (h) chiedere, se ritenuto opportuno, alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente del collegio sindacale
• (i) riferire al Consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziari annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
• (j) supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione dei rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza;
• (k) esaminare l'attuazione degli indirizzi e piani di sostenibilità e dei conseguenti processi;
• (l) valutare i temi di sostenibilità connessi con l'interazione tra le attività di impresa e gli stakeholder e formula proposte in materia di iniziative ambientali e sociali, monitorandone nel tempo l'attuazione;
• (m) esaminare la rendicontazione di sostenibilità sottoposta annualmente al Consiglio di Amministrazione con particolare riferimento all'impostazione generale del bilancio di sostenibilità e l'articolazione dei relativi contenuti, nonché la completezza e la trasparenza dell'informativa fornita attraverso il medesimo bilancio;
• (n) monitorare le iniziative internazionali in materia di sostenibilità e la partecipazione ad esse della Società, volta a consolidare la reputazione aziendale sul fronte internazionale;
• (o) esprimere, su richiesta del Consiglio di Amministrazione, un parere su altre questioni in materia di sostenibilità.

Il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, come previsto dal Regolamento del Comitato stesso, ed alla data di pubblicazione della presente Relazione sulla Corporate Governance, è composto da amministratori non esecutivi, tutti indipendenti.

Il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità presenta la seguente composizione: Gilberto Callera consigliere indipendente (Presidente), Adriana Cerretelli, Laura Fidanza, Isabelle Harvie-Watt e Monica de Virgiliis, tutti consiglieri indipendenti.

Le riunioni del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità sono convocate dal presidente almeno semestralmente e comunque, ogniqualvolta egli lo ritenga opportuno. Il Comitato è validamente costituito in presenza della maggioranza dei suoi componenti e delibera a maggioranza assoluta dei presenti.

A tutte le riunioni del Comitato viene invitato a partecipare il Collegio Sindacale, il Responsabile della Funzione Internal Audit e il Responsabile Sistema di Controllo Interno, Planning e Reporting. Partecipano inoltre, in relazione agli argomenti di competenza presenti all'ordine del giorno, il Chief Executive Officer e Direttore Generale, il Chief Financial Officer (che ricopre anche il ruolo di il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari) e i rappresentanti della società di revisione. Può altresì partecipare ogni altra persona di cui il Comitato ritenga opportuna la presenza in relazione alla materia da trattare. Le riunioni del Comitato sono verbalizzate.

Nel corso dell'esercizio 2021 il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità si è riunito 7 volte.

Le riunioni hanno visto la regolare partecipazione dei suoi componenti, come analiticamente indicato nella tabella riassuntiva allegata sub 1, a cui si rinvia, nonché di componenti del Collegio Sindacale, del responsabile della Funzione Internal Audit e del responsabile del Sistema Controllo Interno, Planning e Reporting (facente parte della funzione Internal Audit). Nel primo trimestre 2022 il Comitato si è riunito 2 volte. Alle riunioni che hanno trattato specifici argomenti di interesse sono stati invitati a partecipare il Chief Executive Officer e Direttore Generale, il Chief Energy & Sustainability Officer, il Chief Financial Officer, l'Head of Accounting & Tax, il Risk Officer e rappresentanti della società di revisione.

Nel corso del 2021 il Comitato ha :

• esaminato e dato parere favorevole al "Programma delle attività dell'Internal Audit 2021" e al "Piano di audit 2021" sviluppato dalla Funzione Internal Audit per Saras e le Società Controllate, successivamente approvato dal Consiglio di Amministrazione di ciascuna società e della Capogruppo;
• sulla base dell'informativa ricevuta dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e dalla società di revisione EY, valutato, unitamente al Dirigente preposto e sentiti i rappresentanti della Società di revisione e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato e della Relazione semestrale di Saras e di Gruppo;
• ricevuto informativa del Chief Financial Officer sugli aspetti significativi di carattere economico-finanziario relativi alle informazioni periodiche;
• ricevuto informativa periodica dal Responsabile della Funzione Internal Audit sui risultati delle verifiche effettuate e sullo stato di attuazione delle azioni di miglioramento definite a seguito degli audit, in Saras e nelle società del Gruppo;
• ricevuto informativa in merito alle attività svolte dagli Organismi di Vigilanza di Saras e delle Controllate in riferimento all'attuazione e all'adeguamento dei rispettivi "Modelli di Organizzazione, Gestione e Controllo" (su cui si veda infra);
• esaminato le relazioni semestrali predisposte dal Responsabile Internal Audit aventi ad oggetto le attività svolte dall'Internal Audit e la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• ricevuto informativa in merito al sistema di gestione dei rischi dal CEO e Direttore Generale, dal Chief Financial Officer e dal Risk Officer;
• ricevuto informative dal Chief Energy & Sustainability Officer, dal CFO e dal responsabile Planning & Sustainability sui principali contenuti e le novità introdotte nel Bilancio di Sostenibilità 2020, sul sistema di Key Performance Indicators in ambito Environment Social and Governance (KPIs ESG) e sulle attività in corso per la redazione del Bilancio di Sostenibilità 2021 nonché esaminato e valutato la Politica di Sostenibilità del Gruppo da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione della capogruppo;
• ricevuto aggiornamenti, in relazione all'epidemia COVID-19, sulle misure intraprese dalle società del Gruppo per la prevenzione e mitigazione del rischio contagio e in materia di Cybersecurity;
• ricevuto informativa dal Chief Financial Officer sulla rendicontazione finanziaria alla luce del provvedimento Consob del 9.4.2020 - 6/20 (COVID 19 - Richiamo di attenzione sull'informativa finanziaria);
• ricevuto aggiornamenti dal Chief Financial Officer sulla disciplina dell'essenzialità dell'impianto IGCC di Sarlux e sulla Delibera ARERA del 1 aprile 2021;
• predisposto e approvato, con cadenza semestrale, la "Relazione sul Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi" per il Consiglio di Amministrazione avente ad oggetto l'attività svolta dal Comitato e contenente la valutazione sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il Comitato ha redatto, nel mese di marzo 2022, la "Relazione sul sistema di controllo interno e di gestione dei rischi", per il Consiglio di Amministrazione, avente ad oggetto l'attività svolta dal Comitato nel corso del 2021 nonché la valutazione sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. La relazione è stata predisposta sulla base delle informative ricevute dal management e della Relazione semestrale predisposta dal Responsabile della funzione Internal Audit sulle propria attività e sul sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

La detta Relazione sul sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è stata presentata al Consiglio nella riunione del giorno 14 marzo 2022.

2.3. Comitato Parti Correlate

Con deliberazione del 19 maggio 2021, il Consiglio di Amministrazione ha conferito al Comitato per la Remunerazione e le Nomine anche le funzioni precipue del Comitato Parti Correlate, da svolgere ogniqualvolta dovesse rendersi necessario in conformità a quanto previsto dalla "Procedura in materia di operazioni con Parti Correlate" adottata dalla Società.

Nel corso dell'esercizio 2021 il Comitato Parti Correlate si è riunito 1 volta per adeguare la Procedura al nuovo regime normativo applicabile in seguito all'emanazione del D. Lgs. 49/2019 del 10 maggio 2019 di recepimento della Direttiva (UE) 2017/828 (cd. "Shareholder II" o SHRD2") e, conseguentemente, al Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 come modificato, e presentare il testo aggiornato e modificato al Consiglio di Amministrazione che lo ha adottato nella seduta del 8 giugno 2021.

2.4 Comitato di Indirizzo e Strategie

Il Comitato di Indirizzo e Strategie, composto dai consiglieri Massimo Moratti, Angelo Moratti, Dario Scaffardi, Angelomario Moratti, Gabriele Moratti e Giovanni Emanuele Moratti, ha funzioni consultive, propositive e di supporto al Consiglio di Amministrazione nella definizione delle linee guida strategiche di business, anche di finanza, nonché degli indirizzi in materia di sostenibilità ed è presieduto da Angelo Moratti.

Nel corso dell'esercizio 2021 il Comitato di Indirizzo e Strategie si è riunito 1 volta.

3. Remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche

Il sistema di remunerazione del management del Gruppo è finalizzato ad attrarre, trattenere e motivare profili altamente qualificati, dotati delle qualità professionali necessarie per gestire con successo la Società e perseguire i relativi interessi di lungo termine nonché ad incentivare il management a creare valore per gli azionisti e promuovere la sostenibilità della Società nel medio-lungo periodo e a garantire che la remunerazione sia parametrata ai risultati effettivamente conseguiti dalla Società e dal management. Tale sistema di remunerazione pertanto è definito in maniera tale da allineare gli interessi del management con quelli degli azionisti, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione di valore sostenibile nel medio-lungo periodo tramite un legame effettivo e verificabile tra retribuzione, da un lato, performance individuali e di Gruppo dall'altro.

Il processo per la definizione della Politica (contenuta nella Prima Sezione della Relazione sulla remunerazione e sui compensi corrisposti) (la "Politica") coinvolge l'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione e il Comitato per la Remunerazione e le Nomine, oltre ad una serie di funzioni aziendali, tra cui in particolare, le Funzioni HR e Affari Legali e Societari. La Politica viene, quindi, definita dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazione sulla base delle linee guida e dei principi predisposti e approvati di tempo in tempo da quest'ultimo.

L'Assemblea, convocata per l'approvazione del bilancio annuale ai sensi dell'art. 2364, co. 2 c.c., delibera con voto vincolante sulla Politica e si esprime con voto consultivo sulla Seconda Sezione della Relazione. Nella riunione del 30 marzo 2021 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre nuovamente al voto dell'Assemblea, fissata per il 12 maggio 2021, anche la Prima Sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, malgrado la durata triennale della Relazione approvata dall'Assemblea del 2020, e ciò al fine di aggiornare la Politica di Remunerazione anche alla luce delle modifiche nel frattempo introdotte al Regolamento Emittenti (ed in particolare all'Allegato 3A, Schema 7 bis;) prevedendo durata annuale.

L'Assemblea in data 12 maggio 2021 ha pertanto approvato la Relazione sulla remunerazione e sui compensi corrisposti (la "Relazione 2021 ")¹⁶, articolata in una Prima Sezione, recante illustrazione della politica retributiva (la "Politica 2021")¹⁷, e una Seconda Sezione recante illustrazione dei compensi corrisposti, in conformità con quanto disposto (i) dall'art. 123-ter del TUF, come modificato dal decreto legislativo n. 49 del 10 maggio 2019 in attuazione della direttiva UE 2017/828 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 17 maggio 2017 (Shareholder Rights Directive II), nonché, salvo quanto infra specificato, (ii) con il Codice di Corporate Governance al quale la Società aderisce.

Per un maggior dettaglio concernente i cambiamenti intervenuti alla Politica, per le informazioni sulla remunerazione degli amministratori esecutivi, degli altri amministratori investiti di particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategiche, nonché per le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lett. i) del TUF si rinvia alla relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, così come modificato dal decreto legislativo n. 49 del 10 maggio 2019 in attuazione della direttiva UE 2017/828 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 17 maggio 2017 (Shareholder Rights Directive II). Di seguito si segnalano alcune specificità nell'applicazione dei criteri dell'art. 5 del Codice di Corporate Governance secondo il principio c.d. "comply or explain" 18 .

Con riferimento alla Raccomandazione n. 27, lett. a)¹⁹ di cui all'art. 5 del Codice di Corporate Governance si segnala che nell'esercizio 2021 hanno ricoperto la carica di amministratori esecutivi il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato. In tale esercizio il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di non attribuire al Presidente del Consiglio di Amministrazione alcun compenso annuo (ai sensi dell'art. 2389, co. 3 c.c.) in aggiunta all'emolumento stabilito dall'Assemblea, e ciò alla luce della proposta, formulata dal Presidente stesso, di destinare l'importo ipotizzato dal Comitato per la Remunerazione e le Nomine a titolo di compenso ai sensi dell'art. 2389 co. 3 c.c. a concorrere alle iniziative da intraprendere a beneficio dei dipendenti del Gruppo in cassa integrazione. L'Amministratore Delegato, per contro, ha ricevuto unicamente l'emolumento base per la carica di consigliere in quanto remunerato nell'ambito del parallelo rapporto quale Direttore Generale.

Al riguardo si segnala che – come peraltro già illustrato nella Politica 2021 - il Presidente, analogamente a quanto avvenuto negli esercizi precedenti, non è stato beneficiario di una forma di remunerazione variabile in relazione al rapporto di amministrazione in quanto, come noto, egli è ancora ad oggi socio di riferimento della società Massimo Moratti S.a.p.A. di Massimo Moratti, che, in virtù del patto parasociale²⁰ sottoscritto in data 30 marzo 2022 con le società Angel Capital Management S.p.A. e Stella Holding S.p.A relativo alle azioni rispettivamente detenute da ciascuna di tali società in Saras S.p.A., esercita, congiuntamente alle predette società, il controllo sulla Società.

¹⁶ Disponibile sul sito internet della Società al link: https://www.saras.it/sites/default/files/meetings/relazione-sulla-remunerazione-2021_finale_-20.04.2021-.pdf.

¹⁷ Si veda nota precedente.

¹⁸ Si veda nota 3.

¹⁹ La Raccomandazione n. 27, lett. a) di cui all'art. 5 del Codice di Corporate Governance prevede che «La politica per la remunerazione degli amministratori esecutivi e del top management definisce a) un bilanciamento tra la componente e fissa e la componente variabile adeguato e coerente con gli obiettivi strategici e la politica di gestione dei rischi della società, tenuto conto delle caratteristiche dell'attività d'impresa e del settore in cui essa opera, prevedendo comunque che la parte variabile rappresenti una parte significativa della remunerazione complessiva», ²⁰ Si veda nota 3

Gli interessi del Presidente sono dunque stati nel corso dell'esercizio (come lo sono tuttora) necessariamente e intrinsecamente allineati con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per tutti gli azionisti della Società. I risultati, positivi o negativi, dallo stesso conseguiti in qualità di amministratore esecutivo della Società, infatti, hanno potuto riprodurre effetti sul valore delle relative partecipazioni di maggioranza, generando, pertanto, la spinta a raggiungere risultati più che soddisfacenti per Saras.

Con riferimento, invece, all'Amministratore Delegato, questi - pur non essendo stato beneficiario di alcun sistema incentivante nell'ambito del rapporto di amministrazione – partecipa e ha partecipato ai sistemi incentivanti del Gruppo Saras nell'ambito del distinto ruolo, al contempo rivestito, di Direttore Generale. Tale partecipazione ha garantito, seppur con riferimento al distinto – benché complementare – ruolo di Direttore Generale, un allineamento del suo interesse con quello della Società, in particolare con quello di lungo termine. Il Direttore Generale, infatti, oltre ad avere partecipato al piano annuale MBO relativo all'esercizio 2021, è beneficiario del Performance Cash Plan avviato nel 2021, che ha ad oggetto la valutazione della performance di lungo termine della Società, riparametrata alla strategia industriale del Gruppo, così come riformulata in seguito alle difficoltà di mercato verificatesi nel corso dell'esercizio 2020.

Con riferimento alla Raccomandazione n. 27, lett. d)²¹ di cui all'art. 5 del Codice di Corporate Governance si specifica che la complessiva "componente variabile" della remunerazione del top management della Società si articola –nell'ambito della Politica 2021, in linea con gli esercizi passati - in una sistema variabile di breve periodo (i.e. il piano MBO 2021), e in un sistema variabile di lungo termine (i.e. il Performance Cash Plan 2021-2023, o "PCP").

In coerenza con il Codice di Corporate Governance, il sistema variabile di lungo termine include un meccanismo di erogazione in parte differito (mentre, in linea peraltro con la prassi più diffusa fra società comparabili, il sistema annuale MBO 2021 prevede il pagamento del bonus eventualmente maturato per intero a valle del periodo di misurazione della performance, seppur con applicazione di meccanismi di clawback ). In particolare, l'erogazione del 20% dell'importo eventualmente maturato, nell'ambito del PCP, alla fine del periodo di performance, è differita di un anno a partire dal pagamento della prima tranche, nel maggio 2024 (ossia sino al maggio 2025). Tale percentuale di differimento è stata ritenuta adeguata, in relazione, tra l'altro, alla circostanza che si tratti di un piano "unico" (e non invece c.d. "rolling", ossia con nuovi cicli che partono ogni anno), con un periodo di performance triennale (ciò che già intrinsecamente implica, di fatto, un differimento importante nell'erogazione della parte di lungo termine della componente variabile).

Con riferimento alla Raccomandazione n. 28²² di cui all'art. 5 del Codice di Corporate Governance, come previamente illustrato nei paragrafi che precedono, le azioni oggetto

²¹La Raccomandazione n. 27, lett. d) di cui all'art. 5 del Codice di Corporate Governance prevede che «La politica per la remunerazione degli amministratori esecutivi e del top management definisce (…) d) un adeguato lasso temporale di differimento - rispetto al momento della maturazione - per la corresponsione di una parte significativa della componente variabile, in coerenza con le caratteristiche dell'attività di impresa e con i connessi profili di rischio»

²² La Raccomandazione n. 28 di cui all'art. 5 del Codice di Corporate Governance prevede che «I piani di remunerazione basati su azioni per gli amministratori esecutivi e il top management incentivano l'allineamento con gli interessi degli azionisti in un orizzonte di lungo termine, prevedendo che una parte prevalente del piano abbia un periodo complessivo di maturazione dei diritti e di mantenimento delle azioni attribuite pari ad almeno cinque anni».

dello Stock Grant 2021 sono state assegnate contestualmente all'approvazione del Piano, in un'unica soluzione (pur con i termini di lock-up e le condizioni di permanenza in servizio sopra illustrate). Tale modalità di attribuzione delle azioni è peraltro intrinsecamente legata alle particolari ragioni, natura e finalità di questa attribuzione azionaria, prevista a fronte della rinuncia dei beneficiari ai diritti connessi al precedente piano di stock grant, oltre che in considerazione dei risultati raggiunti nei primi due anni di performance di tale precedente piano, e con il contestuale lancio di un nuovo piano pluriennale monetario (il PCP).

Ai componenti del Collegio Sindacale viene corrisposto esclusivamente un compenso, determinato tempo per tempo dall'Assemblea ai sensi dell'art. 2402 del Codice Civile, in misura fissa e adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa e alla sua situazione.

4. Il Sistema di Controllo interno e di gestione dei rischi

La responsabilità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi compete al Consiglio, che ne fissa le linee di indirizzo e ne valuta periodicamente l'adeguatezza. A tal fine il Consiglio si avvale del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità ("Comitato") e della Funzione di Internal Audit.

Per maggiori dettagli sulla composizione e sul funzionamento del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità si rimanda a quanto illustrato nel precedente paragrafo 2.2.

Il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità nel 2021 ha riferito con cadenza semestrale al Consiglio di Amministrazione sull'attività svolta e, nel corso delle riunioni del 24 marzo e del 28 luglio 2021, ha espresso una valutazione (in riferimento all'anno 2020 e al primo semestre 2021)sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché sulla sua efficacia, alla luce:

• degli aggiornamenti ricevuti dal CEO (incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi), dal CFO e dal Risk Officer, sull'idoneità delle attività di controllo e di mitigazione dei rischi adottate dalla Società, anche a fronte degli effetti legati all'evento pandemico e del complesso scenario globale;

• delle informative del Responsabile Internal Audit sulle attività svolte e sulla valutazione dell'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi espressa nella relazione semestrale;

• della valutazione espressa dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, dai rappresentanti della Società di revisione, alla quale è affidato il controllo legale dei conti ai sensi del D. Lgs. n. 39 del 27/1/2010, e dal Collegio Sindacale, in merito al corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;

• delle informative ricevute dal management sulle misure attuate da parte delle società del Gruppo per la prevenzione e mitigazione dei rischi da Covid-19 (in materia di salute e sicurezza sul lavoro, di cybersecurity e di gestione e organizzazione delle attività lavorative al fine di garantire la continuità aziendale);

• delle informative ricevute dal management in merito alle attività svolte e in corso finalizzate al miglioramento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e in materia di sostenibilità.

In conformità alla raccomandazione n.32 del Codice, il Consiglio ha individuato al suo interno:

• (a) il Chief Executive Officer CEO, incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (raccomandazione 34);
• (b) il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità, avente le caratteristiche indicatenella raccomandazione 35, con il compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del consiglio di amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

4.1 Responsabile della Funzione Internal Audit

La Funzione di Internal Audit riporta direttamente al Consiglio di Amministrazione e riferisce in merito alla propria attività al Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità, al Collegio Sindacale nonché all'Organismo di Vigilanza istituito ai sensi del D.lgs. 231/01. Essa ha il compito precipuo di verificare l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi attraverso un'attività indipendente e obiettiva e di contribuire a valutare e migliorare l'efficacia dei processi di governance, gestione del rischio e di controllo della Società e delle società del Gruppo Saras.

Il responsabile della Funzione di Internal Audit della Società è Ferruccio Bellelli.

Il responsabile Internal Audit ha predisposto nel 2021 (i) le relazioni periodiche sui risultati delle verifiche condotte e (ii) le relazioni semestrali aventi ad oggetto informazioni sulla propria attività, sulla modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento e una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Tali relazioni, discusse anche in sede di Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, sono state trasmesse ai presidenti del Comitato, del Collegio Sindacale e del Consiglio di Amministrazione, al Chief Executive Officer e, in relazione ai risultati delle verifiche relative al Modello di organizzazione, gestione e controllo, agli Organismi di Vigilanza di ciascuna società.

In particolare, con riferimento alle attività di coordinamento e allo scambio di flussi informativi tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, Saras rende noto che tale scambio di flussi informativi è garantito al fine di massimizzare l'efficienza del sistema, ridurre le duplicazioni di attività e garantire un efficace svolgimento dei rispettivi compiti:

• alle riunioni del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità vengono invitati a partecipare il Collegio Sindacale e il Responsabile della Funzione Internal Audit. Vengono altresì chiamati a partecipare, con cadenza almeno semestrale, il Chief Executive Officer,, il Chief Financial Officer, il Risk officer e i rappresentanti della società di revisione; il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità riferisce con cadenza semestrale al Consiglio di Amministrazione;

• l'Organismo di Vigilanza della società ha tra i propri componenti il responsabile della funzione Internal Audit e un componente del Collegio Sindacale; riferisce al Consiglio di Amministrazione sulle proprie attività con relazioni semestrali, trasmette ai componenti del Collegio Sindacale i verbali e la documentazione esaminata e discussa nel corso delle proprie riunioni e prende parte, tramite suoi delegati, alle riunioni del Collegio Sindacale;

• il responsabile Internal Audit ricopre anche l'incarico di Risk Officer, ciò contribuisce a focalizzare ulteriormente le attività dell'Internal Audit in un'ottica risk based; viene invitato alle riunioni del Collegio Sindacale oltre a prendere parte a tutte le riunioni del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità; ha incontri periodici con rappresentanti della società di revisione. Fa parte dell'Organismo di Vigilanza della Società e riferisce in Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità anche in merito alle attività di aggiornamento del Modello di organizzazione, Gestione e Controllo e alle attività finalizzate alla verifica dell'attuazione dello stesso.

L'Internal Audit ha seguito con le funzioni interessate lo stato di attuazione/avanzamento delle azioni di miglioramento concordate con le stesse nel corso degli audit, mediante l'utilizzo di una piattaforma informatica che consente a ciascun responsabile (o suo delegato) di accedere al database delle azioni di propria competenza, aggiornandone lo stato di attuazione o proponendo la chiusura a seguito dell'attuazione; l'Internal Audit ha provveduto inoltre ad inviare, su base mensile, a ciascun responsabile di Linea un "report di follow up" delle azioni di propria competenza dell'area di riferimento. Lo stato di attuazione delle azioni di miglioramento è stato oggetto di periodico reporting verso il Comitato e, per quanto di competenza, verso gli Organismi di Vigilanza di ciascuna società.

In linea con quanto previsto dal Codice di Corporate Governance e dalle best practice del settore, il Consiglio ha approvato, su proposta del Comitato, un documento contenente le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Sulla base di tale documento è stata redatta la Linea Guida "Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi" che definisce le fasi di progettazione, implementazione, monitoraggio e aggiornamento nel tempo del sistema, richiamando come framework di riferimento il "CoSO Report" e descrive, tra l'altro, il modello di riferimento, i sotto-processi e le attività necessarie alla implementazione del sistema di controllo interno e gestione dei rischi nelle società del Gruppo Saras, al fine di consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati.

La politica seguita dalla Società in relazione alla gestione e al monitoraggio dei principali rischi aziendali, riguardanti, in particolare, i rischi strategici, i rischi di compliance, i rischi finanziari, i rischi di liquidità, di credito, i rischi informatici e i rischi di natura operativa si basa sulla identificazione, valutazione e gestione dei principali rischi riferibili agli obiettivi di Gruppo, con riferimento alle aree strategiche, operative e finanziarie. La politica seguita da Saras prevede che i rischi principali vengano riportati e discussi, a livello di top management del Gruppo, in merito alla loro gestione nonché alla valutazione del rischio residuale accettabile.

La gestione dei rischi si basa sul principio secondo il quale il rischio è gestito dal responsabile del relativo processo in base alle indicazioni del top management, mentre la funzione "controllo" misura e controlla il livello di esposizione ai rischi ed i risultati delle azioni di riduzione.

Con particolare riferimento al processo di informativa finanziaria, il sistema di gestione dei rischi e di controllo interno è volto a garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria. Sono stati pertanto identificati i processi significativi ai fini della redazione dei documenti di informativa finanziaria, i principali rischi e i controlli in atto al fine di prevenire/mitigare tali rischi. Periodicamente, poi, vengono effettuate attività di test dei controlli chiave identificati in apposite "Risk and Control matrix", al fine di verificarne l'efficace attuazione e il corretto disegno.

Inoltre, come previsto dalla normativa 262/2005 e dal Regolamento del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili adottato dalla Società, la funzione "Accounting, reporting & Compliance 262", parte della più ampia funzione amministrativa del gruppo, raccoglie semestralmente le attestazioni in merito all'adeguatezza del disegno di processo e alla corretta attuazione dei controlli previsti dai documenti normativi aziendali, da parte dei Control owner e dei Process owner dei processi amministrativi. Con cadenza semestrale, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili informa il Consiglio di Amministrazione, tramite un'apposita relazione, in merito alle attività svolte in tema di sistema di controllo interno e di gestione dei rischi del processo di informativa finanziaria.

La Società ha inoltre identificato un quadro completo dei rischi significativi del Gruppo (Corporate Risk Profile) e ha individuato il Risk Officer, con riporto gerarchico al Chief Executive Officier e Direttore Generale, che ha la responsabilità di presidiare tutte le attività funzionali al monitoraggio e all'aggiornamento del "Corporate Risk Profile" raccogliendo periodicamente le informazioni relative alla individuazione, gestione e valutazione dei rischi, rese disponibili da ciascun risk owner e formalizzando al contempo l'opportuno reporting.

Nel corso del 2021, come già avvenuto nel 2020, le valutazioni effettuate dai risk owner sul portafoglio dei rischi hanno tenuto in considerazione gli effetti diretti e indiretti dell'evento pandemico e del complesso scenario delineatosi nel corso dell'anno, valutando, di conseguenza, non solo gli impatti ma anche l'idoneità delle misure di gestione dei rischi adottate dalla Società.

Il management ha confermato che l'evento pandemico e la relativa crisi hanno portato anche in Saras a delle significative modifiche delle assumption di contesto e, in particolare sul settore della raffinazione, che hanno impattato in maniera rilevante sugli economics della Societಳ .

Dagli approfondimenti con i risk owner, è inoltre emersa una sostanziale adeguatezza e resilienza dei presidi messi in atto per la gestione e la mitigazione dei rischi, anche a fronte degli effetti globali del Covid-19; nel 2021, infatti su 44 rischi Covid-Related (ossia potenzialmente impattati dal nuovo scenario in termini di valutazione del rischio e modifica del contesto operativo di riferimento), solo 8 rischi hanno visto l'introduzione/conferma di nuove e/o straordinarie azioni di mitigazione.

I risultati del monitoraggio annuale di Risk assessment sono stati condivisi, per quanto di competenza, con il senior management di ciascuna società e con il CEO e sono stati presentati al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità.

A partire dal 30 giugno 2016, è stato nominato Risk Officer Ferruccio Bellelli, mantenendo anche l'incarico di responsabile Internal Audit.

Come evidenziato, anche in sede di Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità , il ruolo ricoperto in qualità di Risk officer di collettore delle informazioni relative ai principali rischi aziendali non include alcuna responsabilità di tipo operativo nella definizione degli strumenti finalizzati alla gestione dei rischi e nella relativa implementazione; tale incarico consente pertanto al responsabile Internal Audit di focalizzare ulteriormente le attività dell'Internal Audit in un'ottica risk based, non compromettendone tuttavia l'indipendenza organizzativa.

I risultati del monitoraggio semestrale dei principali rischi sono stati utilizzati dal responsabile Internal Audit anche nella definizione delle verifiche previste nel Piano di audit del 2021 sottoposto, previo parere del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, all'approvazione del Consiglio di Amministrazione di Saras e, per gli audit di competenza, ai Consigli di Amministrazione delle società controllate.

Il Codice Etico²⁴ del Gruppo Saras è parte essenziale del sistema di controllo interno; in esso sono espressi i valori, i principi e le norme di comportamento ai quali Saras e le Società controllate e collegate conformano la conduzione delle proprie attività di impresa.

4.2 Modello Organizzativo ex D. Lgs. 231/2001

Il sistema di controllo interno sopra descritto è stato ulteriormente rafforzato attraverso l'adozione del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo di Saras (il "Modello"), approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 11 Gennaio 2006 e aggiornato in più occasioni in attuazione della normativa afferente la "Disciplina della responsabilità amministrativa degli enti" ai sensi del D. Lgs. 231/2001, per predisporre un sistema di

²³ Tale contesto ha impattato anche sul Corporate Risk Profile di Gruppo (che comprende un portafoglio complessivo di 92 rischi) con un aumento della valutazione, in termini di probabilità e impatto, tra il 2020 e il 2021, di 13 eventi di rischio (di cui 9 top risk, ossia con valutazione media e medio-alta) e con l'introduzione di tre nuovi rischi: "rischio biologico/pandemia", rischio collegato ad una non adeguata formalizzazione e gestione del "Modello di Crisis Management" e "rischio di effetti nei rapporti con istituti finanziari e di tipo economico–fiscale" legati a procedimenti in corso.

²⁴ Reperibile al link: http://www.saras.it/it/ governance/documenti-e-procedure/statuto-e-codici-societari

gestione e di controllo finalizzato a prevenire il rischio di commissione dei reati di cui al medesimo D. Lgs. n. 231/2001.

Il Modello di Saras è redatto in ottemperanza alle linee guida formulate da Confindustria e si compone di una "parte generale" (in cui vengono descritti, tra l'altro, gli obiettivi ed il funzionamento del Modello, i compiti dell'organo di controllo interno chiamato a vigilare sul funzionamento e l'osservanza del Modello stesso e il regime sanzionatorio) e di "parti speciali", concernenti le diverse tipologie di reati richiamate dal D. Lgs. n. 231/2001.

Sono state predisposte le parti speciali relative ai seguenti reati:

• reati contro la pubblica amministrazione;
• reati societari e corruzione tra privati;
• reati con finalità di terrorismo o di eversione dell'ordine democratico e reati contro la fede pubblica;
• reati di omicidio colposo o lesioni gravi o gravissime commesse con violazione delle norme sulla tutela della salute e della sicurezza sul lavoro;
• reati in materia di abusi di mercato (abuso di informazioni privilegiate e manipolazioni di mercato);
• delitti informatici e trattamento illecito di dati;
• reati ambientali;
• reati di ricettazione, riciclaggio ed autoriciclaggio;
• Delitti di criminalità organizzata e Reati Transnazionali;
• Induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'autorità giudiziaria;
• Delitti contro la personalità individuale;
• Impiego di cittadini terzi il cui soggiorno è irregolare;
• Delitti contro l'industria e il commercio;
• Reati tributari;
• Reati di contrabbando.

L'ultimo aggiornamento, è stato effettuato il 2 agosto 2021 a seguito degli aggiornamenti che hanno interessato il D. Lgs. 231/01, e sono state inserite le nuove "Parti speciali" relative a Reati tributari e Reati di contrabbando. È stata inoltre aggiornata la Parte Speciale "Delitti informatici e trattamento illecito dei dati", a seguito delle modifiche organizzative nel frattempo intervenute.

In attuazione del Modello sono state, nel tempo, aggiornate ed emesse linee guida e procedure, tra le quali:

• Linea Guida di compliance Regolamento interno per la gestione delle informazioni privilegiate e l'istituzione del registro delle persone che vi hanno accesso
• Codice di comportamento in materia di Internal Dealing
• Procedure in materia di Operazioni con Parti Correlate
• Linea guida in materia di rapporti con la Pubblica Amministrazione
• Linea guida in materia di gestione delle operazioni straordinarie
• Linee Guida in materia di rapporti con autorità di Pubblica Vigilanza e le società di gestione dei mercati regolamentati di strumenti finanziari
• Linea guida comunicazione all'esterno di informazioni e documenti societari
• Linea Guida ICT (Information and Communication Technology)
• Linea guida anti-corruzione
• Linea Guida prevenzione delle frodi
• Linea guida Procurement (che regola anche la gestione dei contratti di consulenza)
• Linea guida Amministrazione e Bilancio.

Al fine di svolgere il compito di promuovere l'attuazione efficace e corretta del Modello di Saras è stato istituito l'Organismo di Vigilanza.

L'Organismo di Vigilanza di Saras è composto da Alberto Carreri (Head of Accounting & Tax avente funzioni di Presidente dell'Organismo di Vigilanza SARAS), Paola Simonelli (Componente esterno e membro del Collegio Sindacale), Simona Berri (General Counsel e Corporate Affairs) e Ferruccio Bellelli (Responsabile Internal Audit).

Le società del Gruppo (Sarlux s.r.l., Sartec s.r.l., Deposito di Arcola s.r.l., Sardeolica s.r.l.) hanno adottato ed effettuato aggiornamenti sui loro Modelli di organizzazione, gestione e controllo; le medesime società hanno inoltre istituito i rispettivi Organismi di Vigilanza. Anche la controllata spagnola Saras Energia SAU, in riferimento al Código Penal, ha adottato ed effettuato aggiornamenti al "Manual de Prevención de Riesgos Penales" e nominato un Comitè Etico e, analogamente, la società Saras Trading S.A. (costituita il 4 settembre 2015 a Ginevra), in riferimento al Codice Penale Svizzero, ha adottato un proprio "Modello Organizzativo" e nominato il responsabile Internal Audit in qualità di "Funzione di Vigilanza".

4.3 Società di Revisione

Con riferimento alla Società di Revisione, si rinvia a quanto illustrato nel precedente paragrafo 2, della Sezione I della presente Relazione.

4.4 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Sin dalla quotazione delle proprie azioni, avvenuta nel maggio del 2006, la Società, previa opportuna modifica statutaria in conformità al disposto dell'art. 154-bis del TUF, si è dotata di un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

L'attuale dirigente preposto è il Chief Financial Officer della Società, Franco Balsamo, chiamato a ricoprire tale ruolo dal Consiglio di Amministrazione riunitosi il 6 novembre 2015.

Il dirigente preposto svolge i compiti previsti dall'art. 154-bis del TUF, per il cui espletamento il Consiglio gli ha attribuito tutti i poteri necessari o opportuni.

5. Trattamento delle informazioni societarie

Saras ha adottato e consolidato nel tempo un articolato compendio di regole e procedure per la corretta gestione delle informazioni societarie, nel rispetto delle normative applicabili alle varie tipologie di dati. Il trattamento delle informazioni, in particolare, è supportato dai sistemi informativi e dai processi legati al loro sviluppo, manutenzione ed esercizio, sui quali insistono specifici requisiti e regole, oggetto di un presidio organizzativo dedicato.

In esecuzione delle disposizioni dettate in materia di Informazioni Privilegiate e dei relativi obblighi di comunicazione al pubblico dal Regolamento (UE) n. 596/2014 (cd. "MAR") e dalle relative disposizioni di attuazione – tra cui i Regolamenti Delegati (UE) 2016/522 e 2016/960 ed i Regolamenti di esecuzione (UE) 2016/959 e 2016/1055 – entrati in vigore in data 3 luglio 2016 e riguardanti, rispettivamente, la disciplina degli abusi di mercato e le relative sanzioni, nonché della normativa nazionale, anche regolamentare, di volta in volta vigente, dettata in materia di Informazioni Regolamentate dal TUF e dal Regolamento Emittenti, la Società ha modificato le proprie procedure esistenti in tema di gestione delle Informazioni Privilegiate e di Internal Dealing, anche alla luce della circostanza che le stesse rilevano ai sensi del D.lgs. 231/2001 per la prevenzione dei reati di Market Abuse.

In particolare si dà atto che con riferimento all'obbligo previsto dall'articolo 18 del Regolamento MAR nonché, sino all'abrogazione recentemente intervenuta con l'art. 3 del d.lgs. n. 107 del 10/08/2018, anche dall'art. 115-bis del TUF, di istituire un elenco delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate, nonché alle raccomandazioni di cui all'articolo 4 del Codice (che trovano la propria ragion d'essere nell'articolo 114 del TUF e nella regolamentazione attuativa), il Consiglio ha adottato, sin dal maggio del 2006, un "Regolamento interno per la gestione delle informazioni privilegiate e l'istituzione del registro delle persone che vi hanno accesso" ("Regolamento"). Tale Regolamento (oggi "Regolamento per la gestione delle informazioni rilevanti e delle informazioni privilegiate e l'istituzione e la gestione del Registro Insider") è stato integrato e modificato, dal Consiglio di Amministrazione della Società in attuazione della disciplina contenuta nell'art. 17, del MAR, nonché del Regolamento di Esecuzione (UE) 2016/1055 della Commissione Europea del 29 giugno 2016 nonché alle raccomandazioni di Borsa Italiana e alle best practices internazionali una prima volta, il 10 gennaio 2017 e successivamente in data 2 marzo 2020 e in data 4 novembre 2020 tenendo conto, fra gli altri, delle Linee Guida inerenti la Gestione delle Informazioni Privilegiate pubblicate da Consob nel mese di ottobre 2017.

Il Regolamento, recepito da apposite Linee Guida di Compliance emesse dalla Società nel rispetto del Sistema Normativo di Gruppo, contiene procedure per l'individuazione, la gestione interna, l'accesso da parte di soggetti esterni e, se del caso, la comunicazione all'esterno di informazioni privilegiate ovvero rilevanti riguardanti la Società e le sue controllate, con particolare riferimento alle informazioni "price sensitive", al fine, tra l'altro, di evitare che la loro comunicazione possa avvenire in forma selettiva, intempestivamente, o in forma incompleta o inadeguata.

La diffusione dei comunicati è affidata alla funzione Investor Relations.

6. Procedura Internal Dealing

Sempre al fine di adeguare la corporate governance di Saras alle regole applicabili alle società quotate, il Consiglio ha anche adottato, sin dal maggio del 2006, la propria "Procedura in materia di internal dealing" ²⁵ come aggiornata in data 1 agosto 2016 alle novità normative apportate dal Regolamento MAR, direttamente applicabile in Italia, che recepisce altresì e dà applicazione (laddove non in contrasto con il sopracitato MAR) a quanto previsto dall'art. 114, comma 7 del TUF e dagli articoli 152-sexies e seguenti del Regolamento Emittenti, al fine di assicurare una corretta e adeguata trasparenza informativa nei confronti del mercato in merito a operazioni effettuate da soggetti interni alla Società su titoli della medesima.

Detta Procedura stabilisce precise regole di condotta e comunicazione in relazione alle operazioni compiute su azioni o titoli di credito, strumenti derivati o altri strumenti finanziari ad essi collegati emessi da Saras ed effettuate dai soggetti rilevanti (intendendosi con tale termine gli amministratori e i sindaci della Società, ogni alto dirigente che abbia regolare accesso a informazioni privilegiate e detenga il potere di adottare decisioni di gestione che possano incidere sull'evoluzione e sulle prospettive future della Società, nonché ogni azionista, diretto o indiretto, che detenga almeno il 10% del capitale sociale di Saras) e le persone strettamente legate a tali soggetti rilevanti. In linea con la best practice, la Procedura prevede anche il divieto per tali soggetti rilevanti, e per le persone a loro strettamente legate, di compiere operazioni su titoli della Società in determinati periodi.

7. Interessi degli amministratori e operazioni significative e con parti correlate

Il Consiglio di Amministrazione ha adottato le procedure per le operazioni con parti correlate in conformità al "Regolamento in materia di operazioni con parti correlate" adottato da Consob (delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 – il "Regolamento"), anche in considerazione delle indicazioni contenute nella Comunicazione Consob n. DEM/10078683 del 24 settembre 2010. Le procedure (le "Procedure OPC") sono disponibili sul sito Internet della Società²⁶ .

Rientrando gli amministratori, i loro familiari, e le entità riconducibili agli uni e agli altri, nella definizione di parte correlata rilevante ai fini dell'applicazione del Regolamento, le procedure adottate dalla Società rappresentano un presidio adeguato per la gestione delle situazioni in cui un amministratore sia portatore di un interesse per conto proprio o di terzi, fermo restando che, laddove l'interesse di un amministratore non riguardi un'operazione con una parte correlata, l'amministratore sarà ugualmente tenuto a darne notizia ai sensi dell'art. 2391 cod. civ.

In seguito alla promulgazione della Direttiva (UE) 2017/828 (la "Shareholders' Rights Directive 2" o "SHRD 2") — recepita in Italia con il D. Lgs. 49/2019 — e al termine di un

²⁵ Reperibile al seguente link: https://www.saras.it/it/governance/internal-dealing

²⁶ Le Procedure in materia di operazioni con parti correlate sono disponibili sul sito della società al link: https://www.saras.it/sites/default/files/in_page/saras_procedureparticorrelate.pdf

apposito procedimento di consultazione relativo all'implementazione a livello regolamentare della SHRD 2, si ricorda che CONSOB ha modificato, con efficacia a partire dal giorno 1 luglio 2021, il regolamento n. 17221/2010 (il Regolamento Operazioni con Parti Correlate). Il nuovo testo del Regolamento Parti Correlate è entrato pertanto in vigore il 1 luglio 2021 comportando l'introduzione di modifiche significative quali, a mero titolo esemplificativo e non esaustivo: (i) l'allineamento dell'attuale definizione di "parte correlata" alla definizione prevista dai principi contabili internazionali applicabili (optando per un rinvio mobile in luogo del rinvio fisso); (ii) l'introduzione dell'astensione obbligatoria per gli amministratori e/o gli azionisti coinvolti nell'operazione con parti correlate; e (iii) la ridefinizione di alcune esenzioni dall'applicazione del Regolamento Parti Correlate e delle relative procedure interne degli emittenti.

Il Consiglio di Amministrazione del giorno 8 giugno 2021 ha modificato le procedure e adottato il nuovo testo, adeguato ed allineato al nuovo regime normativo applicabile in seguito all'emanazione del D. Lgs. 49/2019 del 10 maggio 2019 di recepimento della Shareholder II e del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 come modificato.

Il Consiglio ha inoltre approvato un "Codice di comportamento degli amministratori del Gruppo", anch'esso valutato favorevolmente dal Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e dal Collegio Sindacale, il cui scopo primario è quello di fornire agli amministratori cui è destinato criteri omogenei di condotta in modo da consentire agli stessi di svolgere il proprio incarico in un quadro organico di riferimento, nel rispetto delle norme di legge in tema di interessi degli amministratori e dei principi di corporate governance e, quando possibile, in coerenza con l'interesse del Gruppo Saras.

8. Informazioni Finanziarie Aggiuntive ai sensi del novellato art. 82-ter del Regolamento Emittenti

Il Consiglio di Amministrazione della Società, avvalendosi della facoltà, riconosciuta dall'art. 82-ter Regolamento Emittenti²⁷, ha deliberato di procedere alla pubblicazione, su base volontaria, a partire dal 10 gennaio 2017 e fino a diversa deliberazione, delle informazioni relative all'evoluzione del business per il primo e il terzo trimestre di ciascun anno che saranno oggetto di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione, in riunioni da tenersi entro 45 giorni dalla chiusura del 1° e del 3° trimestre di ogni anno.

²⁷ In seguito al recepimento della direttiva Transparency II (2013/50/UE) Consob ha abrogato l'obbligo di pubblicazione dei resoconti intermedi di gestione, ed ha introdotto il nuovo art. 82-ter al Regolamento Emittenti in materia di informazioni finanziarie periodiche aggiuntive prevedendo così che le società quotate potessero scegliere, su base volontaria, se pubblicare o meno le informazioni finanziarie periodiche aggiuntive (rispetto alle relazioni annuale e semestrale).

9. Collegio Sindacale

A norma di Statuto, il Collegio Sindacale è composto da tre sindaci effettivi e due supplenti.

Lo Statuto prevede che la nomina dei sindaci avvenga sulla base di un sistema di voto di lista che assicura alla minoranza la possibilità di nominare un sindaco effettivo (che sarà nominato presidente del Collegio Sindacale) e un sindaco supplente. Possono presentare liste di candidati tanti soci che rappresentino almeno il 2,5% (due virgola cinque percento), o la diversa misura stabilita in base alla normativa di volta in volta vigente, del capitale sociale costituito da azioni aventi diritto di voto in assemblea ordinaria. Unitamente a ciascuna lista, entro il termine di deposito della stessa, presso la sede sociale, devono depositarsi (i) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, e (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità (ivi incluso il non superamento dei limiti normativi al cumulo degli incarichi), nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo Statuto per ricoprire la carica di sindaco della società. La carica di sindaco effettivo è incompatibile con lo svolgimento di incarichi analoghi in più di altre tre società quotate nei mercati regolamentati italiani, con esclusione della Società e delle sue controllate.

Al fine di determinare la composizione del Collegio Sindacale, lo Statuto detta criteri di diversità, anche di genere, nel rispetto dell'obiettivo prioritario di assicurare la adeguata competenza e professionalità dei suoi membri. In particolare, le liste per l'elezione che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo tale che una quota di candidati almeno pari a quella prescritta dalla disciplina vigente in materia di equilibrio tra i generi appartenga al genere meno rappresentato. Inoltre, qualora ciò non assicuri, in concreto, una composizione del Collegio Sindacale nei suoi membri effettivi conforme alla disciplina vigente in materia di equilibrio tra i generi, la Società provvede, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano eletti.

Con riguardo all'esercizio 2021, infatti, almeno un terzo dei membri effettivi e supplenti del Collegio Sindacale è stato costituito da sindaci del genere meno rappresentato.

Sulla base del vigente Statuto, le liste di candidati devono essere depositate presso la sede sociale almeno entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea e devono essere messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea.

Per ulteriori informazioni relative alla procedura per la nomina del Collegio Sindacale si rinvia allo Statuto e alla normativa di cui agli artt. 144-ter e seguenti del Regolamento Emittenti.

Il Collegio Sindacale attualmente in carica - che è stato nominato con il voto di lista dall'assemblea tenutasi in data 12 maggio 2021 e scadrà alla data di approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2023 - alla data di pubblicazione della presente Relazione è composto dai componenti indicati di seguito:

Giancarla Branda	Presidente
Fabrizio Colombo	Sindaco effettivo
Paola Simonelli	Sindaco effettivo
Pinuccia Mazza	Sindaco supplente
Andrea Perrone	Sindaco supplente

Nel corso dell'esercizio 2021 il Collegio Sindacale ha tenuto 17 riunioni.

Nel 2022, sino alla data di pubblicazione della presente Relazione, il Collegio si è sinora riunito 5 volte. Le riunioni hanno visto la regolare partecipazione dei sindaci effettivi, come analiticamente indicato nella tabella riassuntiva allegata sub 2, a cui si rinvia.

Il Collegio Sindacale, sulla base delle dichiarazioni fornite dai Sindaci stessi e nel rispetto di quanto previsto dalle "Norme di comportamento del collegio sindacale delle società quotate" pubblicato dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili nel mese di maggio del 2019, cui il Collegio Sindacale della Società ha ritenuto di aderire, ha effettuato, sia dopo la sua nomina che, successivamente, con cadenza annuale, la propria autovalutazione mediante verifica interna circa i propri requisiti di indipendenza ai sensi di legge nonché in base ai criteri previsti dal Codice con riferimento agli amministratori, e la verifica ha avuto esito positivo. Il Collegio Sindacale pertanto, il 14 marzo 2022 ha accertato il possesso e la persistenza, in capo a ciascun componente dell'Organo, del requisito di indipendenza previsto dalla legge e dai codici di comportamento cui la Società ha dichiarato di attenersi, constatando che, nel corso dell'anno 2021 e fino alla data sopracitata, non sono intervenuti fatti idonei a compromettere il pieno possesso del requisito suddetto.

La partecipazione del Collegio Sindacale alle riunioni del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità assicura il necessario coordinamento con il Comitato stesso e la funzione di Internal Audit.

Il sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della Società informa tempestivamente e in modo esauriente gli altri sindaci e il Presidente del Consiglio circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.

Con riferimento alla remunerazione prevista per i membri del Collegio Sindacale si rinvia a quanto descritto nel precedente paragrafo 3 della Sezione II della presente Relazione.

10. Rapporti con gli azionisti

10.1 Accesso alle informazioni

La Corporate Governance di Saras è funzionale alla creazione di valore per gli azionisti e al contemperamento degli interessi degli Stakeholder della Società. Saras assicura il presidio delle tematiche di reciproco interesse e il rispetto delle regole e promuove un dialogo costruttivo con i propri Stakeholder, con il fine ultimo di improntare la propria azione verso la creazione di valore condiviso.

La Società mantiene un dialogo continuativo con la generalità degli azionisti nonché con gli investitori istituzionali nel rispetto, oltre che della normativa vigente e dei principi contenuti nella "Guida per l'informazione al mercato" pubblicata da Borsa Italiana S.p.A., anche del Regolamento per la gestione delle informazioni rilevanti e delle informazioni privilegiate e l'istituzione e la gestione del Registro Insider.

Allo scopo di favorire il dialogo citato, la Società, in conformità alle raccomandazioni di cui all'art. 9 del Codice, ha provveduto a identificare un responsabile della gestione dei rapporti con gli azionisti e con gli investitori istituzionali.

In particolare, nel 2021 così come già nell'anno precedente, l'emergenza da Covid-19 ha reso necessario il ricorso a strumenti telematici (telefono, videoconferenza, sito web), che hanno completamente sostituito gli incontri in presenza. È stato peraltro, necessario intensificare la frequenza delle interazioni, per garantire alla comunità finanziaria (investitori e analisti in particolare) un aggiornamento regolare delle condizioni di mercato di riferimento e delle conseguenti strategie del Gruppo.

10.2 Dialogo con gli azionisti

Nella prima riunione del 2022, con l'obiettivo di promuovere ulteriormente la diffusione dell'informazione finanziaria, e in osservanza a quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione di Saras S.p.A. ha approvato la propria "Politica per la gestione del dialogo con gli azionisti e gli altri soggetti interessati" (anche "Politica di Engagement")²⁸ - dove per "altri soggetti interessati" ci si riferisce a investitori istituzionali, professionali e retail, analisti finanziari e proxy advisor.

Tale Politica si propone di esplicitare i principi generali, le modalità di gestione e i contenuti del dialogo tra Saras, i suoi azionisti e gli altri soggetti interessati, anche tenendo conto delle politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali e dai gestori di attivi. La Politica di Engagement descrive le modalità con cui Saras garantisce una costante interazione con tutta la comunità finanziaria attraverso strumenti che ricomprendono sia i canali ordinari di comunicazione (ad es. le pubblicazioni e gli aggiornamenti sul sito internet della Società, il dialogo continuativo con il mercato tramite la funzione Investor Relations, l'Assemblea degli Azionisti, l'uso di strumenti come webcasting / conference calls, etc.), e sia anche il dialogo tra il Consiglio di Amministrazione e i soggetti interessati.

²⁸ Reperibile sul sito Saras al link: https://www.saras.it/it/investitori/politica-di-engagement

L'unità organizzativa responsabile dei rapporti con gli investitori e con i soci è contattabile ai seguenti indirizzi:

Saras S.p.A. – Investor Relations, Galleria Passarella 2 – 20122 Milano Numero verde: 800511155 – e-mail: ir@saras.it

11. Assemblee

La Società considera l'assemblea quale momento privilegiato per l'instaurazione di un proficuo dialogo tra azionisti e Consiglio di Amministrazione e quale occasione per la comunicazione agli azionisti di notizie sulla Società, ovviamente, nel rispetto della disciplina sulle informazioni privilegiate e per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi possano assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

L'assemblea dei soci è ordinaria o straordinaria, ai sensi di legge.

Lo Statuto (art. 12) prevede che l'assemblea sia convocata mediante avviso pubblicato, con le modalità e nei termini previsti dalle disposizioni applicabili, sul sito internet della società, nonché con le altre modalità previste dalla normativa vigente.

Tutta la documentazione relativa alle materie all'ordine del giorno dell'assemblea viene messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge, mediante deposito presso la sede sociale e la sede amministrativa, ed anche presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato (). La documentazione, secondo quanto previsto dall'art. 125-quater del TUF, è messa a disposizione sul sito internet della Società. Ai sensi dell'art. 14 dello Statuto, sono legittimati all'intervento in assemblea gli aventi diritto al voto, purché la loro legittimazione sia attestata secondo le modalità ed entro i termini previsti dalla legge e dai regolamenti.

Ai sensi dell'art. 83-sexies del D.lgs. 58/98 (il "TUF"), la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del [settimo] giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione.

Lo Statuto prevede, inoltre, che ogni soggetto che abbia diritto ad intervenire all'assemblea può farsi rappresentare per delega scritta da altra persona ai sensi di legge. La delega può essere conferita in via elettronica in conformità alla normativa applicabile e notificata in via elettronica secondo le modalità indicate per ciascuna assemblea nell'avviso di convocazione.

La società può designare per ciascuna assemblea uno o più soggetti cui gli aventi diritto al voto possono conferire delega, con istruzioni di voto, su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno.

L'avviso di convocazione riporta, oltre all'indicazione dell'ordine del giorno, le modalità di partecipazione all'assemblea e di esercizio dei diritti dei soci, come disciplinati dalla legge e dallo Statuto.

In particolare al fine di ridurre al minimo i rischi connessi all'emergenza sanitaria da COVID-19, la Società ha deciso di avvalersi della facoltà stabilita dal Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18 recante "Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19" (il "Decreto Cura Italia"), convertito con modifiche dalla Legge 24 aprile 2020, n. 27, tenendo anche conto di quanto previsto dall'art. 3, comma 6, del Decreto Legge 31 dicembre 2020 n. 183 convertito con modificazioni nella Legge 26 febbraio 2021 n. 21, e quindi di prevedere che l'intervento dei soci in Assemblea avvenga esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135-undecies TUF, senza partecipazione fisica da parte dei soci.

La Società si è dotata di un apposito regolamento assembleare²⁹, redatto anche seguendo lo schema-tipo elaborato da ABI e Assonime, finalizzato a garantire l'ordinato e funzionale svolgimento delle assemblee attraverso una dettagliata disciplina delle diverse fasi in cui esse si articolano, nel rispetto del fondamentale diritto di ciascun socio di richiedere chiarimenti sui diversi argomenti in discussione, di esprimere la propria opinione e di formulare proposte.

Tale regolamento, che, pur non assumendo natura di disposizione statutaria, è stato approvato dall'Assemblea ordinaria in forza di una specifica competenza attribuita a tale organo dallo statuto, è stato modificato dall'Assemblea ordinaria in aprile 2011 al fine di renderlo conforme alla nuova terminologia introdotta dal D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 da un lato e, dall'altro di adeguarlo a quanto previsto in tema di record date (e connesso sistema di individuazione dei legittimati all'esercizio del diritto di voto) e di diritto dei soci di porre domande (art. 127-ter del TUF) dal D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 27.

12. Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio di riferimento

Non si sono verificati cambiamenti nella struttura di corporate governance a far data dalla chiusura dell'esercizio.

13. Considerazioni in merito alla Lettera del 3 dicembre 2021 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance

La lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance datata 3 dicembre 2021 (la "Lettera"), è stata distribuita e condivisa con i membri del Comitato Remunerazione e Nomine e con quelli del Consiglio di amministrazione e del Collegio Sindacale della Società e, anche quest'anno, è stata fatta oggetto di specifica attenzione durante l'istruttoria in vista della redazione della presente Relazione.

Le raccomandazioni in essa contenute potranno rappresentare un utile riferimento di

²⁹ Si veda: https://www.saras.it/it/governance/assemblea

governance per il Consiglio di Amministrazione (non solo quello attualmente in carica, ma soprattutto per il Consiglio che sarà nominato dalla prossima Assemblea dei soci chiamata ad approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021).

In particolare, i contenuti delle raccomandazioni formulate nella Lettera e nell'ultimo "Rapporto 2021 sull'applicazione del Codice" pubblicato unitamente alla Lettera sono stati specificamente considerati, anche in sede di autovalutazione del Consiglio ed in sede di predisposizione ed approvazione della presente relazione in data 14 marzo 2022, al fine di individuare, secondo i principi del Codice, possibili evoluzioni della governance evidenziando a tal fine le principali aree di miglioramento della compliance, o di colmare eventuali lacune nell'applicazione o nelle spiegazioni fornite.

In linea e in continuità con quanto già riferito lo scorso anno, il Consiglio di Amministrazione di Saras condivide il richiamo del Comitato per la Corporate Governance alla sostenibilità e la declinazione del concetto in termini di successo sostenibile, secondo una visione complessiva e sinergica delle diverse dimensioni del fenomeno d'impresa, nelle sue relazioni con tutti gli stakeholders.

In particolare, in riferimento alla prima area critica individuata nella Lettera - concernente l'invito del Comitato per la Corporate Governance a descrivere e a fornire adeguata e sintetica informazione nella Relazione sul Governo societario sulle modalità adottate dalla Società per integrare la sostenibilità dell'attività di impresa e soprattutto sull'approccio adottato nella promozione del dialogo con gli stakeholder -, si rende noto in primo luogo che Saras, ispirandosi alle principali norme nazionali ed internazionali (e come peraltro già riportato nel precedente paragrafo 2, Sezione I cui si rinvia per un maggior dettaglio), ha da tempo riconosciuto la crescente importanza del contributo degli aspetti non economici nella definizione del valore dell'azienda e ha considerato il tema della sostenibilità come parte integrante e fondamentale della propria strategia d'impresa, in primis con la pubblicazione del proprio "Bilancio di Sostenibilità"³⁰ e con la costituzione del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, al quale sono state conferite apposite funzioni di supervisione, valutazione e monitoraggio in merito ai profili di sostenibilità connessi all'attività d'impresa.

Inoltre, nella sua ultima riunione del 16 febbraio 2022, il Consiglio di Amministrazione di Saras ha adottato, in linea con le principali best practices, la propria Politica di Sostenibilità³¹ che ha lo scopo di formalizzare le strategie, gli obiettivi, i modelli di comportamento e gli impegni dell'azienda, tesi al miglioramento delle proprie performance di Sostenibilità, nonché alla gestione ottimale delle tematiche "ESG" in cui Saras è coinvolta. La Politica di Sostenibilità è resa pubblica e facilmente accessibile a tutti gli Stakeholder. Saras ha avviato un processo di analisi di materialità volto ad identificare gli ambiti di maggiore interesse e con maggiori rischi-opportunità ai fini dello sviluppo del business aziendale e di creazione di valore in una prospettiva di sostenibilità di lungo termine. I temi connessi alla sostenibilità sono pertanto ormai da tempo parte integrante della strategia aziendale tanto che, Saras ha adottato un sistema di indici ESG³², in aggiunta

³⁰ Si veda nota 12

³¹ Reperibile sul sito di Saras al link: https://www.saras.it/it/sostenibilita/politica-di-sostenibilita-del-gruppo-saras e descritta con maggior dettaglio nel paragrafo 2 della Sezione I della presente Relazione cui si rivia.

³² Per maggiori informazioni in merito agli ESG 2020 Targets: https://www.saras.it/it/sostenibilita/i-nostri-impegni

ai consueti obiettivi finanziari ed economici. Il Gruppo riconosce infatti la sempre crescente importanza degli aspetti ESG nella definizione del valore dell'azienda, ed ha quindi intrapreso un percorso di trasparenza con i propri stakeholders rendendo pubblici tali indici, in maniera da rappresentare accuratamente e dettagliatamente le strategie volte a garantire la propria crescita economica e lo sviluppo sostenibile del business. La rilevanza di tali aspetti è altresì testimoniata dall'inserimento di obiettivi di sostenibilità ai fini del riconoscimento delle componenti variabili della remunerazione del top management.

Nella sopracitata riunione del consiglio di amministrazione, in ottemperanza a quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance, d'intesa con il CEO Dario Scaffardi, il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha proposto di adottare una Politica per la gestione del dialogo con azionisti e altri soggetti interessati (si veda anche paragrafo 10.2 che precede) che il Consiglio ha valutato positivamente ed ha adottato. La Società è da sempre impegnata nella gestione del dialogo con azionisti e investitori attraverso molteplici iniziative attuate mediante diversi canali di comunicazione e numerose occasioni di incontro, conferma che la promozione di un costante ed efficace dialogo, in generale, con il mercato finanziario, ha un ruolo centrale per Saras al fine di allineare la gestione della Società agli interessi degli investitori e di favorire investimenti di lungo termine così potendo contribuire al raggiungimento degli obiettivi aziendali, rafforzare la generazione e la condivisione del valore e assicurare i principi di trasparenza, correttezza e affidabilità.

E' confermato l'impegno della Società, a partire dai suoi organi apicali, a fare della sostenibilità del business una priorità condivisa, integrata nei processi aziendali e nel Purpose di Saras in piena adesione a quanto raccomandato anche dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance. Saras può ritenersi pertanto pienamente allineata a quanto raccomandato dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance.

Con riferimento alla seconda area di miglioramento individuata dalla Lettera con la quale, in base al principio di proporzionalità proposto dal Codice, gli emittenti sono invitati a chiarire la propria classificazione in base alle categorie proposte, avuto riguardo alle relative definizioni contenute nel Codice, Saras è da considerare una società a proprietà concentrata non grande, come peraltro comunicato anche nella Relazione sulla Corporate Governance pubblicata nel 2021 (si veda anche precedente paragrafo 3, Sezione I della presente Relazione). Anche con riferimento a tale seconda raccomandazione della Lettera, pertanto, è confermata la sostanziale piena adesione di Saras a quanto suggerito dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance.

In riferimento invece alle altre aree critiche individuate nella Lettera, la Società è già in linea con quanto raccomandato relativamente alla concreta e integrale applicazione dei criteri di indipendenza raccomandati dal Codice posto che, alla data odierna, il Consiglio, su 12 amministratori comprende al proprio interno ben sei amministratori non esecutivi dotati delle caratteristiche di indipendenza di cui all'articolo 2 del Codice e/o agli artt. 147 ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF (come descritto nel precedente paragrafo 1.7 Sezione II della Relazione cui si rinvia per un maggior dettaglio). Il numero di amministratori dotati dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3 TUF pertanto è conforme a quanto disposto dall'art. 147-ter, comma 4 del TUF, come modificato dal D. Lgs n. 303 del 29 dicembre 2006, in relazione ai consigli di amministrazione di emittenti quotati composti da più di sette componenti. La Società inoltre ha promosso il monitoraggio e la verifica costante del possesso, del mantenimento e della concreta ed integrale applicazione dei criteri di indipendenza da parte dei propri amministratori indipendenti. Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, nella seduta consiliare del giorno 8 giugno 2021, all'inizio del proprio mandato ed in ossequio a quanto raccomandato dal Codice, ha predefinito i criteri quantitativi e qualitativi per valutare, ai fini del giudizio di indipendenza degli amministratori e dei sindaci, la significatività delle relazioni indicate al punto c) nonché delle remunerazioni aggiuntive indicate al punto d) dalla Raccomandazione n. 7 del Codice. Il prossimo Consiglio di Amministrazione di Saras in linea con quanto previsto dal Codice, potrà confermare tali i criteri ovvero individuare e definire all'inizio del proprio mandato criteri quantitativi e/o qualitativi diversi per valutare la significatività dei rapporti intercorrenti con gli amministratori indipendenti.

Ulteriore area di miglioramento individuata dalla Lettera è quella relativa alla qualità e alla gestione dei flussi informativi consiliari. A tal riguardo si evidenzia come, recependo anche il suggerimento (emerso in occasione delle Board Evaluation degli ultimi anni) di anticipare e regolamentare le tempistiche necessarie per la condivisione con consiglieri e sindaci della documentazione propedeutica alla discussione e alla disamina dei vari argomenti di discussione posti all'ordine del giorno del Consiglio, la Società si sia concretamente attivata ed impegnata per migliorare la gestione dei flussi informativi consiliari. Le risultanze dell'autovalutazione testimoniano infatti l'impegno al miglioramento e i successi conseguiti in quest'area, definendo modalità di preparazione e organizzazione dei lavori coerenti con la pluralità e la complessità delle problematiche sottoposte all'attenzione dell'organo collegiale.

Nell'esercizio 2021, gli amministratori hanno ricevuto la documentazione preparatoria delle diverse riunioni del Consiglio nel rispetto dei termini previsti dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione (si vedano anche i precedenti paragrafi 1.1 e 1.8, Sezione II della Relazione) approvato nella prima riunione del 19 maggio 2021, successiva alla nomina dell'Assemblea ordinaria del 12 maggio 2021, previsto in conformità a quanto suggerito dalla Raccomandazione n. 11 del Codice. Con l'adozione del suddetto Regolamento il Consiglio ha predeterminato e definito le proprie regole di funzionamento, incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell'informativa pre-consiliare agli amministratori. Inoltre, il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha curato, tenendo conto del suo ruolo di raccordo tra amministratori esecutivi e non esecutivi – e come previsto peraltro dal Principio X del Codice-, la formazione dell'ordine del giorno delle varie sessioni del Consiglio e assicurato, con l'ausilio del Segretario, la tempestività e la completezza dell'informativa pre-consiliare, per la quale è stata, al contempo, garantita anche tracciabilità ed un elevato livello di cybersecurity (per maggiori dettagli si rinvia a quanto previsto nel precedente paragrafo 1.8, Sezione II della Relazione).

In relazione alla raccomandazione del Presidente del Comitato per la Corporate Governance di curare una adeguata informazione nella relazione sul governo societario circa la concreta individuazione e applicazione di misure atte a promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'intera organizzazione aziendale, si rinvia a quanto descritto nei precedenti paragrafi 1.2 e 1.8 nonché nel Bilancio di Sostenibilità adottato dalla Società.

Infine, con riferimento all'ultima area di miglioramento prevista dalla Lettera, concernente il suggerimento di prevedere politiche di remunerazione che contengano parametri predeterminati e misurabili per l'erogazione della componente variabile della remunerazione, da individuare avendo riguardo agli obiettivi strategici dell'attività di impresa e al perseguimento del successo sostenibile, prevedendo anche parametri non finanziari, si rinvia a quanto illustrato e descritto sia nel precedente paragrafo 3, Sezione II della presente Relazione sia nella Relazione sulla remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art.123 ter del TUF e pubblicata sul sito della Società. Infine, a seguito degli affinamenti realizzati nel tempo, si ritiene che la politica di remunerazione di Saras e la relativa disclosure rispondano pienamente ai requirements suggeriti dal Comitato per la Corporate Governance (già ampiamente allineati ai principi ispiratori della riforma introdotta a seguito del recepimento della c.d. Direttiva Shareholders' Rights II).

In conclusione, il Consiglio di Amministrazione di Saras S.p.A., confermato l'elevato grado di adesione della Società a quanto previsto dal Codice di Corporate Governance nonché alle indicazioni contenute nella Lettera, rinnova il proprio impegno e la propria costante attenzione nel monitorare la compliance alle raccomandazioni espresse dal Comitato per la Corporate Governance.

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 31/12/2021

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N° azioni	N° diritti di voto	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie NB: Non è prevista possibilità di maggiorazione dl diritto di Voto	951.000.000	951.000.000	EURONEXT MILAN	Diritti e Obblighi come previsti dalla legge e dallo statuto
Azioni privilegiate	----	---	---	---
Azioni a voto plurimo	----	---	---	---
Altre categorie di azioni con diritto di voto	----	---	---	---
Azioni risparmio	----	---	---	---
Azioni risparmio convertibili	----	---	---	---
Altre categorie di azioni senza diritto di voto	----	---	---	---
Altro	----	---	---	---

ALTRI STRUMENTI FINANZIARI
	(attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione)
	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	N° strumenti in circolazione	Categoria di azioni al servizio della conversione/esercizio	N° azioni al servizio della conversione/esercizio
Obbligazioni convertibili	----	---	---	---
Warrant	---	---		---

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
Massimo Moratti	MASSIMO MORATTI SAPA	20.011	20.011
Gabriele Moratti	STELLA HOLDING S.P.A.	10.005	10.005
Angelo Moratti	ANGEL CAPITAL MANAGEMENT SPA	10.005	10.005
PLATINUM INVESTMENT MANAGEMENT LTD	PLATINUM INVESTMENT MANAGEMENT LTD	5.208	5.208
FARRINGFORD FOUNDATION	URION HOLDINGS (MALTA) LIMITED	3.010	3.010

Consiglio di Amministrazione
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)		In carica da In carica fino a	Lista (presentatori) (**)	Lista (M/m) (***)	Esec.	Non esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	N. altri incarichi (****)	Partecipazione (*)
Presidente	Massimo Moratti	1945	26/06/1972	12/05/2021	App. Bil 2021	Azionisti	M	X					6/7
CEO •	Dario Scaffardi	1958	19/10/2006	12/05/2021	App. Bil 2021	Azionisti	M	X					7/7
Amministratore Angelo Moratti		1963	28/04/1993	12/05/2021	App. Bil 2021	Azionisti	M		X				6/7
Amministratore ○	Gilberto Callera	1939	30/04/1987	12/05/2021	App. Bil 2021	Azionisti	M		X		X		7/7
Amministratore	Angelomario Moratti	1973	30/05/2005	12/05/2021	App. Bil 2021	Azionisti	M		X				7/7
	Amministratore Gabriele Moratti	1978	27/04/2010	12/05/2021	App. Bil 2021	Azionisti	M		X				1/7
Amministratore	Giovanni Emanuele Moratti	1984	20/04/2017	12/05/2021	App. Bil 2021	Azionisti	M		X				7/7
	Amministratore Adriana Cerretelli 1948		28/04/2015	12/05/2021	App. Bil 2021	Azionisti	M		X	X	X		6/7
Amministratore	Isabelle Harvie Watt	1967	28/04/2015	12/05/2021	App. Bil 2021	Azionisti	M		X		X		7/7
Amministratore Laura Fidanza		1973	28/04/2015	12/05/2021	App. Bil 2021	Azionisti	M		X	X	X		7/7
Amministratore	Francesca Stefania Luchi	1967	27/04/2018	12/05/2021	App. Bil 2021	Azionisti	M		X	X	X	1	7/7
Amministratore	Monica de Virgiliis	1967	12/05/2021	12/05/2021	App. Bil 2021	Azionisti	m		X	X	X	1	4/4
AMMINSITRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE AL 31/12/2021

Indicare il numero di riunioni svolte durante l'Esercizio: 7

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 2,5%

NOTE:

I simboli di seguito indicati inseriti nella colonna "Carica" rappresentano quanto segue:

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

○ Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).

(*) Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'emittente.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è stata presentata da azionisti (indicando "Azionisti") ovvero dal CdA (indicando "CdA")

(***) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m").

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.

(*****) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del CdA (è indicato il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI AL 31/12/2021

Cda			Eventuale Comitato Esecutivo		Comitato OPC		Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità		Comitato Remunerazione e Nomine		Comitato d'Indirizzo e Strategie
Carica/qualifica	Componenti	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)
(1) Presidente Cda	Massimo Moratti									1/1	M
(1)◊ CEO	Dario Scaffardi									1/1	M
Amministratore	Angelo Moratti									1/1	P
Amministratore○	Gilberto Callera			1/1	P	7/7	P	3/3	P
Amministratore	Angelomario Moratti									1/1	M
Amministratore	Gabriele Moratti									0/1	M
Amministratore	Giovanni Emanuele Moratti									1/1	M
Amministratore	Adriana Cerretelli					7/7	M
Amministratore	Isabelle Harvie-Watt					6/7	M
Amministratore	Laura Fidanza			1/1	M	7/7	M	3/3	M
Amministratore	Francesca Stefania Luchi			1/1	M			3/3	M
Amministratore	Monica de Virgiliis					3/3
					AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO
- -		-	-	-
					EVENTUALI MEMBRI CHE NON SONO AMMINISTRATORI
N. Riunioni svolte durante l'esercizio		-		Comitato OPC: 1		Comitato Controllo Rischi e sostenibilità: 7		Comitato Remunerazione e Nomine: 3		Comitato d'Indirizzo e Strategie: 1

NOTE

(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei comitati.

(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del comitato: "P": presidente; "M": membro.

(1) Amministratore esecutivo

TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE AL 31/12/2021

COLLEGIO SINDACALE
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (M/m) (**)	Indip. Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio (***)	N. altri incarichi (****)
Presidente	Branda Giancarla	1961	28/04/2015	12/05/2021	Approvazione bilancio 2021	m	X	17/17	7
Sindaco effettivo	Colombo Fabrizio	1968	22/05/2020	12/05/2021	Approvazione bilancio 2021	M	X	17/17	13
Sindaco effettivo	Simonelli Paola	1964	28/04/2015	12/05/2021	Approvazione bilancio 2021	M	X	17/17	22
Sindaco supplente	Mazza Pinuccia	1957	28/04/2015	12/05/2021	Approvazione bilancio 2021	M	X
Sindaco supplente	Andrea Perrone	1965	27/04/2018	12/05/2021	Approvazione bilancio 2021	m	X
SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO
	Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 17
Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 2,5%

NOTE

(*) Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'Emittente.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun sindaco è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m"),

(***) In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (è indicato il numero di riunioni cui ha partecipato ciascun sindaco rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare.).

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è

pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.