Governance Information • Mar 25, 2019
Governance Information
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EX ART. 123-bis DEL D.LGS. 24 FEBBRAIO 1998, N. 58 (IL "TUF")
Marzo 2019
Saras S.p.A. ("Saras" o la "Società") aderisce al codice di autodisciplina approvato dal Comitato per la Corporate Governance promosso da Borsa Italiana S.p.A. (il "Codice di Autodisciplina" o "Codice", accessibile al pubblico sul sito internet di Borsa Italiana S.p.A. – www.borsaitaliana.it) secondo quanto descritto nella presente relazione.
I paragrafi che seguono descrivono – secondo il principio "comply or explain" posto a fondamento del Codice di Autodisciplina - le caratteristiche salienti del sistema di corporate governance di Saras nonché il concreto funzionamento delle sue diverse componenti, con particolare riferimento all'adesione alle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina.
La presente relazione è stata redatta ai sensi dell'art. 123-bis, primo comma del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato (il "TUF").
La presente relazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di Saras (il "Consiglio") nella riunione del 4 marzo 2019, per essere resa disponibile ai soci, anche mediante pubblicazione sul sito internet della Società (www.saras.it), in vista dell'assemblea chiamata ad approvare il bilancio dell'esercizio chiusosi al 31 dicembre 2018. In essa si fa riferimento all'esercizio 2018 nonché, ove rilevante, anche agli accadimenti societari intervenuti nel 2019 sino alla data della sua approvazione.
Il capitale sociale della Società è costituito da 951.000.000 azioni ordinarie, nominative, interamente liberate e assistite da diritto di voto sia nelle assemblee ordinarie che in quelle straordinarie.
In base alle risultanze del libro dei soci ed alle informazioni pubbliche o comunque a disposizione della Società, alla data di pubblicazione della presente Relazione, non vi sono soggetti che detengono una partecipazione al capitale sociale della Società superiore al 3%1 , ad eccezione (i) della Massimo Moratti S.a.p.a. di Massimo Moratti, che detiene una partecipazione pari al 20.011% del capitale sociale della Società (ii) della MOBRO S.p.A.2 , che detiene una partecipazione pari al 20.011% del capitale sociale della Società e (iii) della NORGES BANK che detiene una partecipazione pari al 3,191 % del capitale sociale della Società.
In virtù del patto parasociale3 , in vigore tra le società MOBRO S.p.A. e Massimo Moratti S.a.p.A. di Massimo Moratti sottoscritto in data 1° ottobre 2013 e relativo alle azioni da ciascuna di esse rispettivamente detenute in Saras S.p.A, si dà atto che le due società esercitano il controllo congiunto sull'emittente, così come riportato anche nel comunicato pubblicato in data 4 ottobre 2013 (reperibile altresì sul sito www.saras.it).
1 Come previsto dal D.lgs 15 febbraio 2016, n. 25, entrato in vigore dal 18 marzo 2016, in attuazione della direttiva 2013/50/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 22 ottobre 2013 che ha modificato l'art. 120, comma 2 del TUF.
2 Si segnala che, come da comunicato del 29 marzo 2018 pubblicato sul sito www.saras.it, la Gian Marco Moratti S.a.p.A. di Gian Marco Moratti è stata trasformata in società per azioni con efficacia dal 26 marzo 2018 ed ha assunto la denominazione MOBRO S.p.A..
3 Si dà atto che le informazioni essenziali concernenti il Patto Parasociale sono state aggiornate in data 3 settembre 2018 nelle premesse e in alcuni paragrafi per tener conto, in particolare, del perfezionamento, avvenuto in data 5 settembre 2018, della cessione da parte di MOBRO e di Massimo Moratti S.a.p.A. di complessive n. 95.100.000 azioni di Saras S.p.A. tramite procedura di accelerated bookbuilding così come riportato in dettaglio nel comunicato della Società del 7 settembre 2018. Si dà atto inoltre che, sempre in data 3 settembre 2018, le n. 500 azioni di MOBRO S.p.A., rappresentanti lo 0,001% del capitale sociale della medesima, che erano cadute in successione in conseguenza del decesso del Dott. Gian Marco Moratti, sono state – previa assegnazione agli eredi e successiva cessione delle n. 300 azioni assegnate agli eredi diversi da Angelo Moratti e Gabriele Moratti – intestate come segue: (i) n. 250 azioni ad Angelo Moratti; e (ii) n. 250 azioni a Gabriele Moratti.
Di seguito il dettaglio di quanto sopra riportato:
| AZIONISTI | N° AZIONI ORDINARIE |
% SUL CAPITALE |
|---|---|---|
| MOBRO S.P.A. | 190.304.559 | 20,011 |
| MASSIMO MORATTI S.A.P.A. DI MASSIMO MORATTI |
190.304.558 | 20,011 |
| NORGES BANK | 30.349.069 | 3,191 |
La società detiene n. 14.989.854,000 azioni proprie, pari al 1,576% del capitale sociale.
Inoltre, si precisa quanto segue:
4 Si veda nota 3.
prevedono la facoltà di recesso a favore delle banche finanziatrici e la facoltà per gli obbligazionisti di chiedere il rimborso anticipato delle obbligazioni detenute qualora:
(i) i Sig.ri Massimo Moratti, Angelo Moratti, Angelomario Moratti, Gabriele Moratti, Giovanni Emanuele Moratti e loro coniugi, figli e discendenti singolarmente o collettivamente, direttamente o indirettamente (anche tramite MOBRO S.p.A.5 e Massimo Moratti S.a.p.A. di Massimo Moratti) (i "Soci"), cessino di detenere, più del 30% delle azioni con diritto di voto di Saras.
(ii) qualsiasi persona (diversa da un Socio) o gruppo di persone che agiscono in concerto (diverso da qualsiasi gruppo in cui uno o più Soci (a) rappresentino la maggioranza delle azioni con diritto di voto o di altre partecipazioni in tale gruppo e (b) tali Soci siano proprietari o detengano, direttamente o indirettamente, più del 30% delle azioni con diritto di voto del Beneficiario) ottenga il diritto (sia direttamente che indirettamente) di:
5 Si veda nota 2.
deliberazioni in materia di modifica dello statuto sono assunte dall'assemblea straordinaria con le maggioranze richieste dalla legge;
La Società alla data odierna non ha effettuato acquisti sulla base della predetta autorizzazione.
Si precisa infine che, in data 4 marzo 2019, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di proporre all'Assemblea dei soci, convocata per il 16 aprile 2019 - in prima convocazione, e per il giorno 17 aprile 2019 in eventuale seconda convocazione -, di deliberare una nuova autorizzazione, di durata pari a 12 (dodici) mesi a far data dalla delibera autorizzativa dell'Assemblea, con contestuale sostituzione (e revoca nella parte non eseguita) della precedente autorizzazione deliberata dall'Assemblea in data 27 aprile 2018.
L'organizzazione societaria di Saras S.p.A., è conforme alle disposizioni contenute nel codice civile e alle altre norme speciali in materia di società di capitali, in particolare quelle contenute nel TUF, e riflette, nel suo complesso, l'adesione alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina.
La Società ha adottato il cosiddetto sistema tradizionale di amministrazione e si caratterizza per la presenza di:
al Comitato Controllo e Rischi sono state conferite anche le funzioni precipue del Comitato Parti Correlate da svolgere ogniqualvolta dovesse rendersi necessario in conformità a quanto previsto dalla relativa Procedura adottata dalla Società ai sensi dell'art. 2391-bis del Codice Civile come attuato dal Regolamento Consob adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010;
un Collegio Sindacale, chiamato tra l'altro (i) a vigilare circa l'osservanza della legge e dello statuto, nonché sul rispetto dei principi di corretta amministrazione nello svolgimento delle attività sociali e (ii) a controllare altresì l'adeguatezza della struttura organizzativa, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile della Società; e
L'Assemblea degli Azionisti, in data 28 aprile 2015, ha affidato l'incarico di revisione contabile del proprio bilancio di esercizio e consolidato, per gli esercizi 2015-2023, nonché di revisione limitata delle relazioni semestrali per il medesimo periodo, alla società di revisione EY S.p.A. ("EY").
Si dà atto inoltre che, in linea con la valutazione effettuata dalla Capogruppo, anche le società controllate Sarlux S.r.l., Saras Ricerche e Tecnologie S.r.l., Sardeolica S.r.l., e Deposito di Arcola S.r.l. hanno conferito a EY l'incarico di revisione legale del proprio bilancio di esercizio per gli esercizi 2015-2023.
Saras riconosce la crescente importanza del contributo degli aspetti non economici nella definizione del valore dell'azienda e, per questo motivo, ha strutturato il proprio orientamento alla sostenibilità ispirandosi alle principali norme nazionali ed internazionali quali il Codice di Autodisciplina e il Decreto Legislativo 254/2016, e con riferimento alla dichiarazione delle informazioni di carattere non finanziario e sulla diversità (c.d. DNF).
Saras ha inoltre redatto un "Bilancio di Sostenibilità", scegliendo in proposito di adottare i principi individuati nello standard "Global Reporting Initiative Sustainability Reporting Standards" (GRI Standard), che offre una rappresentazione accurata, esaustiva e trasparente delle strategie volte a garantire la propria crescita economica e lo sviluppo del business in ottica sostenibile, tenendo conto delle aspettative dei propri stakeholder e ricercando il costante miglioramento degli impatti ambientali e sociali generati dalle proprie attività. Come previsto dai GRI Standards pertanto, Saras ha avviato un processo di analisi di materialità volto ad identificare gli ambiti di maggiore interesse e con maggiori rischi-opportunità ai fini dello sviluppo del business aziendale e di creazione di valore in una prospettiva di sostenibilità di lungo termine. In base ai temi materiali, ovvero rilevanti, vengono identificati gli indicatori prioritari attraverso i quali monitorare e comunicare la performance di sostenibilità del Gruppo.
Per maggiori dettagli si rimanda al "Bilancio di Sostenibilità" Saras reperibile sul sito www.saras.it.
Saras aderisce e si conforma alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A. delle società quotate attualmente in vigore e, nell'esercizio 2018, in linea con l'evoluzione delle best practices in materia ed in considerazione del rinnovo dei propri Organi Sociali, deliberato dall'Assemblea del 27 aprile 2018, Saras ha avviato un processo che ha coinvolto più attori del governo societario (Amministratori Indipendenti e Lead Indipendent Director oltre al Comitato per la Remunerazione e le Nomine) con l'obbiettivo di fornire al mercato, da parte del Board uscente, raccomandazioni e orientamenti sulle caratteristiche professionali e di esperienza dei futuri consiglieri, per assicurare modalità di costituzione e di operatività del nuovo Consiglio di Amministrazione, adeguate alle dimensioni, alla complessità e alle specificità del settore, oltre che alle strategie del Gruppo.
Nella riunione del 12 marzo 2018, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, recependone i suggerimenti e le valutazioni, ha approvato il documento "Orientamenti del Consiglio di Amministrazione di Saras agli Azionisti sulla dimensione e composizione del nuovo Consiglio di Amministrazione" ("Orientamenti") che ha fornito al mercato i criteri oggettivi in linea con gli obbiettivi sopra indicati.
Per maggiori dettagli si rinvia al documento "Orientamenti del Consiglio di Amministrazione di Saras agli Azionisti sulla dimensione e composizione del nuovo Consiglio di Amministrazione" reperibile sul sito www.saras.it.
Ai sensi di legge e dello Statuto, la gestione della Società spetta al Consiglio di Amministrazione, che opera e si organizza in modo da garantire un effettivo ed efficace svolgimento delle proprie funzioni.
La definizione dei compiti spettanti al Consiglio tiene conto delle raccomandazioni di cui agli articoli 1.C.1 e 1.C.3. del Codice. In particolare, il Consiglio, oltre agli altri compiti e poteri di legge:
può deliberare: (i) la fusione nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505-bis del codice civile; (ii) l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie; (iii) la indicazione di quali tra gli amministratori, oltre al presidente, hanno la rappresentanza della società, (iv) la riduzione del capitale in caso di recesso del socio, fatta salva l'ipotesi di cui all'ultimo comma dell'art. 2437-quater del codice civile; (v) gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative; (vi) il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale; (vii) la riduzione del capitale per perdite di cui all'art. 2446 del codice civile;
valuta il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati;
I paragrafi che seguono intendono fornire una descrizione di dettaglio della composizione e del funzionamento del Consiglio nonché della concreta attuazione da parte del medesimo dei compiti e delle funzioni sopra elencati.
Lo Statuto prevede che l'assemblea determini il numero dei componenti del Consiglio tra un minimo di tre e un massimo di quindici componenti.
Lo Statuto prevede che il Consiglio sia eletto dall'assemblea tramite un meccanismo di voto di lista volto a permettere alla lista che abbia ottenuto il secondo miglior risultato, e non sia in alcun modo collegata alla lista di maggioranza, di esprimere un amministratore. Le liste di candidati potranno essere presentate dai soci che, da soli o con altri soci, rappresentino almeno il 2,5% (due virgola cinque percento), o la diversa misura stabilita in base alla normativa di volta in volta vigente, del capitale sociale costituito da azioni aventi diritto di voto in assemblea ordinaria.
Le liste di candidati devono essere depositate presso la sede sociale almeno entro il venticinquesimo giorno precedente la data di prima convocazione dell'assemblea.
Il numero di componenti del consiglio è pari al numero di candidati (da tre a quindici) indicati nella lista che ottiene il maggior numero di voti.
Lo Statuto prevede che unitamente a ciascuna lista devono depositarsi presso la sede sociale le dichiarazioni con le quali ciascuno dei candidati attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo Statuto per ricoprire la carica di amministratore della Società.
Gli azionisti sono altresì invitati a depositare presso la sede sociale, oltre alle suddette liste e dichiarazioni, anche l'ulteriore documentazione richiesta dall'art. 144-octies del Regolamento Emittenti. I nominativi, corredati dalle informazioni sulle caratteristiche dei candidati, saranno inoltre tempestivamente pubblicati attraverso il sito internet della Società e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato al quale la Società aderisce.
Qualora nel corso dell'esercizio vengano a mancare uno o più amministratori si provvede ai sensi dell'art. 2386 del codice civile. L'articolo 18, comma dodicesimo dello Statuto sociale, regola l'ipotesi di sostituzione di un amministratore sancendo in particolare che, se l'amministratore cessato era stato tratto dalla lista che aveva ottenuto il secondo miglior risultato, la sostituzione verrà effettuata nominando una persona tratta, secondo l'ordine progressivo, dalla medesima lista cui apparteneva l'amministratore venuto meno e che sia ancora eleggibile e disposta ad accettare la carica. Per la conferma dell'amministratore cooptato con delibera del Consiglio, ovvero per la nomina di altro amministratore in sua sostituzione, nell'assemblea successiva si procede secondo modalità analoghe a quelle sopra descritte. Se l'amministratore cooptato, o l'amministratore da questi sostituito, era invece tratto da una lista di minoranza, il socio che rappresenta la percentuale maggiore di capitale sociale presente in assemblea e i soci ad esso collegati, anche indirettamente, non potranno votare. All'esito della votazione, risulterà eletto il candidato che ha ottenuto il maggior numero di voti. Il nuovo amministratore scade insieme con quelli in carica all'atto della nomina e ad esso si applicheranno le norme di legge e di statuto applicabili agli altri amministratori.
Ogni qualvolta la maggioranza dei componenti il Consiglio venga meno per qualsiasi causa o ragione, si intende dimissionario l'intero Consiglio e l'assemblea deve essere convocata senza indugio dagli amministratori rimasti in carica per la ricostituzione dello stesso.
Il Consiglio in carica al 31 dicembre 2018, nominato con il voto di lista dall'assemblea ordinaria di Saras in data 27 aprile 2018, comprende al proprio interno complessivamente 12 amministratori, dei quali 2 esecutivi e 10 non esecutivi (cfr. tabella sub-1) e, fra questi ultimi, sei amministratori non esecutivi indipendenti: Gilberto Callera, Adriana Cerretelli, Laura Fidanza, Francesca Luchi, Leonardo Senni e Isabelle Harvie-Watt.
| Massimo Moratti | Presidente |
|---|---|
| Componente del Comitato | |
| d'Indirizzo e Strategie | |
| Dario Scaffardi | Amministratore Delegato |
| Direttore Generale | |
| Componente del Comitato | |
| d'Indirizzo e Strategie | |
| Angelo Moratti | Consigliere |
| Presidente del Comitato d'Indirizzo | |
| e Strategie | |
| Gilberto Callera | Consigliere indipendente |
| Presidente del Comitato per la | |
| Remunerazione e le Nomine | |
| Presidente del Comitato Controllo e | |
| Rischi | |
| Lead Independent Director | |
| Adriana Cerretelli | Consigliere indipendente |
| Componente del Comitato Controllo | |
| e Rischi | |
| Angelomario Moratti | Consigliere |
| Componente del Comitato | |
| d'Indirizzo e Strategie | |
| Gabriele Moratti | Consigliere |
| Componente del Comitato | |
| d'Indirizzo e Strategie | |
| Giovanni Emanuele Moratti | Consigliere |
| Componente del Comitato | |
| d'Indirizzo e Strategie | |
| Laura Fidanza | Consigliere indipendente |
| Componente del Comitato Controllo | |
| e Rischi | |
| Componente del Comitato per la | |
| Remunerazione e le Nomine | |
| Isabelle Harvie-Watt | Consigliere indipendente |
| Componente del Comitato Controllo | |
| e Rischi | |
| Francesca Luchi | Consigliere indipendente |
| Componente del Comitato di | |
| Remunerazione | |
| Leonardo Senni | Consigliere indipendente |
| Componente del Comitato Controllo | |
| e Rischi | |
Al 31 dicembre 2018 pertanto, il Consiglio, con mandato in scadenza alla data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020, era composto dai 12 componenti indicati di seguito:
Il curriculum vitae dei componenti del Consiglio è disponibile sul sito internet della Società (www.saras.it).
Per ulteriori informazioni circa la composizione del Consiglio e dei Comitati, si rinvia ai paragrafi che seguono nonché alla tabella allegata sub 1.
Il Consiglio di Amministrazione verifica, all'atto della nomina e con cadenza annuale, nell'ambito di una seduta consiliare, la compatibilità degli incarichi assunti dai Consiglieri in altre società quotate sulla base dell'esame e della discussione delle singole posizioni dichiarate dai Consiglieri stessi. Tutti gli Amministratori accettano la carica quando ritengono di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario – tenendo conto sia del numero e della qualità degli incarichi ricoperti, al di fuori della Società, in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni sia dell'impegno richiesto dalle ulteriori attività lavorative e professionali svolte e dalle cariche associative ricoperte – e dedicano il tempo necessario a un proficuo svolgimento dei loro compiti, essendo ben consapevoli delle responsabilità inerenti alla carica rivestita.
Per il mandato consiliare 2018-2020, il Consiglio anche sulla base del parere espresso dal Comitato per la Remunerazione e le Nomine e dell'Autovalutazione svolta in occasione del rinnovo delle cariche sociali (inizio 2018), ha ritenuto opportuno non definire a priori un criterio numerico per il cumulo massimo degli incarichi ricoperti in altre società, ma esprimere annualmente una valutazione circa la compatibilità degli incarichi ricoperti in altre società dagli amministratori stessi, con la possibilità di svolgere efficacemente l'incarico di amministratore della società e di eventuali componenti dei Comitati interni.
La valutazione ha carattere qualitativo e si basa sull'esame e la discussione delle posizioni dichiarate dai singoli Consiglieri, tenendo in considerazione i seguenti criteri:
Per l'esercizio 2018, il Consiglio di Amministrazione ha confermato sulla base dei criteri sopra esposti, che le cariche ricoperte dai Consiglieri in altre società sono compatibili con l'efficace svolgimento dell'incarico.
Con riferimento al criterio applicativo 2.C.2 del Codice (che richiede alla Società di consentire ad amministratori e sindaci, durante il loro mandato, di partecipare ad iniziative volte a fornire loro un'adeguata conoscenza, inter alia, del quadro normativo ed autoregolamentare di riferimento), si segnala che la Società nel corso dell'Esercizio 2018 non ha posto in essere specifiche misure formative per i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale neoeletti dall'Assemblea del 27 aprile 2018, ad eccezione dell'informazione periodica che viene fornita nel corso delle riunioni sull'evoluzione del business aziendale. In particolare in occasione dell'illustrazione dei resoconti periodici di gestione al Consiglio, vengono svolte attività di informazione e formazione ai Consiglieri, con l'obbiettivo di fornire loro un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera Saras, dei suoi prodotti, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, nonché della sua organizzazione, del sistema di controllo e di gestione dei rischi, del quadro normativo di riferimento, oltre che dei principali temi che possono avere impatto sull'andamento attuale e sulla strategia di crescita di breve, medio e lungo periodo del Gruppo. E' prevista, inoltre, la possibilità di focalizzare gli interventi specifici sulla base delle necessità ed esigenze di approfondimento emerse nel corso delle riunioni.
Il Consiglio si riunisce anche in luogo diverso dalla sede sociale, in Italia ovvero nei paesi dell'Unione Europea. Le riunioni del Consiglio sono validamente costituite anche se tenute a mezzo videoconferenza o teleconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati dal presidente della riunione e da tutti gli altri intervenuti, che sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti discussi e alla deliberazione nonché di ricevere, trasmettere e visionare documenti, e che di tutto quanto sopra venga dato atto nel relativo verbale.
Le convocazioni del Consiglio sono effettuate con lettera raccomandata, telegramma, telefax o posta elettronica inviati almeno cinque giorni prima (o, in caso di urgenza, almeno ventiquattro ore prima) di quello dell'adunanza, a tutti gli amministratori e sindaci.
Nel corso dell'esercizio 2018 il Consiglio ha tenuto 7 riunioni. Le riunioni del Consiglio tenutesi nel 2019 sono state 2, ivi inclusa la riunione in cui è stata approvata la presente Relazione. Le riunioni si sono succedute con cadenza regolare e hanno visto la regolare partecipazione dei diversi consiglieri nonché dei componenti del Collegio Sindacale, come analiticamente indicato nella tabella riassuntiva allegata sub 1, a cui si rinvia.
Il 16 gennaio 2019 la Società ha diffuso il proprio calendario annuale degli eventi societari predisposto ai sensi dell'art. 2.6.2, comma1. lett. b) del Regolamento Borsa. Esso prefigura almeno 5 riunioni per il 2019.
Fatte salve le competenze consiliari sinteticamente illustrate nel precedente par. 1.1, il Consiglio, nelle riunioni tenutesi il 6 novembre 2015 e il 3 maggio 2018, ha provveduto a rimodulare le deleghe sulla gestione operativa della Società.
In particolare, il Consiglio del 3 maggio 2018 ha nominato Presidente del Consiglio di Amministrazione il Dott. Massimo Moratti ed ha attribuito al medesimo ampie deleghe con i conseguenti poteri di rappresentanza nei confronti di terzi con firma singola e facoltà di subdelega per dare esecuzione alle delibere del Consiglio proponendo gli indirizzi strategici e le direttive per la Società e le società del Gruppo, oltre ad alcuni poteri operativi di ordinaria amministrazione. Il Presidente ha, tra l'altro, poteri di indirizzo strategico, nonché di indirizzo, conduzione e supervisione delle relazioni esterne del gruppo e delle attività di ricerca, esplorazione e valutazione di eventuali opportunità di operazioni straordinarie, nonché i poteri attinenti a finanziamenti o operazioni su partecipazioni, aziende, rami d'azienda e beni immobili di particolare rilevanza.
Si precisa che, sempre in data 3 maggio 2018, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato altresì di nominare il consigliere Dario Scaffardi quale Amministratore Delegato della Società e di attribuire al medesimo ampie deleghe con riferimento alla gestione operativa. All'Amministratore Delegato è stato inoltre conferito l'incarico di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione del rischio.
I consiglieri delegati esercitano altresì i compiti ad essi attribuiti dalla legge e dallo Statuto.
Il Consiglio ha stabilito infine, in linea con quanto raccomandato dall'articolo 1.C.1. lett. d) del Codice, che gli amministratori titolari di deleghe individuali sopra indicati riferiscano al Consiglio con cadenza trimestrale circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite. Tale attività informativa è stata regolarmente svolta dai consiglieri delegati insieme con quella di cui al punto che segue.
Conformemente a quanto previsto dall'art. 2381 del codice civile e dall'art. 150, comma 1 del TUF, lo Statuto prevede che il Consiglio e il Collegio Sindacale siano informati a cura degli organi delegati sul generale andamento della gestione, sulla sua prevedibile evoluzione, sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società o dalle società controllate. In particolare, gli organi delegati riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi. L'informazione viene resa con periodicità almeno trimestrale, in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione nonché, per quanto concerne l'informativa resa al Collegio Sindacale, anche mediante comunicazione al presidente dello stesso.
Per quanto attiene alla valutazione da parte del Consiglio sul generale andamento della gestione, si rimanda alla relazione sulla gestione.
Alla data odierna, il Consiglio comprende al suo interno sei amministratori non esecutivi dotati delle caratteristiche di indipendenza di cui all'articolo 3.C.1 del Codice (nonché agli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF), vale a dire Gilberto Callera, Adriana Cerretelli, Laura Fidanza, Francesca Luchi, Leonardo Senni e Isabelle Harvie-Watt.
Il numero di amministratori dotati dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3 TUF pertanto è conforme a quanto disposto dall'art. 147-ter, comma 4 del TUF, come modificato dal D. Lgs n. 303 del 29 dicembre 2006, in relazione ai consigli di amministrazione di emittenti quotati composti da più di sette componenti.
La sussistenza dei suddetti requisiti di indipendenza, dichiarata da ciascun amministratore in occasione della presentazione delle liste nonché all'atto dell'accettazione della nomina, è stata accertata dal Consiglio di Amministrazione il 3 maggio 2018, nella prima riunione successiva alla nomina, ed è stata successivamente valutata nella riunione del 4 marzo 2019, anche sulla base delle attestazioni e delle informazioni fornite dagli stessi interessati.
Il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza degli amministratori.
Al 31 dicembre 2018, facevano parte del Consiglio, inoltre, altri quattro consiglieri che possono essere qualificati come amministratori non esecutivi, vale a dire, Angelo Moratti, Angelomario Moratti, Gabriele Moratti e Giovanni Emanuele Moratti. Alla luce di quanto precede, il Consiglio attualmente comprende al proprio interno un numero di amministratori non esecutivi in grado, anche in ragione della loro autorevolezza, di avere un peso significativo nell'assunzione delle decisioni consiliari.
In linea con quanto raccomandato dall'articolo 2.C.4. del Codice, il 3 maggio 2018 il Consiglio ha designato (confermandone la nomina rispetto al mandato precedente) l'amministratore indipendente Gilberto Callera quale Lead Independent Director, attribuendogli il compito di collaborare con il Presidente del Consiglio al fine di garantire che gli amministratori siano destinatari di flussi informativi completi e tempestivi, con la facoltà di convocare, autonomamente o su richiesta di altri consiglieri, apposite riunioni di soli amministratori indipendenti o non esecutivi per la discussione dei temi giudicati di interesse rispetto al funzionamento del Consiglio di Amministrazione o alla gestione sociale.
Relativamente all'esercizio 2018 e ai primi tre mesi del 2019, il Lead Indipendent Director ha, quindi, confermato al Consiglio che gli amministratori indipendenti hanno verificato la regolarità delle convocazioni delle riunioni del Consiglio nonché monitorato la completezza delle informazioni fornite agli amministratori sugli argomenti messi in discussione nelle varie riunioni constatando l'adeguatezza dell'informazione resa a tutti gli amministratori nonché la tempestività con cui la documentazione a supporto delle riunioni viene messa a loro disposizione.
Con riguardo al periodo sopra indicato, inoltre, con riferimento al Comitato per la Remunerazione e le Nomine (di cui sono membri tre amministratori indipendenti non esecutivi) e al Comitato Controllo e Rischi (di cui sono membri 5 dei 6 amministratori indipendenti), gli amministratori indipendenti hanno verificato che l'attività dei predetti comitati si è svolta in modo puntuale e soddisfacente, in linea con i compiti e le responsabilità ad essi attribuiti.
Analogamente soddisfacenti sono stati ritenuti il flusso e il contenuto delle comunicazioni e della disclosure al mercato, sia per quanto riguarda il sito internet della Società che nelle comunicazioni e negli incontri con gli operatori.
Nella riunione del 4 marzo 2019, in linea con quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina delle società quotate, il Consiglio ha effettuato una valutazione sulla dimensione, sulla composizione e sul funzionamento del Consiglio medesimo e dei Comitati al suo interno. Il Lead Indipendent Director, con il supporto della funzione Affari Legali e Societari, ha coordinato la Board Evaluation 2018 eseguita mediante la condivisione con gli Amministratori di un questionario dettagliato, finalizzato a facilitare la raccolta delle informazioni propedeutiche all'autovalutazione sul funzionamento del Consiglio medesimo e dei suoi Comitati. La valutazione ha tenuto conto della dimensione e composizione degli organi interessati, ed in particolare delle caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei loro componenti, nonché della loro anzianità di carica. Con la compilazione di tale questionario, ogni Amministratore ha potuto esprimere la propria valutazione, includendo eventuali commenti o suggerimenti migliorativi ritenuti opportuni, con riguardo alla composizione e funzionamento del Consiglio e dei Comitati dallo stesso istituiti.
Da quanto emerso dall'analisi dei questionari compilati da ciascun Amministratore, per l'anno 2018 il funzionamento dell'Organo Amministrativo è risultato corretto ed efficace, garantendo il rispetto sostanziale delle disposizioni sul governo societario e delle finalità che queste intendono realizzare, in modo da assicurare la loro idoneità anche alla luce dei cambiamenti dovuti all'evoluzione del business di Saras e del contesto operativo. Inoltre, in linea con le indicazioni formulate dal Comitato per la Corporate Governance, in sede di Board Evaluation è stata confermata l'attenzione rivolta al tema dell'adeguatezza (e della riservatezza) dell'informativa preconsiliare nel corso dell'esercizio.
In tale sede, il Consiglio ha espresso apprezzamento per il contributo in termini di arricchimento della dialettica consiliare portato dagli amministratori non esecutivi sia in virtù della loro esperienza gestionale e delle loro competenze, sia per la varietà delle esperienze maturate dai consiglieri in diversi settori industriali. Il Consiglio, ha inoltre valutato positivamente il contributo degli amministratori esecutivi, che hanno garantito un diretto riscontro dalla realtà operativa fornendo, quindi, maggiori strumenti per comprendere lo scenario strategico e competitivo quale si sta delineando nel difficile contesto economico attuale.
Il Consiglio, in considerazione della costante presenza alla riunioni degli amministratori che ricoprono cariche in altre società e del loro significativo contributo ai lavori, non ha adottato criteri generali circa il numero massimo di incarichi6 in altre società che può essere considerato compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di amministratore.
Infine, tenuto conto dell'attuale composizione del consiglio, la diversità di genere prevista dalle attuali norme è adeguata e può essere ritenuta utile allo sviluppo della Società. La composizione del neoeletto consiglio di amministrazione della Società inoltre rispetta anche quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina nei novellati articoli 2.P.4 e 2.C.3.
In particolare, in considerazione di quanto previsto dall'art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis) del TUF, la Società dà atto che non è stata adottata una specifica Politica in materia di diversità poiché sin dall'entrata in vigore della Legge 12 luglio 2011, n. 120 la valorizzazione delle diversità e il principio di inclusione e dell'equilibrio fra generi sono sempre stati elementi fondamentali della cultura aziendale del Gruppo, indipendentemente dall'adozione di una apposita politica. Ne sono un esempio peraltro sia lo Statuto di Saras, che al proprio art. 18, comma 4 prevede che "All'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione si procede, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi, sulla base di liste di candidati (…)" sia il Codice Etico del Gruppo Saras che, al proprio art. 3.5 ribadisce che tutto il Gruppo "rispetta il principio delle pari opportunità, senza distinzioni di razza, genere, nazionalità, opinione politica, orientamento sessuale, status sociale, età e credenze religiose". Tali principi sono stati considerati elementi alla base della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività di impresa, rappresentando un punto di riferimento tanto per i dipendenti del Gruppo quanto per i componenti dell'Organo amministrativo di Saras.
In conformità a quanto previsto dagli articoli 6.P.3. e 6.C.3. del Codice, il Consiglio ha istituito al proprio interno un Comitato per la Remunerazione al quale sono state, altresì, attribuite, come previsto dall'art. 4.C.1., lett. c) del Codice, le funzioni proprie del comitato per le nomine di cui all'art. 5.C.1. del Codice. Le regole minime di composizione, compiti e funzionamento del Comitato sono stabiliti dal relativo Regolamento, modificato in data 9 agosto 2012 al fine di tener conto delle nuove indicazioni contenute nel Codice di Autodisciplina e delle nuove funzioni allo stesso
6 Si veda a tal proposito anche il precedente par. 1.2, capitolo 1, Sezione II della presente Relazione.
Comitato attribuite. In particolare, il Comitato per la Remunerazione e le Nomine ha funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio, e, con riferimento agli amministratori ed ai dirigenti con responsabilità strategiche, ha il compito di:
Inoltre, il Comitato presenta al Consiglio di Amministrazione proposte sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione monitorando l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso e verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.
Il Comitato, nell'espletamento dei compiti ad esso affidati dal Consiglio di Amministrazione, può avvalersi dell'opera di consulenti esterni esperti in materia di politiche retributive, a condizione che questi non forniscano simultaneamente alla Direzione Risorse Umane e Organizzazione, agli amministratori o ai dirigenti con responsabilità strategiche servizi di significatività tale da compromettere in concreto l'indipendenza di giudizio dei consulenti stessi.
Il regolamento del Comitato per la Remunerazione e le Nomine prevede che il Comitato sia composto da tre amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti, e che almeno un componente del Comitato possieda una adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria.
Ad oggi, conseguentemente alla nomina effettuata dal Consiglio nella riunione del 3 maggio 2018 il Comitato per la Remunerazione e le Nomine è composto dagli amministratori non esecutivi indipendenti, Gilberto Callera (Presidente), Laura Fidanza e Francesca Luchi.
Le riunioni del Comitato per la Remunerazione e le Nomine sono convocate dal presidente, ogniqualvolta egli lo ritenga opportuno. Il Comitato è validamente costituito in presenza della maggioranza dei suoi componenti e delibera a maggioranza assoluta dei presenti. Alle riunioni del Comitato per la Remunerazione e le Nomine può partecipare ogni persona di cui il Comitato stesso ritenga opportuna la presenza, fermo restando che nessun amministratore prende parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate proposte relative alla propria remunerazione. Le riunioni del Comitato sono verbalizzate. Al Comitato sono attribuiti i poteri di cui all'art. 6.C.5 del Codice di Autodisciplina. Nel corso dell'esercizio 2018 il Comitato per la Remunerazione e le Nomine ha tenuto 3 riunioni, mentre nel 2019 sino alla data di pubblicazione della presenta Relazione, ha tenuto 2 riunioni. Le riunioni hanno visto la regolare partecipazione dei 3 componenti, come analiticamente indicato nella tabella riassuntiva allegata sub 1, a cui si rinvia. Il Comitato si è avvalso di consulenti interni ed esterni nello svolgimento delle proprie funzioni.
Le riunioni del Comitato tenutesi nella seconda metà del 2018 e nel 2019 hanno riguardato prevalentemente la valutazione dell'adeguatezza, della coerenza complessiva e della concreta applicazione della Politica sulla Remunerazione adottata, su proposta dello stesso Comitato e ai sensi del Codice di Autodisciplina, dalla Società in novembre 2011 ed hanno altresì esaminato la remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche in relazione agli obiettivi di performance al cui conseguimento era ancorata la corresponsione della componente variabile di breve periodo. Il Comitato si è espresso infine anche in merito alla remunerazione da attribuire ai membri del Comitato di indirizzo e strategie. Si dà evidenza inoltre che il Comitato, nell'adunanza del 1 marzo 2018, in vista del rinnovo delle cariche sociali da parte dell'Assemblea che ha approvato il Bilancio al 31 dicembre 2017, ha formulato le proposte da sottoporre al Consiglio di Amministrazione in merito al rinnovo degli Organi Sociali per il mandato 2018-2020 (in particolare avuto riguardo a dimensione e composizione del Consiglio nonché compenso complessivo (per ciascun anno di mandato) dell'Organo Amministrativo e dei Comitati interni poi presentate al Consiglio.
In conformità a quanto previsto dall'art 7 del Codice di Autodisciplina, il Consiglio ha istituito al proprio interno un Comitato Controllo e Rischi avente funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio.
In particolare il Comitato Controllo e Rischi provvede a:
(a) fornire pareri al Consiglio nel (i) definire le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in modo che i principali rischi afferenti all'emittente e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, (ii) determinare il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati, (iii) valutare, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia, (iv) approvare, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal audit, (v) descrivere, nella relazione sul governo societario, le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, esprimendo la propria valutazione sull'adeguatezza dello stesso, e (vi) valutare, sentito il collegio sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione;
Il Comitato Controllo e Rischi, come previsto dal Regolamento del Comitato stesso, ed alla data di pubblicazione della presente Relazione sulla Corporate Governance, è composto da amministratori non esecutivi, tutti indipendenti.
Inoltre, al Comitato Controllo e Rischi sono state conferite anche le funzioni precipue del Comitato Parti Correlate da svolgere ogniqualvolta dovesse rendersi necessario in conformità a quanto previsto dalla Procedura adottata dalla Società ai sensi dell'art. 2391-bis del Codice Civile come attuato dal Regolamento Consob adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010.
Nel 2018 il Comitato Controllo e Rischi presentava la seguente composizione:
Le riunioni del Comitato Controllo e Rischi sono convocate dal presidente almeno semestralmente e comunque, ogniqualvolta egli lo ritenga opportuno. Il Comitato è validamente costituito in presenza della maggioranza dei suoi componenti e delibera a maggioranza assoluta dei presenti. Alle riunioni del Comitato viene invitato a partecipare il Collegio Sindacale e il Responsabile della Funzione Internal Audit. Possono altresì partecipare il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, il Chief Financial Officer, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, rappresentanti della società di revisione e ogni altra persona di cui il Comitato ritenga opportuna la presenza in relazione alla materia da trattare. Le riunioni del Comitato sono verbalizzate.
Nel corso dell'esercizio 2018 il Comitato Controllo e Rischi si è riunito 4 volte.
Le riunioni hanno visto la regolare partecipazione dei suoi componenti, come analiticamente indicato nella tabella riassuntiva allegata sub 1, a cui si rinvia, nonché di componenti del Collegio Sindacale, del responsabile della Funzione Internal Audit e del responsabile del Sistema Controllo Interno, Planning e Reporting (facente parte della funzione Internal Audit). Nel primo trimestre 2019 il Comitato si è riunito una volta. Alle riunioni che hanno trattato specifici argomenti di interesse sono stati invitati a partecipare il Chief Financial Officer (che ricopre anche l'incarico di Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari), il responsabile della funzione Amministrazione e Fiscale, il Risk Officer e rappresentanti della società di revisione. Nel corso del 2018 il Comitato ha :
esaminato le relazioni semestrali predisposte dal Responsabile Internal Audit aventi ad oggetto le attività svolte dall'Internal Audit e la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
ricevuto informativa in merito al sistema di gestione dei rischi dal Chief Financial Officer e dal Risk Officer in merito al sistema di gestione dei rischi;
Il Comitato ha redatto, nel mese di febbraio 2019, la "Relazione sul sistema di controllo interno e di gestione dei rischi", per il Consiglio di Amministrazione, avente ad oggetto l'attività svolta dal Comitato nel corso del 2018 nonché la valutazione sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. La relazione è stata predisposta sulla base delle informative ricevute dal management e della Relazione semestrale predisposta dal Responsabile della funzione Internal Audit sulle propria attività e sul sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
La detta Relazione è stata presentata al Consiglio nella riunione del giorno 4 marzo 2019.
Il neoeletto Consiglio di Amministrazione nella riunione del 3 maggio 2018 ha inoltre istituito, ai sensi dell'art. 21 dello Statuto Sociale e dell'art. 4 del Codice di Autodisciplina, il Comitato di Indirizzo e Strategie composto dai consiglieri Massimo Moratti, Angelo Moratti, Dario Scaffardi, Angelomario Moratti, Gabriele Moratti e Giovanni Emanuele Moratti. Tale Comitato ha funzioni consultive, propositive e di supporto al Consiglio di Amministrazione nella definizione delle linee guida strategiche di business, anche di finanza, nonché degli indirizzi in materia di sostenibilità ed è presieduto da Angelo Moratti.
Nel corso dell'esercizio 2018 il Comitato di Indirizzo e Strategie si è riunito 2 volte.
Il Consiglio di Amministrazione, in data 10 novembre 2011, ha approvato, su proposta del Comitato per la Remunerazione, la politica di remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche ai sensi dell'art. 7 del Codice di Autodisciplina ("Politica Generale").
La Politica Generale è stata modificata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, il 14 marzo 2016 al fine di prevedere la possibilità di richiedere la restituzione (in tutto o in parte), entro due anni dalla erogazione degli incentivi corrisposti ai soggetti che, con dolo o colpa grave, si siano resi responsabili dei (o abbiano concorso nei) fatti relativi a indicatori economico/finanziari inclusi nella Relazione Finanziaria Annuale adottati come parametri per la determinazione delle predette componenti variabili; ed il 4 marzo 2019, per prevedere che i piani azionari possano disciplinare il periodo di lock up in modo differente da quanto previsto nella detta Politica sulla Remunerazione laddove ciò consenta il miglior perseguimento delle finalità dei piani stessi.
Per le informazioni sulla remunerazione degli amministratori esecutivi, degli altri amministratori investiti di particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategiche, nonché per le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lett. i) del TUF si rinvia alla relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123 ter del TUF.
Di seguito si segnalano gli scostamenti rispetto ai criteri applicativi dell'art. 6 del Codice di Autodisciplina.
Nell'Esercizio 2018 il Comitato ha confermato l'adeguatezza della scelta di corrispondere agli amministratori investiti di particolari cariche esclusivamente un compenso in misura fissa e di non prevedere per gli stessi alcun tipo di incentivo, premio in azioni o altro compenso variabile. Da un lato infatti tale scelta è stata motivata dal fatto che il ruolo di amministratori esecutivi è attribuito e/o le particolari cariche sono conferite agli amministratori soci delle società MOBRO S.p.A. (già Gian Marco Moratti S.a.p.A. di Gian Marco Moratti) e Massimo Moratti S.a.p.A. di Massimo Moratti, che esercitano il controllo congiunto sulla Società in virtù del patto parasociale tra le stesse vigente e relativo alle azioni da ciascuna di esse rispettivamente detenute in Saras S.p.A., e dal fatto che gli interessi di questi ultimi sono intrinsecamente allineati con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per tutti gli azionisti. Dall'altro, tale scelta è stata confermata anche con riferimento a Dario Scaffardi in relazione alla carica di Vice Presidente Esecutivo da lui ricoperta nel precedente mandato, in quanto attribuita a soggetto che svolge il ruolo di Direttore Generale per il quale si è ritenuta adeguata la retribuzione determinata in base ai criteri indicati per tale ruolo nella stessa Politica sulla Remunerazione.
Allo stesso modo, con riferimento all'attuale Amministratore Delegato, Dario Scaffardi, si dà atto che non è stata prevista alcuna remunerazione per la carica, essendo stata ritenuta adeguata la retribuzione percepita in qualità di Direttore Generale.
La responsabilità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi compete al Consiglio, che ne fissa le linee di indirizzo e ne valuta periodicamente l'adeguatezza. A tal fine il Consiglio si avvale del Comitato Controllo e Rischi ("Comitato") e della Funzione di Internal Audit.
In conformità all'art. 7.P.3 del Codice, il Consiglio ha individuato al suo interno:
La Funzione di Internal Audit riporta direttamente al Consiglio di Amministrazione e riferisce in merito alla propria attività al Comitato Controllo e Rischi, al Collegio Sindacale nonché all'Organismo di Vigilanza istituito ai sensi del D.lgs. 231/01. Essa ha il compito precipuo di verificare l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi attraverso un'attività indipendente e obiettiva e di contribuire a valutare e migliorare l'efficacia dei processi di governance, gestione del rischio e di controllo della Società e delle società del Gruppo Saras. Il responsabile della Funzione di Internal Audit della Società è Ferruccio Bellelli.
Il responsabile Internal Audit ha predisposto nel 2018 (i) le relazioni periodiche sui risultati delle verifiche condotte e (ii) le relazioni semestrali aventi ad oggetto informazioni sulla propria attività, sulla modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento e una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
Tali relazioni, discusse anche in sede di Comitato Controllo e Rischi, sono state trasmesse ai presidenti del Comitato, del Collegio Sindacale e del Consiglio di Amministrazione, all'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e, in relazione ai risultati delle verifiche relative al Modello di organizzazione, gestione e controllo, agli Organismi di Vigilanza di ciascuna società.
L'Internal Audit ha seguito con le funzioni interessate lo stato di attuazione/avanzamento delle azioni di miglioramento concordate con le stesse nel corso degli audit, provvedendo ad inviare, su base mensile, a ciascun responsabile un "report di follow up" delle azioni di propria competenza. Lo stato di attuazione delle azioni di miglioramento è stato oggetto di periodico reporting verso il Comitato e, per quanto di competenza, verso gli Organismi di Vigilanza di ciascuna società.
In linea con quanto previsto dal Codice di Autodisciplina e dalle best practice del settore, il Consiglio ha approvato, su proposta del Comitato, un documento contenente le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Sulla base di tale documento è stata redatta la Linea Guida "Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi" che descrive il modello di riferimento, i
7 Il Consiglio ha individuato nell'Amministratore Delegato l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi attribuendogli i compiti e le funzioni previsti dal Codice di Autodisciplina in relazione a tale incarico.
sotto-processi e le attività necessarie alla implementazione del sistema di controllo interno e gestione dei rischi nelle società del Gruppo Saras, al fine di consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati.
La politica seguita dalla Società in relazione alla gestione e al monitoraggio dei principali rischi aziendali, riguardanti, in particolare, i rischi strategici, i rischi di compliance, i rischi finanziari, i rischi di liquidità, di credito, i rischi informatici e i rischi di natura operativa si basa sulla identificazione, valutazione e gestione dei principali rischi riferibili agli obiettivi di Gruppo, con riferimento alle aree strategiche, operative e finanziarie. La politica seguita da Saras prevede che i rischi principali vengano riportati e discussi, a livello di top management del Gruppo, in merito alla loro gestione nonché alla valutazione del rischio residuale accettabile.
La gestione dei rischi si basa sul principio secondo il quale il rischio è gestito dal responsabile del relativo processo in base alle indicazioni del top management, mentre la funzione "controllo" misura e controlla il livello di esposizione ai rischi ed i risultati delle azioni di riduzione.
La Società ha identificato un quadro completo dei rischi significativi del Gruppo (Corporate Risk Profile) e ha individuato la funzione "Risk Office" nel Risk Officer, con riporto gerarchico all'Amministratore Delegato e Direttore Generale (che ricopre anche il ruolo di amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi), con la responsabilità di presidiare tutte le attività funzionali al monitoraggio e all'aggiornamento del "Corporate Risk Profile" raccogliendo periodicamente le informazioni relative alla individuazione, gestione e valutazione dei rischi, rese disponibili da ciascun risk owner e formalizzando al contempo l'opportuno reporting.
Nel corso del 2018 il Risk Officer ha effettuato l'attività di raccolta delle informazioni provenienti dai risk owner per predisporre la relazione semestrale e la relazione annuale di monitoraggio dei principali rischi a cui il Gruppo risulta esposto.
Nel complesso è emerso un quadro positivo sull'idoneità delle attività di controllo e di gestione dei rischi adottate dalla Società.
I risultati del monitoraggio annuale di Risk assessment sono stati condivisi, per quanto di competenza, con il senior management di ciascuna società, con l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e sono stati presentati al Comitato Controllo e Rischi.
A partire dal 30 giugno 2016, è stato nominato Risk Officer Ferruccio Bellelli, mantenendo anche l'incarico di responsabile Internal Audit.
Come evidenziato, anche in sede di Comitato Controllo e Rischi, il ruolo ricoperto in qualità di Risk officer di collettore delle informazioni relative ai principali rischi aziendali non include alcuna responsabilità di tipo operativo nella definizione degli strumenti finalizzati alla gestione dei rischi e nella relativa implementazione; tale incarico consente pertanto al responsabile Internal Audit di focalizzare ulteriormente le attività dell'Internal Audit in un'ottica risk based, non compromettendone tuttavia l'indipendenza organizzativa.
I risultati del monitoraggio semestrale dei principali rischi sono stati utilizzati dal responsabile Internal Audit anche nella definizione delle verifiche previste nel Piano di audit del 2018 sottoposto, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, all'approvazione del Consiglio di Amministrazione di Saras e, per gli audit di competenza, ai Consigli di Amministrazione delle società controllate.
Il Codice Etico8 del Gruppo Saras è parte essenziale del sistema di controllo interno; in esso sono espressi i valori, i principi e le norme di comportamento ai quali Saras e le Società controllate e collegate conformano la conduzione delle proprie attività di impresa.
Il sistema di controllo interno sopra descritto è stato ulteriormente rafforzato attraverso l'adozione del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo di Saras (il "Modello"), approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 11 Gennaio 2006 e aggiornato in più occasioni in attuazione della normativa afferente la "Disciplina della responsabilità amministrativa degli enti" ai sensi del D. Lgs. 231/2001, per predisporre un sistema di gestione e di controllo finalizzato a prevenire il rischio di commissione dei reati di cui al medesimo D. Lgs. n. 231/2001.
Il Modello è redatto in ottemperanza alle linee guida formulate da Confindustria e si compone di una "parte generale" (in cui vengono descritti, tra l'altro, gli obiettivi ed il funzionamento del Modello, i compiti dell'organo di controllo interno chiamato a vigilare sul funzionamento e l'osservanza del Modello stesso e il regime sanzionatorio) e di "parti speciali", concernenti le diverse tipologie di reati richiamate dal D. Lgs. n. 231/2001.
Sono state predisposte le parti speciali relative ai seguenti reati:
reati ambientali;
reati di ricettazione, riciclaggio ed autoriciclaggio.
L'ultimo aggiornamento, effettuato nel 2018, ha riguardato la "Parte generale" del Modello, a seguito delle modifiche apportate dalla Legge n. 179/2017 all'art. 6 del D. Lgs. 231/01 in materia di segnalazioni di reati o irregolarità, e ha interessato inoltre
8 Reperibile al link: http://www.saras.it/saras/_uploads/documents/codice_etico.pdf
le "Parti speciali" relative agli Abusi di mercato ed i Reati societari al fine di recepire le modifiche normative intervenute. Tale aggiornamento è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 14 maggio 2018.
Nel 2018 è stata inoltre svolta un'attività formativa sul Modello e sul D. Lgs. 231/01, che ha interessato il Management e rappresentanti delle società del Gruppo; in tali sessioni, oltre ad affrontare temi di carattere generale, è stato dato un focus specifico su alcune aree considerate "sensibili", in quanto potenzialmente più esposte al rischio di commissione dei reati (es aree amministrativo-contabile, commerciale, HSE, rapporti con la Pubblica Amministrazione e procurement), approfondendo i relativi rischi e i presidi di controllo preventivi messi in atto a livello di processo.
In attuazione del Modello sono state, nel tempo, aggiornate ed emesse linee guida e procedure, tra le quali:
Al fine di svolgere il compito di promuovere l'attuazione efficace e corretta del Modello di Saras è stato istituito l'Organismo di Vigilanza.
L'Organismo di Vigilanza di Saras, la cui composizione, a seguito della scadenza del mandato, è stata modificata con delibera del Consiglio di Amministrazione del 14 maggio 2018, è composto da Francesco Marini (Presidente del Consiglio di Amministrazione della controllata Sarlux s.r.l, avente funzioni di Presidente dell'Organismo di Vigilanza SARAS), Giovanni Luigi Camera (Componente esterno e membro del Collegio Sindacale), Simona Berri (Responsabile Affari Legali e Societari e Comunicazione Esterna) e Ferruccio Bellelli (Responsabile Internal Audit).
Le società del Gruppo (Sarlux s.r.l., Sartec s.r.l., Deposito di Arcola s.r.l., Sardeolica s.r.l.) hanno adottato ed effettuato aggiornamenti sui loro Modelli di organizzazione, gestione e controllo; le medesime società hanno inoltre istituito i rispettivi Organismi di Vigilanza. Anche la controllata spagnola Saras Energia SAU, in riferimento al Código Penal, ha adottato ed effettuato aggiornamenti al "Manual de Prevención de Riesgos Penales" e nominato un Comitè Etico e, analogamente, la società Saras Trading S.A. (costituita il 4 settembre 2015 a Ginevra), in riferimento al Codice Penale Svizzero, ha adottato nel mese di maggio 2017 un proprio "Modello Organizzativo" e nominato il responsabile Internal Audit in qualità di "Funzione di Vigilanza".
In esecuzione delle disposizioni dettate in materia di Informazioni Privilegiate e dei relativi obblighi di comunicazione al pubblico dal Regolamento (UE) n. 596/2014 (cd. "MAR") e dalle relative disposizioni di attuazione – tra cui i Regolamenti Delegati (UE) 2016/522 e 2016/960 ed i Regolamenti di esecuzione (UE) 2016/959 e 2016/1055 – entrati in vigore in data 3 luglio 2016 e riguardanti, rispettivamente, la disciplina degli abusi di mercato e le relative sanzioni, nonché della normativa nazionale, anche regolamentare, di volta in volta vigente, dettata in materia di Informazioni Regolamentate dal TUF e dal Regolamento Emittenti, la Società ha modificato le proprie procedure esistenti in tema di gestione delle Informazioni Privilegiate e di Internal Dealing, anche alla luce della circostanza che le stesse rilevano ai sensi del D.lgs. 231/2001 per la prevenzione dei reati di Market Abuse.
In particolare si dà atto che con riferimento all'obbligo previsto dall'articolo 18 del Regolamento MAR nonché, sino all'abrogazione recentemente intervenuta con l'art. 3 del d.lgs. n. 107 del 10.8.2018, anche dall'art. 115-bis del TUF di istituire un elenco delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate, nonché alle raccomandazioni di cui all'articolo 4 del Codice (che trovano la propria ragion d'essere nell'articolo 114 del TUF e nella regolamentazione attuativa), il Consiglio ha adottato, sin dal maggio del 2006, un "Regolamento interno per la gestione delle informazioni privilegiate e l'istituzione del registro delle persone che vi hanno accesso" ("Regolamento"). Tale Regolamento (oggi "Regolamento Interno per la gestione delle informazioni privilegiate e l'istituzione dell'Elenco delle persone che vi hanno accesso") è stato integrato e modificato il 10 gennaio 2017 dal Consiglio di Amministrazione della Società in attuazione della disciplina contenuta nell'art. 17, del MAR, nonché del Regolamento di Esecuzione (UE) 2016/1055 della Commissione Europea del 29 giugno 2016 nonché alle raccomandazioni di Borsa Italiana e alle best practices internazionali.
Il Regolamento, recepito da una apposita Linea Guida di Compliance emessa dalla Società nel rispetto del Sistema Normativo di Gruppo, contiene procedure per l'individuazione, la gestione interna, l'accesso da parte di soggetti esterni e, se del caso, la comunicazione all'esterno di informazioni privilegiate ovvero rilevanti riguardanti la Società e le sue controllate, con particolare riferimento alle informazioni "price sensitive", al fine, tra l'altro, di evitare che la loro comunicazione possa avvenire in forma selettiva, intempestivamente, o in forma incompleta o inadeguata.
La diffusione dei comunicati è affidata alla funzione Investor Relations.
Sempre al fine di adeguare la corporate governance di Saras alle regole applicabili alle società quotate, il Consiglio ha anche adottato, sin dal maggio del 2006, la propria "Procedura in materia di internal dealing" 9 come aggiornata in data 1 agosto 2016 alle più recenti novità normative apportate dal Regolamento UE 596/2014 del 16 aprile 2014 sul Market Abuse (cd. "MAR"), direttamente applicabile in Italia, che recepisce altresì e dà applicazione (laddove non in contrasto con il sopracitato MAR) a quanto previsto dall'art. 114, comma 7 del TUF e dagli articoli 152-sexies e seguenti del Regolamento Emittenti, al fine di assicurare una corretta e adeguata trasparenza informativa nei confronti del mercato in merito a operazioni effettuate da soggetti interni alla Società su titoli della medesima. Detta Procedura stabilisce precise regole di condotta e comunicazione in relazione alle operazioni compiute su azioni o titoli di credito, strumenti derivati o altri strumenti finanziari ad essi collegati emessi da Saras ed effettuate dai soggetti rilevanti (intendendosi con tale termine gli amministratori e i sindaci della Società, ogni alto dirigente che abbia regolare accesso a informazioni privilegiate e detenga il potere di adottare decisioni di gestione che possano incidere sull'evoluzione e sulle prospettive future della Società, nonché ogni azionista, diretto o indiretto, che detenga almeno il 10% del capitale sociale di Saras) e le persone strettamente legate a tali soggetti rilevanti. In linea con la best practice, la Procedura prevede anche il divieto per tali soggetti rilevanti, e per le persone a loro strettamente legate, di compiere operazioni su titoli della Società in determinati periodi.
Il Consiglio di Amministrazione ha adottato le procedure per le operazioni con parti correlate in conformità al "Regolamento in materia di operazioni con parti correlate" adottato da Consob (delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 – il "Regolamento"), anche in considerazione delle indicazioni contenute nella Comunicazione Consob n. DEM/10078683 del 24 settembre 2010. Le procedure sono disponibili sul sito Internet della Società. Rientrando gli amministratori, i loro familiari, e le entità riconducibili agli uni e agli altri, nella definizione di parte correlata rilevante ai fini dell'applicazione del Regolamento, le procedure adottate dalla Società rappresentano un presidio adeguato per la gestione delle situazioni in cui un amministratore sia portatore di un interesse per conto proprio o di terzi, fermo restando che, laddove l'interesse di un amministratore non riguardi un'operazione con una parte correlata, l'amministratore sarà ugualmente tenuto a darne notizia ai sensi dell'art. 2391 cod. civ.
9 Reperibile al seguente link: http://www.saras.it/saras/_uploads/documents/2InternalDealing_2011.pdf.
Il Consiglio ha inoltre approvato un "Codice di comportamento degli amministratori del Gruppo", anch'esso valutato favorevolmente dal Comitato Controllo e Rischi e dal Collegio Sindacale, il cui scopo primario è quello di fornire agli amministratori cui è destinato criteri omogenei di condotta in modo da consentire agli stessi di svolgere il proprio incarico in un quadro organico di riferimento, nel rispetto delle norme di legge in tema di interessi degli amministratori e dei principi di corporate governance e, quando possibile, in coerenza con l'interesse del Gruppo Saras.
Sin dalla quotazione delle proprie azioni, avvenuta nel maggio del 2006, la Società, previa opportuna modifica statutaria in conformità al disposto dell'art. 154-bis del TUF, si è dotata di un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari. L'attuale dirigente preposto è il Chief Financial Officer della Società, Franco Balsamo, chiamato a ricoprire tale ruolo dal Consiglio di Amministrazione riunitosi il 6 novembre 2015.
Il dirigente preposto svolge i compiti previsti dall'art. 154-bis del TUF, per il cui espletamento il Consiglio gli ha attribuito tutti i poteri necessari o opportuni.
Il Consiglio di Amministrazione della Società, avvalendosi della facoltà, riconosciuta dall'art. 82-ter Regolamento Emittenti10, ha deliberato di procedere alla pubblicazione, su base volontaria, a partire dal 10 gennaio 2017 e fino a diversa deliberazione, delle informazioni relative all'evoluzione del business per il primo e il terzo trimestre di ciascun anno che saranno oggetto di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione, in riunioni da tenersi entro 45 giorni dalla chiusura del 1° e del 3° trimestre di ogni anno.
A norma di Statuto, il Collegio Sindacale è composto da tre sindaci effettivi e due supplenti.
Lo Statuto prevede che la nomina dei sindaci avvenga sulla base di un sistema di voto di lista che assicura alla minoranza la possibilità di nominare un sindaco
10 In seguito al recepimento della direttiva Transparency II (2013/50/UE) Consob ha abrogato l'obbligo di pubblicazione dei resoconti intermedi di gestione, ed ha introdotto il nuovo art. 82-ter al Regolamento Emittenti in materia di informazioni finanziarie periodiche aggiuntive prevedendo così che le società quotate potessero scegliere, su base volontaria, se pubblicare o meno le informazioni finanziarie periodiche aggiuntive (rispetto alle relazioni annuale e semestrale).
effettivo (che sarà nominato presidente del Collegio Sindacale) e un sindaco supplente. Possono presentare liste di candidati tanti soci che rappresentino almeno il 2,5% (due virgola cinque percento), o la diversa misura stabilita in base alla normativa di volta in volta vigente, del capitale sociale costituito da azioni aventi diritto di voto in assemblea ordinaria. Unitamente a ciascuna lista, entro il termine di deposito della stessa, presso la sede sociale, devono depositarsi (i) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, e (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità (ivi incluso il non superamento dei limiti normativi al cumulo degli incarichi), nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo Statuto per ricoprire la carica di sindaco della società. La carica di sindaco effettivo è incompatibile con lo svolgimento di incarichi analoghi in più di altre tre società quotate nei mercati regolamentati italiani, con esclusione della Società e delle sue controllate.
Sulla base del vigente Statuto, le liste di candidati devono essere depositate presso la sede sociale almeno entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea e devono essere messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea.
Per ulteriori informazioni relative alla procedura per la nomina del Collegio Sindacale si rinvia allo Statuto e alla normativa di cui agli artt. 144-ter e seguenti del Regolamento Emittenti.
Il Collegio Sindacale attualmente in carica - che è stato nominato con il voto di lista dall'assemblea tenutasi in data 27 aprile 2018 e scadrà alla data di approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2020-, è composto dai componenti indicati di seguito:
| Giancarla Branda | Presidente |
|---|---|
| Giovanni Luigi Camera | Sindaco effettivo |
| Paola Simonelli | Sindaco effettivo |
| Pinuccia Mazza | Sindaco supplente |
| Andrea Perrone | Sindaco supplente |
Nel corso dell'esercizio 2018 il Collegio Sindacale ha tenuto 15 riunioni. Nel 2019, sino alla data di pubblicazione della presente Relazione, il Collegio si è riunito 4 volte. Le riunioni hanno visto la regolare partecipazione dei sindaci effettivi, come analiticamente indicato nella tabella riassuntiva allegata sub 2, a cui si rinvia.
Il Collegio Sindacale ha effettuato, dopo la sua nomina e, successivamente, effettuerà con cadenza annuale, la verifica interna prevista dall'art. 8.C.1 del Codice circa i propri requisiti di indipendenza ai sensi di legge nonché in base ai criteri previsti dal Codice con riferimento agli amministratori, e la verifica ha avuto esito positivo.
La partecipazione del Collegio Sindacale alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi assicura il necessario coordinamento con il Comitato stesso e la funzione di Internal Audit.
Il sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della Società informa tempestivamente e in modo esauriente gli altri sindaci e il Presidente del Consiglio circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.
La Società, fin dal momento della quotazione delle proprie azioni in Borsa, ha ritenuto conforme ad un proprio specifico interesse – oltre che ad un dovere nei confronti del mercato – l'instaurazione di un dialogo continuativo con la generalità degli azionisti nonché con gli investitori istituzionali; dialogo destinato comunque a svolgersi nel rispetto, oltre che della normativa vigente e dei principi contenuti nella "Guida per l'informazione al mercato" pubblicata da Borsa Italiana S.p.A., anche del Regolamento interno per la gestione delle informazioni privilegiate.
Allo scopo di favorire il dialogo citato, la Società, in conformità alle raccomandazioni di cui all'art. 9 del Codice, ha provveduto a identificare un responsabile della gestione dei rapporti con gli azionisti e con gli investitori istituzionali. La Società ha ritenuto di favorire ulteriormente il dialogo con gli investitori attraverso un adeguato allestimento dei contenuti del suo sito internet (www.saras.it, sezione "Investor Relations"), all'interno del quale possono essere reperiti, in lingua italiana e inglese, sia informazioni di carattere economicofinanziario (bilanci, relazioni semestrali e trimestrali, presentazioni alla comunità finanziaria, stime degli analisti e andamento delle contrattazioni di Borsa concernenti le azioni della Società), sia dati e documenti aggiornati di interesse per la generalità degli azionisti (comunicati stampa, composizione del Consiglio e del management della Società, Statuto, Codice Etico di Gruppo, Regolamento assembleare, Procedura Internal Dealing). Nel sito è altresì presente una sezione, denominata "assemblee azionisti"11 in cui sono messe a disposizione, in ottemperanza alla vigente normativa, le informazioni circa le modalità per la partecipazione e l'esercizio del diritto di voto in assemblea, nonché la documentazione relativa agli argomenti posti all'ordine del giorno, ivi incluse le liste di candidati alle cariche di amministratore e di sindaco con l'indicazione delle relative caratteristiche personali e professionali.
In occasione delle adunanze assembleari, il Consiglio di Amministrazione riferisce sull'attività svolta e programmata nel rispetto della normativa in tema di informazioni privilegiate.
L'unità organizzativa responsabile dei rapporti con gli investitori e con i soci è contattabile ai seguenti indirizzi:
11 Reperibile al seguente link: http://www.saras.it/saras/pages/aboutus/governance/sharemeetings2?body=80 .
Saras S.p.A. – Investor Relations, Via dell'Unione, 1 – 20122 Milano Numero verde: 800511155 – e-mail: [email protected]
La Società considera l'assemblea quale momento privilegiato per l'instaurazione di un proficuo dialogo tra azionisti e Consiglio di Amministrazione e quale occasione per la comunicazione agli azionisti di notizie sulla Società, ovviamente, nel rispetto della disciplina sulle informazioni privilegiate e per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi possano assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.
L'assemblea dei soci è ordinaria o straordinaria, ai sensi di legge.
Lo Statuto (art. 12) prevede che l'assemblea sia convocata mediante avviso pubblicato, con le modalità e nei termini previsti dalle disposizioni applicabili, sul sito internet della società, nonché con le altre modalità previste dalla normativa vigente.
Tutta la documentazione relativa alle materie all'ordine del giorno dell'assemblea viene messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge, mediante deposito presso la sede sociale e la sede amministrativa, ed anche presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato (). La documentazione, secondo quanto previsto dall'art. 125-quater del TUF, è messa a disposizione sul sito internet della Società. Ai sensi dell'art. 14 dello Statuto, sono legittimati all'intervento in assemblea gli aventi diritto al voto, purché la loro legittimazione sia attestata secondo le modalità ed entro i termini previsti dalla legge e dai regolamenti.
Ai sensi dell'art. 83-sexies del D.lgs. 58/98 (il "TUF"), la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione.
Lo Statuto prevede, inoltre, che ogni soggetto che abbia diritto ad intervenire all'assemblea può farsi rappresentare per delega scritta da altra persona ai sensi di legge.
La delega può essere conferita in via elettronica in conformità alla normativa applicabile e notificata in via elettronica secondo le modalità indicate per ciascuna assemblea nell'avviso di convocazione.
La società può designare per ciascuna assemblea uno o più soggetti cui gli aventi diritto al voto possono conferire delega, con istruzioni di voto, su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno.
L'avviso di convocazione riporta, oltre all'indicazione dell'ordine del giorno, le modalità di partecipazione all'assemblea e di esercizio dei diritti dei soci, come disciplinati dalla legge e dallo Statuto.
In conformità alle raccomandazioni di cui all'art. 9 del Codice, la Società si è dotata di un apposito regolamento assembleare12, redatto anche seguendo lo schema-tipo elaborato da ABI e Assonime, finalizzato a garantire l'ordinato e funzionale svolgimento delle assemblee attraverso una dettagliata disciplina delle diverse fasi in cui esse si articolano, nel rispetto del fondamentale diritto di ciascun socio di richiedere chiarimenti sui diversi argomenti in discussione, di esprimere la propria opinione e di formulare proposte.
Tale regolamento, che, pur non assumendo natura di disposizione statutaria, è stato approvato dall'Assemblea ordinaria in forza di una specifica competenza attribuita a tale organo dallo statuto, è stato modificato dall'Assemblea ordinaria in aprile 2011 al fine di renderlo conforme alla nuova terminologia introdotta dal D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 da un lato e, dall'altro di adeguarlo a quanto previsto in tema di record date (e connesso sistema di individuazione dei legittimati all'esercizio del diritto di voto) e di diritto dei soci di porre domande (art. 127-ter del TUF) dal D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 27.
La lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance datata 21 Dicembre 2018 (la "Lettera"), è stata distribuita e condivisa con i membri del Comitato Remunerazione e Nomine e con quelli del Consiglio di amministrazione e del Collegio Sindacale della Società.
In particolare, i contenuti delle raccomandazioni formulate nella Lettera e nell'ultimo "Rapporto 2018 sull'applicazione del Codice" pubblicato unitamente alla Lettera sono stati specificamente considerati, anche in sede di autovalutazione del Board ed in sede di predisposizione ed approvazione della presente relazione in data 4 marzo 2019, al fine di individuare, secondo i principi del Codice di Autodisciplina, possibili evoluzioni della governance evidenziando a tal fine le principali aree di miglioramento della compliance, o di colmare eventuali lacune nell'applicazione o nelle spiegazioni fornite.
In particolare, in riferimento alla prima area critica individuata nella Lettera concernente l'opportunità di assicurare piena trasparenza, adeguatezza e tempestività dell'informativa pre-consiliare assicurando al contempo la tutela delle esigenze di riservatezza -, il Consiglio rende noto che in sede di Board Evaluation 2018 ha ritenuto adeguata la documentazione informativa fornita ai consiglieri ed idonea a consentire agli organi collegiali valutazioni ponderate, argomentate e tempestive ed
12 Si veda: http://www.saras.it/saras/pages/aboutus/governance/sharemeetings2?lang=IT&body=80
ha tuttavia individuato un ambito di miglioramento nella possibilità di anticipare, ulteriormente, la trasmissione agli amministratori e la condivisione della documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno.
In riferimento alle altre aree critiche individuate nella Lettera, il Consiglio rende noto che la Società è già in linea con quanto raccomandato posto che:
(i) la Società ha promosso il monitoraggio e la verifica costante del possesso, del mantenimento e della concreta ed integrale applicazione dei criteri di indipendenza da parte dei propri amministratori indipendenti, nelle riunioni del Consiglio del 3 maggio 2018 e del 4 marzo 2019;
(ii) In conformità a quanto previsto e raccomandato dal Codice di Autodisciplina, Saras ha effettuato, come negli esercizi precedenti e garantendo la trasparenza dei dati raccolti, la propria Board Evaluation 2018 con il diretto coinvolgimento del Comitato per la Remunerazione e le Nomine. Per maggiori dettagli si veda infra par. 1.8 della presente Relazione.
(iii) Il Consiglio di Amministrazione condivide il principio sottostante alle raccomandazioni formulate dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance in ordine alla coerenza delle politiche retributive con la sostenibilità dell'impresa. Per gli amministratori non sono previste forme di remunerazione legate al raggiungimento di obiettivi economici da parte della Società né gli stessi sono destinatari di piani di remunerazione basati su strumenti finanziari della Società. Con riferimento al Direttore Generale e ai dirigenti strategici, la componente variabile della remunerazione è sempre legata a parametri obiettivi predeterminati e non sono previsti bonus – come peraltro riportato nella Relazione sulla Remunerazione predisposta ai sensi dell'art 123-ter del TUF e pubblicata dalla Società nel rispetto della normativa vigente e alla quale si rinvia per un maggior dettaglio –.
Saras infine rende altresì noto di non aver adottato Piani di successione degli amministratori esecutivi.
In conclusione, il Consiglio di Amministrazione di Saras S.p.A., confermato l'elevato grado di adesione della Società a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina nonché alle indicazioni contenute nella Lettera, rinnova il proprio impegno e la propria costante attenzione nel monitorare la compliance alle raccomandazioni espresse dal Comitato per la Corporate Governance.
| l d Co ig io i Am in is io tra ns m z ne |
Co mi tat o Co oll ntr o e Ris ch i |
Co mi tat o Re mu n. e No mi ne |
Co mi tat o d'I nd iri zzo e Str ie ate g |
Ev le tua en Co mi tat o Ese ivo cut |
|||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Ca ric a |
Co ti mp on en |
di An no ita na sc |
Da di ta rim a no p mi * na |
ric In ca a da |
ric a f ino In ca a |
Lis ta ** | Es ec |
No n- es ec |
ip. Ind Co dic e |
ip. Ind TU F |
ri inc N. alt ari i *** ch |
( *) |
( *) |
( **) |
( *) |
( **) |
( *) |
( **) |
|
| Pre sid te en |
Ma imo ss Mo ti rat |
194 5 |
26 /06 /19 72 |
2 7/0 4/2 01 8 |
Ap Bil 20 20 p. |
M | X | 7/7 | 2/ 2 |
M | |||||||||
| Am mi nis tra tor e De leg ato ◊ • |
Da rio Sc ffa rdi a |
195 8 |
19 /10 /20 06 |
27 /04 /20 18 |
Ap Bil 20 20 p. |
M | X | 7/7 | M | ||||||||||
| mi nis Am tra tor e |
An elo M tti g ora |
196 3 |
/04 /19 28 93 |
/04 /20 27 18 |
Ap Bil 20 20 p. |
M | X | /7 6 |
2/ 2 |
P | |||||||||
| Am mi nis tra tor e ○ |
Gil Ca be ller rto a |
193 9 |
/04 /19 30 87 |
/04 /20 27 18 |
Ap Bil 20 20 p. |
M | X | X | 7/7 | 4/4 | P | /3 3 |
P | ||||||
| Am mi nis tra tor e |
An rio Mo elo g ma rat ti |
197 3 |
/05 /20 30 05 |
/04 /20 27 18 |
Ap Bil 20 20 p. |
M | X | 7/7 | 2/ 2 |
M | |||||||||
| Am mi nis tra tor e |
Ga bri ele M tti ora |
197 8 |
/04 /20 27 10 |
/04 /20 27 18 |
Ap Bil 20 20 p. |
M | X | 4/7 | 1/ 2 |
M | |||||||||
| Am mi nis tra tor e |
Gio i va nn Em le an ue Mo ti rat |
198 4 |
/04 /20 20 17 |
/04 /20 27 18 |
Ap Bil 20 20 p. |
M | X | 7/7 | 2/ 2 |
M | |||||||||
| Am mi nis tra tor e |
Ad ria na Ce tel li rre |
194 8 |
/04 /20 28 15 |
/04 /20 27 18 |
Ap Bil 20 20 p. |
M | X | X | X | 7/7 | /4 3 |
M | |||||||
| Am mi nis tra tor e |
Isa be lle Ha rvie - Wa tt |
196 7 |
28 /04 /20 15 |
27 /04 /20 18 |
Ap Bil 20 20 p. |
M | X | X | 7/7 | 3 /4 |
M | ||||||||
| Am mi nis tra tor e |
La Fi da ura nza |
197 3 |
28 /04 /20 15 |
27 /04 /20 18 |
Ap Bil 20 20 p. |
M | X | X | X | 7/7 | 4/4 | M | 3 /3 |
M | |||||
| Am mi nis tra tor e |
Fra nce sca Lu ch i |
196 7 |
27 /04 /20 18 |
27 /04 /20 18 |
Ap Bil 20 20 p. |
M | X | X | X | 4/4 | 1/1 | M | |||||||
| Am mi nis tra tor e |
Le ard Se i on o nn |
196 1 |
27 /04 /20 18 |
27 /04 /20 18 |
Ap Bil 20 20 p. |
m | X | X | X | 3 /4 |
3 /3 |
M | |||||||
| AM MI NIS TR AT OR I C ES SA TI DU RA NT E L 'ES ER CIZ IO DI RIF ER IM EN TO |
|||||||||||||||||||
| Pre sid te en |
Gia n M o Mo arc ti rat |
193 6 |
03 /11 /19 62 |
28 /04 /20 15 |
26 /02 /20 18 |
M | X | 1/7 | |||||||||||
| Am mi nis tra tor e |
Ga bri ele Pre via ti |
193 8 |
/04 /20 27 00 |
/04 /20 28 15 |
/04 /20 27 18 |
M | /7 3 |
1/1 | M | 2/3 | M | ||||||||
| N. riu nio ni olt e d l'e rci zio di rif eri nte nto sv ura se me : |
Co mit Co ollo Ris ch i: 4 Co mit Re e N ato ntr ato e mu n. om |
ine | Co mit d' ato : 3 |
Ind | iriz Str ie: ate zo e g 2 |
Co mit ato Es utiv ec o: 0 |
Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 1%
NOTE
I simboli di seguito indicati inseriti nella colonna "Carica" rappresentano quanto segue:
• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
◊ Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer o CEO).
○ Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).
* Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'emittente.
** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).
*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.
(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del CdA e dei comitati. Per ciascun amministratore sono indicate il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo di riunioni cui avrebbe potuto partecipare.
(**)In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro.
| CO LL EG IO SIN DA CA LE |
|||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Ca ric a |
Co ti mp on en |
An di no na sci ta |
Da di im ta a no pr mi * na |
ica da In car |
ica fin In car o a |
Lis ta ** |
Ind ip. Co dic e |
Pa cip azi lle rte on e a riu nio ni io *** de l C oll eg |
N. alt ri i ari ch i nc |
||
| esi de Pr nte |
nd a G la Bra ian car |
19 61 |
28 / 04 / 20 15 |
27 / 04 / 20 18 |
Ap ion pro vaz e bil 20 20 io anc |
m | X | 15 / 15 |
8 | ||
| da eff Sin ivo ett co |
Cam G iov i Lu ig i era ann |
19 36 |
/ / 85 28 03 19 |
/ / 27 04 20 18 |
Ap ion pro vaz e bil io 20 20 anc |
M | X | / 15 14 |
8 | ||
| da eff Sin ivo ett co |
elli ola Sim Pa on |
19 64 |
/ / 15 28 04 20 |
/ / 27 04 20 18 |
Ap ion pro vaz e bil io 20 20 anc |
M | X | 15 / 15 |
24 | ||
| da len Sin te co su pp |
Ma Pi cci zza nu a |
57 19 |
/ / 15 28 04 20 |
/ / 27 04 20 18 |
Ap ion pro vaz e bil io 20 20 anc |
M | X | ||||
| Sin da len te co su pp |
An dre a P err on e |
19 65 |
27 / 04 / 20 18 |
27 / 04 / 20 18 |
Ap ion pro vaz e bil io 20 20 anc |
m | X | ||||
| SIN DA CI CE SSA TI DU RA NT E L 'ES ER CIZ IO DI RIF ER IM EN TO |
|||||||||||
| rif Nu riu nio ni lte du l'e ciz io di eri : 1 5 te nto me ro svo ran ser me |
|||||||||||
| Ind il q ica ric re uo rum |
hie r la zio sto nta pe pr ese ne |
de lle lis da te pa |
de lle ino rte m ran |
r l' ele zio ze pe ne |
di iù mb un o o p me |
ri ( . 14 8 T art ex |
): UF 1, 0% |
** In questa colonna è indicata lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).
*** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (è indicato il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare.).
****In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob.
* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'emittente.
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