Saras

AGM Information • Mar 20, 2024

SARAS S.p.A.

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO AI SENSI DELL'ARTICOLO 125-ter DEL DECRETO LEGISLATIVO 24 FEBBRAIO 1998, N. 58

Signori Azionisti,

con avviso di convocazione datato 20 marzo 2024, siete stati convocati in Assemblea ordinaria a Milano, presso lo studio del Notaio Luca Barassi in Viale Piave n. 17, per il giorno 29 aprile 2024, alle ore 10,00, in prima convocazione, e, occorrendo, per il giorno 30 aprile 2024, in seconda convocazione, stessa ora e luogo, per deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

• 1) Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023: 1.1) Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023, presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023 e della dichiarazione consolidata non finanziaria ai sensi del D.lgs. n. 254 del 30/12/2016 – Bilancio di Sostenibilità; 1.2) Deliberazioni in merito al risultato di esercizio e alla distribuzione del dividendo.

• 2) Nomina dei componenti del Collegio Sindacale per gli esercizi 2024-2026:

  • 2.1) nomina dei componenti;
  • 2.2) nomina del Presidente;

• 2.3) determinazione del compenso.

• 3) Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123 ter, commi 3-bis e 6 del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58:

3.1) deliberazione vincolante sulla prima sezione in tema di politica di remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58;

3.2) deliberazione non vincolante sulla seconda sezione in materia di compensi corrisposti predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4, del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

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La presente relazione è redatta ai sensi dell'art. 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato ("TUF").

In conformità alla sopra citata norma, la presente relazione é messa a disposizione del pubblico, presso la sede sociale nonché sul sito Internet (www.saras.it) di Saras S.p.A. (la "Società"), almeno quaranta giorni prima della data di svolgimento dell'Assemblea.

Come specificato nel seguito, le ulteriori relazioni richieste dalla normativa applicabile relativamente alle materie indicate nei punti all'ordine del giorno saranno pubblicate nei termini di legge.

Primo punto all'ordine del giorno

Signori Azionisti,

relativamente al primo punto all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione Vi informa che il progetto di bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, corredato dalla relativa relazione sulla gestione nonché dall'attestazione ai sensi dell'art. 154-bis, comma 5, del TUF da parte degli organi amministrativi delegati e del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e contenente la proposta di deliberazione formulata dal Consiglio di Amministrazione e sottoposta all'Assemblea, unitamente al bilancio consolidato al 31 dicembre 2023 (redatto in formato ESEF) e alla Dichiarazione consolidata non finanziaria redatta ai sensi del D.lgs. n. 254 del 30/12/2016 ("Bilancio di Sostenibilità"), saranno resi disponibili, nei termini di legge, presso la sede sociale della Società e sul sito internet all'indirizzo www.saras.it

Inoltre, durante i ventuno giorni che precedono l'Assemblea, rimarranno depositate in copia presso la sede sociale della Società, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla Consob, anche la relazione del Collegio Sindacale e la relazione della Società di Revisione relative al progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023.

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Secondo punto all'ordine del giorno

Signori Azionisti,

Relativamente al secondo punto all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione Vi ricorda che il Collegio Sindacale nominato dall'Assemblea del 12 maggio 2021 per il triennio 2021/2023 è in scadenza per compiuto mandato alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023 e che, pertanto, siete stati convocati in sede ordinaria per deliberare sulla nomina dei componenti del nuovo Collegio Sindacale e sulla determinazione del relativo compenso.

In particolare, siete chiamati a nominare tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti i quali, ai sensi di legge e di Statuto, rimarranno in carica per tre esercizi, con scadenza alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2026.

Vi ricordiamo che la nomina dei componenti del Collegio Sindacale avverrà sulla base di liste presentate, secondo le modalità previste dall'art. 26 dello Statuto - il cui testo integrale è riportato in calce al seguente punto - da Azionisti che, da soli o insieme ad altri, rappresentino (come da Determinazione Dirigenziale Consob n. 92 del 31 gennaio 2024) almeno l'1% del capitale sociale costituito da azioni aventi diritto di voto in Assemblea ordinaria.

Le liste dovranno essere depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la data di prima convocazione dell'Assemblea.

Unitamente e contemporaneamente al deposito delle liste nel termine di cui sopra, dovrà essere depositata anche la relativa documentazione di supporto contenente (i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, comprovata da idonea documentazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge; (ii) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, comprensiva della lista degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti da ciascun candidato in altre società; (iii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità (ivi incluso il non superamento dei limiti normativi al cumulo degli incarichi) e il possesso dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo Statuto per ricoprire la carica di sindaco della Società; (iv) una dichiarazione dei soci diversi da quelli che

detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza dei rapporti di collegamento di cui all'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti con questi ultimi, anche tenuto conto delle raccomandazioni formulate dalla Consob con Comunicazione del 26 febbraio 2009, n. DEM/9017893.

Ove entro il venticinquesimo giorno precedente la data di prima convocazione dell'Assemblea sia depositata una sola lista ovvero soltanto liste che risultino collegate tra loro ai sensi della normativa applicabile, il termine per la presentazione delle liste per la nomina del Collegio Sindacale sarà esteso di tre giorni, e la percentuale per la presentazione delle stesse sarà pari al 0,5% del capitale sociale costituito da azioni aventi diritto di voto in Assemblea ordinaria.

All'esito della votazione risulteranno eletti: (i) alla carica di sindaco effettivo i candidati indicati ai numeri 1 (uno) e 2 (due) della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti; (ii) alla carica di Presidente del Collegio Sindacale il candidato sindaco indicato al numero 1 (uno) della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti tra le liste presentate e votate da parte di soci che non siano collegati, neppure indirettamente, ai soci che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti; (iii) alla carica di sindaci supplenti i candidati indicati come supplenti al numero 1 (uno) sia della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, sia della lista di minoranza da cui è stato tratto il Presidente del Collegio Sindacale.

Nel caso in cui due o più liste abbiano riportato il medesimo numero di voti, si procederà ad una nuova votazione al fine di ottenere un risultato inequivocabile. In caso di presentazione di una sola lista di candidati i sindaci effettivi (incluso il Presidente del Collegio Sindacale) ed i supplenti saranno eletti nell'ambito di tale lista.

Vi ricordiamo che la la legge n. 160 del 27/12/2019 (in vigore dal 1° gennaio 2020), ha modificato gli artt. 147-ter, comma 1-ter, e 148, comma 1-bis, del TUF in tema di equilibrio tra generi nella composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, e che il genere meno rappresentato deve ottenere almeno due quinti dei sindaci effettivi eletti e che tale criterio di riparto si applica per sei mandati consecutivi a decorrere dal primo rinnovo degli organi di amministrazione e controllo delle società quotate in mercati regolamentati successivo alla data di entrata in vigore della Legge medesima.

Inoltre si ricorda altresì che Consob, con Delibera 21359/20, ha modificato l'art. 144undecies.1 prevedendo che il criterio per il computo dei posti negli organi sociali da riservare al genere meno rappresentato è - come regola generale e in continuità rispetto alla disciplina previgente - quello

dell'arrotondamento per eccesso tuttavia precisando che, l'arrotondamento per difetto, deve avvenire solo nel caso in cui gli organi sociali siano formati da tre componenti, tenuto conto della impossibilità aritmetica di garantire l'equilibrio di genere in base all'arrotondamento per eccesso.

Ciò premesso, pertanto, la nomina del nuovo del Collegio Sindacale, ai sensi della normativa sopracitata, sarà soggetto alle norme e alle clausole statutarie in tema di equilibrio tra i generi negli organi sociali.

Il Consiglio ricorda che i candidati alla carica di sindaco devono possedere i requisiti di onorabilità professionalità e indipendenza richiesti dalla normativa vigente (e dal Codice di Corporate Governance delle società quotate cui la Società ha aderito, cfr. Raccomandazione n. 9).

Considerando inoltre che, ai sensi dell'art. 2400, ultimo comma, Codice Civile al momento della nomina e prima dell'accettazione dell'incarico dovranno essere resi noti all'Assemblea gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai sindaci presso altre società, i candidati sono invitati a voler fornire apposita dichiarazione nell'ambito dell'informativa sulle proprie caratteristiche personali e professionali con raccomandazione di curarne l'aggiornamento fino alla data della riunione assembleare.

Per ogni altro dettaglio circa i requisiti dei candidati, la presentazione delle liste e la documentazione da allegare alle stesse, ivi inclusa quella relativa ai singoli candidati, nonché le modalità di nomina, si rinvia, oltre che all'avviso di convocazione, all'art. 26 dello Statuto, all'art. 18 del Regolamento delle Assemblee degli Azionisti e alla normativa di legge e regolamentare applicabile, con particolare riferimento alle disposizioni dell'art. 148 del TUF e dell'art. 144-sexies del Regolamento Emittenti.

Siete dunque invitati a nominare i componenti del Collegio Sindacale votando una delle liste che saranno presentate in conformità a quanto previsto dalla normativa applicabile e dallo Statuto, nonché a determinarne il relativo compenso.

STATUTO SOCIALE

Articolo 26 - Collegio sindacale

Il collegio sindacale è composto da tre membri effettivi e due supplenti, che rimangono in carica per tre esercizi, con scadenza alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio del terzo esercizio, e possono essere rieletti.

Il collegio sindacale e i sindaci operano ai sensi di legge.

All'elezione dei membri effettivi e supplenti del collegio sindacale si procede, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra i generi, secondo la procedura di voto di lista prevista dalla normativa di volta in volta vigente, come di seguito integrata.

Hanno diritto di presentare le liste tanti soci che rappresentino almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento), o a diversa misura stabilita in base alla normativa di volta in volta vigente, del capitale sociale costituito da azioni aventi diritto di voto in assemblea ordinaria. Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo tale che appartenga al genere meno rappresentato una quota di candidati alla carica di Sindaco effettivo e di candidati alla carica di Sindaco supplente pari a quella prescritta dalla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi per la composizione del collegio sindacale.

Unitamente a ciascuna lista, entro il termine di deposito della stessa, presso la sede sociale, devono depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità (ivi incluso il non superamento dei limiti normativi al cumulo degli incarichi), nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dal presente statuto per ricoprire la carica di sindaco della società.

I candidati iscritti nelle liste devono essere in possesso dei seguenti requisiti professionali:

* il primo candidato della lista, sia per la carica di Sindaco effettivo che per quella di Sindaco supplente, deve essere iscritto nel registro dei revisori contabili e deve aver esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni;

* gli altri candidati, se non in possesso del requisito previsto nel precedente paragrafo, devono aver maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio ininterrotto nell'esercizio di:

• - attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro;
• - attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie o tecnicoscientifiche strettamente afferenti il settore di attività in cui opera la società o il gruppo ad essa facente capo;
• - funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo o comunque in settori strettamente attinenti a quello di attività della società o del gruppo ad essa facente capo.

Per materie e settori strettamente attinenti a quello di attività della società o del gruppo ad essa facente capo si intendono quelli risultanti dall'oggetto sociale.

All'esito della votazione risulteranno eletti: alla carica di sindaco effettivo i candidati indicati ai numeri 1 (uno) e 2 (due) della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti; alla carica di presidente del collegio sindacale il candidato sindaco indicato al numero 1 (uno) della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti tra le liste presentate e votate da parte di soci che non siano collegati, neppure indirettamente, ai soci che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti; alla carica di sindaci supplenti i candidati indicati come supplenti al numero 1 (uno) sia della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, sia della lista di minoranza da cui è stato tratto il presidente del collegio sindacale.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del collegio sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano eletti.

Nel caso in cui due o più liste abbiano riportato il medesimo numero di voti si procederà ad una nuova votazione al fine di ottenere un risultato inequivocabile. In caso di presentazione di una sola lista di candidati i sindaci effettivi (incluso il presidente del collegio sindacale) ed i supplenti saranno eletti nell'ambito di tale lista, fermo restando il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi. In caso di cessazione dalla carica di un sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista del sindaco da sostituire. Qualora il sindaco cessato sia anche presidente del collegio sindacale, il sindaco supplente subentrante sarà nominato presidente del collegio.

L'assemblea chiamata a reintegrare il collegio ai sensi di legge provvederà, qualora la reintegrazione riguardi sindaci della lista di minoranza, in modo da rispettare il suesposto principio di rappresentanza della minoranza, fermo restando che almeno un sindaco effettivo e almeno un sindaco supplente dovranno essere iscritti nel registro dei revisori contabili e aver esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

Resta fermo che le procedure di sostituzione di cui sopra devono in ogni caso assicurare che la composizione del collegio sindacale rispetti la disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Per la nomina dei sindaci per qualsivoglia ragione non eletti con l'osservanza della modalità di cui ai precedenti commi l'assemblea delibera con le maggioranze di legge, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

La carica di sindaco effettivo è incompatibile con lo svolgimento di incarichi analoghi in più di altre tre società quotate nei mercati regolamentati italiani, con esclusione della società e delle sue controllate.

A tal fine, ciascun sindaco effettivo dovrà produrre al consiglio di amministrazione apposita dichiarazione, contenente, ove necessario, la menzione della rinuncia agli incarichi incompatibili.

La mancata produzione della dichiarazione di cui al paragrafo precedente entro 30 (trenta) giorni dalla nomina o la successiva assunzione di incarichi incompatibili ai sensi dello stesso paragrafo comportano la decadenza dall'ufficio di sindaco.

Il presidente e gli altri membri del collegio sindacale vengono retribuiti a termini della normativa applicabile.

È ammessa la possibilità che le riunioni del collegio sindacale si tengano mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e che sia loro consentito di partecipare ai controlli, di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e alla deliberazione nonché di ricevere, trasmettere e visionare documenti. Verificandosi questi requisiti, il collegio sindacale si considera riunito nel luogo di convocazione del collegio, ove deve essere presente almeno un sindaco.

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Terzo punto all'ordine del giorno

Signori Azionisti,

con riferimento al terzo punto all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione Vi informa che la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di Saras S.p.A. (la "Relazione") redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e all'art. 84-quater del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 concernente la disciplina degli emittenti, come da ultimo modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), nonché tenendo conto delle raccomandazioni di cui all'art. 5 del Codice di Corporate Governance, sarà resa disponibile nei termini di legge, presso la sede sociale della Società, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato e sul sito internet all'indirizzo www.saras.it .

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Milano, 20 marzo 2024

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente e Amminsitratore Delegato Dott. Massimo Moratti