Saras

AGM Information • Mar 20, 2024

SARAS S.p.A. Sede legale in Sarroch (CA), SS. 195 Sulcitana, Km 19 Capitale sociale euro 54.629.666,67 i.v. Numero iscrizione Registro Imprese e Codice Fiscale 00136440922 Società appartenente al Gruppo IVA Partita IVA n. 03868280920 www.saras.it

AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA

L'Assemblea Ordinaria di Saras S.p.A. è convocata in Milano, presso lo studio del Notaio Luca Barassi in viale Piave n. 17, il giorno 29 aprile 2024, alle ore 10:00, in prima convocazione, e occorrendo, il giorno 30 aprile 2024, stessi ora e luogo, in seconda convocazione, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

• 1) Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023:
  • 1.1) approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023, presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023 e della dichiarazione consolidata non finanziaria ai sensi del D.lgs. n. 254 del 30/12/2016 – Bilancio di Sostenibilità;
  • 1.2) Deliberazioni in merito al risultato di esercizio e alla distribuzione del dividendo.

2) Nomina dei componenti del Collegio Sindacale per gli esercizi 2024-2026:

• 2.1) nomina dei componenti;
• 2.2) nomina del Presidente;
• 2.3) determinazione del compenso.

3) Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123 ter, commi 3-bis e 6 del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58:

3.1) deliberazione vincolante sulla prima sezione in tema di politica di remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58;

3.2) deliberazione non vincolante sulla seconda sezione in materia di compensi corrisposti predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4, del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

*****

Il capitale sottoscritto e versato è pari a euro 54.629.666,67 suddiviso in n. 951.000.000 di azioni ordinarie. Ciascuna azione dà diritto ad un voto. La Società, alla data di pubblicazione del presente avviso di convocazione non detiene azioni proprie. Le informazioni sul capitale sociale sono disponibili sul sito internet della Società www.saras.it, sezione Governance, Assemblea, vai all'archivio, 2024.

LEGITTIMAZIONE ALL'INTERVENTO IN ASSEMBLEA

Ai sensi dell'art. 83-sexies, D.lgs. n. 58/98 ("TUF"), la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario abilitato ai sensi di legge, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione, coincidente con il giorno 18 aprile 2024 (record date). Coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente al 18 aprile 2024 non saranno legittimati all'intervento e all'esercizio del voto in Assemblea. La suddetta comunicazione dell'intermediario dovrà

pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione, ovverosia entro il 24 aprile 2024, ferma restando la legittimazione all'intervento e al voto qualora la comunicazione sia giunta oltre il predetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.

PARTECIPAZIONE ALL'ASSEMBLEA E CONFERIMENTO DELEGA AL RAPPRESENTANTE DESIGNATO

La Società ha deciso di avvalersi della facoltà prevista dall'art. 106 del Decreto-legge 17 marzo 2020, n. 18, convertito con modifiche dalla Legge 24 aprile 2020, n. 27, come successivamente modificato e prorogato, quindi, di prevedere che l'intervento dei soci in Assemblea avvenga esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135-undecies TUF, senza partecipazione fisica da parte dei soci.

L'Assemblea si svolgerà esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione che garantiranno l'identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e l'esercizio del diritto di voto, senza la necessità che, ai sensi della richiamata disposizione, si trovino nel medesimo luogo il presidente ed il segretario verbalizzante. Le istruzioni per la partecipazione all'Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione saranno rese note dalla Società al rappresentante designato ai sensi dell'art. 135-undecies TUF, agli Amministratori, ai Sindaci e, se del caso, agli altri soggetti eventualmente legittimati.

La delega può essere conferita, senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, a Monte Titoli S.p.A. con sede legale a Milano, (MI - 20123), Piazza degli Affari 6, quale Rappresentante Designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies TUF (il "Rappresentante Designato"). La delega deve contenere istruzioni di voto su tutte o su alcune delle proposte all'ordine del giorno e ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto. La delega deve essere conferita mediante la sottoscrizione dello specifico modulo di delega reso disponibile, con le relative indicazioni per la compilazione e trasmissione, sul sito internet della Società www.saras.it (sezione Governance, Assemblea, vai all'archivio, 2024).

La delega con le istruzioni di voto deve pervenire, unitamente alla copia di un documento di identità del delegante avente validità corrente o, qualora il delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri, al Rappresentante Designato, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea in prima e anche in seconda convocazione (ossia rispettivamente entro il 25 aprile 2024 ed entro il 26 aprile 2024), con le seguenti modalità alternative: (i) trasmissione di copia riprodotta informaticamente (PDF) all'indirizzo di posta elettronica certificata RD@pec.euronext.com (oggetto "Delega Assemblea Saras aprile 2024") dalla propria casella di posta elettronica certificata (o, in mancanza, dalla propria casella di posta elettronica ordinaria, in tal caso la delega con le istruzioni di voto deve essere sottoscritta con firma elettronica qualificata o digitale); (ii) trasmissione in originale, tramite corriere o raccomandata A/R, all'indirizzo Monte Titoli S.p.A., – c.a. area Register Services, Piazza degli Affari n. 6, 20123 Milano (Rif. "Delega Assemblea Saras aprile 2024") anticipandone copia riprodotta informaticamente (PDF) a mezzo posta elettronica ordinaria alla casella RD@pec.euronext.com (oggetto "Delega Assemblea Saras aprile 2024").

Entro il suddetto termine (fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea in prima e anche in seconda convocazione, ossia rispettivamente entro il 25 aprile 2024 ed entro il 26 aprile 2024), la delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate con le modalità sopra indicate.

Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto.

Al predetto Rappresentante Designato, possono essere conferite anche deleghe e/o subdeleghe ai sensi dell'articolo 135-novies TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, TUF, mediante sottoscrizione dell'apposito modulo di delega ordinaria disponibile sul sito internet della Società www.saras.it (sezione Governance, Assemblea, vai all'archivio, 2024).

La delega/subdelega con le istruzioni di voto deve pervenire, unitamente alla copia di un documento di identità del delegante avente validità corrente o, qualora il delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri, al Rappresentante Designato, entro le ore 18:00 del giorno precedente la data dell'Assemblea in prima convocazione (e comunque entro l'inizio dei lavori assembleari), con le seguenti modalità alternative: (i) trasmissione di copia riprodotta informaticamente (PDF) all'indirizzo di posta elettronica certificata RD@pec.euronext.com (oggetto "Delega Assemblea Saras aprile 2024") dalla propria casella di posta elettronica certificata (o, in mancanza, dalla propria casella di posta elettronica ordinaria, in tal caso la delega con le istruzioni di voto deve essere sottoscritta con firma elettronica qualificata o digitale); (ii) trasmissione in originale, tramite corriere o raccomandata A/R, all'indirizzo Monte Titoli S.p.A., – c.a. area Register Services, Piazza degli Affari n. 6, 20123 Milano (Rif. "Delega Assemblea Saras aprile 2024") anticipandone copia riprodotta informaticamente (PDF) a mezzo posta elettronica ordinaria alla casella RD@pec.euronext.com (oggetto "Delega Assemblea Saras aprile 2024").

Entro il suddetto termine, la delega/subdelega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate con le stesse modalità sopra indicate.

Lo Statuto della Società non prevede la possibilità di esprimere il voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO E PRESENTAZIONE PROPOSTE DI DELIBERA (ex articolo 126-bis, comma 1, primo periodo, TUF)

Ai sensi dell'art. 126-bis, TUF, i soci che, da soli o insieme ad altri, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono richiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso (ossia entro il 30 marzo 2024), l'integrazione delle materie da trattare in Assemblea, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti ovvero le proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. La domanda deve pervenire per iscritto, entro il predetto termine, con firma in originale mediante raccomandata A/R, presso la sede legale della Società (SS195 Sulcitana km19 – 09018 Sarroch - CA) all'attenzione del Servizio Affari Legali e Societari, ovvero all'indirizzo di posta elettronica certificata assemblea.saras@pec.grupposaras.it, unitamente ad apposita comunicazione attestante la legittimazione all'esercizio di tale diritto, rilasciata dagli intermediari abilitati ai sensi di legge. Entro il termine di cui sopra, deve essere consegnata, da parte dei proponenti, una relazione sulle materie di cui viene proposta la trattazione ovvero una relazione sulle nuove proposte di deliberazione presentate, con le relative motivazioni. Tali relazioni, unitamente alle eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione, saranno pubblicate almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea, con le medesime modalità di pubblicazione del presente avviso.

L'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o relazione dagli stessi predisposta diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma 1, del TUF.

PRESENTAZIONE PROPOSTE INDIVIDUALI DI DELIBERA (ex articolo 126-bis, comma 1, penultimo periodo, TUF)

A ragione della circostanza che l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto potrà avvenire esclusivamente per il tramite del Rappresentante designato dalla Società, per la presente Assemblea, onde rendere possibile agli interessati l'esercizio del diritto di cui all'art. 126- bis, comma 1, penultimo periodo, TUF, si prevede che i Soci possano presentare individualmente alla Società proposte di deliberazione sugli argomenti all'ordine del giorno entro il 14 aprile 2024 in modo che la Società possa procedere alla loro successiva pubblicazione.

Le proposte di deliberazione devono pervenire per iscritto, entro il predetto termine, con firma in originale mediante raccomandata A/R, presso la sede legale della Società (SS195 Sulcitana km19 – 09018 Sarroch - CA) all'attenzione del Servizio Affari Legali e Societari, ovvero all'indirizzo di posta elettronica certificata assemblea.saras@pec.grupposaras.it, unitamente ad apposita comunicazione attestante la legittimazione all'esercizio di tale diritto, rilasciata dagli intermediari abilitati ai sensi di legge.

Le proposte di deliberazione pervenute entro i termini e con le modalità sopra illustrate saranno pubblicate sul sito internet della Società entro il 16 aprile 2024, in modo tale che i titolari del diritto di voto possano prenderne visione ai fini del conferimento delle deleghe e/o sub-deleghe, con relative istruzioni di voto, al Rappresentante Designato. Ai fini di quanto precede, la Società si riserva di verificare la pertinenza delle proposte rispetto agli argomenti all'ordine del giorno, la completezza delle stesse e la loro conformità alle disposizioni applicabili, nonché la legittimazione dei proponenti.

NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE

All'elezione dei membri effettivi e supplenti del Collegio Sindacale si procede, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra i generi, sulla base di liste di candidati.

Ciascun socio potrà presentare e votare una sola lista e ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista.

• Quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati.

Hanno diritto di presentare una lista tanti soci che, avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a loro favore nel giorno in cui la lista è depositata presso la Società, rappresentino almeno l'1% del capitale sociale costituito da azioni aventi diritto di voto in assemblea ordinaria (ai sensi dell'art. 26 dello Statuto e della Determinazione Dirigenziale Consob n. 92 del 31 gennaio 2024).

• Termini e modalità di deposito delle liste di candidati

Le liste dei candidati devono essere depositate, a cura dell'azionista o degli azionisti che le presentano, almeno 25 giorni di calendario precedenti quello fissato per l'assemblea in prima convocazione, ossia entro il 4 aprile 2024.

Il deposito delle liste può avvenire con una delle seguenti modalità: (i) a mezzo posta o mediante consegna a mani presso la sede legale della Società (SS195 Sulcitana km19 – 09018 Sarroch - CA), all'attenzione del Servizio Affari Legali e Societari, durante i normali orari d'ufficio, o (ii) mediante posta elettronica certificata all'indirizzo assemblea.saras@pec.grupposaras.it. La certificazione della titolarità della quota di partecipazione

può essere prodotta anche successivamente al deposito della lista, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della società (8 aprile 2024), mediante comunicazione rilasciata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente. Si precisa che, relativamente alle liste per la nomina del Collegio Sindacale, qualora – alla scadenza del termine sopra indicato per il deposito delle liste (4 aprile 2024) – sia stata depositata una sola lista, ovvero siano state depositate solo liste presentate da soci che risultino collegati tra loro ai sensi dell'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti, potranno essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data (ossia sino al 7 aprile 2024). In tale caso, la soglia prevista per la presentazione delle liste si ridurrà della metà e sarà quindi pari allo 0,5% del capitale sociale. La pubblicità delle liste dei candidati alla nomina di amministratori o sindaci, corredate delle dichiarazioni e informazioni richieste dallo Statuto Sociale e dalla normativa vigente, avverrà a cura della Società in conformità alle disposizioni dell'art. 144-octies, Regolamento Emittenti.

Ai sensi dell'art. 26 dello Statuto, al quale si fa espresso rinvio per quanto di seguito non riportato, il Collegio Sindacale è composto da tre membri effettivi e due supplenti. Ciascuna lista deve essere composta di due sezioni: una per la nomina dei sindaci effettivi e una per la nomina dei sindaci supplenti.

Un socio non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. I soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni dell'emittente non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.

Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità. Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo tale che appartenga al genere meno rappresentato una quota di candidati alla carica di Sindaco effettivo e di candidati alla carica di Sindaco supplente pari a quella prescritta dalla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi per la composizione del collegio sindacale.

In caso di presentazione di più di una lista, il Presidente del Collegio Sindacale sarà il primo candidato alla carica di sindaco effettivo della lista di minoranza più votata, altrimenti si dovrà procedere alla votazione del Presidente. Per ogni ulteriore altro dettaglio circa i requisiti dei candidati, la presentazione delle liste e la documentazione da allegare alle stesse, ivi inclusa quella relativa ai singoli candidati, nonché le modalità di nomina, si rinvia all'articolo 26 dello Statuto ed alla normativa di legge e regolamentare applicabile, con particolare riferimento alle disposizioni dell'art.144-sexies, quarto comma, Regolamento Emittenti.

Unitamente a ciascuna lista, entro il termine di deposito della stessa, devono depositarsi: (i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, comprovata da idonea documentazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge; (ii) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, comprensiva della lista degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti da ciascun candidato in altre società; (iii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità (ivi incluso il non superamento dei limiti normativi al cumulo degli incarichi) e il possesso dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo Statuto per ricoprire la carica di sindaco della Società; (iv) una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza dei rapporti di collegamento di cui all'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti con questi ultimi, anche tenuto conto delle raccomandazioni formulate dalla Consob con Comunicazione del 26 febbraio 2009, n. DEM/9017893.

Per ulteriori informazioni sulla nomina del Collegio Sindacale, si rimanda alla relazione illustrativa sul relativo punto all'ordine del giorno, redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 125-ter TUF e messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità di legge.

DIRITTO DI PORRE DOMANDE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

Ai sensi dell'art. 127-ter TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno prima dell'Assemblea, facendole pervenire alla Società al più tardi entro il settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (ovverosia entro il 18 aprile 2024), per iscritto a mezzo raccomandata A/R, alla sede legale della Società (SS195 Sulcitana km19 – 09018 Sarroch - CA), all'attenzione del Servizio Affari Legali e Societari ovvero mediante posta elettronica certificata all'indirizzo assemblea.saras@pec.grupposaras.it. La legittimazione all'esercizio del diritto è attestata mediante trasmissione alla Società, ai recapiti sopra indicati, di apposita comunicazione rilasciata dagli intermediari abilitati ai sensi di legge, che attesti la titolarità del diritto. Alle domande pervenute prima dell'Assemblea, è data risposta al più tardi entro il 26 aprile 2024. La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. Le risposte saranno rese disponibili sul sito internet della Società www.saras.it, sezione Governance, Assemblea, vai all'archivio, 2024.

DOCUMENTAZIONE

La documentazione relativa alle materie poste all'ordine del giorno prevista dalla normativa vigente, unitamente alle proposte di delibera, è a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società (SS195 Sulcitana km19 – 09018 Sarroch – CA, nei giorni feriali dal lunedì al venerdì dalle ore 09.00 alle ore 13.00 e dalle ore 15.00 alle ore 17.00), con facoltà per gli azionisti di ottenerne copia, nonché sul sito internet della Società www.saras.it, sezione Governance, Assemblea, vai all'archivio, 2024, nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato , .

In particolare, si rendono disponibili:

contestualmente alla pubblicazione del presente avviso:

• la relazione illustrativa del consiglio di amministrazione sul punto 2 all'ordine del giorno;

entro 21 giorni liberi prima della data fissata per l'Assemblea in prima convocazione:

• la Relazione finanziaria annuale e gli altri documenti di cui all'art. 154-ter TUF nonché la Dichiarazione consolidata non finanziaria ai sensi del D.lgs. n. 254 del 30/12/2016 - Bilancio di Sostenibilità;
• la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari ai sensi ex art. 123-bis TUF;
• la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, redatta ai sensi dell'art. 123-ter TUF.

Il presente avviso di convocazione, ai sensi dell'art. 125-bis TUF e dell'art. 84, Regolamento Emittenti, è pubblicato in data 20 marzo 2024 sul sito internet della Società www.saras.it, sezione Governance, Assemblea, vai all'archivio, 2024 ed è reso disponibile presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato , al sito . Sarà inoltre pubblicato per estratto sul quotidiano "Il Sole 24 Ore".

RICHIESTA DI INFORMAZIONI

Per eventuali ulteriori informazioni relative all'Assemblea e alle modalità di esercizio dei diritti da parte degli azionisti, è possibile consultare il sito internet della Società www.saras.it, sezione Governance, Assemblea, vai all'archivio, 2024.

Milano, 20 marzo 2024

per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente e Amministratore Delegato Dott. Massimo Moratti