Saras

AGM Information • Apr 6, 2023

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA SULLE MODIFICHE STATUTARIE AI SENSI DELL'ARTICOLO 72 DEL REGOLAMENTO EMITTENTI

Signori Azionisti,

come previsto in dettaglio nell'avviso di convocazione pubblicato in data 17 marzo 2023, siete stati convocati in Assemblea Straordinaria per il giorno 28 aprile 2023 in prima convocazione, e occorrendo, il giorno 29 aprile 2023, stessi ora e luogo, in seconda convocazione, per deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO:

Parte straordinaria

1. Modifica dell'art. 12 dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

* * * * * *

La presente relazione (la "Relazione") è redatta ai sensi dell'art. 72 del Regolamento approvato con Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti" o "RE") e secondo lo schema n. 3 di cui all'Allegato 3A del citato Regolamento Emittenti.

La Relazione è messa a disposizione del pubblico nei modi e nei termini richiesti dalla normativa applicabile.

Il Consiglio di Amministrazione Vi informa che, per le ragioni di seguito considerate, si sottopone all'approvazione dell'Assemblea Straordinaria dei soci l'integrazione dell'articolo 12 dello Statuto Sociale (di seguito anche "Statuto") per consentire che l'Assemblea possa tenersi anche unicamente con mezzi di telecomunicazione senza indicazione del luogo di convocazione, se previsto nel relativo avviso di convocazione e con le modalità ivi indicate ai fini dell'intervento e della partecipazione, nel rispetto della normativa primaria e regolamentare pro tempore vigente, come indicato ed evidenziato nella presente Relazione illustrativa presentando, in forma comparativa, il testo del vigente articolo 12 dello Statuto e, in grassetto nella colonna adiacente a destra, la corrispondente proposta di modifica che si intende apportare.

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1. Le motivazioni della modifica statutaria proposta

Il Consiglio di Amministrazione di Saras S.p.A. (la "Societa") Vi ha convocato in sede straordinaria per discutere e deliberare in merito alla proposta di modifica e di integrazione dell'articolo 12 dello Statuto Sociale attualmente vigente.

Le ultime Assemblee dei Soci – come noto – sono state svolte esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione in base alle previsioni del Decreto-legge del 17 marzo 2020, n. 18 (c.d. Decreto Cura Italia) e successive modificazioni, come prorogato dal Decreto-legge del 29 dicembre 2022 n. 198 (c.d. Decreto Milleproroghe) convertito con modificazioni dalla L. 24 febbraio 2023, n. 14. Ciò in deroga, tra l'altro, a quanto previsto dall'art. 2370 del Codice civile che demanda allo Statuto il potere di consentire l'intervento in Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione, rendendo equivalente alla partecipazione fisica anche la partecipazione all'Assemblea esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione.

Alla luce, infatti, dell'esperienza maturata con le riunioni degli organi sociali nel contesto emergenziale dovuto alla pandemia da Covid-19 e avuto, altresì, riguardo alle massime del Consiglio Notarile di Milano n. 187 e 200, a salvaguardia e tutela dei diritti degli Azionisti, la Società intende riservarsi la possibilità – in considerazione di fattori contingenti, da valutarsi di volta in volta – di tenere, ove gli sviluppi tecnologici lo consentiranno, le proprie future Assemblee anche unicamente con mezzi di telecomunicazione (c.d. "virtual-only meeting") senza indicazione del luogo di convocazione, se previsto nell'avviso di convocazione e con le modalità ivi indicate ai fini dell'intervento e della partecipazione, nel rispetto della normativa primaria e regolamentare pro tempore vigente, e, in ogni caso, continuando a garantire e tutelare la piena e attiva partecipazione degli Azionisti ai lavori assembleari in tempo reale, secondo quelle che saranno, di tempo in tempo, le best practice di mercato.

Il Consiglio di Amministrazione della Società ha, in particolare, deliberato in data 15 marzo 2023 di sottoporre alla convocanda Assemblea dei Soci la proposta di modificare lo statuto sociale integrando l'articolo 12 con l'ultimo comma come evidenziato nel paragrafo seguente.

2. Esposizione a confronto degli articoli dello statuto di cui si propone la modifica nel testo vigente e in quello proposto

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
Articolo 12 – CONVOCAZIONE	Articolo 12 – CONVOCAZIONE
L'assemblea rappresenta l'universalità dei soci e le sue	L'assemblea rappresenta l'universalità dei soci e le sue
deliberazioni, prese in conformità alla legge ed al presente	deliberazioni, prese in conformità alla legge ed al presente
statuto, obbligano tutti i soci.	statuto, obbligano tutti i soci.
L'assemblea è ordinaria o straordinaria, ai sensi di legge.	L'assemblea è ordinaria o straordinaria, ai sensi di legge.
L'assemblea può essere convocata anche fuori della sede sociale	L'assemblea può essere convocata anche fuori della sede sociale
in Italia ovvero nei paesi dell'Unione Europea.	in Italia ovvero nei paesi dell'Unione Europea.
L'assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta	L'assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta
all'anno entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio	all'anno entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio
ovvero, qualora la società sia tenuta alla redazione del bilancio	ovvero, qualora la società sia tenuta alla redazione del bilancio
consolidato o quando ricorrano particolari esigenze relative alla	consolidato o quando ricorrano particolari esigenze relative alla
struttura e all'oggetto della società, entro centottanta giorni dalla	struttura e all'oggetto della società, entro centottanta giorni dalla
chiusura dell'esercizio. In tale ipotesi gli amministratori devono	chiusura dell'esercizio. In tale ipotesi gli amministratori devono
segnalare nella relazione prevista dall'art. 2428 del codice civile	segnalare nella relazione prevista dall'art. 2428 del codice civile
le ragioni della dilazione.	le ragioni della dilazione.
L'assemblea è convocata mediante avviso pubblicato, con le	L'assemblea è convocata mediante avviso pubblicato, con le
modalità e nei termini previsti dalle disposizioni applicabili, sul	modalità e nei termini previsti dalle disposizioni applicabili, sul
sito internet della società, nonché con le altre modalità previste	sito internet della società, nonché con le altre modalità previste
dalla normativa vigente.	dalla normativa vigente.
Nello stesso avviso può essere fissata per altro giorno	Nello stesso avviso può essere fissata per altro giorno
l'assemblea di seconda convocazione, qualora la prima vada	l'assemblea di seconda convocazione, qualora la prima vada
deserta. L'assemblea straordinaria può essere convocata in terza	deserta. L'assemblea straordinaria può essere convocata in terza
convocazione ai sensi di legge.	convocazione ai sensi di legge.
	L'assemblea si potrà tenere anche unicamente con mezzi di
	telecomunicazione senza indicazione del luogo di
	convocazione (c.d. "virtual-only meeting") e in conformità alla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. Il
	consiglio di amministrazione può prevedere, in relazione a
	singole assemblee, che coloro ai quali spetta la legittimazione
	all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto
	possano partecipare all'assemblea con mezzi elettronici. In
	tal caso, l'avviso di convocazione specificherà, anche
	mediante il riferimento al sito internet della Società, le
	predette modalità di partecipazione.

3. Informazioni circa la ricorrenza del diritto di recesso

La proposta di modifica all'articolo 12 dello Statuto di cui alla presente Relazione non configura ipotesi di recesso, perché non rientra nelle previsioni dell'articolo 2437 del Codice Civile.

4. Deliberazioni proposte all'Assemblea straordinaria

Signori Azionisti,

se concordate con il testo della modifica dello Statuto Sociale indicata al punto 2 che precede, Vi proponiamo di adottare la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti,

• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea in parte straordinaria;

• condivise le motivazioni della proposta di modifica dell'articolo 12 dello Statuto Sociale vigente ivi contenuta;

delibera

• di approvare la modifica all'art. 12 (intitolato "Convocazione") dello Statuto Sociale nei termini sopra indicati e di approvarne il nuovo testo così come illustrato nella Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, allegata alla presente delibera per farne parte integrante e sostanziale;

- di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente e Amministratore Delegato in carica pro tempore, con facoltà di subdelega, anche per mezzo di speciali procuratori all'uopo nominati, ogni più ampio potere, senza esclusione alcuna, necessario od opportuno per dare esecuzione alla delibera che precede ed esercitare le facoltà oggetto della stessa, ivi compreso il potere di

(i) sottoscrivere e pubblicare ogni documento, atto e/o dichiarazione a tal fine utile od opportuno, nonché ogni comunicazione e formalità prevista dalla disciplina legislativa e regolamentare vigente,

(ii) provvedere, in genere, a tutto quanto richiesto, necessario e utile per la completa attuazione della delibera stessa, nonché per adempiere alle formalità necessarie;

(iii) apportare alla medesima delibera tutte le modifiche, integrazioni e soppressioni, non sostanziali, eventualmente richieste dalle autorità competenti, o comunque dai medesimi delegati ritenute utili od opportune, anche per l'iscrizione al Registro delle Imprese".

Milano, 6 aprile 2023

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente e Amministratore Delegato Dott. Massimo Moratti